美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據 第 13 或 15 (d) 條，1934 年《證券交易法》

報告的最早事件日期：2024 年 5 月 16 日

普雷斯托自動化公司

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行註冊人根據以下 條款承擔的申報義務（參見下方一般指令 A.2），請勾選下面的相應方框 ：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》（17 CFR §230.405）第405條或1934年《證券 交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 x

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。§

項目 1.01 簽訂重要最終協議

合作協議

2024年5月16日 ，公司和公司的全資子公司Presto Automation LLC（“借款人”）（“貸款方”）根據信貸協議（經修訂）與行政、支付和抵押代理人 LLC（“代理人”）大都會夥伴集團管理局（“合作協議”）簽訂了合作協議（“合作協議”），日期為2022年9月21日， “信貸協議”）、大都會槓桿合夥人基金VII、LP、大都會合夥人基金VII、LP、 大都會離岸合夥人基金VII、LP和首席執行官控股公司LP（統稱為 “貸款人”）和某些重要股東。

延期寬限日期和相關條款

合作協議規定，貸款人不得因為 信貸協議下的某些持續違約事件行使補救措施，但須遵守以下協議和條件（“寬容”）：

假設 繼續寬容，貸款人已同意進行真誠的討論，以期根據任何貸款方或重要利益相關者（定義見合作協議）提交的具有約束力的書面要約（“要約”） 與第三方簽訂具有約束力的協議，以購買貸款文件下的所有 貸款人權利和義務， 提供的該要約是（A）現金購買價格至少為2,000萬美元，（B）並附有借款人具有約束力的承諾，即向貸款人發行一張或多張本金總額等於債務 （定義見信貸協議）未清餘額的百分之五十（50％）減去擬議的現金購買價格，該可轉換現金購買價格票據應按與該可轉換票據中規定的相同類別和條件轉換為 公司的股權2024年1月30日向Remus Capital Series II, L.P. 發行的次級票據，以及 (C) 附有證據，其形式和實質內容令貸款人完全滿意， 反映出該要約將為我們提供不少於1,800萬美元的運營資本，不包括上文 (A) 項所述的現金購買價格 。如果運營資本少於1,800萬美元但超過1,200萬美元， 上述可轉換票據的金額將增加一美元，等於運營資本減少到1,800萬美元以下

與出售 公司有關的合作

在 終止寬容的情況下，貸款方同意合作，不妨礙代理人行使貸款文件（定義見信貸協議）規定的代理人的 和貸款人的權利和補救措施，包括 變現抵押品和《統一商法》第9條規定的潛在銷售程序等。如果出現這樣的結果， 我們普通股的持有人很可能會獲得任何價值，股票將變得一文不值。

替代路徑的開發

我們 已同意維持一個由獨立董事組成的委員會，與貸款人合作制定和執行一項戰略 計劃（“替代路徑”），以在寬容期結束時履行我們在信貸協議下的義務，包括 指示我們的專業顧問與代理人合作制定和執行替代路徑，包括確定 和尋求其他融資來源。我們已同意根據貸款人的合理要求提供對財產、系統的訪問以及我們對各種類型信息的訪問權限，併合理地提供其董事、高級職員、員工和顧問。

解除索賠

我們 與過去、現在和未來的繼任者、受讓人、經理、成員、高級職員、董事、代理人、員工、專業人員 和其他代表（以其身份而非以任何其他身份），以及隸屬於Remus Capital和Presto CA LLC（克利夫蘭大道有限責任公司的子公司）的實體及其過去、現在和未來的繼任者和受讓人 發佈了代理人以及與我們的寬容協議、信貸協議和任何貸款文件有關的任何索賠的貸款人。

可轉換票據

2024 年 5 月 16 日，Presto Automation Inc.（“公司” 或 “我們”）向由我們董事會成員克里希納 Gupta 控制的實體 Remus Capital B Series B II, L.P 發行了本金為 1,500,000 美元的次級可轉換票據（“五月票據”） ，以換取雷姆斯資本的150萬美元現金投資。

PIK 利息。 五月票據的利息通過以每年7.5％的利率增加本金來按月累計。如果發生違約事件，利率應提高到12％ 。

轉換。 五月票據可轉換為10,714,286股普通股，由持有人選擇，初始轉換價格為每股 0.14美元。

五月票據應在 (a) 重組交易和 (b) 與金融投資者進行 控制權變更交易（在每種情況下，如五月票據中定義的條款）之前強制將 轉換為普通股。出於這些目的：

轉換上限。 根據納斯達克上市規則5635（d），轉換五月票據 後可以發行的普通股總數限制在轉換 五月票據時公司已發行股份（“轉換股份上限”）的19.99％。如果沒有轉換份額上限，5月份票據下可發行的股票總數為10,714,286股。

從屬關係。 五月票據受債務條款和條件的約束（“高級 債務”） 信貸協議項下的未清債務 以及五月票據中規定的其他條款 ，包括但不限於：（i）五月票據從於先前以現金全額支付的優先級 債務，以及（ii）在以現金償還高級 債務的全部現金之前，不得以現金支付五月票據的本金或利息。

註冊權 協議

公司於2024年5月16日與五月票據持有人簽訂了 註冊權協議（“註冊權協議”）。根據 註冊權協議，公司將在註冊權協議簽署之日起 90 天內向美國證券交易委員會提交註冊聲明（“註冊聲明”），以登記五月票據轉換後可發行普通股 的轉售。公司還將採取商業上合理的努力，促使美國證券交易委員會在提交註冊聲明後儘快宣佈註冊 聲明生效，不得遲於 (i) 註冊權協議簽訂之日後的第 150 個 日曆日以及 (ii) 美國證券交易委員會通知公司 不會 “審查” 或不受其約束之日後的第 5 個交易日，以較早者為準進一步審查。公司 還將盡其商業上合理的努力，使每份註冊聲明根據經修訂的 （“證券法”）持續有效，直到 (i) 持有人公開或根據規則144出售了這些 轉售註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券的日期，或 (ii) 該註冊涵蓋的所有可註冊證券 的日期，以較早者為準根據 ，本公司的非關聯公司可以出售賬單，不受數量或銷售方式的限制第144條，並未要求公司遵守第 144條規定的當前公共信息要求，該要求由公司的法律顧問根據向公司 過户代理人和受影響持有人發出的書面意見書確定，並可為公司 過户代理人和受影響持有人接受。

擔保 本票的延期

2024年3月21日，我們向Presto CA LLC（“Presto CA”）發行了本金為400萬美元的有擔保本票（ “票據”），根據該期票，Presto CA向我們提供了兩筆總額為400萬美元的貸款。第一筆貸款於2024年3月21日發放，金額為200萬美元，第二筆貸款於2024年3月30日發放，金額為200萬美元（“貸款”）。 貸款本應不遲於2024年5月15日償還。

Presto CA已同意延長票據的到期日，以配合上述寬容期的終止，以換取將公司與Presto CA於2023年10月10日簽訂的收購協議（經修訂的 “加州購買協議”）中的反稀釋期從2024年9月30日延長至2024年12月31日，並更改加州的反稀釋觸發價格 購買協議從0.25美元到0.14美元不等。

上述《五月注》、《註冊權協議》、《合作協議》和《延期協議》的 摘要並不完整，受作為本 表格8-K最新報告附錄的適用協議全文的約束和全部限定，並以引用方式納入此處。

前瞻性陳述

本表8-K最新報告（“ 8-K表格”）包含構成經修訂的1933年《證券 法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述” 的陳述。除本表格8-K中包含的 當前或歷史事實陳述外，所有關於公司戰略、未來運營、前景、計劃和 管理目標的陳述均為前瞻性陳述。在本表格 8-K 中使用時，“可以”、“應該”、 “將”、“可能”、“相信”、“預測”、“打算”、“估計” “期望”、“項目”、“舉措”、“繼續”、“繼續”、“此類術語的否定詞和其他類似 表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含此類識別性詞語。這些前瞻性陳述基於管理層當前對未來事件的預期和假設， 基於有關未來事件結果和時間的當前可用信息。前瞻性陳述僅代表截至 表格 8-K 之日或截至其發表之日。公司提醒您，這些前瞻性陳述 受到許多風險和不確定性的影響，其中大多數風險和不確定性難以預測，其中許多是公司無法控制的。此外，公司提醒您，本表格8-K中包含的前瞻性陳述受風險和不確定性的影響， 包括但不限於公司獲得額外資本資源的能力，以及公司於2023年10月11日向美國證券交易委員會提交的10-K表格和提交或將要提交的 其他文件中在 “風險因素” 標題下討論的額外風險和不確定性 由該公司與美國證券交易委員會合辦。有關這些因素以及可能影響此處討論的運營和預測的其他因素的更多信息，可以在公司已提交併將不時向美國證券交易委員會提交的報告中找到。美國證券交易委員會的這些文件已在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上公開發布。如果本表格8-K中描述的一項或多項風險 或不確定性得以實現，或者如果基本假設被證明不正確，則實際結果和計劃可能與任何前瞻性陳述中表達的結果和計劃存在重大差異。除非適用法律另有要求，否則公司 不承擔更新任何前瞻性陳述以反映本表格8-K之日之後的事件或情況的責任，這些陳述均受本節陳述的明確限制。

項目 9.01。財務報表和附錄。

(d) 展品

簽名

根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。