根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-263593 和 333-263725

招股説明書補充文件第 1 號

（截至 2024 年 5 月 1 日 的招股説明書）

LOGO

帝國石油公司

這是帝國 石油公司（以下簡稱 “公司”）2024年5月1日招股説明書（招股説明書）的補充文件（招股説明書補充文件），該説明書是公司不時修訂或補充的F-1表格（註冊號 333-263593和333-263725）註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件旨在更新和補充招股説明書中包含的 信息，其中包含在 2024 年 5 月 16 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表報告（表格 6-K）中。因此，我們在本招股説明書補充文件中附上了6-K表格。

本招股説明書補充文件應與招股説明書一起閲讀並與招股説明書一起交付，並參照 招股説明書進行限定，除非本招股説明書補充文件中的信息取代招股説明書中包含的信息。沒有招股説明書，包括對招股説明書的任何修正或補充，本招股説明書補充文件就不完整，也不得交付或使用，除非與招股説明書有關 。

投資 我們的證券涉及高度的風險。有關投資我們證券時應考慮的信息的討論，請參閲招股説明書第9頁開頭的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券， 也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年5月16日。

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

6-K 表格

外國私人發行人的報告

根據規則 13a-16 或 15d-16

根據1934年的《證券交易法》

2024 年 5 月

委員會檔案編號 001-41095

帝國石油公司

（將註冊人姓名翻譯成英文）

331 Kifissias Avenue Erithea 14561 希臘雅典

（主要行政辦公室地址）

用複選標記指明註冊人是否提交或將要提交年度報告 在 20-F 表格或 40-F 表格的封面下。

20-F 表格 40-F ☐

此表格中包含 的信息 6-K 報告

作為附錄99.1的這份 表格6-K報告所附的是帝國石油公司2024年5月16日新聞稿的副本，該新聞稿公佈了截至2024年3月31日的三個 個月的財務和經營業績。

展覽索引

99.1

帝國石油公司於 2024 年 5 月 16 日發佈的新聞稿

*****

此表格 6-K 上的 報告以引用方式納入公司在 上的註冊聲明F-3 表格（Reg.編號 333-268663），F-3 表格註冊聲明上的 F-1 第 1 號修正案生效後（Reg.第 333-266031 號）和 S-8 表格的註冊聲明（Reg.編號333-275745和333-278813），包括其中包含的招股説明書。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人 代表其簽署本報告。

日期：2024 年 5 月 16 日

帝國石油公司

來自： //哈里·瓦菲亞斯
姓名： 哈里·瓦菲亞斯
標題： 首席執行官

附錄 99.1

LOGO

帝國石油公司

帝國石油公司公佈2024年第一季度的財務和經營業績

希臘雅典，2024年5月16日-帝國石油公司提供石油產品、原油 和幹散裝海運服務的船東公司（納斯達克股票代碼：IMPP，公司）今天公佈了截至2024年3月31日的三個月未經審計的財務和經營業績。

運營和財務亮點

•

與 23 年第四季度相比，第 1 季度機隊運營利用率為 80.6%，業績有所改善，這主要是由於 商業空閒天數減少了 29.3%（65 天）。在23年第一季度，我們的運營利用率為85.0％。

•

在第一季度，75.0% 的艦隊日曆日（相當於 671 天）專用於現貨活動。

•

24年第一季度的收入為4,120萬美元，而23年第四季度的收入為2990萬美元，相當於增長了37.8％ ，23年第一季度的收入為6,540萬美元。

•

24年第一季度的淨收入為1,670萬美元，而23年第四季度的淨收入為650萬美元 ，相當於增長了157％，第二季度第一季度的淨收入為3570萬美元。

•

截至2024年3月31日，現金和現金等價物以及定期存款為6,700萬美元。

•

2024 年 4 月 17 日，我們同意以 4,200 萬美元的價格出售我們在 2009 年建造的 Aframax 油輪 Gstaad Grace II。 船已於 2024 年 4 月 26 日交付給其新船主。

2024 年第一季度業績：

•

截至2024年3月31日的三個月，收入為4,120萬美元，與截至2023年3月31日的三個月的6,540萬美元收入相比，減少了2,420萬美元，下降了37％，這主要是由於油輪市場即期匯率平均同比下降38％。值得注意的是 ，在截至2023年3月31日期間，油輪市場價格處於峯值水平，這主要是由於俄羅斯烏克蘭衝突對油輪費率的急劇影響，油輪費率在接下來的幾個季度恢復正常。

•

截至2024年3月31日的三個 個月的航行費用和船舶運營費用分別為1,350萬美元和600萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，分別為1,690萬美元和690萬美元。 航行費用減少了340萬美元，主要是由於長途定點航行導致港口支出減少了140萬美元（33.7％），以及與去年同期相比，通過蘇伊士運河的過境量減少以及收入減少了220萬美元的佣金。運營費用減少90萬美元是由於我們的平均船隻數量略有減少。

•

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，幹船停靠成本分別為60萬美元和 60萬美元。在截至2024年3月31日的三個月中，我們的aframax油輪開始了幹船停泊，於2024年4月結束，而在截至2023年3月31日的三個月中，我們的一艘小型的 幹散貨船進行了幹船停泊。

•

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，一般和管理費用分別為120萬美元和100萬美元。這一變化主要歸因於股票薪酬成本的增加，但部分被2023年6月完成的C3is Inc.分拆所導致的申報費用的減少所抵消。

•

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，折舊率分別為400萬美元和 410萬美元。這一變化是由於我們的船隻平均數量略有減少。

•

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，利息和財務成本分別為0.02萬美元和140萬美元，因為在截至2024年3月31日的三個月中沒有未償債務。

•

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，利息收入分別為180萬美元和 130萬美元。增長主要歸因於關聯方在截至2024年3月31日的三個月中共有80萬美元的應計利息收入，與 Aframax油輪Afrapearl II（例如Stealth Berana）將在2024年7月之前收款。

•

綜上所述，在截至2024年3月31日的三個月中，公司公佈的淨收入 為1,670萬美元，而截至2023年3月31日的三個月的淨收入為3570萬美元。截至2024年3月31日的三個月，已發行基本普通股的加權平均數為2760萬股，而截至2023年3月31日的三個月為1,510萬股。截至2024年3月31日的三個月，每股基本收益為0.56美元，而截至2023年3月31日的三個月， 基本每股收益為2.31美元。

•

截至2024年3月31日的三個月，調整後的淨收益為1,750萬美元，相當於調整後基本每股收益0.59美元，而去年同期調整後淨收益為3,600萬美元，對應調整後基本每股收益為2.33美元。

•

截至2024年3月31日的三個月，息税折舊攤銷前利潤為1,890萬美元，而截至2024年3月31日的三個月，調整後 息税折舊攤銷前利潤為1,980萬美元。調整後淨收益、息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤與淨收益的對賬情況如下。

•

在截至2024年3月31日的三個月中，該公司平均擁有9.84艘船隻，而2023年同期的 為10.10艘船。

艦隊就業表

截至2024年5月16日，我們機隊的概況和部署如下：

姓名

 年
建成		 國家
建成		 船隻尺寸
（載重噸）		 船隻
類型		 就業
狀態		 每日章程
費率		 的到期
章程 (1)

油輪

魔杖

 2008 韓國 47,000 MR 產品加油機 現場

Clean Thrasher

 2008 韓國 47,000 MR 產品加油機 現場

清潔避難所（例如獵鷹（瑪麗亞姆）

 2009 韓國 46,000 MR 產品加油機 現場

Clean Nirvana

 2008 韓國 50,000 MR 產品加油機 現場

廉潔正義

 2011 日本 46,000 MR 產品加油機 現場

Aquadisiac

 2008 韓國 51,000 MR 產品加油機 現場

蘇伊士附魔

 2007 韓國 160,000 Suezmax 油輪 現場

蘇伊士 Protopia

 2008 韓國 160,000 Suezmax 油輪 現場

幹散貨船

生態野火

 2013 日本 33,000 便攜式幹散貨 《時光憲章》 $ 18,200 2024 年 6 月

Glorieuse

 2012 日本 38,000 便攜式幹散貨 《時光憲章》 $ 13,000 2024 年 5 月

艦隊總數

 678,000 載重噸

(1)

最早的租船日期可能會過期。

首席執行官哈里·瓦菲亞斯評論道

帝國石油公司2024年的開局相當不錯；今年第一季度的淨收入為1,670萬美元，比2023年最後一個季度的盈利能力高出近160％ ，這使我們感到樂觀。市場繼續受到動盪的支配，動盪指引着長途航行，並維持公司水平的包機費率。帝國 石油公司的財務狀況無可爭議，擁有大量現金，沒有銀行債務；展望未來，我們將繼續專注於公司的發展。

電話會議 詳情：

美國東部時間2024年5月16日上午9點，公司管理層將舉行電話會議，討論業績以及公司 的運營和前景。

在線註冊：

電話會議參與者應使用以下鏈接進行預註冊，以接收進入電話會議所需的 撥入號碼和個人 PIN。

https://register.vevent.com/register/BI52fe1de4b58b412dada1845a63e07141

幻燈片和音頻網絡直播：

還將通過帝國石油公司網站（www.imperialPetro.com）對電話會議進行網絡直播， 隨後進行存檔的網絡直播。網絡直播的參與者應在網絡直播開始前大約10分鐘在網站上註冊。

關於帝國石油公司

帝國石油公司是 一家船東公司，提供石油產品、原油和幹散貨海運服務。該公司共擁有十艘船舶——六艘M.R. 產品油輪、兩艘suezmax油輪和兩艘便攜式幹散貨船， 總載重量為67.8萬載重噸（載重噸）。帝國石油公司s股普通股和8.75％的A系列累積可贖回永久優先股在納斯達克資本市場上市，交易代碼分別為IMPP 和IMPPP。

前瞻性陳述

本新聞稿中討論的事項可能構成前瞻性陳述。前瞻性陳述反映了我們當前對未來事件 和財務業績的看法，可能包括有關計劃、目標、目標、戰略、未來事件或業績的陳述，以及基本假設和其他陳述，這些陳述不是歷史事實陳述。本新聞稿中的 前瞻性陳述基於各種假設，其中許多假設反過來又基於進一步的假設，包括但不限於管理層對歷史運營趨勢的審查、 我們的記錄中包含的數據以及第三方提供的其他數據。儘管帝國石油公司認為這些假設在做出時是合理的，因為這些假設本質上會受到重大不確定性和突發事件的影響 ，這些不確定性和突發事件難以或不可能預測，而且是我們無法控制的，但帝國石油公司無法向您保證它將實現或實現這些預期、信念或預測。我們認為，可能導致實際 業績與前瞻性陳述中討論的業績存在重大差異的重要因素包括世界經濟和貨幣的實力、包括租船租賃費率和船舶價值變化在內的總體市場狀況、租船交易對手 業績、可能影響定期租船者對定期和計劃外幹船塢態度的需求變化、船廠業績、帝國石油公司運營費用，包括船用燃料的變化價格、幹船停運和 保險費用，獲得融資和遵守任何融資安排中的契約的能力、我們的船舶銷售協議對手的履行情況或監管機構採取的行動、未決或未來的 訴訟的潛在責任、國內和國際政治狀況、烏克蘭衝突及相關制裁、以色列和加沙衝突、胡塞在紅海和 亞丁灣的持續襲擊導致的航線可能中斷或事故和政治事件或行為恐怖分子。

帝國石油公司向美國 證券交易委員會提交的報告進一步描述了風險和不確定性。

艦隊清單和艦隊部署

有關我們機隊的信息和更多信息：

訪問我們的 網站 www.imperialPetro.com

公司聯繫人：

Fenia Sakellaris

帝國石油公司

電子郵件：info@ImperialPetro.com

艦隊數據：

以下關鍵指標突出了 公司在截至2023年3月31日和2024年3月31日的三個月期間的經營業績。

艦隊數據

 Q1 2023 Q1 2024

船隻平均數量 (1)

 10.10 9.84

期末船隊自有船隻數量

 12 11

艦隊的總日曆天數 (2)

 909 895

艦隊的總航行天數 (3)

 903 878

機隊利用率 (4)

 99.3 % 98.1 %

機隊的總包機天數 (5)

 408 207

艦隊的現貨市場總天數 (6)

 495 671

機隊運營利用率 (7)

 85.0 % 80.6 %

1)

平均船隻數量是指在相關 期間組成我們船隊的自有船隻數量，用該期間每艘船加入我們船隊的天數之和除以該期間的日曆天數來衡量。

2)

船隊的總日曆天數是指我們運營的船隻在 相關時期內由我們擁有的總天數，包括與重大維修、幹船停靠或特殊或中間調查相關的停租天數。

3)

船隊的總航行天數反映了我們運營的船隻在相關時期內 在扣除與重大維修、幹船停靠或特殊或中間調查相關的停租天數後的總天數。

4)

船隊利用率是指我們的船隻可用於創收 航行天數的時間百分比，由相關時期的航行天數除以船隊日曆日來確定。

5)

船隊的總包租天數是指船隻在相關時期內準時運營或空船 租賃的航行天數。

6)

船隊的現貨市場租船總天數是相關時期內使用現貨 市場租船運營的航行天數。

7)

船隊運營利用率是指我們的船舶創造收入的時間百分比， 通過將相關時期的航行天數（不包括商業閒置天數）除以船隊日曆日來確定。

調整後淨收益、息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤和調整後每股收益的對賬 ：

調整後的淨收益代表股份薪酬前的淨收益。息税折舊攤銷前利潤 表示扣除利息和財務成本、利息收入和折舊前的淨收益。調整後的息税折舊攤銷前利潤是指扣除利息和財務成本、利息收入、折舊和股份薪酬前的淨收益。

調整後的每股收益等於調整後的淨收入除以加權平均股票數。根據美國公認會計原則，息税折舊攤銷前利潤、 調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的淨收入和調整後的每股收益不屬於已確認的衡量標準。我們對息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤、調整後淨收入和調整後每股收益的計算可能無法與 航運或其他行業的其他公司報告的計算結果相提並論。在評估調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後淨收入和調整後每股收益時，您應該意識到，將來我們產生的費用可能會與本演示文稿中的某些調整相同或相似。

此處包含息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤、調整後淨收益和調整後每股收益，因為它們是我們和投資者評估我們 財務業績的基礎。它們使我們能夠在可比的基礎上展示我們的不同時期的業績，併為投資者提供一種更好地評估和了解我們的經營業績的手段。

（以美元表示，
股數除外）

 截至3月31日的三個月期間
2023 2024

淨收益調整後淨收益

淨收入

 35,724,102 16,654,604

加上基於股份的薪酬

 301,541 858,810

調整後淨收益

 36,025,643 17,513,414

淨收入-息税折舊攤銷前利潤

淨收入

 35,724,102 16,654,604

加上利息和財務成本

 1,351,603 2,430

減少利息收入

 (1,279,216 ) (1,785,878 )

加上折舊

 4,088,852 4,027,061

EBITDA

 39,885,341 18,898,217

淨收益-調整後息税折舊攤銷前利潤

淨收入

 35,724,102 16,654,604

加上基於股份的薪酬

 301,541 858,810

加上利息和財務成本

 1,351,603 2,430

減少利息收入

 (1,279,216 ) (1,785,878 )

加上折舊

 4,088,852 4,027,061

調整後 EBITDA

 40,186,882 19,757,027

EPS

分子

淨收入

 35,724,102 16,654,604

減去：優先股的累計股息

 (435,246 ) (435,246 )

減去：分配給非歸屬 股票的未分配收益

 (463,737 ) (856,950 )

歸屬於普通股股東的淨收益，基本分母

 34,825,119 15,362,408

加權平均股數，基本

 15,054,406 27,613,661

EPS 基礎版

 2.31 0.56

調整後 EPS

分子

調整後淨收益

 36,025,643 17,513,414

減去：優先股的累計股息

 (435,246 ) (435,246 )

減去：分配給非歸屬 股票的未分配收益

 (467,700 ) (902,326 )

歸屬於普通股股東的調整後淨收益，基本分母

 35,122,697 16,175,842

加權平均股數，基本

 15,054,406 27,613,661

調整後 EPS

 2.33 0.59

帝國石油公司

未經審計的合併收益表

（以美元表示 ，股票數量除外）

在截至3月31日的三個月中
2023 2024

收入

收入

 65,421,101 41,203,281

開支

航行費用

 16,077,827 12,963,607

航行費用-關聯方

 810,530 514,414

船舶運營費用

 6,875,876 5,951,561

船舶運營開支-關聯方

 65,000 82,000

幹船裝卸成本

 621,376 625,457

管理費-關聯方

 397,760 393,800

一般和管理費用

 978,969 1,207,168

折舊

 4,088,852 4,027,061

支出總額

 29,916,190 25,765,068

運營收入

 35,504,911 15,438,213

其他（支出）/收入

利息和財務成本

 (1,351,603 ) (2,430 )

利息收入

 1,279,216 1,035,261

利息收入-關聯方

 —  750,617

來自關聯方的股息收入

 —  189,583

外匯收益/（虧損）

 291,578 (756,640 )

其他收入，淨額

 219,191 1,216,391

淨收入

 35,724,102 16,654,604

每股收益

-基本

 2.31 0.56

-稀釋

 2.31 0.50

加權平均股票數量

-基本

 15,054,406 27,613,661

-稀釋

 15,054,406 30,951,012

帝國石油公司

未經審計的合併資產負債表

（以 美元表示）

十二月三十一日
2023		 3月31日
2024

資產

流動資產

現金和現金等價物

 91,927,512 35,331,381

定期存款

 32,099,810 31,628,000

來自關聯方的應收賬款

 37,906,821 38,786,553

貿易和其他應收賬款

 13,498,813 16,747,942

其他流動資產

 302,773 834,802

庫存

 7,291,123 7,865,379

預付款和預付款

 161,937 207,473

流動資產總額

 183,188,789 131,401,530

非流動資產

經營租賃 使用權資產

 —  132,448

船隻，網

 180,847,252 248,873,394

對關聯方的投資

 12,798,500 12,796,416

非流動資產總額

 193,645,752 261,802,258

總資產

 376,834,541 393,203,788

負債和股東權益

流動負債

貿易應付賬款

 8,277,118 6,681,701

應付給關聯方

 2,324,334 5,256,860

應計負債

 3,008,500 4,203,686

經營租賃負債，流動部分

 —  72,704

遞延收益

 919,116 49,950

流動負債總額

 14,529,068 16,264,901

非流動負債

經營租賃負債，非流動部分

 —  59,744

非流動負債總額

 —  59,744

負債總額

 14,529,068 16,324,645

承付款和意外開支

股東權益

資本存量

 332,573 332,573

優先股，A系列

 7,959 7,959

優先股，B 系列

 160 160

庫存股

 (5,885,727 ) (8,390,225 )

額外的實收資本

 270,242,635 271,101,445

留存收益

 97,607,873 113,827,231

股東權益總額

 362,305,473 376,879,143

負債和股東權益總額

 376,834,541 393,203,788

帝國石油公司

未經審計的合併現金流量表

（以美元表示）

在截至3月31日的三個月中
2023 2024

來自經營活動的現金流

該期間的淨收入

 35,724,102 16,654,604

為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：

折舊

 4,088,852 4,027,061

遞延融資費用的攤銷

 134,427 — 

非現金租賃費用

 16,316 17,550

基於股份的薪酬

 301,541 858,810

定期存款的未實現外匯損失

 —  799,150

來自關聯方的股息收入

 —  (189,583 )

運營資產和負債的變化：

（增加）/減少

貿易和其他應收賬款

 (7,689,495 ) (3,249,129 )

其他流動資產

 (487,804 ) (532,029 )

庫存

 (2,435,614 ) (574,256 )

經營租賃負債的變化

 (16,316 ) (17,550 )

預付款和預付款

 19,540 (45,536 )

應向關聯方收取的款項

 —  (879,732 )

增加/（減少）

貿易應付賬款

 476,307 (1,100,028 )

應付關聯方款項

 633,383 2,839,227

應計負債

 605,944 903,784

遞延收益

 (406,022 ) (869,166 )

經營活動提供的淨現金

 30,965,161 18,643,177

來自投資活動的現金流

收到的股息收入

 —  191,667

購置和改善船隻

 (25,923,656 ) (72,257,190 )

購買銀行定期存款

 (18,536,290 ) (31,695,420 )

銀行定期存款的到期日

 68,000,000 31,368,080

/（用於）投資活動提供的淨現金

 23,540,054 (72,392,863 )

來自融資活動的現金流

股票發行的收益

 12,095,255 — 

股票發行成本

 (120,954 ) — 

股票回購

 —  (2,504,498 )

優先股支付的股息

 (435,246 ) (341,947 )

貸款還款

 (24,576,000 ) — 

用於融資活動的淨現金

 (13,036,945 ) (2,846,445 )

現金、現金等價物和限制性現金的淨增加/（減少）

 41,468,270 (56,596,131 )

期初現金、現金等價物和限制性現金

 57,506,919 91,927,512

期末現金、現金等價物和限制性現金

 98,975,189 35,331,381

現金明細

現金和現金等價物

 95,519,418 35,331,381

限制性現金，當前

 2,855,771 — 

限制性現金，非流動現金

 600,000 — 

現金 流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額

 98,975,189 35,331,381

補充現金流信息：

非現金投資活動負債中包含船舶改善

 —  655,333

非現金投資活動關聯方的股息收入包含在 關聯方的投資中

 —  160,416

非現金融資活動優先A系列股息包含在向相關 方支付的款項中

 —  93,299