凱爾索科技公司

合併中期財務報表

在 2024 年 3 月 31 日的三個月中

（未經審計-由管理層編寫）

（以美元表示）

未經審計師審閲中期財務報告的通知

隨附的未經審計的公司合併中期財務報告由公司管理層編寫，並由公司管理層負責。該公司的獨立審計師尚未對本財務報告進行審查或審計。

見合併中期財務報表附註

見合併中期財務報表附註

見合併中期財務報表附註

補充現金流信息（附註12）

見合併中期財務報表附註

1.操作性質

凱爾索科技公司（“公司”）於1987年3月16日根據不列顛哥倫比亞省法律註冊成立。該公司設計、設計、銷售、生產和分銷各種專有的泄壓閥和人行道安全系統，旨在降低通過鐵路油罐車運輸危險品時因非意外事件而造成的環境損害風險。此外，該公司是一家工程開發公司，專門開發用於運輸應用的專有服務設備。該公司在多倫多證券交易所（“TSX”）上市，交易代碼為 “KLS”，在紐約證券交易所（“NYSE”）上市，交易代碼為 “KIQ”。該公司於2014年5月22日在多倫多證券交易所上市，並於2014年10月14日在紐約證券交易所上市。該公司的總部位於不列顛哥倫比亞省南薩裏市18B大道13966號，V4A 8J1。該公司於2024年3月26日從紐約證券交易所退市。

2。準備的基礎

(a) 合規聲明

公司這些未經審計的合併中期財務報表是根據國際會計準則理事會（“IASB”）發佈的《國際財務報告準則》（“IFRS”）編制的，該準則適用於中期財務報表的編制，包括國際會計準則（“IAS”）34 中期財務報告。 簡明的未經審計的中期財務報表不包括一整套年度財務報表所需的所有披露，應與截至2023年12月31日止年度的經審計的年度合併財務報表一起閲讀，後者是根據國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則編制的。

這些合併的中期財務報表是在歷史成本基礎上編制的，但以公允價值列報的金融工具除外。這些合併的中期財務報表是使用權責發生制會計編制的，現金流量信息除外。

(b) 列報和合並的基礎

合併中期財務報表包括公司及其綜合全資子公司凱爾索科技（美國）公司、Kel-Flo Industries Inc.、KIQ X Industries Inc.和KXI Wildertec Industries Inc.的賬目，均為美國內華達州的公司，但KIQ X工業公司和在不列顛哥倫比亞省註冊的KXI Wildertec Industries Inc.除外。公司間往來交易和餘額已在合併時消除。子公司從公司收購控制權之日起進行合併，所有重要的公司間交易和餘額在合併時均已消除。

當公司因參與被投資方而面臨或有權獲得可變回報並有能力通過其對被投資方的權力來影響這些回報時，控制權就實現了。

(c) 功能和列報貨幣

公司及其子公司的功能和列報貨幣是美元（“美元”）。

2。準備基礎（續）

(d) 重要的管理判斷和估計的不確定性

根據國際財務報告準則編制合併中期財務報表要求公司管理層做出一些判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響合併財務報表及其附註中報告的金額。實際金額最終可能不同於這些估計和假設。公司持續審查其估計和基本假設。會計估計數的修訂在修訂估計數的時期內予以確認，並可能影響未來各期。

管理層的重大判斷

以下是管理層在適用公司會計政策方面的重要判斷，這些判斷對資產、負債、收入和支出的確認和計量影響最大：

(i) 所得税

遞延所得税資產的確認程度是基於對公司產生未來應納税所得額以使用遞延所得税資產的可能性的評估。此外，在對交易進行分類和評估所採取的税收立場的可能結果，以及評估各種税收管轄區中任何法律或經濟限制或不確定性的影響時，都需要做出重大判斷。

(ii) 本位貨幣

公司及其子公司的本位幣是該實體運營的主要經濟環境的貨幣。公司已確定其本位幣，其子公司的本位幣為美元。本位貨幣的確定可能涉及某些判斷來確定主要經濟環境，如果決定主要經濟環境的事件和條件發生變化，公司將重新考慮其實體的本位貨幣。

(iii) 研究和開發支出

將公司的會計政策適用於研發支出需要在確定一項活動是否為研究或開發時做出判斷，如果被視為開發，則需要判斷未來的經濟利益是否有可能流向公司，這可能是基於對未來事件或情況的假設。如果有新的信息，估計和假設可能會發生變化。如果有新的信息表明未來的經濟利益不太可能流向公司，則在新信息可用期間，資本化金額將作為損益註銷。

2。準備基礎（續）

(d) 重要的管理判斷和估計的不確定性（續）

(iv) 限制性股票單位的待遇

限制性股票單位（“RSU”）的初始處理要求管理層在評估補助條款和條件時做出判斷，以確定限制性股票單位是以股權結算還是以現金結算。

估計不確定性

下文提供有關對資產、負債、收入和支出的確認和計量影響最大的估計和假設的信息。實際結果可能有很大不同。

(i) 長期資產減值

長期資產包括無形資產和財產、廠房和設備。

在每個報告期結束時，公司會審查其長期資產的賬面金額，以確定是否有任何跡象表明賬面金額不可收回。如果存在任何此類跡象，則估算資產的可收回金額，以確定減值損失的程度（如果有）。每年對使用壽命無限期的無形資產和未使用的無形資產進行減值測試。當個人資產無法產生獨立的現金流時，公司會估算該資產所屬的現金產生單位的可收回金額。資產被歸類為最小的資產組，這些資產通過持續使用產生現金流入，這些資產在很大程度上獨立於其他資產或資產組的現金流入。當能夠確定合理和一致的分配基礎時，公司資產也將分配給個別現金產生單位，或者以其他方式將其分配給可以確定合理和一致分配基礎的最小一組現金產生單位。

可收回金額是指公允價值減去處置成本和使用價值，以較高者為準。公允價值是指在計量之日市場參與者之間的有序交易中出售資產所獲得的價格。在評估使用價值時，使用税前折現率將估計的未來現金流折現為其現值，該折現率反映了當前市場對貨幣時間價值的評估以及未調整未來現金流估計值的資產的特定風險。

(ii) 折舊資產的使用壽命

公司根據資產的預期利用率，審查其在每個報告日對摺舊資產使用壽命的估計。這些估計中的不確定性與技術過時有關，這可能會改變某些無形資產和設備的使用。

2。準備基礎（續）

(d) 重要的管理判斷和估計的不確定性（續）

估計不確定性（續）

(iii) 庫存

公司根據每個報告日可用的最可靠證據，估算庫存的淨可變現價值。這些庫存的未來實現可能會受到未來技術或其他市場驅動的變化的影響，這些變化可能會降低未來的銷售價格。這些假設的改變可能會影響公司的庫存估值並影響毛利率。

(iv) 基於股份的支出

公司向某些高管、員工、董事和其他符合條件的人員發放基於股份的獎勵。對於股權結算獎勵，公允價值記入合併運營報表和綜合收益虧損中，在歸屬期內，使用分級歸屬方法，在調整預計授予的獎勵數量後，記入儲備金。

公司參照股票工具在向員工或其他提供類似服務的人支付的股份付款時股票工具的公允價值來衡量股票結算交易的成本。估算基於股份的支付交易的公允價值需要確定最合適的估值模型，該模型取決於贈款的條款和條件。該估計還需要做出假設，以確定估值模型中最合適的輸入，包括標的普通股的公允價值、股票期權或認股權證的預期壽命、波動率、預期沒收率和股息收益率。這些假設的變化可能會對公允價值估計產生重大影響，因此，現有模型不一定能可靠地衡量公司股票獎勵的公允價值。認股權證負債作為衍生負債入賬，因為它們可以以加元行使。

限制性和遞延股份單位使用授予日股票的公允價值來衡量（注10）。

(v) 信貸損失備抵金

公司通過逐個賬户分析歷史違約情況和有關客户信譽的當前可用信息，為可疑債務提供資金。不確定性與客户餘額的實際可收款性有關，這可能與公司的估計有所不同。

2。準備基礎（續）

(d) 重要的管理判斷和估計的不確定性（續）

估計不確定性（續）

(vi) 租賃負債

公司使用估算值來確定用於衡量租賃負債的增量借款利率，具體取決於資產、標的貨幣和地理位置。如果租賃中隱含的利率不容易確定，則使用類似於公司特定借款利率的貼現率來估算租賃債務的貼現率。該利率代表公司在類似環境中為獲得購買價值相似、付款條件和安全性相似的資產所需的資金而產生的利率。公司運用判斷來確定合同是否包含已確定的資產、他們是否有權控制該資產以及租賃期限。

(e) 批准合併中期財務報表

公司截至2024年3月31日的三個月的合併中期財務報表已於2024年5月13日獲得董事會批准並授權發佈。

(f) 已發佈但尚未生效的新會計準則

公司已對國際會計準則理事會發布的尚未生效的新準則進行了評估。該公司評估認為，採用這些會計準則對其合併財務報表的影響不會很大。

3.物料會計政策

以下是重要會計政策的摘要：

(a) 庫存

庫存組件包括用於組裝閥門和人行道蓋的原材料和用品，以及成品閥門和人行道蓋。所有庫存均按加權平均值和可變現淨值以較低的成本進行記錄。所有庫存的規定價值包括所有原材料和供應的購買和組裝成本，以及應佔的管理費用和攤銷。定期進行審查，以確定任何過時規定的範圍。當先前導致庫存減記低於成本的情況不復存在，或者有明確的證據表明由於經濟環境變化而導致可變現淨值增加時，減記金額將被逆轉。反轉金額僅限於原始減記金額。

(b) 無形資產

單獨收購的無形資產在初始確認時按成本計量。初始確認後，無形資產按成本減去任何累計攤銷和累計減值損失（如果有）進行記賬。無形資產的使用壽命被評估為有限或無限期。

3.物料會計政策（續）

(b) 無形資產（續）

壽命有限的無形資產將在有用的經濟壽命內攤銷，並在有跡象表明無形資產可能減值時進行減值評估。至少在每個報告期結束時都要審查使用壽命有限的無形資產的攤還期和攤銷方法。資產所含未來經濟利益的預期消費模式的預期使用壽命的變化應酌情通過更改攤還期或方法進行核算，並將其視為會計估計值的變化。每年對無限期壽命的評估進行審查，以確定無限期壽命是否可以繼續維持。否則，使用壽命從無限期變為有限是在預期的基礎上進行的。

公司按直線方式攤銷壽命有限的無形資產，其估計使用壽命如下：

攤銷從無形資產準備就緒時開始。符合延期標準的產品和技術開發成本有望在合理的確定性下提供未來的經濟利益，一旦開始商業化，則在產品或技術的估計壽命內予以延期和攤銷。

(c) 財產、廠房和設備

財產、廠房和設備按成本減去累計攤銷和累計減值損失（如果有）列報。租賃權益改善和原型分別在租賃期限和預計使用壽命內按直線攤銷。攤銷是在不動產、廠房和設備的估計使用壽命內按以下年率計算的：

(d) 收入確認

當客户合同（通常包括採購訂單）中規定的所有履約義務得到滿足時，減壓閥、人行道安全系統和相關產品的銷售收入即予以確認。典型的採購訂單中的履約義務是壓力泄放閥、人行道安全系統和相關配件的製造以及這些物品的交付。在合理保證收款的情況下，公司確認收入。

3.物料會計政策（續）

(e) 長期資產減值

在每個財務狀況表日對公司具有明確使用壽命的有形和無形資產進行審查，以確定是否有任何減值跡象。如果有減值跡象，則估算資產的可收回金額。每年對尚未可供使用的無形資產或使用壽命無限的無形資產進行減值測試。當資產或其現金產生單位的賬面金額超過其可收回金額時，即確認減值損失。現金產生單位是產生現金流入的最小可識別資產組，這些資產在很大程度上獨立於來自其他資產或資產組的現金流入。

可收回金額是資產的公允價值減去銷售成本和使用價值中的較大值。在評估使用價值時，使用税前折現率將估計的未來現金流折現為現值，該折現率反映了當前市場對貨幣時間價值和資產特定風險的評估。對於基本上不會產生獨立現金流入的資產，可收回的金額是根據該資產所屬的現金產生單位確定的。

(f) 所得税

(i) 當期和遞延所得税

由當期和遞延所得税支出組成的所得税支出在合併運營報表和綜合虧損報表中確認。

當期税收支出是本年度應納税所得額的預期應納税額，使用期末頒佈或實質性頒佈的税率，並根據前幾年的應納税修正案進行調整。

遞延所得税資產和負債以及相關的遞延所得税支出或回收款是因財務報表現有資產和負債賬面金額與其各自納税基礎之間的差異而產生的遞延所得税後果予以確認。

遞延所得税資產和負債是使用已頒佈或實質性頒佈的税率來衡量的，預計將在資產變現或負債結算時適用。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在實質性頒佈期間的收入（虧損）中確認。

遞延所得税資產的確認，前提是未來的應納税利潤有可能用於使用該資產。如果公司認為不可能收回遞延所得税資產，則遞延所得税資產就會減少。當遞延所得税資產和負債與同一税務機關徵收的所得税有關且公司打算按淨額結算其流動税收資產和負債時，遞延所得税資產和負債將被抵消。

3.物料會計政策（續）

(f) 所得税（續）

(ii) 德克薩斯州利潤税

自2007年1月1日起，得克薩斯州頒佈了一項名為德克薩斯州利潤税的年度特許經營税，該税等於以下兩項中較低值的1％；（b）在納税人選擇時減去總收入的100％：（i）銷售成本；或（ii）補償。所欠利潤税準備金已記錄在合併運營報表和綜合虧損報表中。

(g) 外幣折算

國外餘額和交易賬户按以下方式折算成美元：

(i) 按合併財務狀況表日有效的匯率計算的貨幣資產和負債；

(ii) 非貨幣資產和負債，按收購資產或承擔負債時的現行匯率計算；以及

(iii) 收入和支出項目（不包括攤銷，攤銷按與相關資產相同的匯率折算），按交易日的現行匯率計算。

外幣折算產生的收益和損失包括在淨收益（虧損）的確定中。

(h) 每股收益

公司公佈了其普通股的基本每股收益數據，計算方法是將歸屬於公司普通股股東的收益除以該期間已發行股票的加權平均數。公司使用庫存股法計算攤薄後的每股收益。根據這種方法，對每股收益的稀釋影響是根據行使期權、認股權證和類似工具所得收益的使用情況計算的。它假設此類行使的收益將用於在此期間按平均市場價格購買普通股。但是，攤薄後每股虧損的計算不包括各種轉換和行使具有反稀釋作用的期權和認股權證的影響。

(i) 基於股份的支出

該公司有股票期權計劃、限制性股票單位計劃和遞延股票單位計劃，詳見附註10。公司向董事、高級管理人員和員工以及顧問發放以股權結算的股份獎勵。員工基於股份的支出按授予日股票工具的公允價值計量。股票期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型來衡量的。限制性股票和遞延股份單位使用授予日股票的公允價值來衡量。員工基於股份的支出在歸屬期內使用分級歸屬方法進行確認。

3.物料會計政策（續）

(i) 基於股份的支出（續）

非僱員基於股份的支出的公允價值在收到商品或服務之日根據收到的商品或服務的公允價值確認和計量。如果確定無法可靠地衡量收到的商品和服務的公允價值，則以所發行的股票工具的公允價值計量基於股份的支出。

對於員工和非僱員，以股權結算的股份支出的公允價值在合併運營報表和綜合虧損報表中確認，儲備金相應增加。對確認為支出的金額進行了調整，以反映預計授予的獎勵數量。行使股票期權時收到的對價記入股本，儲備金中的相關股份支出轉入股本。當限制性股票單位（“RSU”）以股票結算時，記錄的公允價值將從儲備金轉移到股本。

對於員工和非僱員，現金結算的限制性股票單位的公允價值被確認為基於股份的支出，在歸屬期內，RSU 負債相應增加。確認為支出的金額基於對預計歸屬的限制性股票單位數量的估計。現金結算的限制性股票單位在每個報告期按市值計價，按公允價值計量。現金結算的限制性股票單位歸屬後，RSU負債將減去現金支付。

在首次授予限制性股票單位後，公司可以決定今後應將股權結算的獎勵視為現金結算。在這種情況下，變更被視為對原始獎勵的修改。在修改之日，根據迄今為止既得裁決的公允價值確認負債。儲備金的相應減少僅在原始獎勵的公允價值範圍內予以確認。在修改之日，現金結算的獎勵相對於股權結算獎勵的任何增量公允價值都將立即計入基於股份的支出。

(j) 資本存量

行使股票期權和認股權證的收益按期權或認股權證使持有人能夠購買公司股票的金額記為股本。股權支出準備金中包含的任何先前記錄的基於股份的支出將在行使期權時轉入股本。以非貨幣對價發行的股本按發行之日的收盤價估值。發行單位的收益根據剩餘價值法在普通股和認股權證之間分配。根據這種方法，收益首先根據普通股定價時的公允價值分配給股本，並將任何剩餘價值分配給認股權證儲備。行使認股權證時收到的對價記入股本，認股權證儲備中記錄的任何相關金額均轉入股本。

3.物料會計政策（續）

(j) 股本（續）

根據國際財務報告準則第9號的原則，以加元計價的股票購買權證被歸類為衍生權證負債 金融工具（註釋 10）。由於股票購買權證的行使價以加元固定，公司的本位貨幣為美元，因此根據IAS 32，股票購買權證被視為衍生負債 金融工具：演示因為行使時將收到以公司本位幣計算的可變金額。這些類型的股票購買權證在發行之日使用期權定價模型按公允價值進行確認。股票購買權證最初按公允價值記為負債，隨後公允價值的任何變化均計入損益。行使以公司本位幣以外的貨幣行使行使價格的股票購買權證後，股票購買權證將在行使之日進行重新估值，行使的股票購買權證的總公允價值將重新分配給股本。支付行使價產生的收益也分配給股權。

(k) 金融工具

(i) 金融資產

初始識別和測量

當公司成為金融資產合同條款的當事方時，公司就會認可該金融資產。金融資產最初按公允價值計量，對於非公允價值且不計入損益的項目，加上直接歸因於其收購或發行的交易成本。在初始確認時，金融資產被歸類為按攤銷成本或公允價值計量並計入損益。如果金融資產符合以下條件，則按攤銷成本計量：i) 該資產在商業模式中持有，其目標是持有資產以收集合同現金流；ii) 金融資產的合同條款在指定日期產生的現金流僅為未償本金和利息的支付；iii) 未通過損益指定為公允價值。

3.物料會計政策（續）

(k) 金融工具（續）

(i) 金融資產（續）

後續測量

金融資產的後續計量取決於其分類，如下所示：

按公允價值計入損益的金融資產

以公允價值計量且計入損益的金融資產按公允價值記入合併財務狀況報表，其中公允價值的變動，在合併運營報表和綜合虧損報表中確認。公司將現金歸類為按公允價值計量的損益。

以攤銷成本計量的金融資產

金融資產隨後使用實際利率法按攤銷成本進行計量，扣除任何減值備抵後。公司將應收賬款、預付費用和存款按攤銷成本計量進行分類。

取消識別

在以下情況下，金融資產或（如適用）金融資產的一部分或一組類似金融資產的一部分將被取消確認：

• 從資產中獲得現金流的合同權利已到期；或

• 公司已將其從資產中獲得現金流的權利轉讓給第三方，或承擔了毫不拖延地向第三方全額支付收到的現金流的義務；並且（a）公司已轉移了資產的幾乎所有風險和回報，或（b）公司既沒有轉移也沒有保留資產的幾乎所有風險和回報，但已經轉移了對資產的控制權。

(ii) 金融負債

當公司成為金融工具合同條款的當事方時，金融負債即被確認。金融負債在消滅、解除、取消或到期時被取消承認。金融負債被歸類為按公允價值計量且計入損益的金融負債或隨後按攤銷成本計量的金融負債。如果適用，所有與利息相關的費用均在利息支出中的損益中列報。

攤銷成本

按攤銷成本計算的金融負債最初按公允價值減去直接歸因於金融負債發行的交易成本進行計量。隨後，根據實際利率法，以攤銷成本計量金融負債。公司將按攤銷成本計量的應付賬款和應計負債、應付所得税和租賃負債進行分類。

3.物料會計政策（續）

(k) 金融工具（續）

（二）金融負債（續）

計入損益的公允價值（“FVTPL”）

以FVTPL計量的金融負債最初按公允價值計量，任何相關的交易成本在發生時均計為損益。隨後，財務負債按公允價值重新計量，並在其產生的報告期內將損益確認為損益。該公司將衍生權證負債和RSU負債歸類為以FVTPL計量的RSU負債。

取消識別

當財務負債解除、取消或到期時，公司取消對該財務負債的承認。通常，取消確認的金融負債賬面金額與已付和應付對價（包括轉移的任何非現金資產或承擔的負債）之間的差額在合併虧損和綜合虧損報表中確認。

(iii) 公允價值層次結構

公司根據用於估算公允價值的投入的可靠性，將按公允價值計量的金融工具分為三個級別之一。第一級中包含的金融資產和金融負債的公允價值是參照活躍市場中相同資產和負債的報價確定的。二級金融資產和負債使用報價以外的投入進行估值，而報價的所有重要投入均基於可觀察的市場數據。三級估值基於非可觀察市場數據的輸入。

(l) 租賃

一開始，公司會評估合同是否包含嵌入式租約。當合同傳達了一段時間內控制已確定資產使用權以換取對價時，合同即包含租約。

作為承租人，公司必須確認代表其使用標的資產的使用權的使用權資產（“ROU資產”）和代表其支付租賃付款義務的租賃負債。

國際財務報告準則第16號 租賃，提供了單一的承租人會計模型，要求承租人確認所有租賃的資產和負債，除非租賃期限不超過12個月或標的資產價值較低。

3.物料會計政策（續）

(l) 租賃（續）

公司在租賃開始時確認ROU資產和租賃負債。ROU資產最初是根據租賃付款的現值加上初始直接成本減去獲得的任何激勵措施來衡量的。隨後按成本減去累計攤銷、減值損失進行計量，並根據租賃負債的某些重新計量進行調整。ROU資產自開始之日起在租賃期限或標的資產的使用壽命中較短的時間內攤銷。如果有減值指標，則需對ROU資產進行減值測試。

租賃負債最初按開始之日未支付的租賃付款的現值來衡量，然後按租賃中隱含的利率進行折扣，如果該利率無法輕易確定，則按遞增借款利率進行折扣。增量借款利率是指該企業在相似期限內以相似的擔保借款必須支付的利率，即在類似的經濟環境中獲得與ROU資產價值相似的資產所需的資金。

衡量租賃負債時包含的租賃付款包括：

• 固定付款，包括實質性固定付款；

• 取決於指數或利率的可變租賃付款，最初使用起始日的指數或利率來衡量；

• 預計在剩餘價值擔保下應支付的款項；

• 公司合理確定會行使的購買期權下的行使價；

• 如果公司合理確定會行使延期期權，則在可選續訂期限內支付租金；以及

• 提前終止租約的罰款，除非公司合理地確定不會提前終止。

隨後，租賃負債增加租賃負債的利息成本，減少租賃付款。當未來租賃付款發生變化時，如果指數或利率變動，剩餘價值擔保下預計應支付金額的估計值發生變化，或者對購買或延期權是否合理確定會被行使或終止期權是否合理確定不會被行使的評估發生變化，則對這種情況進行重新衡量。

不依賴於投資回報率資產和租賃負債初始計量中未包括的指數或利率的可變租賃付款被確認為發生期間的損益支出。

ROU資產在 “不動產、廠房和設備” 中列報，租賃負債在合併中期財務狀況報表的 “租賃負債” 中列報。

3.物料會計政策（續）

(m) 研究和開發

公司為與新產品的研發相關的活動承擔費用。研發費用列為支出，除非開發成本符合某些可確定的延期標準，包括技術和經濟可行性。只有在支出能夠得到可靠保證、產品或工藝在技術和商業上可行、未來可能產生經濟效益，並且公司打算並且有足夠的資源完成開發和使用或出售資產的情況下，開發成本才會被資本化。遞延開發成本在相關商業生產的整個生命週期內攤銷，如果是可使用的財產和設備，則包含在相應的財產類別中，並在估計的使用年限內折舊。截至2024年3月31日，該公司已將471,311美元（2023年至471,311美元）的研發成本資本化為知識產權的一部分。

(n) 準備金和或有負債

當清償債務可能需要體現經濟利益的資源外流並且可以合理估計數額時，即確認索賠、訴訟和其他來源造成的損失準備金。隨着更多信息的獲得或情況的變化，將對條款進行調整。

除非體現經濟利益的資源外流的可能性很小，否則應披露或有負債。

4。資本管理

該公司認為其資本由股東權益組成。

公司管理資本的目標是保持其繼續作為持續經營企業的能力，並進一步發展其業務。為了有效管理公司的資本需求，公司制定了規劃和預算流程，以實現其戰略目標。

為了促進資本需求的管理，公司編制支出預算，根據各種因素，包括成功的資本配置和總體行業狀況，必要時進行更新。管理層定期審查資本結構，確保實現上述目標。在截至2024年3月31日的三個月中，公司的資本管理方針沒有變化。外部沒有對公司資本施加的限制。

5。金融工具

金融工具是雙方之間的協議，其結果是承諾支付或接收現金或股票工具。公司在公允價值層次結構中被歸類為第一級的金融工具是現金、應收賬款、預付費用、存款、應付賬款和應計負債和應付所得税，因為由於其短期性質，其賬面價值接近其公允價值。RSU負債被歸類為1級，因為其價值基於公司普通股的市場價格。衍生權證負債和租賃負債分別歸類為二級和三級。

5。金融工具（續）

該公司因使用金融工具而面臨以下風險：

• 信用風險；

• 流動性風險；以及

• 市場風險。

(a) 信用風險

信用風險是指金融工具的一方因未能履行債務而給另一方造成財務損失的風險。現金存放在加拿大和美國的主要金融機構，公司的現金信用風險集中度及其最大敞口為1,066,089美元（2023年至1,433,838美元）。

關於應收賬款，公司評估所有客户的信用評級，併為潛在的信用損失做好準備，迄今為止，任何此類損失都符合管理層的預期。公司在應收賬款及其最大風險敞口方面的信用風險為890,425美元（2023年-972,680美元）。該公司與其重要客户有關的應收賬款信用風險集中度如下：客户A為239,084美元（2023年至106,531美元），客户B為53,225美元（2023年至57,800美元），客户C為628美元（2023年至101,970美元），客户D為151,409美元（2023年-103,841美元）（注13）。

為了降低應收賬款的信用風險，公司定期審查應收賬款的可收性，以確保沒有跡象表明這些款項無法完全收回。公司截至2024年3月31日和2023年12月31日的應收賬款（不包括應收商品和服務税）賬齡如下：

(b) 流動性風險

流動性風險是指公司在到期時無法履行其財務義務的風險。公司管理流動性風險的方法是儘可能確保在正常和緊張條件下有足夠的流動資金來償還到期的負債，而不會造成不可接受的損失或公司聲譽受損的風險。

5。金融工具（續）

(b) 流動性風險（續）

截至2024年3月31日，公司有1,066,089美元（2023年至1,433,838美元）的現金用於結算1,902,683美元（2023年至983,023美元）的流動負債，包括以下內容：1,441,436美元（2023年至933,410美元）的應付賬款和應計負債為1,441,436美元（2023年至933,410美元），應付所得税298,824美元（2023年-10,024美元），租賃負債的當期部分為139,470美元（2023年-16,636美元），RSU負債為22,953美元（2023年-22,953美元），衍生負債的流動部分為零（2023年-3,665美元）。所有歸類為流動負債的應付賬款都應在一年內到期。公司剩餘的未貼現租賃負債合同到期日金額約為456,447美元（2023年至17,352美元；在一到三年內到期）。

(c) 市場風險

公司可能面臨的重大市場風險是利率風險和貨幣風險。

(i) 利率風險

利率風險指公允價值或未來現金流因市場利率變化而波動的風險。公司沒有重大利率風險。

(ii) 貨幣風險

如果發生的支出或收到的資金以及公司維持的餘額以加元（“加元”）計價，則公司面臨貨幣風險。公司不通過套期保值或其他貨幣管理工具管理貨幣風險。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司的以下淨貨幣資產（負債）以加元計價（金額以美元列報）：

基於上述情況，假設所有其他變量保持不變，美元兑加元2％（2023年至2％）的疲軟或走強將導致合併運營報表和綜合虧損中約2,332美元（2023年至297美元）的外匯虧損或收益。

6。庫存

銷售成本中包括1,207,025美元（2023年至1,016,722美元）的直接材料成本，確認為支出。

7。財產、廠房和設備

銷售成本中包括23,663美元（2023年至29,667美元）與不動產、廠房和設備相關的攤銷。

攤銷費用中包括45,586美元（2023年至24,095美元）與不動產、廠房和設備相關的攤銷。

研究費用中包括與不動產、廠房和設備相關的攤銷款156,876美元（2023年至222,881美元）。

8。無形資產

2016年11月10日，公司簽訂了一項技術開發協議，以217,946美元的對價收購G＆J Technologies, Inc.（“供應商”）的所有知識產權（“產品”），包括25,000美元的現金和25萬股普通股，公允價值為192,946美元。這些股票是在截至2017年12月31日的年度內發行的。2016年11月10日，賣方還與該公司簽訂了諮詢協議，每月費用為1萬美元。

此外，公司將額外支付7.5萬美元的現金，並根據以下里程碑向賣方發行公司75萬股普通股：

•提交與產品相關的第一份新專利申請時可發行的25萬美元現金和25萬股普通股（在截至2017年12月31日的年度中，公司支付了現金併發行了公允價值為208,486美元的股票）；

• 成功完成第一款產品的生產原型後，可發行25,000美元的現金和25萬股普通股（截至2017年12月31日，公司應計現金支付和股票的公允價值為131,527美元）；現金和股票是在截至2018年12月31日的年度內發行的；以及

• 25,000美元現金和25萬股普通股將在銷售前十輛包含這些產品的商用車完成後發行。

公司還必須向供應商支付公司淨銷售額的2.5％的特許權使用費，該特許權使用費應在每個日曆季度結束後的30天內支付。截至2024年3月31日，公司尚未從產品銷售中獲得任何收入。

2021年3月3日，公司終止了技術開發協議，包括每月1萬美元的諮詢協議。公司仍將保留根據協議獲得的所有知識產權，並仍將承擔2.5％的特許權使用費。此次終止正在仲裁程序中，並於2023年4月25日作出判決，判給G&J Technologies Inc.465,360美元的終止費、已發放的資產支付和律師費。截至2023年12月31日，所有獎勵金額均已支付。

8。無形資產（續）

2021年10月25日，公司與第三方開發商簽訂了技術服務協議（“協議”），以進一步開發其與非道路車輛主動懸架控制系統相關的內部知識產權。該協議的總付款額為663,419美元（合81萬加元）。根據本協議開發的知識產權將是公司的財產，開發商的某些背景技術將由公司許可，用於製造和銷售相關產品。許可證的特許權使用費為每年27,000加元，為期10年（“許可費”），第一年的費用免除，第二年的折扣50％。如果公司在任何一年中至少購買了10個根據協議設計的控制系統，則將免除該年度的許可費。通過支付累計剩餘許可費和一次性支付50,000美元，公司可以隨時獲得使用開發人員背景技術的無限制許可。

截至2024年3月31日，該公司有67,181美元（2023年至67,181美元）的存款將在協議期限內使用。

9。租賃責任

該公司簽訂了位於不列顛哥倫比亞省基洛納的倉庫空間和用於開發原型的車輛的租賃協議（注7）。

截至2024年3月31日和2023年12月31日的期間的租賃負債的連續性如下：

在截至2023年12月31日的年度中，公司共支付了61,421美元，以收購其剩餘的車輛租約，這筆租約包含在上述租賃付款中。租賃負債和收購價格之間的差額為196美元，已包含在上述租賃利息中。

在截至2024年3月31日的三個月中，公司簽訂了新的租約，從2024年2月1日開始，為期三年。新的租約適用於佔地9,035平方英尺的設施。公司需要每月支付17,517美元。

10。資本存量

已授權：

無面值的無限A類非累積優先股，其中5,000,000股被指定為A類、可轉換、有表決權的優先股。尚未發行任何優先股。

無面值的無限量普通股。

a) 普通股

在截至2024年3月31日的三個月中，沒有股票發行。

在截至2023年12月31日的年度中，公司發行了123,336股普通股，價值60,400美元。這些股票是根據RSU協議發行的。

在截至2022年12月31日的年度中，沒有股票發行。

(b) 股票期權

公司向員工、董事、高級管理人員和顧問提供股票期權計劃（“計劃”），董事會不時批准該計劃下的補助金。根據該計劃，公司有權發行期權，總共購買公司已發行和流通普通股的10％。每種期權均可行使以收購本公司的一股普通股。根據本計劃授予的期權的行使價不得低於授予之日的市場價格減去視市場價格而定的特定折扣。

已向董事、員工和顧問授予購買普通股的期權如下：

10。股本（續）

(b) 股票期權（續）

截至2024年3月31日和2023年12月31日的公司股票期權摘要以及截至該日止期間的變動如下：

截至2024年3月31日，剩餘期權的加權平均合同期限為0.90年（2023年-1.15年）。

(c) 限制性股票單位

2021年4月28日，公司實施了限制性股票單位計劃（“RSU計劃”）。根據RSU計劃，公司將在董事會不時批准的情況下，向董事、高級職員、員工和顧問授予RSU以提供服務。根據RSU計劃可供發行的普通股的最大數量不得超過已發行和流通普通股的5％，不得超過已發行和流通普通股的10％，減去根據所有其他股票補償安排預留髮行的任何普通股。根據RSU計劃授予的RSU的歸屬條款、結算和結算方法將由董事會決定。

公司截至2024年3月31日和2023年12月31日的限制性股票單位摘要以及截至該日止期間的變動如下：

在截至2023年12月31日的年度中，公司批准了一項政策，根據該政策，授予美國居民的RSU將以現金結算。根據該修正案，先前授予美國居民的限制性股票單位被確定從股權結算改為現金結算。在修改之日，確認了先前授予的22,953美元的RSU的既得部分的負債，儲備金相應減少。截至2023年12月31日，該負債根據公司普通股的公允市場價值進行了重新估值，其收益已包含在股份支出中。

10。股本（續）

(c) 限制性股票單位（續）

在截至2023年12月31日的年度中，公司根據發行之日一股普通股的公允市場價值，授予了52.5萬股（2022年至410,000美元）的限制性股票單位，估計公允價值為61,574美元（2022年至12.3萬美元）。在歸屬期內，公允價值將使用分級歸屬方法確認為支出，其中33％將在授予一年後歸屬，此後每年有33％歸屬。歸屬後，公司可以自行決定以現金回購股票結算的限制性股票單位，現金支付基於歸屬之日限制性股票單位的收盤價。

在截至2023年12月31日的年度中，公司通過25,288美元（2022年至35,269美元）的現金回購了130,850（2022-117,500美元）的股票結算的限制性股票單位，公允價值為66,073美元（2022年-81,075美元），並記錄了回購限制性股票單位的收益 40,785 美元（2022年-45,806美元）。

(d) 遞延股份單位

2021年4月28日，公司實施了非僱員董事遞延股份單位計劃（“DSU計劃”）。根據DSU計劃，非僱員董事可以選擇獲得遞延股份單位（“DSU”），以代替現金支付，最高可達董事會確定的年度基本薪酬的50％。根據DSU計劃可供發行的普通股的最大數量不得超過已發行和流通普通股的2％，不得超過已發行和流通普通股的10％，減去根據所有其他股票補償協議預留髮行的任何普通股。

截至2024年3月31日和2023年3月31日，尚未向非僱員董事發放任何DSU。

11。關聯方交易

這些合併財務報表中未另行描述的關聯方交易如下所示。公司董事和其他主要管理層成員，即有權和負責規劃、指導和控制公司活動的首席執行官、首席財務官和首席運營官，其薪酬包括以下金額：

在截至2024年3月31日的三個月中，公司向首席執行官配偶擁有的一家諮詢公司支付了15,000美元（2023年至15,000美元）的諮詢費。

截至2024年3月31日，應向關聯方繳納的董事費用為38,750美元。該金額包含在應付賬款和應計負債中。

12。補充現金流信息

13。重要客户

下表顯示向個人客户的銷售額超過公司收入的10％：

客户是美國大型公司，它們表現出持續按時支付銷售欠款的模式。

14。員工福利

截至2024年3月31日的三個月，員工福利支出總額為1,009,098美元（2023年至882,639美元），包括工資和工資、管理層薪酬、基於股份的支出和福利。

15。分段信息

該公司分為兩個業務板塊，在美國和加拿大開展業務和長期資產。這兩個業務部門包括為鐵路行業設計、生產和分銷各種專有產品，以及開發用於非公路車輛的KXI HD控制系統。截至2023年12月31日，2,086,221美元（2023年至1,505,209美元）的長期資產與位於加拿大的重型懸架控制系統有關，2,195,704美元（2023年至2,187,082美元）與位於美國的鐵路部門有關。自項目開始以來，截至2024年3月31日，沒有與重型懸架控制系統相關的收入。