EX-99.1

附錄 99.1

2024 年股權激勵計劃

流明科技股份有限公司

1。目的。 Lumen Technologies, Inc.（Lumen）2024年股權激勵計劃（以下簡稱 “計劃”）的目的是通過提供旨在吸引、留住、獎勵和激勵公司關鍵員工、高管、董事、顧問和顧問的股票經濟激勵措施（以下簡稱 “激勵措施”）來增加股東價值並促進Lumen及其子公司（統稱公司）的利益，以及強化利益這些人與Lumens股東之間的利益關係。激勵措施包括有機會根據本計劃確定的條款購買或獲得面值為每股1.00美元的普通股、Lumen（普通股）或與普通股相關的價值現金的機會。在本計劃中，子公司一詞是指Lumen擁有（直接或間接）經修訂的1986年《美國國税法》（《守則》）第424（f）條所指的任何公司、有限責任公司或其他實體，佔據由此發行的所有類別股票、會員權益或其他股權總投票權的50％或以上。

2。管理。

2.1 組成。本計劃通常由Lumen董事會的人力資源和薪酬委員會（董事會）或其小組委員會（本計劃中使用的此類管理人，委員會）管理。委員會應由不少於兩名董事會成員組成，根據1934年《證券交易法》（1934年法案）或任何繼任規則第16b-3條，每人都有資格成為非僱員董事。

2.2 權力。委員會應擁有根據本計劃發放激勵措施的全部權力，並與參與者簽訂協議或就激勵措施（統稱為激勵協議）的條款向參與者發出通知。委員會擁有解釋本計劃的一般權力，有權制定其認為適當的與本計劃有關的任何規則或條例，並做出其認為適當管理本計劃所必要或可取的任何其他決定。委員會關於本計劃相關事項的決定為最終決定，具有決定性，對公司、參與者和所有其他利益相關人員具有約束力。委員會可以在第 3.2 節規定的範圍內下放其在本協議下的權力。

3.符合條件的參與者。

3.1 資格。經委員會指定，公司的主要員工、高級職員和董事以及作為顧問或顧問提供服務的人員將有資格獲得本計劃規定的激勵措施。

3.2 權力下放。對於不受1934年法案第16條約束的參與者，委員會可以授權Lumens首席執行官和/或公司的一位或多位執行官（統稱為執行官）指定參與者，確定這些參與者將獲得的激勵的規模和類型，確定這些參與者的任何績效目標，並批准或批准管理此類激勵措施的激勵協議形式。在根據此類授權的授權發放任何激勵措施後，執行官或執行官指定的任何公司高級管理人員均可行使委員會在本計劃下的任何權力，以加快歸屬或行使期限、終止限制期、放棄對特定條款的遵守，或以其他方式對這些參與者做出下述設想的決定；但是，前提是 (a) 執行官只能按每股授予期權行使價等於或大於自官員批准此類補助金之日或參與者開始工作之日起，普通股的公允市場價值（定義見第 12.10 節），以及（b）委員會保留做出本計劃第 5.4、12.10 節或第 11 節中規定的任何決定的唯一權力。

4。激勵措施的類型。根據本計劃，可以向形式的符合條件的參與者發放激勵措施：（a）激勵性股票期權，（b）非合格股票期權，（c）股票增值權（SAR），（d）限制性股票，（e）限制性股票單位（RSU），以及（f）其他股票獎勵（定義見第10節）。

5。受計劃約束的股份。

5.1 股票數量。在遵守第5.2節的規定和第5.4節規定的調整的前提下，本計劃下可向參與者及其允許的受讓人交付的普通股的最大數量股為43,000,000。本計劃獲得公司股東批准後，公司將停止在公司第二次修訂和重述的2018年股權激勵計劃（“先前計劃”）下發放激勵措施，根據先前計劃剩餘可供授予的任何普通股不得用於本計劃下的激勵措施。

5.2 份額統計。根據第 5.4 節的規定進行調整：

(a) 根據本計劃授權和預留的所有普通股均可在行使股票期權後發行，該期權旨在符合《守則》第422條規定的激勵性股票期權。

(b) 任何受本計劃授予的激勵措施約束的普通股，隨後在行使或變現之前被取消、沒收或到期，無論是全部還是部分，均應可根據本計劃再次發行或交付。在本計劃首次獲得股東批准之日之後，在行使或變現前被取消、沒收或到期的任何普通股（包括根據Lumen Technologies, Inc. 2018年股權激勵計劃及其第一修正案和重述）授予的激勵措施，均應在本計劃下可供發行或交付。儘管如此，如果受激勵措施約束的股票是（a）為支付股票期權或股票結算的行使價格或基本價格而投標的；（b）由股票結算的 SAR涵蓋但未在結算時發行；或（c）公司為履行與 a 相關的任何税收預扣義務而交付或預扣的股票，則不得根據本計劃再次發行或交付股票期權或股票結算的特別裏亞爾。

5.3 參與者限制。根據第5.4節規定的調整，每個日曆年度的1,000,000美元限額適用於向Lumen非管理董事發放的所有現金和激勵措施以及其他薪酬的總和，儘管在任何一個日曆年內根據本計劃可能發放的激勵措施的最大價值不得超過該年度限額的500,000美元。就本第 5.3 節而言，激勵措施應按發放之日的公允市場價值進行估值。

5.4 調整。

(a) 如果普通股出現任何資本重組、重新分類、股票分紅、股票分割、股票組合或其他可比變動，則本第5節規定的對普通股數量的所有限制以及受未償激勵措施的普通股數量應根據普通股已發行股份的變動比例進行公平調整。此外，如果普通股發生任何此類變化，委員會應做出其認為公平的任何其他調整，包括調整任何期權的行使價或任何特別行政區的基本價格（定義見第7.5節）以及任何激勵措施的任何每股業績目標，以便在調整前後為參與者提供相同的相對權利。

(b) 如果公司合併、合併、出售其幾乎所有的資產或解散，且此類交易不是第 11 節（前述均為基本變更）所定義的控制權變更，則此後，在行使或支付基本變革之前發放的激勵措施後，參與者有權獲得 (i) 以代替先前發行的普通股根據該條款，參與者本應有權獲得的股票或證券的數量和類別如果在此類基本變更之前，參與者持有受此類激勵措施的普通股數量的記錄，或者（ii）代替基於先前根據該激勵措施支付的普通股的付款，根據委員會認為公平的任何公式進行付款，以便在基本變更之前和之後為參與者提供基本等同的權利。如果任何此類基本變化導致已發行普通股發生變化，則委員會可自行決定對本計劃下可用的股票總數進行適當調整，其決定將是決定性的。

5.5 普通股的類型。根據本計劃發行的普通股可以是授權和未發行的股票，也可以是作為庫存股持有的已發行的股。

5.6 最低歸屬要求。除了為支付公司短期激勵計劃下獲得的現金金額而發放的任何激勵措施外，本計劃下的激勵措施必須在至少一年的歸屬期內授予，不規定在這個一年期限內增量歸屬，除非根據本計劃預留最多5％的普通股的歸屬期或限制期（如適用）可能少於一年。

5.7 股息和股息等價權。根據本計劃以股票期權和特別股息的形式發放的激勵措施不得授予股息或股息等價權。根據本計劃和適用的激勵協議的條款和條件以及委員會制定的任何程序，委員會可決定根據本計劃以限制性股票、限制性股票或其他股票獎勵形式發放的激勵措施支付股息或股息等價物（如適用）。如果委員會授予股息等值權利，公司應為參與者設立一個賬户，並在該賬户中反映每份激勵措施所依據的每股普通股中包含任何股息或財產分配的任何證券、現金或其他財產。對於根據本計劃授予的任何具有股息或股息等價權的激勵措施，此類股息或股息等價權應與基礎激勵措施一起歸屬和支付或沒收，而不是在歸屬期內沒收。

6。股票期權。股票期權是從Lumen購買普通股的權利。根據本計劃授予的股票期權可以是激勵性股票期權（該術語在《守則》第422條中定義）或非合格股票期權。任何被指定為非合格股票期權的期權都不應被視為激勵性股票期權。委員會在本計劃下授予的每份股票期權均應遵守以下條款和條件：

6.1 價格。每股行使價應由委員會確定，但可根據第5.4節進行調整；前提是在任何情況下，行使價均不得低於截至授予之日普通股的公允市場價值（定義見第12.10節），除非為假設或替代公司收購或與公司合併的公司的未償獎勵而授予的股票期權。如果期權授予獲得委員會批准，但將在以後生效，例如開始工作或服務時，則以後的日期為授予日期。

6.2 數字。受期權約束的普通股數量應由委員會確定，但須遵守第 5 節，包括但不限於第 5.4 節規定的任何調整。

6.3 運動的持續時間和時間。每種股票期權的期限應由委員會決定，但最長不得超過十年。在不違反第 5.6 節的前提下，每份股票期權應在委員會確定和激勵協議規定的任期內的某個時間或次行使。儘管如此，委員會可以隨時加快任何股票期權的行使。

6.4 運動方式。股票期權可以全部或部分行使，方法是向公司發出書面通知，具體説明要購買的普通股數量。行使通知應附上此類股票的全部購買價格。期權價格應以美元支付，可以（a）現金；（b）通過支票支付；（c）通過向公司交付當前擁有的普通股（包括通過任何有效轉讓所有權的所有權證明）支付，為此，這些股票應在該期權行使之日前的工作日按公允市場價值進行估值；（d）通過交付向經公司批准的經紀商發出的不可撤銷的書面指示（向公司附上副本），要求立即出售其中的一部分根據期權可發行的股份，並立即向公司交付銷售收益（如果經紀人向參與者借錢交付給公司，則為貸款收益），以支付行使價；（e）如果獲得委員會批准，則通過淨行權程序將期權持有人交出期權以換取總公允市場價值等於總額差額的普通股交出的期權的行使價和股票的公允市場總價值受期權約束的普通股；(f) 以委員會可能不時批准的其他方式；或 (g) 通過上述方法的任意組合。

6.5 重新定價的限制。除非獲得公司股東批准，否則根據第 5.4 節進行調整或委員會根據第 11 條允許在控制權變更時採取的行動外，(a) 根據授予的任何未償還期權的行使價在授予之日後不得降低；(b) 截至該期權的每股期權的任何日期，根據本計劃授予的未償還期權均不得降低高於普通股當時的公平市值的行使價將被交還向公司作為授予行使價較低的新期權或特別行政區、限制性股票、限制性股票單位、其他股票獎勵、現金支付、或普通股的對價。

6.6 激勵性股票期權。儘管本計劃中有任何相反的規定，但以下額外條款應適用於旨在獲得激勵性股票期權資格的股票期權的授予（該術語在《守則》第422條中定義）：

(a) 根據本計劃批准的任何激勵性股票期權協議應包含委員會認為可取的其他條款，但在任何情況下都應符合幷包含或被視為包含使期權有資格成為激勵性股票期權所需的所有條款。

(b) 所有激勵性股票期權必須在董事會通過本計劃之日起十年內授予。

(d) 參與者在任何日曆年內（根據本計劃或Lumen或其任何子公司的任何其他計劃）首次可行使激勵性股票期權的普通股的總公允市場價值（根據授予此類激勵性股票期權時的每種激勵性股票期權確定）不得超過 100,000 美元。在超過此類限制的情況下，出於聯邦所得税的目的，超額期權應被視為不合格股票期權。

7。股票增值權。

7.1 授予股票增值權。股票增值權（SAR）是指無需向公司付款即可獲得一定數量的普通股、現金或其任何組合的權利，其數量或金額根據第 7.5 節規定的公式確定。委員會根據本計劃授予的每項特別行政區均應遵守本計劃的條款和條件以及適用的激勵協議。

7.2 數字。授予任何參與者的每份 SAR 應與委員會確定的普通股股數量相關，但須根據第 5.4 節的規定進行調整。

7.3 運動的持續時間和時間。每個特區的任期應由委員會決定，但最長不得超過十年。在遵守第 5.6 節的前提下，每個 SAR 應在其任期內可行使，具體時間應由委員會確定並在激勵協議中規定。儘管有上述規定，委員會可隨時酌情加快任何特別行政區的行使速度。

7.4 練習。通過向公司發出書面通知，具體説明持有人希望行使的 SAR 的數量，可以全部或部分行使 SAR。公司收到此類書面通知的日期在本文中應稱為行使日期。公司應在行使之日起的30天內向行使持有人交付根據第7.5節有權獲得的普通股的證書，或按激勵協議的規定現金或兩者兼而有之。

7.5 付款。

(a) 行使應付普通股特別行政區時可發行的普通股數量應以除以確定：

(i) 行使特別行政區所持普通股的數量，乘以每股此類股份的增值金額（為此，升值應為行使日前一天交易的日受特別行政區約束的普通股的公允市場價值（定義見第 12.10 節）超過基本價格，即不低於公允價格的金額授予之日普通股的市場價值，應由委員會在授予時確定，前提是根據第 5.4 節進行調整）；通過

(ii) 行使日普通股的公允市場價值。

(b) 行使特別行政區時不得發行普通股的部分股份；相反，特別行政區的持有人有權購買在行使日按其公允市場價值發行整股所需的部分。

7.6 重新定價的限制。除非獲得公司股東的批准，否則根據第5.4節進行調整或委員會根據第11條允許採取的行動外，(a) 根據本計劃授予的任何未償還特別股權的基本價格在授予之日後不得降低；(b) 截至該特別行政區的任何一天，根據本計劃授予的未償特別行政區不得有更高的基準價格將高於當時普通股的公允市值退還給公司授予行使價較低的新期權或特別行政區、限制性股票、限制性股票單位、基於其他股票的獎勵、現金支付或普通股的對價。

8。限制性股票。

8.1 授予限制性股票。委員會可以向根據第 3 節條款確定的符合條件的參與者授予限制性股票。限制性股票的獎勵應遵守委員會可能確定的轉讓限制和沒收條款以及其他條款和條件，包括實現特定績效目標，但須遵守本計劃的規定。

8.2 限制期限。在遵守第 5.6 節的前提下，在授予限制性股票時，委員會應確定限制性股票的轉讓以及限制性股票的歸屬期限（限制性期限）。每種限制性股票的獎勵可能有不同的限制期。

8.3 託管。獲得限制性股票的參與者應與公司簽訂激勵協議，規定補助條件。任何代表限制性股票的證書都應以參與者的名義註冊並存放在公司，同時附上由參與者空白背書的股票權力。每份此類證書均應帶有基本以下形式的圖例：

本證書及其所代表的普通股的可轉讓性受Lumen Technologies, Inc. 2024年股權激勵計劃（以下簡稱 “計劃”）中包含的條款和條件（包括沒收條件）以及註冊所有者與Lumen Technologies, Inc.（公司）根據該計劃簽訂的協議的約束。該計劃和協議的副本已存檔於公司的主要辦公室。

或者，由公司自行決定，限制性股票的所有權和適當的限制應反映在公司過户代理人的記錄中，不得簽發實物證書。

8.4 沒收。如果根據激勵協議中規定的條款沒收任何限制性股票（包括激勵協議中規定的現金和股票分紅再投資可能產生的任何額外限制性股票），則應交出此類沒收的股份，取消任何證書，任何相關的應計但未付的現金分紅將被沒收。對於根據第 5.4 節因資本重組或其他資本變動而獲得的任何額外股份，參與者應享有相同的權利和特權，並受相同的沒收條款約束。

8.5 限制期限到期。在限制期到期或終止以及委員會規定的任何其他條件得到滿足後，適用於限制性股票的限制即告失效，公司應視情況而定，安排向參與者或參與者的遺產交付限制性股票的數量，不受任何此類限制和傳説，法律可能規定的限制性股票除外。公司可自行決定選擇通過發行股票證書或賬面記賬方式交付此類股票。

8.6 作為股東的權利。根據本計劃（包括但不限於第 5.7 節）的條款和條件以及適用的激勵協議，在限制期內，獲得限制性股票的每位參與者應擁有股東對股票的所有權利，包括但不限於任何普通股的投票權。

9。受限庫存單位。

9.1 授予限制性股票單位。限制性股票單位（RSU）表示有權在該限制性股票的相應預定歸屬或付款日期從公司獲得一股普通股。RSU 的授予可能取決於特定績效目標或目標、沒收條款以及委員會可能確定的其他條款和條件的實現，但須遵守本計劃的條款

9.2 歸屬期。根據第 5.6 節，在授予限制性股票單位時，委員會應確定限制性股票單位的歸屬期限（歸屬期）。每個 RSU 獎勵的歸屬期可能不同。

9.3 作為股東的權利。在遵守本計劃條款和條件下施加的限制以及激勵協議中可能施加的任何其他限制的前提下，在向參與者發行普通股之前，每位獲得限制性股票單位的參與者均無權作為此類限制性股票單位的股東。

10。其他股票獎勵。委員會可以向符合條件的參與者發放其他股票獎勵，該獎勵應包括以普通股支付的獎勵（期權、SAR、限制性股票或限制性股票除外，如本協議第 6 至第 9 節所述），或其價值全部或部分基於普通股的價值。委員會認為符合本計劃宗旨的其他股票獎勵可能是普通股的獎勵、幻影股的獎勵，也可以參照普通股股或其價值的升值來計價或支付、全部或部分估值，或以其他方式基於或與普通股（包括但不限於可轉換為普通股或可行使的證券）的升值。在遵守第 5.6 節的前提下，委員會應確定任何其他股票獎勵的條款和條件（包括接受者對與任何此類獎勵相關的普通股應享有的哪些權利，如果有），並且可以規定此類獎勵以全部或部分現金支付。其他股票獎勵可能以實現委員會可能確定的特定績效目標或目標為前提，但須遵守本計劃的規定。

11。控制權變更。

(a) 控制權變更是指：

(i) 任何人收購普通股30％或以上的已發行普通股或Lumens合併投票權的30％或以上的受益所有權，而不是有權在董事選舉中普遍投票的流通證券；但是，就本第 (i) 款而言，以下收購不構成控制權變更：

(A) 直接從公司收購普通股（定義見下文）的任何構成本協議第 11 (a) (iii) 條控制權變更的業務合併（定義見下文），

(B) 公司對普通股的任何收購，

(D) 任何公司根據不構成本協議第 11 (a) (iii) 條規定的控制權變更的業務合併收購普通股；或

(ii) 自 2024 年 5 月 15 日起組建 Lumen 董事會（現任董事會）的個人因任何原因停止構成董事會的至少多數席位； 但是，提供了r，在該日期之後成為董事的任何個人，如果Lumens 股東的選舉或提名獲得當時組成現任董事會的至少三分之二董事的投票批准，則應被視為現任董事會成員，除非這些人最初的就職是由於有關董事選舉或罷免或其他實際或威脅的代理權競選而導致的非他人或其代表的同意或同意現任董事會；或

(iii) 完成重組、股份交換、合併或合併（包括涉及Lumen任何直接或間接子公司的任何此類交易），或出售或以其他方式處置公司全部或幾乎所有資產（業務合併）；

但是，在此類情況下，如果緊接此類業務合併，則任何此類交易均不構成控制權變更：

(A) 作為Lumens已發行普通股和Lumens 有表決權的證券的受益所有人的個人和實體分別擁有超過當時已發行普通股50％的直接或間接受益所有權，超過當時有權在倖存者或繼任者董事選舉中投票的未償還表決證券的合併投票權的50％公司，或者，如果適用，其最終母公司（交易後公司），以及

(B) 除非此類所有權在業務合併之前存在，否則任何人（不包括交易後公司以及Lumen、交易後公司或任何一家公司的任何子公司的員工福利計劃或相關信託）直接或間接實益擁有該業務合併產生的公司當時已發行普通股的20％或更多或當時已發行的合併投票權的20％或以上該公司的有表決權的證券，以及

(iv) Lumen的股東批准Lumen的全面清算或解散。

就本第 11 節而言，“人” 一詞是指自然人或實體，也應指兩個或更多人為獲取、持有或處置證券的目的以辛迪加或其他團體（包括合夥企業或有限合夥企業）為目的而成立的集團或集團，但該人不得包括根據證券發行暫時持有證券的承銷商。

(b) 除向非管理董事發放的激勵措施外，任何激勵協議均不規定 (1) 在控制權變更發生時，在不發生同時或隨後實際或推定性非自願終止參與者的僱傭或服務關係的情況下，加快基於績效的激勵措施的發放，金額超過中的較大值 (i) 根據該激勵措施的部分按比例支付該激勵措施的部分已過去並假設目標業績的績效期，以及 (ii) 根據實際業績支付此類激勵金。儘管如此，在發生本第 11 節 (a) (i) 或 (a) (ii) 小節所述類型的控制權變更後 30 天內，以及在董事會批准本第 11 節 (a) (iii) 或 (a) (iv) 小節所述類型的控制權變更後 30 天內，委員會在未經同意的情況下自行決定行事或任何參與者的批准（儘管有任何罷免或企圖罷免其部分或全部董事或委員會成員的職務），都可能產生一項或多項影響以下列出的替代方案可能因個人參與者而異，也可能因任何個人參與者持有的激勵措施而異；但是，如果這將導致根據《守則》第 409A 條對參與者處以罰款，則不得采取此類行動：

(i) 要求在委員會確定的指定日期（之前或之後）行使所有未兑現期權、特別股權或其他股票獎勵，在此指定日期之後，所有未行使的期權、特別股權和其他股票獎勵以及參與者在該日期下的所有權利都將終止，

(ii) 對委員會認為適當的公平調整當時尚未執行的激勵措施，以反映此類控制權變更並在控制權變更之前和之後為參與者提供基本等同的權利（但是，前提是委員會可以自行決定不需要調整），

(iii) 規定強制轉換或交換截至委員會規定的控制權變更之前或之後部分或所有參與者持有的部分或全部未償還期權、 SAR、限制性股票單位或其他股票獎勵，在這種情況下，此類激勵措施將被視為自動取消，公司將向每位此類參與者支付或促使向每位此類參與者支付相當於該金額的每股現金受該期權約束的股份的控制價值變更部分（如有），SAR，限制性股票單位或其他股票獎勵，，定義和計算如下，超過此類激勵措施的每股行使價或基本價格，或代替此類現金支付的收購實體發行的公允市場價值等於此類超額部分的普通股或證券，或

(iv) 規定，此後，在行使或支付任何使持有人有權獲得普通股股的激勵措施後，持有人有權在該激勵措施下購買或獲得該激勵措施中持有人根據協議條款有權獲得的股票或其他證券或財產（包括現金）的數量和類別，以代替該激勵措施當時所涵蓋的普通股數量重組、股份交換、合併、合併或資產出售，前提是緊接在這種控制權變更，持有人是當時此類激勵措施所涵蓋的普通股數量的記錄所有者。

(i) 在任何此類合併、合併或其他重組中向普通股持有人支付的每股價格，

(ii) 控制權變更時在任何要約或交換要約中向普通股持有人提供的每股價格，或

(iii) 在所有其他情況下，普通股的公允市場價值，由委員會在委員會確定時確定為轉換或交易生效之前的公允市場價值。

(d) 如果在本第11節所述的任何交易中向Lumen股東提供的對價由現金以外的任何東西組成，則委員會應確定所提供的對價中非現金部分的公平現金等價物。

12。將軍。

12.1 持續時間。2034 年 5 月 15 日之後，本計劃不得發放任何激勵措施； 但是，前提是，在不違反第 12.8 節的前提下，該計劃在該日期之前發放的激勵措施應在該日期之後繼續有效，直到所有這些激勵措施通過普通股的發行得到滿足，或者根據本計劃以其他方式終止，並且與根據本計劃發行普通股有關的所有限制均已失效。

12.2 可轉移性。

(a) 參與者不得轉讓、質押、轉讓或以其他方式抵押根據本協議授予的激勵措施，除非：

(i) 根據遺囑；

(ii) 依據血統和分配法；

(iii) 根據本守則中定義的國內關係令，經委員會允許，激勵協議或其修正案中也有此規定；或

(iv) 僅在委員會允許以及激勵協議或其修正案中有規定的情況下，(i) 直系親屬（定義見第 12.2 (b) 節）；(ii) 參與者和/或直系親屬為唯一合夥人的合夥企業，或參與者和/或直系親屬為唯一所有者、成員或受益人的實體，視情況而定；(iii)) 向參與者和/或直系親屬所在的有限責任公司，或參與者和/所在的實體或直系親屬是唯一所有者，成員或受益人（視情況而定）是唯一成員；或（iv）僅為參與者和/或直系親屬的利益而加入信託。

(b) 直系親屬應定義為參與者及其配偶的配偶以及親生子女或領養子女或孫子。在允許在參與者生命週期內轉讓激勵性股票期權的範圍內，此後應將其視為不合格股票期權。任何試圖轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置激勵措施，或對本文未明確允許的激勵措施徵收扣押或類似程序，均屬無效且無效。

12.3 終止僱用或死亡的影響。如果參與者出於任何原因（包括死亡、殘疾、提前退休或正常退休）停止成為公司員工或向公司提供服務，則任何激勵措施均可行使、歸屬或在委員會可能確定的時間或激勵協議中規定的時間到期。

12.4 附加條件。儘管本計劃中有任何相反的規定：(a) 如果公司出於任何原因認為有必要或可取，在根據任何激勵措施發放任何激勵措施或發行任何普通股時，可以要求激勵措施的接受者向公司提交一份關於當前意向的書面陳述，以此作為收到或收到據此發行的普通股的條件為自己購買激勵措施或據此發行的普通股賬户用於投資而不是用於分配；以及 (b) 如果公司在任何時候進一步自行決定，任何激勵措施或根據該激勵措施發行的普通股的上市、註冊或資格（或任何此類文件的更新）是任何證券交易所或根據任何聯邦或州證券或藍天法所必需或需要的，或者任何政府監管機構的同意或批准是必要或可取的的條件，或與發放任何激勵措施相關的發行條件根據普通股發行或取消對此類股票施加的任何限制，除非此類上市、註冊、資格、同意或批准是在不附帶公司不接受的任何條件的情況下生效或獲得的，否則不得發放此類激勵措施或不發行公司不接受的任何條件，否則不得全部或部分取消此類限制。

12.5 預扣税。

(a) 公司有權從根據本計劃支付的任何款項或發行的股票中預扣或收取法律要求預扣的任何税款（不超過允許的最大預扣税率），作為付款、發行或歸屬的條件。在要求參與者向公司支付與激勵措施相關的適用的所得税法律要求預扣的金額時（每個此類日期均為納税日期），參與者可以在遵守下文第 12.5 (b) 節的前提下滿足此要求

通過選擇（選舉）交付目前擁有的普通股或要求公司扣留普通股來承擔全部或部分義務，在每種情況下，的價值等於聯邦、州和地方法律要求的最大法定預扣金額。待交割或預扣的股票的價值應基於納税日普通股的公允市場價值。

(b) 每次選擇都必須在納税日期之前作出。對於不受1934年法案第16條約束的參與者，委員會可以不批准任何選舉，可以暫停或終止選舉權，也可以就任何激勵措施規定選舉權不適用於此類激勵措施。如果參與者根據《守則》第 83 (b) 條就限制性股票做出選擇，則不允許選擇預扣股份以支付預扣税。

12.6 不繼續就業。本計劃的任何參與者均無權在任何時期內繼續擔任公司的員工、高級職員、董事、顧問或顧問，或有權繼續領取其在職或任何其他薪酬。

12.7 允許延期。如果激勵協議允許，參與者可以選擇延期支付激勵金。任何延期安排均應符合《守則》第 409A 條。

12.8 計劃的修改或終止。董事會可以隨時修改或終止本計劃；但是，任何此類修正案都不得：

(a) 修改第 6.5 節或第 7.6 節，允許未經股東批准對期權或 SAR 進行重新定價；

(b) 未經接受者同意，對先前發放的激勵措施造成重大損害，但公司保留第11條規定的所有權利；或

(c) 未經股東批准對計劃進行實質性修改。對本計劃的重大修訂包括（i）除此處允許的調整外，大幅增加本計劃可發行的最大普通股數量，（ii）大幅增加本計劃參與者應得的福利，（iii）實質性擴大有資格參與本計劃的人員類別，（iv）擴大本計劃下可獲得補助的獎勵類型，(v) 本計劃期限的實質性延長，以及 (vi) 降低股票價格的重大變動普通股可以通過本計劃發行。

12.9 回購。經委員會批准，公司可以通過雙方協議從參與者那裏回購先前發放的全部或部分激勵措施，向參與者支付現金或普通股或兩者的組合，其價值等於委員會真誠確定的激勵措施的價值；但是，在任何情況下，本部分都不得解釋為授予委員會採取任何違反第6.5條的行動的權力，7.6 或 12.13。

12.10 公允市場價值的定義。每當為本計劃目的確定普通股的公允市場價值時，除非下文規定與通過經紀人進行無現金交易有關的另有規定，否則應按以下方式確定：(a) 如果普通股在成熟證券交易所或任何提供銷售報價的自動報價系統上市，則該交易所或報價系統中普通股在公允市場價值之日的收盤銷售價格系統待定，(b) 普通股是否未在任何交易所上市或報價系統，但要報價和賣出價，報價和要價之間的平均值在確定公允市場價值之日，如果該日沒有買入價和賣出價，則在有此類價格的前一天報價；以及 (c) 如果普通股不定期報價，則為截至當日普通股的公允市場價值公平市場價值將由委員會認真確定.在 a 的背景下

通過經紀商進行無現金行使，公允市場價值應為實際在市場上出售受股票期權約束的普通股以支付期權行使價的價格。儘管如此，如果委員會如此確定，則公允市場價值可以確定為委員會規定的期限內，即授予之日前30天或之後30天內的平均銷售價格，前提是基於這種估值方法授予股票權利的承諾在指定期限開始之前必須不可撤銷，並且必須始終使用這種估值方法授予同一時期下的股權以及任何特定日曆年中基本相似的節目。

12.11 責任。

(a) Lumen、其關聯公司或其各自的任何董事或高級管理人員均不對參與者因未滿足任何適用的歸屬、付款或結算條件而未實現激勵措施下的任何預期收益承擔責任，或 (ii) 由於適用法律的變化、參與者的特殊情況或任何其他原因而實現任何預期的税收優惠或後果。

(b) 任何委員會成員（或根據委員會第3節行使委員會委託權力的公司官員）均不對本計劃或任何激勵措施本着誠意作出的任何行動或決定承擔責任。

12.12 解釋。

(a) 除非上下文另有要求，(i) 所有提及章節的內容均指本計劃的各個部分，(ii) 一詞包括但不限於包括但不限於的手段，(iii) 對任何特定激勵協議的提及均應視為包括該協議的任何修正案或重述，以及 (iv) 凡提及任何特定法規的內容均應視為包括該法規的任何修正案、重述或重頒或由此取而代之的任何法規或法規。

(b) 本計劃或任何激勵協議中使用的標題和副標僅為方便起見，在解釋或解釋本計劃或激勵協議時不予考慮。

(d) 每當本計劃的任何條款授權委員會對Lumen首席執行官根據本計劃第3.2節發放或授予的未付激勵措施採取行動或作出決定時，對委員會的每一次提及均應視為提及根據本計劃第3.2節授予管理權的任何公司高管（受該節的限制）。

12.13 遵守第 409A 條。公司的意圖是遵守《守則》第409A條對構成第409A條規定的不合格遞延薪酬的任何激勵措施的要求，公司打算根據第409A條和財政部據此頒佈的指導方針或法規來實施該計劃。如果委員會發放任何激勵措施或採取任何其他行動，無論是立即還是在授予或支付激勵措施後，無意中導致參與者根據《守則》第 409A 條被處以罰款，則公司可自行決定，在法律允許的最大範圍內，從一開始就單方面撤銷、切斷、修改或以其他方式修改補助金或行動（或其任何條款）激勵措施）以不適用或減少罰款所必需的方式。

12.14 數據隱私。作為獲得任何激勵措施的條件，每位參與者明確和毫不含糊地同意公司及其關聯公司（如適用）以電子或其他形式收集、使用和傳輸個人數據，僅限於實施、管理和管理計劃和激勵措施以及此類參與者參與本計劃。為促進此類實施、管理和管理，公司及其關聯公司可能持有參與者的某些個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭住址、電話號碼、出生日期、社會保險或保險號碼或其他身份證號碼、工資、國籍、職稱、與公司或其任何關聯公司任何證券有關的信息以及所有激勵措施的詳細信息（數據）。除了為實施、管理和管理計劃和激勵措施以及參與本計劃的參與者而在彼此之間傳輸數據外，公司及其關聯公司還可以各自將數據傳輸給協助公司實施、管理和管理計劃和激勵措施以及參與計劃的此類參與者的任何第三方。數據的接收者可能位於參與者所在的國家/地區或其他地方，參與者所在的國家和任何給定的接收國可能有不同的數據隱私法律和保護措施。通過接受激勵，每位參與者授權此類接收者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以的目的協助公司實施、管理和管理計劃和激勵措施以及參與本計劃的參與者，包括向經紀人或其他第三方進行任何必要的數據傳輸，公司或參與者可以選擇向其存入任何數據普通股。只有在實施、管理和管理計劃和激勵措施以及參與者參與本計劃所需的時間內，才會保留與參與者相關的數據。參與者可以隨時查看公司持有的與該參與者相關的數據，索取有關該參與者的數據存儲和處理的更多信息，建議對與參與者相關的數據進行任何必要的更正，或者聯繫其當地人力資源代表，以書面形式拒絕或撤回此處的同意，在任何情況下均不收取任何費用。但是，如果參與者拒絕或撤回此處所述的同意，公司可以取消參與者參與本計劃的資格，委員會可以自行決定沒收任何未償還的激勵措施。有關拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，參與者可以聯繫當地的人力資源代表。

12.15 美國以外的參與者。委員會可以以委員會認為必要或適當的任何方式，修改當時在美國境外居住或主要受僱或提供服務的參與者根據本計劃發放或持有的任何激勵措施的條款，以使該激勵措施符合參與者當時居住或主要受僱或提供服務的國家的法律、法規、和習俗，或者價值和其他受非美國影響，向此類參與者提供激勵措施的好處因參與者在國外居住、工作或提供服務而適用的税法和其他限制應等於對在美國居民、主要受僱或提供服務的參與者的此類激勵措施的價值。根據本第 12.15 節，可以以與計劃明確條款不一致的方式修改激勵措施，前提是此類修改不會違反任何適用的法律或法規，也不會導致激勵措施被修改的參與者承擔1934年法案第16（b）條規定的實際責任。此外，委員會可通過必要或適當的程序和次級計劃，允許非美國國民或主要在美國境外就業或提供服務的合格人員參與本計劃。

12.16 Clawback. Incentives granted to a participant (including any proceeds, gains or other economic benefit the participant actually or constructively receives upon receipt or exercise of any Incentive or the receipt or resale of any shares of Common Stock underlying the Incentive) will be subject to any Company clawback policy applicable to the participant, including its Policy for the Recovery of Erroneously Awarded Compensation adopted in accordance with Section 303A.14 of the Listed Company Manual of the New York Stock Exchange and Section 10D and Rule 10D-1 of the 1934 Act, as it may be amended from time to time.