SPS 商業有限公司
執行管理團隊遣散計劃
I. 導言
SPS Commerce, Inc.（連同其任何關聯公司或繼任者（包括控制權變更後的公司），“公司”）已制定了SPS Commerce, Inc.執行管理團隊遣散計劃（“計劃”），為在某些承保情況下解僱的符合條件的公司執行管理層員工提供某些遣散費和其他福利。公司將完全自行決定誰是本計劃規定的合格員工。
本計劃取代並取代了過去可能存在的任何關於向參與者支付遣散費和其他福利的政策、計劃或做法，但根據任何股權或股權獎勵協議的條款除外。
本文檔既是計劃的 “計劃文檔”，也是計劃的 “摘要計劃描述”。
二。領取遣散費和福利的資格
董事會公司董事會薪酬與人才委員會（“薪酬與人才委員會”）指定有資格參與本計劃的所有執行管理層員工都有資格參與本計劃。在 (i) 薪酬與人才委員會首次將該員工歸類為有資格成為參與者，(ii) 符合條件的員工以薪酬與人才委員會批准的形式（“限制性契約協議”）簽署了關於某些僱傭條款和條件的隨意/保密協議（或類似標題的協議）（“限制性契約協議”）之後的第一個工作日起，員工成為參與者（“參與者”）（除非該協議書面免除此類要求）薪酬與人才委員會），（iii）符合條件的員工已滿足薪酬與人才委員會規定的成為參與者的任何其他條件，並且（iv）如果適用，員工同意放棄與公司簽訂的任何現有協議中當時有效的現金遣散費或離職福利。當薪酬與人才委員會不再以書面形式將參與者指定為本計劃的參與者時，該參與者將不再是本計劃的參與者。
三。遣散活動
通常，如果參與者遵守本計劃的所有規定和要求，則如果參與者在本計劃參與者期間經歷了符合條件的遣散費，則參與者將獲得本計劃下的遣散費和其他福利。
“附屬公司”。就本計劃而言，“關聯公司” 的含義與股票計劃中該術語的含義相同。
“原因”。就本計劃而言，“原因” 與股票計劃中該術語的含義相同。
“控制權的變化”。就本計劃而言，“控制權變更” 的含義與股票計劃中該術語的含義相同。
“代碼”。就本計劃而言，“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》及其下的法規和指導。
“殘疾"。就本計劃而言，“殘疾” 與公平計劃中該術語的含義相同。
“股權計劃”。就本計劃而言，“股權計劃” 是指最近通過且目前有效的SPS Commerce, Inc.股權激勵計劃，該計劃會不時修訂。
“有充分的理由”。就本計劃而言，“正當理由” 是指在未經參與者同意的情況下發生以下任何事件：（i）參與者的年基本工資的實質性減少，（ii）參與者的就業權限、職責或責任的實質性減少，或（iii）參與者的主要工作地點的搬遷超過50英里，前提是（A）如果參與者的主要工作地點是參與者的工作個人住所，本條款 (iii) 不適用；以及 (B) 如果參與者工作如果對於 (i) 和 (ii) 中描述的事件，參與者在事件首次發生後的 90 天內首先將引起正當理由的事件通知公司，則就本定義而言，參與者無論是遠程工作還是從遠程工作返回辦公室均不被視為該參與者主要工作地點的搬遷，前提是參與者在發出通知後的 30 天內向公司發出通知哪些人可以補救該事件，以及參與者在首次發生此類事件後的 180 天內終止僱用。
“合格遣散費活動”。就本計劃而言，“合格遣散事件” 是指（i）參與者的終止日期（A）在本計劃通過後首次控制權變更之前，或（B）在本計劃通過後首次控制權變更之日或此類控制權變更發生後的12個月內，以及（ii）參與者的僱傭被終止（A）應公司的提議或（B）由參與者有充分的理由。
“終止日期”。就本計劃而言，對於任何參與者而言，“終止日期” 是指《守則》第409A條所指該參與者 “離職” 的日期。
需要及時發佈。無論參與者終止僱傭關係的原因如何，除非參與者在參與者實際終止與公司的僱傭關係後以公司確定的形式簽署解僱協議，及時向公司交付此類簽署的解除表，並且在允許解僱的任何期限內沒有撤銷解僱，否則參與者將沒有資格獲得本計劃下的任何遣散費或福利。如果在終止日期後的45天內將其交付給公司，則該版本將被視為及時。參與者可以隨時聯繫公司的首席人力資源官獲取當前發佈表的副本。但是，公司將確定釋放表的內容，並可能不時對其進行適當的修改，以應對特定的遣散情況。因此，參與者需要簽署才能獲得本計劃下的遣散費和其他福利，可能與參與者先前收到的任何解除表有所不同。
該新聞稿通常將包括關於全面解除參與者可能對公司及相關個人和實體提出的所有索賠的條款（在適用法律允許的最大範圍內），以及有關參與者持續遵守參與者限制性契約協議以及參與者對公司承擔的任何其他保密信息、知識產權轉讓、不競爭或不招攬義務的條款，包括以下義務參與者在公司的僱傭關係終止後繼續有效。本計劃下的遣散費和其他福利只有在撤銷釋放的任何期限到期後才會支付。如果參與者違反了解除協議的任何條款，則公司將不再需要向該參與者支付本計劃下應付給該參與者的任何剩餘遣散費和其他福利。
沒有資格獲得福利。儘管本計劃中有任何相反的規定，在以下任何情況下，都不會向任何參與者支付或提供本計劃下的遣散費和其他福利：
•參與者在公司（或計劃通過後首次控制權變更後的繼任者/購買實體）獲得了另一個類似的職位，參與者除了出於正當理由辭職外，拒絕接受或繼續擔任該職位。
•參與者在公司（或計劃通過後首次發生控制權變更後的繼任者/購買實體）的終止僱用的任何原因除外：（i）應公司的倡議，而不是出於正當理由，或（ii）參與者出於正當理由。
•參與者的終止僱傭關係發生在參與者向公司發出參與者退休通知之日之後（無論該通知發出之日後參與者在公司工作的實際最後一天是哪一天）。
•參與者因死亡、殘疾或在請假、裁員或任何其他經批准的公司缺勤期後未能重返公司工作而終止僱用。
•參與者的終止日期為本計劃通過後首次控制權變更後的12個月以上，無論終止是由參與者還是公司主動終止，也無論參與者終止在公司的僱傭關係的原因如何。
•根據《守則》第409A條，參與者終止在公司的僱傭關係不符合 “離職” 的資格。
•參與者拒絕簽署公司準備的解除表格，未及時簽署免責聲明，或者參與者在最終解除許可之前將其撤銷。
•參與者違反了公司編制的發佈表中包含的任何條款或《限制性契約協議》中包含的任何條款。
•在終止僱傭關係時，參與者不是本計劃的參與者。
IV。遣散費和其他福利
參與者如果經歷了符合條件的遣散費，並且有資格獲得本計劃下的遣散費和其他福利，則有權獲得下述遣散費和其他福利。
控制權變更前的資格遣散事件：
公司將向參與者（或參與者的遺產，如果參與者在發生合格遣散費後但在收到以下金額之前死亡）：(i) 相當於參與者截至參與者終止之日年化基本工資一（1）倍的金額（或等於公司大幅減少參與者年化基本工資之前的參與者年化基本工資一（1）倍的金額由於此類材料削減，參與者有正當理由辭職），減去適用的預扣款並根據公司的常規工資表分期支付，從終止之日之後的第一個正常工資發放日起並在其後的12個月內持續支付，前提是本應在終止日期之後的60天內支付的任何分期付款應由公司持有至終止之日後60天以上的第一個工資發放日，外加 (ii) 相當於一 (1) 倍的金額參與者的目標自參與者終止之日起的年度激勵獎金乘以分數，其分子是參與者在終止日期所在的財政年度內受僱的天數，其分母為365，減去適用的預扣款，在終止日期後60天以上（但不遲於終止日期後的75天）的公司第一個工資日一次性支付。
此外，公司將在終止之日後的60天內一次性支付應納税的現金，扣除適用的預扣款，等於公司在參與者受僱的最後一個完整月內支付的健康、牙科和視力保險保費金額乘以12。只要參與者有資格獲得本計劃下的遣散費，則無論參與者是否選擇COBRA保險，都將支付這筆款項。
控制權變更之日或控制權變更後的12個月內發生的合格遣散事件：
公司將向參與者（或參與者的遺產，如果參與者在符合條件的遣散費事件後但在收到以下金額之前死亡）：(i) 相當於參與者終止之日年化基本工資1.5倍的金額（或相當於參與者因正當理由辭職時公司大幅削減參與者年化基本工資之前的1.5倍的金額）由於這種材料減少），再加上（ii）金額等於截至參與者終止之日參與者目標年度激勵獎金的1.5倍，乘以分數，其分子是參與者在終止日期所在的財政年度內受僱於公司的天數，分母為365。總遣散費金額減去適用的預扣款後，應在公司的第一個工資發放日起超過60天（但不遲於終止日期後的75天）一次性支付。
此外，公司將在終止之日後的60天內一次性支付應納税的現金，扣除適用的預扣款，等於公司在參與者受僱的最後一個完整月內支付的健康、牙科和視力保險保費金額乘以18。只要參與者有資格獲得本計劃下的遣散費，則無論參與者是否選擇COBRA保險，都將支付這筆款項。
第 409A 節
儘管公司不為本計劃下任何款項或福利的税收待遇提供擔保，但本計劃旨在提供免於遵守或符合《守則》第409A條要求的付款和福利，因此，在允許的最大範圍內，本計劃的解釋和管理應符合該條款。就《守則》第 409A 條而言，根據本計劃支付的每筆款項或福利均應被視為單獨的付款。此外，根據美國財政部條例第1.409A-1 (b) (4) 條規定的 “短期延期”，根據美國財政部條例第1.409A-1 (b) (iii) 條作為非自願離職補助金，和/或任何其他可能適用的豁免，本計劃應據此解釋。如果根據《守則》第409A條要求延期支付本計劃下的任何應付金額，以避免根據《守則》第409A（a）（1）（B）條徵收的消費税，則就法典第409A條而言，此類金額本應並應被視為與無需延遲的金額分開付款。儘管此處有任何相反的規定，如果任何參與者在終止之日被視為 “特定員工”（定義見美國財政部法規第1.409A-1（i）條），則不得在終止日期後的第一個工作日之前（如果早於參與者去世，則在參與者去世後，如果更早）之前，根據本計劃支付受守則第409A條約束且因該參與者離職而應支付的遞延薪酬（“指定時段”）。本來需要在指定期限內向參與者支付的任何遞延補償金將由公司累積並在指定期限結束後的第一天支付給參與者。上述對在指定期限內向參與者支付金額的限制不適用於就業税的支付。
第 280G 節
如果根據本計劃向參與者支付或提供的任何款項或福利，加上公司或任何作為公司成員的 “關聯集團”（定義見本守則第1504條，不考慮本守則第1504（b）條）的公司以其他方式向該參與者支付或提供的任何款項或福利（“其他安排”），將共同構成 “降落傘付款””（定義見《守則》第280G（b）（2）條），以及向此類降落傘付款的税後淨金額如果構成降落傘補助金的總付款和福利限於該參與者 “基本金額”（定義見《守則》第280G (b) (3) 條）的三倍減去1.00美元，則構成降落傘補助金的總付款和福利應減少到等於該參與者基本金額三倍的金額，則參與者的税後淨額將減少到該參與者基本金額三倍的金額，減去 1.00 美元。如果需要減少付款和福利，則公司應首先減少或取消以現金支付的付款和福利部分，然後減少或取消付款和福利中的非現金部分，每種情況都以相反的順序從公司作出決定之日起最遠的時間支付或提供的付款和福利開始，從而實現對此類付款和福利的必要削減。税後淨額的確定應考慮所有適用的所得税、消費税和就業税，無論是在聯邦、州還是地方層面徵收的，包括根據該法第4999條徵收的消費税。
預扣款
本計劃下的現金遣散費需繳納任何遣散費和其他福利（包括州和聯邦所得税預扣以及FICA和醫療保險預扣税）的所有適用預扣款。
終止遣散費和福利
如果公司確定參與者違反了參與者在不披露機密信息、知識產權轉讓、禁止競爭和不招攬方面的持續義務，包括參與者限制性契約協議以及參與者與公司簽訂的在參與者終止與公司的僱傭關係後繼續存在的任何其他協議規定的義務，則本計劃下應支付的所有遣散費和其他福利將被終止。
V. 計劃的修改和終止
除下文另有規定外，公司保留在未經任何員工或在本計劃中擁有任何受益權益的任何其他人員的同意或通知的情況下，隨時以任何理由酌情修改或終止本計劃，或全部或部分修改、減少或取消本計劃下的任何遣散費、做法或政策的權利。此類行動可以由薪酬與人才委員會採取，也可以由薪酬與人才委員會授權的任何其他個人或委員會採取。
但是，在本計劃通過後首次控制權變更後的12個月內，不得修改、終止或以其他方式修改本計劃，以減少向在控制權變更前一天作為本計劃參與者的任何遣散費金額（或對條款進行負面修改）。此外，如果控制權變更發生在終止本計劃或以其他方式減少本計劃下任何遣散費金額（或負面改變條款）的修正案生效之日後的6個月內，則該修正案（或此類修正案的一部分）將在控制權變更後失效，一旦控制權變更，本計劃將自動恢復到該修正案通過之前的有效條款。本計劃將在計劃通過後首次控制權變更12個月週年之際自動終止。
儘管存在上述限制，但如果需要修改本計劃以使本計劃符合適用法律，包括但不限於《守則》第 409A 條（及其下的法規或其他適用指南），則可以隨時對本計劃進行修改（此類修正案將產生影響）。
六。提交福利申請
通常，公司將自行確定員工的資格和福利金額，除了退回釋放表外，解僱的參與者無需採取任何行動。遣散費將從終止之日起60天以上的第一個工資發放日開始，前提是本應在終止日期之後的60天內支付的任何分期付款將由公司持有至終止日期後60天以上的第一個工資發放日，前提是解僱日期及時簽署且不可撤銷。
正式的福利索賠。如果參與者認為參與者有權獲得福利，但公司沒有這樣通知，如果參與者不同意公司的決定，或者如果參與者對本計劃有任何其他投訴未得到令參與者滿意的解決，則參與者或參與者的授權代表可以提交書面福利申請。索賠必須在參與者終止僱用之日起的六個月內提交給公司的首席人力資源官（或者，如果此類索賠由公司首席人力資源官提交，則提交給薪酬與人才委員會）。在此之後收到的索賠將不予考慮。
公司通常會在收到索賠之日起 90 天內對索賠作出迴應。但是，如果特殊情況需要延長處理索賠的期限，則可以通過向參與者發出延期的書面通知、需要延期的原因以及預計作出決定的日期，將90天的期限再延長90天。
如果公司拒絕參與者的全部或部分福利申請，公司將向參與者發出書面決定通知。該通知將解釋該決定的具體原因，包括提及該決定所依據的相關計劃條款，描述參與者完善索賠所需的任何其他材料或信息，以及對該決定提出上訴的程序。
上訴。如果參與者全部或部分不同意最初的索賠裁決，則參與者或參與者的授權代表可以在收到索賠被駁回通知後的60天內向公司首席人力資源官（或者，如果該參與者是公司的首席人力資源官，則通過向薪酬與人才委員會提交書面複審申請）提交書面複審申請，要求對決定進行審查。參與者或參與者的代表可以提交書面陳述，描述參與者認為索賠拒絕是錯誤的原因，並應包括參與者希望我們考慮的任何文件副本，以支持參與者的申訴。參與者的索賠將根據提交的信息決定，因此參與者應確保參與者的提交完整。根據公司的要求，參與者可以查看我們在決定參與者的索賠時考慮或依賴的所有文件。（參與者還可以免費獲得這些文件的副本。）
通常，將在公司收到複審請求後的60天內對該決定進行審查。但是，如果特殊情況需要延遲，審查最多可能需要 120 天。（如果無法在 60 天內做出決定，將以書面形式將這一事實通知參與者。）參與者將收到一份關於上訴決定的書面通知，該通知將特別提及該決定所依據的計劃條款，解釋該決定的理由。
時效期限。上述索賠程序是強制性的。如果參與者已完成整個索賠程序但仍不同意參與者的索賠結果，則參與者可以根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）第502（a）條提起民事訴訟。參與者必須在最終拒絕之日起一年內提起此類民事訴訟，否則參與者將放棄根據ERISA獲得救濟的所有權利。
七。計劃管理
以下信息與計劃的管理和計劃福利的確定有關。
計劃類型：該計劃是一項提供遣散費的福利金計劃。
僱主/計劃管理人：公司是本計劃的 “僱主” 和 “計劃管理人”。與公司就本計劃進行溝通應發送至：
SPS Commerce, Inc.
南七街 333 號
1000 套房
明尼蘇達州明尼阿波利斯 5540
收件人：首席人力資源官或薪酬與人才委員會主席
作為計劃管理人，公司擁有解釋本計劃條款、確定哪些員工有資格參與和有資格獲得計劃福利、領取遣散費和其他福利的要求以及這些福利的金額的完全和最終的自由裁量權。公司還有權糾正本計劃管理中可能發生的任何錯誤，包括向領取者追回多付的補助金。
僱主識別號碼：41-2015127
計劃年份：日曆年。第一個計劃年度是一個短的計劃年度，從計劃最初通過之日開始，到2023年12月31日結束。
法律程序服務代理人：有關本計劃的法律程序可通過上述地址向公司提出。
資金：無資金；福利僅從公司的一般資產中支付。
福利分配；合格遣散事件發生後死亡時的現金遣散費：參與者不能將參與者在本計劃下的福利轉讓給其他任何人，參與者的福利不受參與者的債權人的扣押。公司不會向參與者以外的任何人支付本計劃下的任何現金遣散費（如果參與者在符合條件的遣散費事件後但在收到截至參與者死亡之日應付給參與者的全部遣散費之前死亡，則不會向參與者的遺產支付任何現金遣散費）。
適用法律：在不被ERISA或任何其他聯邦法律取代的範圍內，本計劃應受明尼蘇達州法律管轄，並根據明尼蘇達州法律進行解釋。雙方明確同意，與本計劃有關的任何訴訟或訴訟或與本計劃簽訂的任何新聞稿或其他協議只能在明尼蘇達州的聯邦法院提起，並且任何此類訴訟或訴訟均應在沒有陪審團的情況下審理。
就業權利：本計劃的制定不得解釋為以任何方式修改雙方的隨意僱傭關係，也不得解釋為賦予任何員工留在公司服務或享受本計劃未特別提供的任何福利的權利。僱主終止僱員僱傭關係（或加快解僱日期）的權利不會受到本計劃或任何新聞稿條款的任何影響。
繼任者/購買實體：為避免疑問，本計劃中提及的 “公司” 包括控制權變更或其他公司交易後，公司或採購實體的繼任者。
計劃編號：509
VIII。ERISA 權利聲明
本計劃的參與者有權獲得1974年《僱員退休收入保障法》（ERISA）規定的某些權利和保護。ERISA規定，所有計劃參與者都有權：
接收有關您的計劃和福利的信息
在計劃管理員辦公室免費檢查與計劃有關的所有文件，以及計劃要求向美國勞工部提交的最新年度報告（5500系列表格）的副本（如果適用）。
向計劃管理員提出書面要求後，可獲得有關計劃運作的文件副本、最新年度報告（表格5500系列）（如果需要）以及當前摘要計劃描述的副本。管理員可以為副本收取合理的費用。
計劃受託人的謹慎行動
除了為計劃參與者設定權利外，ERISA還對負責員工福利計劃運營的人員規定了責任。運營您的計劃的人被稱為計劃的 “受託人”，他們有責任謹慎行事，並符合您和其他計劃參與者和受益人的利益。任何人，包括您的僱主或任何其他人，都不得以任何方式解僱您或以其他方式歧視您，以阻止您獲得遣散費或行使ERISA規定的權利。
行使您的權利
如果你的遣散費申請被全部或部分拒絕或忽視，你有權知道為何這樣做，有權免費獲得與該決定相關的文件的副本，並對任何拒絕提出上訴，所有這些都必須在規定的時間表內完成。
根據ERISA，您可以採取一些措施來執行上述權利。例如，如果您從計劃中索取計劃文件或最新年度報告的副本，但未在30天內收到，則可以向聯邦法院提起訴訟。在這種情況下，法院可能會要求計劃管理員提供材料，並在您收到材料之前每天最多向您支付110美元，除非這些材料由於管理人無法控制的原因而未寄出。如果您的福利申請被全部或部分拒絕或忽視，則可以向州或聯邦法院提起訴訟。如果發生計劃信託人濫用計劃資金的情況，或者如果你因維護自己的權利而受到歧視，你可以向美國勞工部尋求援助，也可以向聯邦法院提起訴訟。法院將決定誰應該支付法庭費用和律師費。如果你成功了，法院可能會命令你起訴的人支付這些費用和費用。如果你敗訴，法院可能會命令你支付這些費用和費用，例如，如果它認為你的索賠微不足道。
協助解答您的問題
如果您對計劃有任何疑問，應聯繫計劃管理員。如果您對本聲明或您在ERISA下的權利有任何疑問，或者在從計劃管理員那裏獲取文件時需要幫助，則應聯繫電話簿中列出的離您最近的美國勞工部僱員福利保障管理局辦公室或美國勞工部員工福利保障管理局技術援助和諮詢處，華盛頓特區憲法大道西北 200 號 20210。您還可以撥打員工福利保障管理局的出版物熱線，獲取有關您在ERISA下的權利和責任的某些出版物。