附錄 10.1

此處設想的交易所旨在 符合經修訂的1933年《證券法》第3（a）（9）條的要求。

交換協議

本交換協議（本 “協議”）自2024年5月10日（“生效日期”）由猶他州有限責任公司Streeterville Capital, LLC（“投資者”）和特拉華州的一家公司Intrusion, Inc.（“公司”）簽訂。

A. 公司此前向投資者發行了9,275股A系列優先股（“A系列優先股”）。

B. 公司和投資者希望根據本協議的條款和條件，將 A 系列優先股（“優先股”）的125股（“優先股”）（“交易所股份”）（“交易所股份”）兑換 90,460 股公司普通股（“交易所股份”）， 。

C. 交易所將包括投資者交出優先股以換取交易所股份。

D. 除了交出優先股外，投資者不得就本協議向公司 提供任何形式的對價。

E. 投資者和公司現在希望按照本文 規定的條款和條件將優先股兑換成交易所股票。

因此，現在，出於善意和 有價值的對價，雙方商定如下：

1。 敍述和定義。本協議各方承認並同意，本協議 中上述陳述真實準確，具有合同性質，特此納入本協議併成為本協議的一部分。

2。 發行股票。根據本協議的條款和條件，交易所股票將在生效之日交付給投資者 ，交易將在投資者向公司交出優先股時進行。 交易所股票發行後，優先股將被取消，公司在優先股下的所有義務將被視為已履行。 根據本協議交付的所有交易所股票均應通過DWAC交付到投資者的指定經紀賬户。

3. 關閉。交易所應在生效之日通過快遞和通過電子郵件發送 .pdf 文件進行交易，但應視為在猶他州利海的漢森·布萊克·安德森·阿什克拉夫特律師事務所的辦公室關閉。

4。 持有期限、備註和法律意見。公司聲明、保證並同意，根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第144條（“第 144條”），交易所 股票的持有期將包括 (i) 投資者持有優先股的期限，(ii) 自2022年3月10日起的先前本票 #1， 和 (ii) 以及 #2 之前的本票 2022年6月29日。公司同意不在任何文件、 聲明、設置或情況中採取與本第 4 節相反的立場。交易所股票的發行是為了替代和交換優先股，而不是滿足 優先股。交易所股份不應構成優先股的更新或滿足和協議。公司 承認並理解，公司在本第 4 節中的陳述和協議是促使投資者 決定完成此處設想的交易的重大誘因。

5。 公司的陳述、擔保和協議。為了誘使投資者簽訂本協議，公司 本身及其關聯公司、繼承人和受讓人在此承認、陳述、保證和同意如下：(a) 公司 擁有簽訂本協議以及承擔和履行此處包含的所有義務和承諾的全部權力和權限，所有 均已通過所有適當和必要的行動正式授權，(b) 無需向任何政府機構同意、批准、備案或註冊或通知 作為本協議有效性的條件協議或履行公司在本協議下的任何 義務，(c) 交易所股份的發行由所有必要的公司行動正式授權，交易所股票 經有效發行，已全額支付且不可估税，免除所有税款、留置權、索賠、質押、抵押貸款、限制、義務、 任何種類、性質和形式的擔保，(d)) 除退出優先股外，公司未收到任何形式的簽訂本協議的對價 股票，以及 (e) 公司未採取任何行動使 任何人要求經紀佣金、配售代理人或發現者費用或公司 與本協議相關的其他類似付款。

6. 投資者的陳述、擔保和協議。為了促使公司簽訂本協議， 投資者本人及其關聯公司、繼承人和受讓人在此承認、陳述、擔保和同意如下： (a) 投資者擁有簽訂本協議、承擔和履行本協議中包含的所有義務和承諾的全部權力和權限，所有這些義務和承諾均已獲得所有適當和必要的行動的正式授權，(b) 無需同意、批准、向 備案或註冊或向任何政府機構發出通知作為本協議有效性的條件協議或投資者在本協議下的任何 義務的履行情況，(c) 投資者未採取任何行動導致任何人要求獲得經紀佣金、 配售代理人或發現費或公司與本協議相關的其他類似付款，並且 (d) 投資者目前不是公司的關聯公司，在過去三個月中也沒有成為公司的關聯公司，並且 (e) 投資者及其關聯公司不會、也不會在收到交易所股份後以實益方式擁有更多股份超過公司普通股 股數的9.99％，面值0.0001美元（“普通股”）在生效之日流通。就第7（e）條 而言，普通股的受益所有權將根據經修訂的1934年《證券交易所 法》第13（d）條確定。

7. 適用法律；地點。本協議的解釋和執行應遵循猶他州內部法律， 與本協議的結構、有效性、解釋和履行有關的所有問題均應受猶他州內部法律的管轄， 不賦予任何可能導致適用猶他州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是猶他州還是任何其他司法管轄區） 生效。公司與投資者於2022年3月10日簽訂的某些 附註 #1 購買協議（“購買協議”）中規定的條款將用於 來確定任何爭議的適當地點，並以此引用納入此處。雙方同意，仲裁條款 （定義見購買協議）適用於公司與投資者之間在本協議下可能產生的任何爭議。公司 在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，也同意不要求陪審團審判以裁定本 下的任何爭議，或與本協議或本協議或本協議所設想的任何交易有關或引起的爭議。

8. 同行。本協議可在兩 (2) 份或更多份對應方中執行，每份對應協議均應被視為原始協議， 但所有協議共同構成同一份文書。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括 pdf 或任何符合 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案的電子簽名，例如 www.docusign.com）或其他傳輸方式 交付，以這種方式交付的任何對應物應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。

9. 律師費。如果為執行或解釋本協議的 條款而進行任何法律或衡平法仲裁或訴訟，雙方同意，勝訴方將有權獲得額外裁決，相當於該勝訴方支付的與仲裁、訴訟和/或爭議有關的 律師費和開支的全額支出，而不會根據引起費用和開支的個人索賠或辯護予以減少或分攤。此處 中的任何內容均不得限制或損害仲裁員或法院為輕率或惡意的辯護裁定費用和開支的權力。

10. 不依賴。公司承認並同意，除非本協議中明確規定，否則投資者或其任何高級職員、董事、成員、經理、 股權持有人、代表或代理均未向公司或其任何代理人、代表、 高級職員、董事或僱員作出任何陳述或保證，在做出參與本協議所設想的交易 的決定時，公司不依賴以下任何陳述、保證、契約或承諾投資者或其高級職員、 董事、成員、經理、股權除本協議中規定的持有人、代理人或代表。

11. 可分割性。如果本協議的任何部分被解釋為違反任何法律，則應對該部分進行修改 以在允許的最大範圍內實現雙方的目標，並且本協議的其餘部分將保持完全效力和 效力。

12. 完整協議。本協議取代公司、投資者、 其關聯公司和代表其行事的人員先前就本協議討論的事項達成的所有其他口頭或書面協議，本協議和此處提及的 文書包含各方對本協議及其中所涵蓋事項的全部理解，除此處或其中特別規定的 外，投資者和公司均未向其作出任何陳述、保證、契約或承諾尊重 這樣的問題。

13. 修正案。本協議只能通過雙方的書面協議進行修改、修改或補充。除非請求執行該豁免的當事方以書面形式簽署，否則不得放棄本協議的 條款。

14. 繼任者和受讓人。本協議對雙方及其各自的 繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。投資者可以將本協議或本協議項下為 投資者受益或將由其履行的任何可分割權利和義務全部或部分轉讓給第三方，包括其融資來源。未經投資者事先書面同意，公司不得 轉讓本協議或其在此處承擔的任何義務。

15. 文檔之間的衝突。除非本協議完全執行 並由投資者和公司交付，否則本協議不具有效力或約束力。如果本協議的條款與雙方之間的任何其他文件 或協議之間存在任何衝突，則以本協議的條款為準。

16. 精華時刻。對於本協議的每一項條款，時間至關重要。

17. 進一步的保證。各方應按照另一方為實現本協議的意圖、實現本協議的目的和完成本協議的目的，執行和交付所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的，完成 特此設想的交易，並執行和交付所有其他協議、證書、文書和文件。

[頁面的其餘部分故意留空]

下列簽署人 自上述首次規定的日期起已執行本協議，以昭信守。