附件2.6

關於證券權利的説明

根據1934年《證券交易法》(簡稱《交易法》)第12條註冊

敦信金融控股有限公司(“我們”、“我們”、“本公司”或“我們”)的美國存托股份(“美國存托股份”)於紐約證券交易所美國有限責任公司上市及買賣，而與本次上市(但非上市)相關的美國存托股份(“美國存托股份”)乃根據交易所法令第12(B)條登記。本附件載有(I)本公司普通股持有人及(Ii)美國存託憑證持有人的權利説明。美國存託憑證相關的A類普通股由德意志銀行美洲信託公司作為託管機構持有，美國存託憑證的持有人不會被視為A類普通股的持有人。

本公司為於開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司，本公司的事務受本公司不時修訂及重述的組織章程大綱及細則及開曼羣島公司法(經修訂)(下稱公司法)所管限。

根據本公司現行生效的第三份經修訂及重述的組織章程大綱及細則(“組織章程大綱及細則”)的規定，在公司法的規限下，吾等完全有能力經營或承擔任何業務或活動、作出任何行為或進行任何交易，併為此擁有充分的權利、權力及特權。我們的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號Maples企業服務有限公司的辦公室。

以下為組織章程大綱及組織章程細則的重要條文摘要，以及與本公司普通股的重大條款有關的公司法。儘管如此，由於這是一個摘要，它可能不包含您認為重要的所有信息。要了解更多完整信息，請閲讀完整的公司章程大綱和章程，它們已作為我們於2024年5月15日提交的截至2023年12月31日的20-F表格年度報告的證物提交給美國證券交易委員會。

本公司的法定股本為40,000,000美元，分為(I)780,000,000股每股面值0.00005美元的A類普通股及(Ii)20,000,000,000股每股面值0.00005美元的B類普通股。截至2023年12月31日的財政年度最後一天已發行的普通股數量載於2024年5月15日提交的Form 20-F年度報告的封面上。代表我們普通股的股票是以登記形式發行的。

普通股的權利

將軍。

代表普通股的股票以登記形式發行。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的普通股。

A類普通股和B類普通股及投票權。

A類普通股和B類普通股的持有人應始終作為一個類別對股東提交表決的所有決議進行投票。每股A類普通股使其持有人有權就所有須於本公司股東大會上表決的事項投一(1)票票，而每股B類普通股持有人則有權就須於本公司股東大會上表決的所有事項投五十(50)票。我們的董事會主席或任何親自出席或委託代表出席的股東均可要求投票表決。

股東大會所需的法定人數由兩名股東組成，他們持有至少三分之一的已發行及已發行普通股，並有權親自或委派代表出席會議，或如屬公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表出席。股東大會每年召開一次，可由我們的董事會主動召開，或應持有至少三分之一已發行和已發行普通股的股東向董事提出要求。召開我們的年度股東大會和其他股東大會至少需要提前七天的通知。

股東通過的普通決議需要股東大會上普通股所投贊成票的簡單多數，而特別決議則需要股東大會上普通股所投贊成票的不少於三分之二。如更改名稱或更改組織章程大綱和章程細則等重要事項，將需要特別決議。

根據B類普通股持有人的選擇，每股B類普通股可隨時轉換為一(1)股A類普通股。轉換權利可由B類普通股持有人向本公司遞交書面通知，表示該持有人選擇將指定數目的B類普通股轉換為A類普通股而行使。在任何情況下，A類普通股不得轉換為B類普通股。

除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股的平價通行證並應享有相同的權利、優惠、特權和限制。

紅利。

根據《公司法》，我們普通股的持有者有權獲得董事會可能宣佈的股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島公司法，我們可以從利潤或股票溢價賬户中宣佈和支付其股票的股息。本公司不得宣佈及支付任何股息，除非本公司董事認為，於支付股息後，本公司將有能力償付在正常業務過程中到期的債務，且本公司有合法資金可用於此目的。

普通股轉讓。

在組織章程大綱及章程細則(視何者適用而定)的限制下，本公司任何股東均可透過通常或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文書轉讓其全部或任何普通股。

本公司董事會可行使其絕對酌情權，無故拒絕登記任何普通股的轉讓。我們的董事也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起兩個月內，向轉讓人和受讓人各發出拒絕通知。轉讓登記可於14天前在一份或多份報章刊登廣告或以電子方式發出通知後，在本公司董事會不時決定的時間及期間暫停登記及關閉登記冊，但於任何一年不得暫停登記轉讓或關閉登記冊超過30天。

清算。

在不牴觸以特定權利發行的任何未來股份的情況下，(1)如吾等清盤，而本公司股東可供分派的資產足以償還清盤開始時已繳足的全部股本，則盈餘須按清盤開始時股東所持股份的面值按比例分配予股東，但須從該等到期應付款項中扣除所有應付本公司未繳催繳股款或其他款項，以及(2)如果我們被清盤，可供股東分配的資產不足以償還全部股本，則這些資產的分配應儘可能使損失由股東按其所持股份的面值按比例承擔。

普通股的催繳和普通股的沒收。

本公司董事會可不時在指定付款時間前至少14天向股東發出通知，要求股東支付其普通股未支付的任何款項。已被催繳但仍未支付的普通股將被沒收。

普通股的贖回和回購。

在公司法條文的規限下，吾等可按董事會於發行普通股前決定的方式，按吾等的選擇或持有人的選擇，按須贖回的條款發行普通股。本公司亦可按本公司董事會或本公司股東通過的普通決議案所批准的條款及方式回購本公司任何股份。

根據公司法，任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤或從為贖回或回購目的而發行新股的所得款項中支付，或從資本(包括股份溢價賬和資本贖回儲備)中支付，前提是公司能夠在支付該等款項後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外，根據《公司法》，此類股份不得贖回或回購(1)除非全部繳足，(2)如果贖回或回購將導致沒有流通股，或(3)如果公司已開始清算。

股權變更。

當本公司股本分為不同類別時，任何類別股份所附帶的全部或任何特別權利，在任何相關類別當時所附的任何權利或限制及公司法條文的規限下，只有在該類別已發行股份的過半數持有人書面同意或該類別股份持有人於另一股東大會上通過的特別決議案批准下，方可作出重大不利更改或撤銷。

除當時附帶於該類別股份的任何權利或限制的規限外，授予任何類別股份持有人的優先或其他權利不得被視為因(其中包括)增設、配發或發行與該等股份同等的股份或本公司贖回或購買任何類別股份而產生重大不利影響或被廢除。股份持有人的權利不應被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而受到重大不利影響或廢除，包括但不限於設立具有增強或加權投票權的股份。

對書籍和記錄的檢查。

根據開曼羣島法律，我們普通股的持有人將沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或我們的公司記錄的副本(我們的組織章程大綱和章程細則、我們的抵押和抵押登記簿以及我們股東通過的任何特別決議的副本除外)。然而，我們將向股東提供年度經審計的財務報表。

資本的變化。

我們可以不時通過普通決議：

我們可以通過特別決議並根據《公司法》以法律授權的任何方式減少我們的股本和任何資本贖回準備金。

獲豁免公司

根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外，獲豁免公司的要求與普通公司基本相同：

“有限責任”是指每個股東的責任限於股東對公司股份未付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

公司法上的差異

《公司法》是以英國法律為藍本的，但並不遵循許多最近的英國法律成文法。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在特拉華州註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併及類似安排

《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(A)“合併”指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及法律責任歸屬其中一間公司，作為尚存的公司；及(B)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間綜合公司，並將該等公司的業務、財產及法律責任歸屬該綜合公司。為了進行這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須通過(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的組織章程細則中規定的其他授權(如果有)授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、關於每個組成公司的資產和負債的聲明以及將向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書副本的承諾一併提交公司註冊處處長，並在《開曼羣島公報》上公佈。

如果一家開曼羣島母公司與其一家或多家開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東決議的授權，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。就此而言，如果一家公司持有的已發行股份合計至少佔該子公司股東大會投票權的90%(90%)，則該公司是該子公司的“母公司”。

對合並或合併持異議的開曼組成公司的股東有權獲得其股份的公允價值(如果雙方未達成一致，將由開曼羣島法院確定)，但某些例外情況除外。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。此外，還有促進公司重組和合並的法律規定，條件是該安排鬚得到將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准，而且他們還必須代表每一類股東或債權人(視屬何情況而定)價值的四分之三，這些股東或債權人必須親自或由受委代表出席為此目的召開的一次或多次會議並在會上投票。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院裁定以下情況，則可預期法院會批准有關安排：

《公司法》還包含一項強制收購的法定權力，這可能有助於在收購要約時“排擠”持不同意見的少數股東。當收購要約提出並被持有90.0%股份的股東接受時(在四個月內)，要約人可以在兩個月內要求剩餘股份的持有者按照要約條款轉讓該股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則不太可能成功。

如果這樣的安排和重組獲得批准，持不同意見的股東將沒有可與評估權相提並論的權利，否則美國公司的持不同意見的股東通常可以享有這種權利，從而有權獲得現金支付司法確定的股票價值。

股東訴訟

原則上，我們通常會是起訴我們作為一家公司的不當行為的適當原告，一般情況下，小股東不得提起衍生品訴訟。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，可以預期開曼羣島法院將遵循和適用普通法原則(即福斯訴哈博特案中的規則及其例外情況)，這些原則允許少數股東以公司的名義對其提起集體訴訟或衍生訴訟，以在下列情況下對訴訟提出質疑：

董事及行政人員的賠償及責任限制

開曼羣島法律沒有限制一家公司的公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。組織章程大綱和章程細則允許高級職員和董事賠償因其身份而產生的損失、損害、費用和開支，除非該等損失或損害是由於該等董事或高級職員在履行其各自職責時的不誠實、嚴重疏忽、故意不當行為或欺詐行為所致。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。此外，我們打算與我們的董事和高級管理人員簽訂賠償協議，為這些人提供組織章程大綱和章程細則規定之外的額外賠償。

對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此根據美國法律是不可執行的。

《公司章程備忘錄》中的反收購條款

組織章程大綱及章程細則的部分條文可能會阻止、延遲或阻止股東認為有利的本公司或管理層控制權變動，包括授權本公司董事會發行一股或多股優先股，以及指定該等優先股的價格、權利、優惠、特權及限制，而無須股東進一步投票或採取任何行動。

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事僅可行使組織章程大綱及章程細則賦予他們的權利及權力，以真誠地認為符合本公司的最佳利益。

董事的受託責任

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個組成部分：注意義務和忠誠義務。謹慎義務要求董事以一個通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度真誠行事。根據此責任，董事必須告知自己並向股東披露有關重大交易的所有合理可得的重大資料。忠實義務要求董事以他合理認為符合公司最大利益的方式行事。他不得利用他的公司地位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並授權公司及其股東的最大利益優先於董事、高級管理人員或控股股東所擁有的且不為股東普遍分享的任何利益。一般而言，董事的行為被推定為在知情的基礎上，真誠地並且誠實地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。但是，這一推定可以被違反其中一項信託義務的證據推翻。如果董事就某項交易提交了此類證據，董事必須證明該交易在程序上是公平的，並且該交易對公司具有公平價值。

根據開曼羣島法律，開曼羣島一家公司的董事是該公司的受託人，因此被認為對該公司負有以下義務--採取行動的義務善意的為了公司的最佳利益，他有義務不因自己在董事的地位而獲利(除非公司允許他這樣做)，以及有義務不讓自己陷入公司利益與他的個人利益或他對第三方的義務相沖突的境地。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能，不需要高於對其知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。

股東書面同意訴訟

根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律及組織章程大綱及細則規定，股東可透過由每名股東簽署或由其代表簽署的一致書面決議案批准公司事宜，而該等股東有權在股東大會上就該事項投票而無須舉行會議。

股東提案

根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。

《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，並未賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。組織章程大綱及章程細則容許持有合共不少於三分之一有權於股東大會上投票的本公司全部已發行及已發行股份的股東要求召開股東特別大會，在此情況下，本公司董事會有責任召開特別股東大會，並於會上表決所徵用的決議案。除此項要求召開股東大會的權利外，吾等的章程大綱及細則並無賦予本公司股東向非該等股東召開的年度股東大會或特別股東大會提交建議的任何其他權利。作為一家獲得豁免的開曼羣島公司，根據法律，我們沒有義務召開股東周年大會。

累計投票

根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票制潛在地促進了小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。開曼羣島的法律沒有禁止累積投票，但《組織備忘錄》和《章程細則》沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職

根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的多數流通股批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據組織章程大綱及細則，董事可由本公司股東以普通決議案罷免，不論是否有理由。董事的任期直至其繼任者當選並具備資格為止，或直至其以其他方式卸任為止。此外，董事如(I)破產或與債權人作出任何債務償還安排或債務重整；(Ii)身故或被發現精神不健全或變得不健全；(Iii)向公司發出一個月書面通知而辭任；(Iv)未經特別許可而連續缺席董事會三次會議，而董事董事會議決罷免其職位；或(V)根據組織章程大綱及章程細則任何其他規定被免任。

與有利害關係的股東的交易

特拉華州一般公司法包含一項適用於特拉華州公共公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與“有利害關係的股東”進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股票的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該章程不適用。這鼓勵特拉華州上市公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定必須進行這種交易。善意的符合公司的最大利益，而不構成對小股東的欺詐。

解散；清盤

根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法在到期時償還債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。根據公司法及組織章程大綱及細則，本公司可由本公司股東以特別決議案解散、清盤或清盤。

股份權利的變更

根據《特拉華州一般公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據開曼羣島法律及組織章程大綱及章程細則，倘吾等的股本分為多於一個類別的股份，吾等只有在獲得該類別已發行股份的過半數持有人書面同意或在該類別股份持有人的獨立股東大會上通過特別決議案的情況下，方可對任何類別股份所附帶的權利作出重大更改或撤銷。

管治文件的修訂

根據特拉華州一般公司法，公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改，除非公司註冊證書另有規定。在開曼羣島法律及組織章程大綱及章程細則所允許的情況下，本公司的組織章程大綱及組織章程細則只可在持有本公司三分之二股份的股東於大會上投票表決或全體股東一致通過的書面決議案下才可修訂。

非香港居民或外國股東的權利

組織章程大綱及章程細則並無對非居民或外國股東持有或行使股份投票權施加任何限制。此外，組織章程大綱及章程細則並無條文規定股東必須披露的持股量門檻。

美國存托股份説明

德意志銀行美洲信託公司作為存託機構，將登記和交付美國存託憑證。每一張美國存托股份將代表四十八(48)股普通股的所有權，存放於作為託管人的德意志銀行香港分行香港辦事處。每一個美國存托股份還將代表託管銀行可能持有的任何其他證券、現金或其他財產的所有權。管理美國存託憑證的託管公司信託辦事處位於美國紐約哥倫布環島1號，郵編：NY 10019。託管機構的主要執行辦公室位於美國紐約哥倫布環島1號，郵編：10019。

直接登記系統(DRS)是由託管信託公司(DTC)管理的系統，根據該系統，託管機構可以登記未經證明的美國存託憑證的所有權，其所有權應由託管機構向有權獲得該所有權的廣告持有人發佈的定期聲明來證明。

我們不會將美國存托股份持有者視為我們的股東，因此，作為美國存托股份持有者，您將沒有股東權利。開曼羣島法律管轄股東權利。託管人將是您的美國存託憑證相關普通股的持有者。作為美國存託憑證的持有者，您將擁有美國存托股份持有者權利。作為美國存托股份持有人的我們、託管銀行和您以及美國存託憑證的實益所有人之間的存款協議規定了美國存托股份持有人的權利以及託管銀行的權利和義務。存款協議和美國存託憑證由紐約州法律管轄。

以下是保證金協議的實質性條款摘要。欲瞭解更完整的信息，請閲讀完整的存款協議和美國存託憑證表格。有關如何獲得這些文檔副本的説明，請參閲“在哪裏可以找到其他信息”。

持有美國存託憑證

你將如何持有你的美國存託憑證？

您可以(1)直接(A)持有美國存託憑證(ADR)，或(B)在DRS中持有ADS，或(2)通過您的經紀人或其他金融機構間接持有ADS。如果你直接持有美國存託憑證，你就是美國存托股份持有者。本説明假定您直接持有美國存託憑證。如果您間接持有美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述美國存托股份持有者的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構，以找出這些程序是什麼。

股息和其他分配

你將如何獲得股息和股票的其他分配？

託管人同意將其或託管人從普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他分配在扣除其費用和費用後支付給您。您將按您的美國存託憑證所代表的美國存託憑證所代表的普通股數量的比例獲得這些分派(該記錄日期將盡可能接近我們普通股的記錄日期)，該記錄日期將盡可能接近我們為美國存託憑證設定的記錄日期。

如果託管銀行認為向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法或不切實際的，它不承擔任何責任。根據《證券法》，我們沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存托股份持有者分發美國存託憑證、股票、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們和/或託管人認為我們或託管人向您提供股票是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對我們的股票或這些股票的任何價值的分發。

存取款及註銷

美國存託憑證是如何發放的？

如果您或您的經紀人向託管人存放普通股或普通股權利的證據，託管人將交付美國存託憑證。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管機構將在您要求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證，並將把美國存託憑證交付給有權獲得該等美國存託憑證的人或其命令。

除吾等就發行事項繳存的普通股外，於發售日期後180天內，本行將不接受任何股份存放。180天的禁售期在某些情況下可能會有所調整，如題為“符合未來出售-禁售期協議資格的股票”一節所述。

廣告持有人如何註銷美國存托股份？

您可以在託管人的公司信託辦事處或向您的經紀人提供適當的指示來提交您的美國存託憑證。在支付其費用和開支以及任何税項或收費（如印花税或股票轉讓税或費用）後，託管人將向您或您指定的託管人辦事處的人交付普通股和任何其他存託證券。或者，如果可行，託管人將在您的要求下，承擔風險和費用，在其公司信託辦事處交付所存證券。

廣告持有者如何在有證書的美國存託憑證和未認證的美國存託憑證之間交換？

您可以將您的美國存託憑證交給託管銀行，以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將取消該美國存託憑證，並向您發送一份聲明，確認您是未經認證的美國存託憑證的所有者。或者，當託管銀行收到未認證美國存託憑證持有人的適當指示，要求將未認證美國存託憑證換成有證書的美國存託憑證時，該託管銀行將簽署並向您交付一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證。

投票權

你們怎麼投票？

您可以指示託管人對您的美國存託憑證相關的普通股或其他存款證券進行投票。如果你退出普通股，你可以直接行使投票權。然而，你可能不會提前充分了解會議的情況，從而無法撤回普通股。

在收到我們的及時通知後，如保證金協議所述，託管人將通知您即將進行的投票，並安排將我們的投票材料交付給您。這些材料將描述待表決的事項，並解釋您如何指示託管機構按照您的指示對您的美國存託憑證相關的普通股或其他已存放證券進行表決，包括一項明確指示，即可向託管機構發出(或視為根據本段倒數第二句給予)指示，向吾等指定的一名人士提供酌情委託書。為使指示有效，保存人必須在指定日期或之前收到指示。託管人將盡可能根據開曼羣島的法律及經修訂及重述的本公司組織章程大綱及細則的規定，按閣下的指示投票或讓其代理人投票表決普通股或其他已存放的證券。託管人只會根據您的指示投票或嘗試投票。如果我們及時要求託管人徵求您的指示，但在託管人為此目的設定的日期或之前，託管人沒有收到任何由該所有者的美國存託憑證代表的任何已交存證券的指示，則託管人應視為該所有者已指示託管人就該等已交存證券向吾等指定的人委託全權委託，而託管人應向吾等指定的一名人士委託酌情委託代理投票該已交存證券。然而，如吾等告知託管銀行，吾等不希望給予委託書、存在重大反對意見或該事項對普通股持有人的權利有重大不利影響，則不應視為已發出該等指示，亦不會就任何事宜發出全權委託委託書。

我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構投票您的美國存託憑證相關的普通股。此外，保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任。這意味着，如果您的美國存託憑證相關普通股沒有按照您的要求投票，您可能無法行使您的投票權，並且您可能沒有追索權。

為了給您一個合理的機會指示託管人行使與託管證券有關的投票權，如果我們要求託管人採取行動，我們將盡量在會議日期之前充分地向託管人發出任何此類會議的託管通知和待表決事項的細節。

遵守規例

信息請求

每一美國存托股份持有人和實益擁有人應(A)提供我們或託管銀行依法要求提供的信息，包括但不限於開曼羣島的相關法律、美利堅合眾國的任何適用法律、我們的組織章程大綱和章程細則、我們董事會根據該備忘錄和章程細則通過的任何決議、普通股、美國存託憑證或美國存託憑證上市或交易的任何市場或交易所的要求，或美國存託憑證或美國存託憑證轉讓的任何電子簿記系統的任何要求，以及有關其擁有或擁有美國存託憑證的能力的任何要求。當時或以前在該等美國存託憑證中擁有權益的任何其他人士的身份、該等權益的性質及任何其他適用事項，以及(B)受開曼羣島法律、我們的組織章程大綱及組織章程細則的適用條文，以及該等美國存託憑證、美國存託憑證或普通股在其上市或交易的任何市場或交易所的要求，或依據任何可轉讓該等美國存託憑證、美國存託憑證或普通股的電子簿記系統的任何要求所約束，猶如該美國存托股份持有人或實益擁有人直接持有普通股一樣，在每種情況下，無論他們在提出請求時是美國存托股份持有者還是實益擁有人。

利益的披露

美國存托股份持有人及實益擁有人應遵守吾等根據開曼羣島法律、紐約證券交易所及普通股現時或將會在其上註冊、交易或上市的任何其他證券交易所或本公司的組織章程大綱及細則提出的要求，即要求提供有關美國存托股份持有人或實益擁有人擁有美國存托股份的身分、與有關美國存托股份有利害關係的任何其他人士的身分、有關權益的性質及各種其他事宜的資料，不論彼等於提出要求時是否美國存托股份持有人或實益擁有人。

費用及收費

作為美國存托股份持有者，您將被要求向開户銀行支付以下手續費：

作為美國存托股份的持有者，您還將負責支付開户銀行發生的某些手續費以及某些税費和政府手續費，例如：

在發行和註銷美國存託憑證時應支付的存託管理費通常由從開户銀行接收新發行的美國存託憑證的經紀人(代表其客户)支付給開户銀行，並由將美國存託憑證交付給開户銀行註銷的經紀人(代表其客户)支付。經紀人反過來向他們的客户收取這些費用。與向美國存托股份持有人分銷現金或證券有關的應付存託費用和存託服務費，由開户銀行向自適用美國存托股份備案日起已登記的美國存託憑證持有人收取。

現金分配的應付存管費一般從所分配的現金中扣除，或通過出售一部分可分配財產來支付費用。如果是現金以外的分配(即股票分紅、配股)，開户銀行在分配的同時向美國存托股份記錄日期持有人收取適用的費用。如果是在投資者名下登記的美國存託憑證(無論在直接登記中是否有憑證)，開户銀行將發票發送給適用的記錄日期美國存托股份持有人。對於在經紀和託管人賬户中持有的美國存託憑證(通過DTC)，開户銀行通常通過DTC(其代理人是在DTC持有的美國存託憑證的登記持有人)提供的系統向在其DTC賬户中持有美國存託憑證的經紀人和託管人收取費用。將客户的美國存託憑證存入DTC賬户的經紀人和託管人向客户的賬户收取支付給存款銀行的費用。

如果拒絕支付託管費用，根據存款協議的條款，託管銀行可以在收到付款之前拒絕所請求的服務，或者可以從向美國存托股份持有人的任何分配中抵銷託管費用的金額。

託管機構已同意向我們報銷與建立和維護ADR計劃有關的部分費用，包括投資者關係費用。託管人向我們報銷的費用是有限制的，但我們可以得到的報銷額與託管人向投資者收取的費用金額無關。此外，託管人已同意向我們償還美國存託憑證持有人應支付給託管人的某些費用。無論是託管人還是我們都不能確定向我們提供的確切金額，因為(I)將發行和未償還的美國存託憑證的數量，(Ii)向美國存託憑證持有人收取的服務費水平，以及(Iii)我們與該計劃相關的可報銷費用。

繳税

您將負責為您的美國存託憑證或您的任何美國存託憑證所代表的存款證券支付的任何税款或其他政府費用。存託機構可拒絕登記您的美國存託憑證的任何轉讓，或允許您提取您的美國存託憑證所代表的已存入證券，直到支付該等税款或其他費用為止。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證所代表的存款證券來支付所欠的任何税款，您仍將對任何不足承擔責任。如果託管人出售已存放的證券，它將在適當的情況下減少美國存託憑證的數量，以反映出售情況，並向您支付在其繳納税款後剩餘的任何淨收益，或向您發送任何財產。您同意賠償我們、託管人、託管人及其各自的代理人、董事、僱員和關聯公司，並使他們中的每一個人不因因為您獲得任何税收優惠而產生的任何税收索賠(包括適用的利息和懲罰)而受到損害。

重新分類、資本重組和合並

修訂及終止

存款協議可以如何修改？

我們可能會同意託管機構以任何理由修改存款協議和美國存託憑證的形式，而無需您的同意。如果一項修訂增加或增加了除税款和其他政府收費或託管人的註冊費、傳真費、遞送費或類似項目以外的其他收費，包括與外匯管理條例相關的費用和美國存托股份持有人根據存款協議專門應支付的其他費用，或者對美國存托股份持有人的現有實質性權利造成重大損害，則在託管銀行將修訂通知美國存托股份持有人後30天內，該修正案將不會對未償還的美國存託憑證生效。在修訂生效時，通過繼續持有您的美國存託憑證，您將被視為同意該修訂，並受修訂後的美國存託憑證和存款協議的約束。

如何終止定金協議？

如果我們要求，託管人將終止託管協議，在這種情況下，託管人將在終止前至少60天向您發出通知。如果託管人告訴我們它想辭職並且我們沒有在90天內任命新的託管人，託管人也可以終止託管協議。在這種情況下，託管人必須在終止前至少30天通知您。

終止後，存管人及其代理人將根據存管協議進行以下操作，但不作其他操作：收取存管證券的分派，出售權利和其他財產，並在支付任何費用、收費、税款或其他政府收費後，在註銷存管證券時交付普通股和其他存管證券。在終止後六個月或以上，託管人可以公開或私下出售任何剩餘的託管證券。此後，託管人將持有其在出售中收到的資金，以及根據存款協議持有的任何其他現金， 按比例不願放棄ADS的ADS持有人的利益。它不會投資這筆錢，也不承擔利息。保管人的唯一義務是説明這筆錢和其他現金。終止後，我們的唯一責任將是賠償託管人，並支付我們同意支付的託管人費用和開支。

存託之書

託管銀行將在其託管辦公室維護美國存托股份持有人記錄。閣下可於正常辦公時間內於該辦事處查閲該等紀錄，但僅為與其他持有人就與美國存託憑證及存款協議有關的業務事宜進行溝通的目的。

存託機構將在紐約維持設施，以記錄和處理ADR的發行、註銷、合併、拆分和轉讓。

由於美國存託憑證或美國存託憑證上市的任何政府或政府機構或委員會或任何證券交易所的任何法律要求，或根據存託協議的任何條款或託管證券的任何條款，或任何股東大會或任何其他原因，託管人或吾等真誠地認為有必要或適宜採取任何此類行動，則可不時關閉這些設施，但程度不受法律禁止，或託管人或吾等真誠地認為任何此類行動是必要或適宜的。

對義務和法律責任的限制

對我們的義務和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人的責任限制

存款協議明確限制了我們的義務和保管人的義務。它還限制了我們的責任和保管人的責任。我們和保管人：

對於未能執行任何投票指示、任何投票方式、任何投票的效果或未能確定任何分發或行動可能合法或合理可行，或未能根據存款協議的規定允許任何權利失效、吾等發出的任何通知未能或及時發出、吾等向其提交以供分發給閣下的任何資料的內容或其任何譯文的任何不準確、與取得存款證券的權益有關的任何投資風險、存款證券的有效性或價值、任何第三方的信譽，或因持有美國存託憑證、普通股或存款證券而產生的任何税務後果。

在保證金協議中，我們和保管人同意在某些情況下相互賠償。

司法管轄權和仲裁

存款協議及美國存託憑證受紐約州法律管轄，吾等已與託管銀行達成協議，紐約市的聯邦或州法院將擁有專屬司法管轄權，以聆訊及裁定存款協議所引起或與之相關的任何爭議，而託管銀行將有權根據美國仲裁協會的商業仲裁規則，將存款協議所產生的關係所產生的任何索償或爭議提交仲裁。存款協議的仲裁條款並不妨礙您根據《證券法》或《交易法》向聯邦或州法院索賠。

關於託管訴訟的要求

在託管人發行、交付或登記美國存托股份轉讓、在美國存托股份上進行分銷或允許提取普通股之前，託管人可以要求：

當託管人的登記簿或我們的轉讓賬簿關閉時，或在託管人或我們認為有必要或可取的任何時間，託管人可以拒絕發行和交付美國存託憑證或美國存託憑證的登記轉讓。

您有權獲得與您的美國存託憑證相關的股份

您有權隨時註銷您的美國存託憑證並提取相關普通股，但下列情況除外：

直接註冊系統

在存款協議中，存款協議各方承認，DRS和Profile修改系統，或Profile，將在DTC接受DRS後適用於無證書的ADS。DRS是由DTC管理的系統，根據該系統，託管人可以登記未經證明的ADS的所有權，其所有權應由託管人向有權享有ADS的ADS持有人發佈的定期聲明予以證明。個人資料是DRS的一項必需功能，它允許聲稱代表ADS持有人行事的DTC參與者指示託管機構登記將這些ADS轉讓給DTC或其代名人，並將這些ADS交付到該DTC參與者的DTC賬户，而無需託管機構收到ADS持有人登記此類轉讓的事先授權。

根據與DRS/Profile有關的安排和程序，交存協議各方理解，交存人將不核實，確定或以其他方式確定聲稱代表ADS持有人請求登記上述轉讓和交付的DTC參與者具有代表ADS持有人行事的實際權力（儘管《統一商法典》有任何規定）。在保存協議中，雙方同意，保存人依賴並遵守保存人通過DRS/Profile系統並根據保存協議收到的指示，不構成保存人的疏忽或惡意。

《保管人》

託管銀行是德意志銀行信託公司美洲公司。託管銀行是一家州特許的紐約州銀行公司，是美國聯邦儲備系統的成員，主要受美國聯邦儲備委員會和紐約州銀行部的監管和監督。該託管銀行於1903年3月5日在紐約州註冊為有限責任銀行。託管機構的註冊辦事處位於1 Columbus Circle，New York，NY 10019，註冊編號為BR1026。保管人的主要執行辦公室位於紐約哥倫布環路1號，NY 10019。保管人根據紐約州的法律和管轄權運作。