美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

或

截至的財政年度： 2023年12月31日

或

或

需要這份空殼公司報告的事件日期

從_

委託文件編號：001-34958

聯發國際大廈27層 

徐東路128號, 武昌區 

武漢市湖北省 430063 

中華人民共和國中國 

(主要執行辦公室地址)

艾（科斯滕）梅先生 

首席執行官：

電話：+86-27-87303888 

電郵：contact@dunxin.us 

聯發國際大廈27層 

徐東路128號, 武昌區 

武漢市湖北省 430063 

人民Republic of China 

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

* 不用於交易，但僅限於與紐約證券交易所美國有限責任公司存托股票上市有關。

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：無

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：無

截至2023年12月31日，發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量：10,232,461,723A類普通股，每股面值0.00005美元; 512，232，237股B類普通股，每股面值0.00005美元。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的，☐是。不是 ☒

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒：沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒：沒有☐

通過複選標記來確定註冊人是否是大型加速備案人、加速備案人、非加速備案人或新興成長型公司。參見《交易法》第12b—2條中對“加速備案人和大型加速備案人”、“加速備案人”和“新興增長公司”的定義。（勾選一項）：

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。項目17☐項目18☐

如果這是年度報告，請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司（如1934年《證券交易法》第12b—2條所定義）。是的 ☐--沒有☒

目錄

適用於本年度報告的公約

除另有説明外，本年度報告中提及：

介紹我們的財務和運營數據

於二零一七年十二月二十八日，Honest Plus收購91,997,543股股份，Perfect Lead收購22,999,386股股份，收購總價為人民幣86,426,660元(或每股約0.11美元)，收購協議於二零一六年十月二十七日及二零一七年十二月十日由英屬維爾京羣島公司啟明投資有限公司(“啟明投資”)與西尼雅主席兼行政總裁徐啟明(“徐啟明先生”)、Honest Plus及Perfect Lead訂立。我們的前董事長兼首席執行官魏啟智是誠實加和完美領導的唯一董事。

作為股份購買協議的一項條件，於二零一七年十二月十日，西尼亞與啟明投資訂立(1)股份轉讓協議，根據該協議，西尼亞將其於香港的全資附屬公司西尼亞控股有限公司出售予徐啟明先生，以換取收購價人民幣228,000,000元(約34,588,428美元)(“資產剝離”)，及(2)與英屬維爾京羣島公司True Silver訂立證券購買協議，據此，Xiniya以購買價人民幣228,000,000元(34,588,428美元)收購由Honest Plus擁有的True Silver全部已發行及已發行股份，並按每股人民幣1.00元(0.15美元)發行772,283,308股股份(“收購事項”)。真銀通過VIE結構運營和整合了楚天公司80%(80%)的財務業績，楚天公司是一家從事向中國客户提供小額貸款業務的中國公司。於2017年12月28日，資產剝離及收購事項與購股協議(統稱為“聯昌國際交易”)同步完成。於聯昌國際的交易完成時，本公司終止其服裝業務，成為湖北省的小額信貸機構。

作為CIB交易的結果，True Silver的前股東Honest Plus和Perfect Lead成為了該公司的股東。CIB的交易被計入反向收購，其中從會計和財務報告的角度來看，True Silver被視為收購方。

因此，除另有規定外，True Silver的歷史財務報表被視為本公司的歷史財務報表。

本年度報告包括我們截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的經審計的綜合利潤表和其他全面收益數據，以及截至2022年和2023年12月31日的綜合財務狀況表數據。

敦信的前身中國喜妮雅時裝有限公司於2010年11月29日完成了8,000,000股美國存託憑證的首次公開發行，每股代表有權獲得四(4)股普通股。2010年11月23日，我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市，代碼為“XNY”，2017年12月28日，我們過渡到紐約證券交易所美國有限責任公司(“紐約證券交易所美國公司”)，並於2018年3月5日開始以我們的新代碼“DXF”交易。在2014年12月17日之前，每個美國存托股份代表有權獲得四(4)股，從2014年12月18日起有權獲得十六(16)股，從2017年12月28日起有權獲得四十八(48)股，從2023年7月25日起有權獲得480股。

除非另有説明，本年度報告中所有人民幣對美元和美元對人民幣的折算均按7.0999元人民幣對1.00元人民幣的匯率進行，這是2023年12月31日美國聯邦儲備委員會發布的H.10統計數據中規定的匯率。除非另有説明，本年度報告中與該公司相關的所有其他財務和其他數據均以美元表示。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元或人民幣。中國政府對其外匯儲備的控制，部分是通過對人民幣兑換成外匯的直接監管和對對外貿易的限制。為了方便讀者，本年度報告包含某些外幣金額到美元的折算。

前瞻性陳述

這份Form 20-F年度報告包含符合證券法第27A節和交易法第21E節的前瞻性陳述，涉及我們的業務、經營業績和財務狀況，以及我們對本行業的當前預期、假設、估計和預測。本年度報告中除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些表述涉及的事件涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括在“風險因素”中列出的因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

在某些情況下，這些前瞻性陳述可以通過諸如“目標”、“預測”、“預期”、“相信”、“繼續”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“將會”或其他類似的表述來識別。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括，除其他外，與以下內容有關的陳述：

本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。我們沒有義務在作出陳述之日之後公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，也沒有義務反映意外事件的發生。您應完整閲讀本年度報告以及我們在本年度報告和/或文件中作為附件引用的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

項目2.報價統計數據和預期時間表

不適用。

項目3.關鍵信息

A. [已保留]

B.資本化和負債

不適用。

C.提出和使用收益的理由

不適用。

D.風險因素

投資我們的證券具有很高的投機性，涉及很大程度的風險。在您決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮以下風險以及本年度報告中包含的所有其他信息，包括在“前瞻性陳述”和“運營和財務回顧及展望”標題下討論的事項。敦信是開曼羣島的一家控股公司，在中國有大量業務，受到的法律和監管環境在許多方面與美國不同。以下討論的風險可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營結果、現金流、支付股息的能力以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果、現金流和支付股息的能力產生重大和不利影響，您可能會損失您的全部或部分投資。

風險因素摘要

我們的業務面臨本年度報告“風險因素”部分和其他地方描述的多種風險。下文列出的主要風險以及您應該考慮的其他風險將在第6頁開始的題為“風險因素”的部分中進行更全面的討論，您應該完整閲讀該部分。

在中國做生意的相關風險

我們總體上面臨着與在中國做生意有關的風險和不確定性，包括但不限於以下幾點：

與我們業務相關的風險因素

與我們的業務和行業相關的風險和不確定因素包括但不限於：

與我們的公司結構相關的風險

我們還面臨與公司結構相關的風險和不確定因素，包括但不限於：

與我們的普通股和美國存託憑證相關的風險

我們面臨與我們的普通股和美國存託憑證相關的風險和不確定因素，包括但不限於：

有許多風險和不確定性可能會影響我們的運營、業績、發展和業績。其中許多風險都超出了我們的控制範圍。以下是對可能影響我們業務的重要風險因素的描述。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

在中國做生意的相關風險

與中國政府的政治和經濟政策以及中國法律法規有關的重大不確定性和限制可能會對我們能夠在中國開展的業務以及我們的經營業績和財務狀況產生重大影響。

我們的業務運作可能會受到中國當前和未來政治環境的不利影響。中國政府對我們開展商業活動的方式有很大的影響力和控制力。我們在中國的運營能力可能會受到中國法律法規變化的不利影響。在現任政府領導下，中華人民共和國政府一直奉行鼓勵私營經濟活動和更大程度的經濟分權的經濟改革政策。但是，中華人民共和國政府可能不會繼續執行這些政策，或可能在不事先通知的情況下不時大幅改變這些政策。

關於中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，包括但不限於管理我們業務的法律和法規，或者在施加法定留置權、死亡、破產或刑事訴訟的情況下我們與借款人之間的安排的執行和履行。直到1979年以後，中國政府才開始頒佈一套全面的法律體系，從總體上規範經濟事務，處理外商投資、公司組織和治理、商業、税收和貿易等經濟事務，以及鼓勵外商投資中國。雖然法律的影響越來越大，但中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以覆蓋中國經濟活動的方方面面。此外，由於這些法律法規相對較新，而且公佈的案例和司法解釋數量有限，作為先例缺乏效力，這些法律法規的解釋和執行存在很大的不確定性。影響現有和擬議未來業務的新法律法規也可以追溯適用。此外，30年來，為了跟上中國快速變化的社會和經濟，法律法規不斷變化和修改。由於政府機構和法院提供法律法規解釋，並裁決合同糾紛和問題，它們在某些欠發達地區裁決新業務和新政策法規方面缺乏經驗，導致不確定性，並可能影響我們的業務。因此，我們無法清楚地預見未來中國外商投資企業立法活動的方向，也無法清楚地預見中國的法律法規執行效果。不確定性，包括新的法律法規和現有法律的變化，以及某些領域機構和法院缺乏經驗的官員的司法解釋，可能會給外國投資者帶來可能的問題。

十三屆全國人大二次會議Republic of China於2019年3月15日表決通過《人民Republic of China外商投資法》(以下簡稱《外商投資法》)，自2020年1月1日起施行。2020年1月1日，現行三大外商投資法(中外合資經營企業法、中外合作經營企業法、外商獨資企業法)被外商投資法取代。

外商投資法明確規定，“國家依照本法保護外國投資者在中國境內的投資、收益和其他合法權益”；“根據本法，外國投資者在中國境內以人民幣或者其他任何外幣，其出資、利潤、資本利得、資產建議所得、知識產權使用費、依法取得的賠償金、賠償金或者清算所得等，可以自由匯入或者匯出中國”；“外國投資者不得投資於中國境內禁止投資的任何領域”。外商對外商投資准入負面清單限制投資的任何領域，應當符合負面清單規定的投資條件“；”各級人民政府及其有關部門制定外商投資規範性文件，應當遵守法律法規，沒有法律、行政法規作為依據的，不得損害外商投資企業合法權益，不得增加外商投資企業義務，不得設置任何市場準入和退出條件，不得幹預外商投資企業正常生產經營活動。

《外商投資法》規定，外國投資者通過合同安排控制的中國境內可變利益實體是否將被視為“外國投資”，這一點存在不確定性。儘管《外商投資法》明確規定：“國家對外商投資實行准入前國民待遇加負面清單管理制度。..。負面清單是指國家規定的對特定領域外商投資的準特殊管理措施。國家對不在負面清單上的外商投資給予國民待遇。VIE模式或VIE結構將繼續存在，原則是“如果不被禁止就可以進入”。如果我們通過合同安排對VIE的控制被視為未來的外國投資，並且VIE的任何業務被當時生效的《負面清單》限制或禁止外商投資，我們可能被視為違反了《外商投資法》，允許我們控制VIE的合同安排可能被認為是無效和非法的，我們可能被要求解除此類合同安排和/或重組我們的業務運營，其中任何一項都可能對我們的業務運營和財務狀況產生重大不利影響。

中國政府對我們開展業務活動的方式具有重大影響。中國政府也可能在任何時候幹預或影響我們的業務，這可能導致我們的業務發生重大變化，我們的美國存託憑證可能價值下降或變得一文不值。

我們目前不需要獲得中國當局對VIE協議的批准；但是，如果VIE或控股公司未來需要獲得批准，並被中國當局拒絕在美國交易所上市，我們將無法繼續在美國交易所上市，繼續向投資者提供證券，這將嚴重影響投資者的利益，並導致我們的美國存託憑證價格大幅貶值。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域實施實質性控制。我們在中國的經營能力可能會因其法律法規的變化而受到損害，包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規的變化。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們方面額外的支出和努力，以確保我們遵守這些法規或解釋。因此，政府未來的行動，包括不繼續支持最近的經濟改革和迴歸更中央計劃經濟的決定，或在執行經濟政策時的地區或地方差異，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們剝離在中國業務中持有的任何權益。

例如，中國網絡安全監管機構於2021年7月2日宣佈，已開始對滴滴全球公司（Didi Global Inc.）進行調查。(NYSE：DIDI），兩天後下令將該公司的應用程序從智能手機應用商店中刪除。同樣，我們的業務分部可能會受到我們經營所在地區的各種政府及監管幹預。我們可能受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。我們可能會因遵守現有及新採納的法律及法規而增加成本，或因任何不遵守而受到處罰。

此外，吾等未來在美國進行的任何證券發行或訂立VIE協議時，何時及是否需要獲得中國政府的許可，以及即使獲得許可，是否會被拒絕或撤銷，尚不確定。儘管我們目前不需要獲得任何中國聯邦或地方政府的許可才能獲得此類許可，也沒有收到任何拒絕或簽訂VIE協議的請求，但我們的運營可能會直接或間接地受到與我們的業務或行業相關的現有或未來法律和法規的不利影響。中國政府最近發表的表明意向的聲明，以及中國政府可能採取行動，對在海外和/或外國投資中國的發行人進行的發行施加更多監督和控制。2023年2月17日，中國證監會發布《境內企業境外發行上市證券管理試行辦法》及配套監管指引，標誌着境內企業境外上市備案制正式轉向。備案只是為了加大監管力度，並不代表對中國企業在境外上市投資業務的嚴重限制或障礙。這些行動可能會大大限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅下降或變得一文不值。

我們的小額信貸業務受到州、省和地方政府當局的廣泛監管和監督，這可能會干擾我們開展業務的方式，並可能對我們的財務業績產生負面影響。

我們在貸款業務、資本結構和貸款損失準備等方面受到廣泛而複雜的州、省和地方法律、法規和法規的約束。這些法律、規章制度由中央政府各部委、省級和地方政府發佈，並由不同的地方當局執行。

此外，尚不清楚小額信貸公司是否受國有銀行和商業銀行所受的某些銀行監管，包括貸款損失準備金方面的監管。因此，這些法律、規則和條例的解釋和實施可能不明確，有時我們不得不依賴於與地方政府當局的口頭詢問。由於這些法律、規則和法規的複雜性、不確定性和不斷變化，包括對這些變化的解釋和實施的變化，如果我們沒有及時對這些變化做出反應，或者由於主管當局在解釋該等適用法律、法規和政策時與我們的立場不同而被發現違反了適用的法律、法規和政策，我們的業務活動和增長可能會受到不利影響。如果我們被發現不遵守這些法律和法規，我們可能會受到監管部門的制裁、罰款和/或聲譽損害，這可能會對我們的業務運營和盈利能力產生實質性的不利影響。

美元與人民幣之間外幣匯率的波動可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動。匯率受政治和經濟條件的變化以及中國政府採取的外匯政策等因素的影響。2005年7月21日，中國政府改變了人民幣與美元掛鈎的政策。在新政策下，人民幣兑一籃子外幣被允許在一個狹窄的、有管理的區間內波動。在取消盯住美元的匯率制度後，人民幣兑美元在三年內升值了20%以上。然而，從2008年7月到2010年6月，人民幣兑美元匯率穩定在窄幅區間內波動。中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其採取更靈活的貨幣政策，這可能會導致人民幣對外國貨幣進一步大幅升值。2010年6月20日，中國人民銀行宣佈，中國政府將改革人民幣匯率形成機制，增加匯率彈性。2015年8月11日，中國人民銀行牽頭中間價報價銀行進一步完善人民幣兑美元中間價形成機制，表明中間價報價參考上一交易日收盤價確定。2015年12月11日，中國外匯交易系統推出人民幣匯率指數，加強了對一籃子貨幣的參考，以更好地維護人民幣對籃子貨幣匯率的穩定。由此形成了“收盤價+一籃子貨幣匯率變動”的人民幣兑美元匯率中間價形成機制。2016年6月，建立外匯自律機制，允許金融機構在維護外匯市場有序運行和公平競爭環境中發揮更加重要的作用。2017年2月，外匯自律機制將對一籃子貨幣的中間價參考期由提交報價前24小時調整為前一交易日收盤至報價提交之間15小時，避免了重複參考次日中間價的每日變動。根據國際貨幣基金組織2020年8月發佈的《匯率安排與匯率限制年度報告(2019年)》，中國的匯率制度被歸類為“其他管理浮動安排”(與2018年6月之前相比，被歸類為“爬行狀安排”)。這種匯率安排具有中到高的集約彈性。事實上，目前人民幣對美元匯率的每日波動幅度限制在2%的上下浮動，中間匯率的形成機制並沒有完全市場化。人民幣對美元匯率的彈性可能會進一步呈現雙向波動。我們無法預測這一新政策和新機制將如何影響人民幣匯率。

我們的收入和成本主要以人民幣計價，我們幾乎所有的金融資產也都以人民幣計價。人民幣與美元匯率的任何重大波動都可能對我們的現金流、收入、收益和財務狀況，以及我們可能為我們的普通股支付的美元股息和股息產生重大不利影響。此外，人民幣兑美元匯率的任何波動都可能導致財務報告中的外幣換算損失。

作為股東，您在保護您的利益和行使權利方面可能會遇到困難，因為我們的所有業務都在中國進行，而我們的所有高管和董事長都居住在美國以外的地方。您或海外監管機構可能也很難對中國進行調查或收集證據。

敦信是在開曼羣島註冊成立的，我們在中國的大部分業務都是通過楚天進行的，即中國的VIE。此外，我們所有的官員和董事長都居住在美國以外，這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此，如該等會議在中國舉行，閣下可能難以對業務進行盡職調查或出席股東大會，而閣下亦可能難以向內地人士中國送達法律程序文件。您可能很難執行根據美國聯邦證券法的民事責任條款在美國法院獲得的針對我們和我們的高級管理人員和董事的判決，因為他們目前都沒有居住在美國或在美國擁有大量資產。因此，與完全或主要在美國開展業務的公司的股東相比，我們的公眾股東可能更難通過針對我們的管理層或大股東的訴訟來保護他們的利益。此外，開曼羣島或中國的法院是否會承認或執行美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條款作出的針對我們或此等人士的判決，也存在不確定性。

中國民事訴訟法規定承認及執行外國判決。中國法院可根據《中華人民共和國民事訴訟法》的規定，根據中國與判決所在國之間的條約或司法管轄區之間的互惠原則，承認及執行外國判決。中國與美國沒有任何條約或其他形式的書面安排，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據中華人民共和國民事訴訟法，倘中國法院裁定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則中國法院不會對我們或我們的董事及高級職員執行該判決。因此，不確定中國法院是否及基於何種基準強制執行美國法院作出的判決。

2017年，中國的VIE所在地武漢市中級人民法院首次承認美國法院按照對等原則作出的商事判決的效力。

您或海外監管機構可能也很難對中國進行調查或收集證據。例如，在中國一案中，在獲取有關外國實體的股東調查或訴訟或其他方面所需的信息方面，存在重大的法律和其他障礙。雖然中國當局可以與另一個國家或地區的同行建立監管合作機制，對跨境證券活動進行監測和監管，但在缺乏務實合作機制的情況下，這種與美國證券監管機構的監管合作可能效率不高。此外，根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。第一百七十七條還規定，未經國務院證券監督管理機構和國務院主管部門同意，中國單位和個人不得向外國機構提供與證券經營活動有關的文件和資料。雖然《基本法》第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。

嚴重和長期的全球金融危機，或經濟衰退和中國經濟放緩，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們在中國經營我們的業務。與前十年相比，自2012年以來，中國經濟增長有所放緩，這一趨勢可能會繼續下去。根據中國國家統計局的數據，2023年中國的國內生產總值(GDP)增長5.2%。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局採取的貨幣和財政政策的長期效果存在相當大的不確定性。此外，在美國徵收多輪關税和中國徵收報復性關税後，也有人對中國與美國的關係感到擔憂。目前尚不清楚這些挑戰和不確定性是否會得到遏制或解決，以及它們可能對全球長期政治和經濟狀況產生什麼影響。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響，而國際市場的持續動盪可能會以多種方式不利地影響我們利用資本市場滿足流動性需求的能力，包括：

如果經濟長期低迷或發生金融危機，這些風險可能會加劇。我們的客户可能會減少或推遲他們的借款，而我們可能難以足夠快地擴大借款人，或者根本無法抵消貸款減少的影響。此外，如果借款人因經濟放緩而遇到財務困難，我們可能難以向借款人收取款項。

中國政府政治政策的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生負面影響，從而可能對我們的業務造成重大不利影響。

敦信是一家在中國擁有大量業務的控股公司。中國的經濟在許多方面與大多數其他國家的經濟不同，包括政府在經濟中的參與程度、經濟發展的總體水平、增長率以及政府對外匯和資源配置的控制。中國政府通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制。中國政府採取的任何行動和政策都可能對中國經濟產生負面影響，這可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

中國放開利率和存款利率的舉措可能會帶來更多競爭。

中國一直在緩慢地放開利率和存款利率政策，向市場驅動的政策轉變，試圖從以人為設定上限或下限為基礎的政策，轉向以政策為基礎的市場體系，市場對金融服務的需求。利率和存款利率的市場化可能會導致來自銀行和競爭對手的競爭加劇，貸款產品的利差收窄，這可能會對我們的業務和經營業績造成重大不利影響。

中國未來的通貨膨脹可能會抑制經濟活動，對我們的經營產生不利影響。

近年來，中國經濟經歷了一段快速擴張的時期，這可能導致高通貨膨脹率或通貨緊縮。這導致中國政府不時出臺各種糾正措施，旨在限制信貸可獲得性或調控增長和遏制通脹。未來，高通脹可能會導致中國政府再次對信貸和/或價格實施控制，或者採取其他行動，這可能會抑制中國的經濟活動。中國政府試圖控制信貸和/或價格的任何行動都可能對我們的業務運營產生重大不利影響。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管可能會延遲或阻止敦信利用未來融資活動所得款項向其中國運營子公司提供貸款或額外出資。

作為一家擁有中國子公司的離岸控股公司，敦信可以通過股東貸款或出資的方式向其中國子公司轉移資金或為其經營實體融資。對敦信中國境內外商投資企業子公司的貸款，不得超過審批機關批准的投資總額與註冊資本之間的差額。在上述保證金範圍內，外商投資企業可以自願承包外債。超出額度的，原審批機關應當重新對總投資進行評估確定。這筆貸款應當在外匯局或其所在地的對口機構登記。此外，我司對外商投資企業在中國的子公司的增資出資，應當通過商務部綜合管理系統備案。我們可能無法及時獲得這些政府註冊或批准，如果有的話。若吾等未能獲得該等註冊或批准，吾等向本公司中國附屬公司提供貸款或增資供款的能力可能會受到負面影響，這可能會對吾等的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成不利影響。

此外，外管局於2012年11月19日發佈了《關於進一步完善和調整直接投資外匯管理政策的通知》，或於2015年5月4日修訂的第59號通知，要求嚴格審查離岸發行所得資金淨額結算的真實性，並按照發行文件所述的方式進行結算。此外，外匯局於2015年3月30日發佈並於2015年6月1日起施行的《關於改革外商投資企業外匯資本金結算管理辦法的通知》或第19號通知(2019年12月30日部分失效)規定，允許外商投資企業酌情結匯，外商投資企業自結匯取得的人民幣資金在結匯待付賬户管理，外商投資企業應當在經營範圍內如實將資金用於自營業務，除法律法規另有規定外，將上述資金用於證券投資等。此外，外匯局於2016年6月9日進一步發佈了《關於改革和規範資本項目結匯管理規定的通知》，或第16號通知，根據通知，境內機構應在其業務範圍內，如實將資本項下外匯收入用於自營用途，銀行不得為申請一次性支付和結算其資本項下所有外匯收入或支付其結匯賬户中所有待付人民幣資金的境內機構辦理結匯或支付手續，境內機構不能提供相關材料證明交易真實性的。

第59號通函、第19號通函及第16號通函可能會大大限制我們有效使用未來融資活動所得款項的能力，因為外商獨資企業(“WFOE”)可能不會將從吾等收取的外幣資金兑換成人民幣或將從結匯所得的人民幣資金用於某些目的，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們在中國的業務提供資金和拓展業務的能力造成重大不利影響。

我們提交給美國證券交易委員會的報告和其他文件以及我們其他公開聲明中的披露不受中國任何監管機構的審查。

我們受美國證券交易委員會的監管，我們向美國證券交易委員會提交的報告和其他備案文件將根據美國證券交易委員會根據證券法和交易法頒佈的規則和規定接受美國證券交易委員會的審查。我們的美國證券交易委員會備案文件和其他披露及公開聲明不受任何中國監管機構的審查或審查。例如，我們美國證券交易委員會報告和其他備案文件中的披露不受中國證監會的審查，中國證監會是中國的一個監管機構，負責監管中國的資本市場。因此，您應審閲我們的美國證券交易委員會報告、備案文件和其他公開聲明，並理解沒有任何當地監管機構對本公司、我們的美國證券交易委員會報告、其他備案文件或我們的任何其他公開聲明進行過任何審核。

中國政府日益加強對海外發行或外國投資中國發行人的監管，這可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續發行證券的能力，並可能導致我們證券的價值大幅下降或變得一文不值。

中國政府最近表示，打算採取行動，對中國的發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制。例如，2021年7月6日，中國政府有關部門公佈了《關於依法從嚴審查非法證券活動的意見》或《意見》。這些意見強調，要加強對中國境外上市公司非法證券活動和監管的管理，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。

2021年12月24日，證監會發布《國務院關於境內公司境外發行上市管理規定(徵求意見稿)》和《境內公司境外發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)》，統稱為境外上市條例草案，向社會公開徵求意見，截止日期為2022年1月23日。

繼《境外上市條例》徵求意見稿發佈後，2023年2月17日，中國證監會發布了《關於境內公司境外發行上市備案安排的通知》(《證監會備案通知》)，稱證監會已發佈《境內公司境外發行上市試行管理辦法》(《試行辦法》)及五份配套指引(《上市指引》)，統稱為試行辦法和上市指引。其中，《試行辦法》和《上市指引》規定，中國境內公司境外上市應：

試行辦法已於2023年3月31日起施行。中國境內公司尋求通過直接或間接方式在境外市場發行並上市證券(本辦法定義為股權股份、存託憑證、可轉換為股權的公司債券，以及由中國境內公司直接或間接在境外發行並上市的其他股權證券)，必須在提交境外上市申請後三個工作日內向中國證監會備案。

試行辦法規定，境內公司在境外市場間接發行上市的，發行人應當指定境內主要經營主體，作為境內責任主體向中國證監會備案。試行辦法規定，發行人滿足下列兩項條件的，境外上市將被認定為“間接上市”：(1)發行人最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記載的任何一項營業收入、利潤總額、總資產或淨資產的50%或以上由中國境內公司核算(“條件一”)；(2)發行人的主要經營活動在中國境內進行，或其主要營業地位於中國境內。或者負責業務經營管理的高級管理人員多為中國公民或在中國境內居住(“條件二”)；臺灣、香港和澳門的中國公民是否包括在上述規範中並未具體説明。對中國境內公司境外發行上市是否間接的認定，應以“實質重於形式”為依據；上市指引進一步規定，不符合條件一的發行人按照境外發行相關規定提交境外市場發行上市申請的，證券公司(S)和發行人的中方律師應當遵循“實質重於形式”的原則，以確定和辯論發行人是否應當完成《試行辦法》規定的備案。

發行人在(一)已發行上市證券的同一境外市場和(二)發行人已發行上市證券以外的境外市場的後續證券發行，應當在發行完成後三個工作日內向中國證監會備案。此外，試行辦法規定，發行人在境外市場發行上市後，應當在下列情況發生並公開披露後三個工作日內向中國證監會提交報告：(一)控制權變更；(二)境外證券監管機構或有關主管部門對發行人的調查或處分；(三)上市地位變更或上市板塊轉移；(四)自願或強制退市。

《中國證監會備案通知》指出，自2023年3月31日起，已在境外發行上市證券且屬於《試行辦法》備案範圍的境內企業，視為“現有企業”（“現有上市企業”）。現有上市企業不需要立即完成備案；但現有上市企業後續涉及後續融資活動等需要備案事項的，應當按照《試行辦法》的規定完成備案。

我們有可能被視為中國證監會備案通知所界定的現有上市企業，根據試行辦法，我們未來發行上市證券或中國以外的上市公司可能需要接受中國證監會的備案要求。鑑於該等試行措施及上市指引已於最近推出，而其執行仍存在重大不明朗因素，吾等不能向閣下保證，如有需要，吾等將能夠及時完成申報及全面遵守相關新規則(如有的話)。此外，截至本年報發佈之日，上述於2021年12月24日發佈的《國務院關於境內公司境外發行上市管理的規定(徵求意見稿)》仍為徵求意見稿，最終生效版本尚待公佈。

此外，2022年2月15日生效的《網絡安全審查辦法》要求，在外國上市之前，對持有100多萬用户個人信息的在線平臺運營商進行網絡安全審查。2022年9月1日生效的《跨境數據傳輸安全評估辦法》明確，數據管制員和/或關鍵信息基礎設施運營商將接受安全評估。這些措施是否適用於我們的業務仍存在不確定性。

2023年2月24日，中國證監會等政府部門聯合發佈了《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》(《保密規定》)，並於2023年3月31日起施行。根據保密規定，中國境內公司直接或間接進行境外發行和上市，直接或通過其境外上市實體向證券服務提供者提供或公開披露材料時，應嚴格遵守保密法律法規。含有國家祕密或者國家機關工作祕密的，中國境內公司應當事先報經批准機關批准，並報批准機關同級保密行政主管部門備案；泄露此類材料，危害國家安全或者公共利益的，中國境內公司應當遵守國家規定的程序。中國境內公司向證券服務提供者提供材料時，還應當提供具體敏感信息的書面説明，並留存備查。雖然保密條款已經執行，但解釋和執行仍存在很大不確定性。

如果(I)我們錯誤地得出結論認為不需要某些監管備案、許可和批准，或者(Ii)適用的法律、法規或解釋發生變化，以及(Iii)我們被要求在未來獲得此類備案、許可或批准，我們可能無法及時獲得它們，或者根本無法獲得，即使獲得了此類備案、許可或批准，我們也可能被拒絕或撤銷。如果吾等未能遵守此等要求，吾等可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的不利行動或制裁，從而可能導致我們的業務被罰款和處罰、限制我們的業務、不得不在中國以外的證券交易所退市、暫停向外國投資者發行證券以及可能對吾等的業務和吾等投資者的利益產生重大不利影響並導致吾等普通股和美國存託憑證價格大幅貶值的其他行動。

根據中國的規則、法規或政策，我們可能需要中國證監會或其他中國政府機構的批准和/或其他要求，如果需要，我們無法預測我們是否或多快將能夠獲得此類批准。

由六家中國監管機構於2006年通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內企業條例》或《併購規則》要求，由中國公司或個人控制的、旨在通過收購中國境內公司或資產在海外證券交易所上市而成立的離岸特殊目的機構，在其證券在海外證券交易所公開上市之前，必須獲得中國證監會的批准。這些規定的解釋和適用仍不清楚。如果需要政府批准，我們需要多長時間才能獲得批准，即使我們獲得了這樣的批准，批准也可能被撤銷。如未能取得或延遲取得上市所需的政府批准，或在取得中國證監會批准後被撤銷，吾等可能會受到中國有關監管機構施加的制裁，包括對吾等及VIE在中國的業務處以罰款及罰款、限制吾等在中國以外派發股息的能力，以及可能對吾等的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響的其他形式的制裁。

吾等的中國律師湖北利豐律師事務所(“湖北利豐”)已告知吾等，根據其對中國現行法律及法規的理解，吾等將無須根據併購規則向中國證監會申請批准發售，因為(I)中國證監會目前並無就在美國進行的任何證券發售是否受本規例約束髮出任何最終規則或解釋；及(Ii)吾等並無收購“中國境內公司”的任何股權或資產，該等詞語的定義見併購規則。

然而，吾等的中國法律顧問進一步告知吾等，在海外發售的情況下，併購規則將如何詮釋或實施仍存在一些不確定性，其上文概述的意見受任何新的法律、規則及規例或與併購規則相關的任何形式的詳細實施及解釋所規限。我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們的中國律師相同的結論，因此，我們可能面臨他們的監管行動或其他制裁。此外，中國政府有關部門頒佈了《關於依法嚴厲打擊證券違法行為的意見》，其中規定，將加強對境外上市中國公司的管理和監管，並修改《國務院關於此類公司境外發行上市的專門規定》，明確國內行業主管部門和監管機構的職責。然而，《關於依法嚴厲打擊證券違法行為的意見》最近才發佈，這些意見的解讀和實施存在不確定性。任何新的規則或條例都有可能對我們提出額外的要求。此外，2021年7月10日，中國領導的網信辦發佈了《網絡安全審查辦法》修訂草案，徵求公眾意見，其中包括，持有100萬以上用户個人信息的關鍵信息基礎設施運營商或數據處理者，在外國證券交易所上市前，應向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。不確定最終措施何時發佈和生效，它們將如何制定、解釋或實施，以及它們是否會影響我們。如果未來確定上市或發行前需要符合中國證監會的批准或其他程序要求，我們不確定我們是否可以或需要多長時間才能獲得該等批准或完成該等程序，而任何該等批准可被撤銷。任何未能取得或延遲取得該等批准或完成有關發售程序，或撤銷任何該等批准，均可能令吾等受到相關中國政府當局的制裁。政府當局可能會對本公司在中國的業務施加限制和處罰，例如暫停我們的服務、吊銷我們的執照或關閉我們的部分或全部業務、限制我們向中國以外派發股息的能力、推遲或限制將發行所得款項匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景以及美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行動。中國政府當局亦可採取行動，要求吾等或使吾等可取地在結算及交付所提供的美國存託憑證前停止發售。因此，如果您在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動，您這樣做是有可能無法進行結算和交割的。此外，若中國政府當局其後頒佈新規則或解釋，要求吾等就發行申請、註冊或其他種類的授權取得其批准，吾等不能向閣下保證，吾等可及時或完全獲得批准、授權或完成所需的程序或其他要求，或在為取得豁免而設立程序時取得所需要求的豁免。

併購規則為外國投資者進行的收購規定了複雜的程序，這可能會增加通過收購實現增長的難度。

《併購規則》和最近通過的《中華人民共和國關於併購的條例和細則》規定了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易之前通知商務部，如果(1)涉及任何重要行業，(2)此類交易涉及對國家經濟安全具有或可能影響的因素，或(3)此類交易將導致持有著名商標或中國老字號的國內企業控制權的變更。允許一個市場主體控制另一個市場主體或者對另一個市場主體產生決定性影響的併購，也必須在觸發國務院2008年8月發佈的《經營者集中事前通知門檻規定》或《事前通知規則》規定的門檻時，事先通知商務部。此外，商務部於2011年9月起施行的《商務部關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》(以下簡稱《安全審查規則》)明確，外國投資者進行的引起“國防安全”問題的併購，以及外國投資者可能通過併購獲得對國內企業“國家安全”問題的事實控制權的併購，均須接受商務部的嚴格審查，《安全審查規則》禁止任何企圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易的方式。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。未來，我們可能會通過收購互補業務來部分增長我們的業務，包括收購與供應鏈金融相關的業務。遵守上述條例和其他相關規則的要求完成此類交易可能會很耗時，任何必要的審批程序，包括獲得商務部或地方同行的批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力。任何延遲或無法獲得完成收購的適用批准，都可能影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。很明顯，我們中國子公司的業務不會被視為涉及“國防和安全”或“國家安全”的行業。然而，商務部或其他政府機構未來可能會發布解釋，確定我們中國子公司和VIE的業務屬於接受安全審查的行業，在這種情況下，我們未來在中國的收購，包括通過與目標實體達成合同控制安排的收購，可能會受到嚴格審查或禁止。此外，未來，如果吾等的任何收購受併購規則約束，並被發現不符合併購規則的要求，中國有關監管機構可能會對吾等在中國的業務處以罰款和處罰，限制吾等在中國的經營特權，或採取可能對吾等的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景產生重大不利影響的其他行動。

中國有關中國居民和中國公民境外投資活動的法規可能會增加我們面臨的行政負擔，並可能使我們的中國居民實益所有者或持有股票期權的員工承擔個人責任，限制本公司子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，限制我們向本公司中國子公司注資的能力，或可能以其他方式使我們承擔中國法律下的責任。 

外管局已頒佈規定，要求中國居民和中國法人實體在其直接或間接離岸投資活動中向外滙局當地分支機構登記。這些規定可能適用於我們是中國居民的股東，也可能適用於我們未來進行的任何海外收購。根據《關於境內居民通過特殊目的工具投融資和往返投資有關問題的通知》或《國家外管局第37號通知》(2019年12月30日部分失效)，任何中國居民作為離岸公司的直接或間接股東，必須就該離岸公司的增減資、股份轉讓或互換、合併、分立或其他重大事件向有關外匯局分支機構更新登記。外管局於2015年2月發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理的通知》，並於2015年6月1日起施行。本通知修訂了國家外管局第37號通函，要求中國居民或實體就其設立或控制境外投資或融資設立的離岸實體向合格銀行(而非外管局或其本地分行)進行登記。同時，簡化了登記內容，不再限制登記。

其他國家和地區的居民在什麼情況下才能被歸類為中國居民，這是不確定的。中國政府當局可能會以不同的方式解釋我們的實益所有人的地位，或者他們的地位可能會在未來發生變化。此外，我們可能無法完全知悉本公司實益擁有人的身份，我們不能向您保證我們所有的中國居民實益擁有人都將遵守安全法規。如吾等的實益擁有人為中國居民而未能進行任何必要的登記，吾等可能會被罰款及法律制裁，並阻止吾等作出分派或派發股息，以致吾等的業務運作及向閣下分配溢利的能力可能受到重大不利影響。

2012年2月15日，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃外匯管理有關問題的通知》或《通知7》。通知7簡化了離岸上市公司實施股權激勵計劃適用的外匯管制程序，並將外匯登記要求擴大到更廣泛的股權激勵計劃類型和在中國居留的某些外國人。由於本公司是一家海外上市公司，吾等及吾等可能獲授予各種股票期權的中國或外國僱員將受第7號通函約束。如果我們或我們的中國或外國員工未能遵守此類規定，我們或我們的員工可能會受到罰款和法律制裁。

根據中國法律對外匯的限制可能會限制我們將經營活動中獲得的現金轉換為外幣的能力，並可能對您的投資價值產生重大不利影響。

我們幾乎所有的收入和運營費用都是以人民幣計價的。根據中國相關外匯法規，人民幣可在無需外管局批准的情況下兑換為“經常項目”交易，包括股息、貿易和與服務相關的外匯交易，但須遵守程序要求，包括出示該等交易的相關文件證據，並在中國境內擁有外匯業務經營許可證的指定外匯銀行進行該等交易。用於“資本賬户”交易的人民幣兑換，包括外國直接投資、貸款和對可轉讓票據的投資，仍受到很大限制，需要獲得外管局和其他中國監管機構的批准和登記。在本公司目前的架構下，本公司的資金來源主要來自本公司在中國的附屬公司支付的股息。我們不能向您保證，我們將能夠履行我們的所有外幣義務，或將利潤從中國匯出。如果未來相關法規的變化對本公司子公司向我們匯款股息的能力施加限制，我們履行第三方支付義務的流動性和能力以及我們就美國存託憑證分配股息的能力可能會受到重大不利影響。

中國政府對我們業務運營的重大監管可能會導致我們的運營和我們的美國存託憑證價值發生重大不利變化。

我們主要通過我們的中國子公司和VIE在中國開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。中國政府對我們的業務行為有重大的監督，它監管我們的業務，並可能幹預我們的業務，這可能導致我們的業務和/或我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化。此外，中國政府最近表示，打算對以中國為基礎的發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監管。任何此類行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。此外，實施直接針對我們業務的全行業法規可能會導致我們的證券大幅貶值或變得一文不值。因此，敦信的投資者面臨中國政府採取的影響我們業務的行動的潛在不確定性。

敦信可能依賴本公司全資子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能存在的任何現金和融資需求提供資金，而本公司子公司或楚天公司向我們付款的能力受到任何限制，都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

敦信是一家控股公司，其現金需求可能依賴其全資子公司的股息和楚天向其在中國的全資子公司支付的服務、許可證和其他費用，包括可能產生的任何債務。根據中國現行法規，本公司的中國附屬公司只能從根據中國會計準則及法規釐定的累計利潤(如有)中向吾等支付股息。此外，本公司的中國附屬公司及楚天須每年預留至少10%的税後溢利(如有)作為法定儲備金，直至該儲備金達到其註冊資本的50%為止，而本公司各附屬公司亦須由董事會酌情決定再預留一部分除税後溢利作為員工福利基金。這些儲備不能作為現金股息分配。此外，倘若本公司的中國附屬公司及楚天日後自行招致債務，有關債務的工具可能會限制他們向吾等支付股息或支付其他款項的能力。此外，中國税務機關可能要求我們根據我們目前已有的合同安排調整我們的應納税所得額，以對本公司中國子公司向我們支付股息和其他分派的能力產生重大不利影響。對本公司附屬公司向我們派發股息的能力或楚天向我們支付股息的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。

根據企業所得税法，就中國税務而言，我們可能被視為中國居民企業，這可能會要求我們為全球收入繳納中國所得税，併為我們向非中國股東和美國存托股份持有人支付的任何股息預扣。

根據《企業所得税法》(以下簡稱《企業所得税法》)，在中國以外設立的“實際管理機構”設在中國的企業被視為“居民企業”，其全球所得一般適用統一的25%的企業所得税税率。雖然“事實上的管理機構”一詞被定義為“對企業的經營、人力資源、會計和資產具有實質性和全局性的管理和控制權力的管理機構”，但在什麼情況下企業的“事實上的管理機構”會被認為設在中國，目前還不清楚。國家税務總局於2009年4月22日發佈的通知，2017年12月29日部分失效。該通知規定，由中國公司或中國公司集團控制的外國企業，在符合下列條件的情況下，將被歸類為“常駐企業”，其“事實上的管理機構”設在中國境內：(1)負責其日常經營的高級管理和核心管理部門主要在中國；(2)其財務和人力資源決策須經在中國的個人或機構決定或批准；(三)企業的主要資產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東大會紀要、檔案等在中國境內；(四)有表決權的董事或高級管理人員中，至少有半數在中國境內。此外，國家税務總局近日公佈了自2011年9月1日起施行的《在海外註冊的中控居民企業所得税管理暫行規定》，隨後於2015年6月1日和2018年6月15日進行了修訂，對居民身份認定、認定後的行政事項和主管税務機關的若干事項作出了明確。這些暫行規定還規定，中國在中國境外註冊成立的企業，如果獲得了證明其為在海外註冊並由中國人控制的中國居民企業的證書，則不適用中國預提税金。

我們管理團隊的大部分成員都在中國，預計將留在中國。雖然我們的離岸控股公司不受任何中國公司或公司集團的控制，但我們不能向您保證，根據企業所得税法及其實施規則，我們不會被視為中國居民企業。如果我們被視為中國居民企業，我們將按我們全球收入的25%繳納中國企業所得税。然而，在此情況下，吾等從本公司中國附屬公司收取的股息收入可獲豁免中國企業所得税，因為企業所得税法及其實施規則一般規定，中國居民企業從其直接投資實體(亦為中國居民企業)收取的股息可獲豁免企業所得税。因此，如果我們被視為中國居民企業，並從本公司的中國子公司賺取股息以外的收入，則對我們的全球收入徵收25%的企業所得税可能會大幅增加我們的税務負擔，並對我們的現金流和盈利能力產生重大和不利的影響。

此外，《企業所得税法》及其實施細則相對較新，對有關確認來自中國的收入的規定的解釋存在模糊之處。如果我們被視為一家中國居民企業，我們向我們的非中國實體投資者分配的股息，或我們的非中國實體投資者可能從轉讓我們的普通股或美國存託憑證中獲得的收益，可能被視為來自中國的收入，因此根據企業所得税法應繳納10%的中國預扣税，因此，您的投資價值可能受到重大不利影響。

我們可能面臨比預期更大的税務負擔。

根據中國法律和法規，商業實體之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。適用於我們業務活動的税法以解釋為準。如果中國税務機關認定我們的一些業務活動不是基於公平價格，並相應地調整我們的應納税所得額，我們可能面臨重大和不利的税務後果。此外，中國税務機關可能會因我們少繳税款而向我們徵收滯納金和其他處罰。如果我們承擔比預期更大的税負，我們未來的綜合淨利潤可能會受到實質性的不利影響。

關於中國法律、規則和法規的解釋和執行存在不確定性。遵守中國有關網絡安全、信息安全、隱私和數據保護的不斷變化的法律法規和其他相關法律和要求，可能會對我們的業務、經營業績和聲譽以及我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響，還可能給在美國進行的任何證券發行帶來不確定性，並影響我們向中國以外的投資者提供或繼續提供證券的能力。

我們接收並處理有關我們的員工、客户和合作夥伴的信息，我們可能會存儲(或與第三方簽訂合同存儲)我們客户的數據。關於隱私以及個人可識別信息和用户數據的存儲、共享、使用、披露和保護，有許多法律。具體地説，在許多國內和國際司法管轄區，個人身份信息和其他機密信息越來越受到立法和條例的制約。如果我們在中國和我們開展業務的世界其他地方的法律或法規被擴大到要求改變商業行為或隱私政策，或者如果中國和我們開展業務的世界其他地方的相關政府當局以對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響的方式解釋或執行其法律或法規，我們可能會受到不利影響。

此外，我們可能會面臨與中國有關網絡安全、信息安全、隱私和數據保護的法律法規相關的額外負擔。中國的監管部門一直在考慮一些立法建議，以提高數據保護和網絡安全監管要求。自2017年6月起施行的《中華人民共和國網絡安全法》頒佈以來，《中華人民共和國網絡安全法》已經並有望通過許多法規、指導方針和其他措施。2020年4月，中國等監管部門頒佈了《網絡安全審查辦法》，要求關鍵信息基礎設施運營商購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務，必須通過網絡安全審查。

2021年9月1日生效的《中華人民共和國數據安全法》對實施數據活動的實體和個人規定了數據安全和隱私義務，規定了可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了出口限制。2021年8月20日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國個人信息保護法》(以下簡稱《個人信息保護法》)，自2021年11月1日起施行。PIPL為處理和保護個人信息以及向海外傳輸個人信息制定了監管框架。

2021年11月14日，中國網信辦發佈《網絡數據安全條例(徵求意見稿)》，公開徵求意見，截止日期為2021年12月13日。《網絡數據安全條例》草案規定，數據處理者是指自主決定數據處理目的和方式的個人或組織。處理百萬以上用户個人數據的數據處理者擬在境外上市的，應申請網絡安全審查。此外，處理重要數據或在境外上市的數據處理商，應自行或委託數據安全服務機構進行年度數據安全評估，上一年度數據安全評估報告應於每年1月31日前報送當地網絡空間事務管理部門。

2021年12月28日，《網絡安全審查辦法》(2021年版)頒佈並於2022年2月15日起施行，其中迭代規定，任何控制100萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者尋求在外國證券交易所上市的，也應接受網絡安全審查。我們不相信我們屬於上述“關鍵信息基礎設施運營者”或“數據處理者”之列，但最近通過了“網絡安全審查辦法(2021版)”，《網絡互聯網數據保護條例草案(徵求意見稿)》正在制定過程中，意見仍不清楚中國有關政府部門將如何解讀、修訂和實施。

此外，2021年7月6日，中國共產黨中央辦公廳、國務院辦公廳印發的《關於依法嚴厲打擊證券違法行為的意見》要求，加強對中國公司境外上市的非法證券活動監管，並提出要採取有效措施，如推動相關監管制度建設，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。截至本年度報告之日，尚未就最近發佈的這些意見發佈任何官方指導意見和相關實施細則，現階段該意見的解讀和執行情況仍不明朗。

我們認為，我們不需要從任何中國政府當局獲得任何許可，才能向外國投資者提供證券。我們一直密切關注中國在海外上市所需獲得中國證監會或其他中國政府機構批准的監管動態，包括向外國投資者發行證券。截至本年報日期，吾等並無收到中國證監會或其他中國政府機關對在美國進行的任何證券發行的任何查詢、通知、警告、制裁或監管反對。然而，在制定、解釋和實施與海外證券發行和其他資本市場活動有關的監管要求方面，仍存在重大不確定性。如果未來確定在美國進行的任何證券發行都需要獲得中國證監會、中國網信辦或任何其他監管機構的批准，我們可能面臨中國證監會、中國網信辦或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國以外的派息能力，限制我們在中國的業務，推遲或限制將在美國進行的證券發行所得匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、運營和前景以及我們證券的交易價格產生重大不利影響的行動。中國證監會、中國網信辦或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們在結算和交割證券之前停止在美國進行的任何證券發行。因此，如果您在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動，您這樣做是有可能無法進行結算和交割的。此外，如果中國證監會、中國網信辦或其他中國監管機構後來頒佈新規則，要求我們在美國進行的任何證券發行都必須獲得他們的批准，如果建立了獲得此類豁免的程序，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免。關於此類審批要求的任何不確定性和/或負面宣傳都可能對我們證券的交易價格產生重大不利影響。

如果我們直接成為最近涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的對象，我們可能不得不花費大量資源來調查和解決任何相關問題，這可能會對我們的業務運營、我們的聲譽和其美國存託憑證的交易價格產生實質性的不利影響。

某些幾乎所有業務都在中國的美國上市公司，一直是投資者、金融評論員和監管機構的密切關注、批評和負面宣傳的對象，比如美國證券交易委員會。許多審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規和錯誤、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，以及在許多情況下的欺詐指控。由於受到審查、批評和負面宣傳，某些在美上市的中國公司的上市股票大幅縮水。某些公司現在成為股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動的對象，並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚這種審查、批評和負面宣傳將對我們的業務和我們的美國存託憑證的交易價格產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真實的還是不真實的，我們將不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為公司辯護。這種情況將是昂貴和耗時的，並分散了我們的管理層對公司發展的注意力。此類指控可能會對我們的業務運營、我們的聲譽以及我們的美國存託憑證的交易價格造成實質性的不利影響。

美國監管機構對公司在中國的業務進行調查或檢查的能力可能有限。

外國機構披露位於中國的任何文件或信息都可能受到管轄權的限制，並且必須遵守中國的國家保密法，該法將“國家祕密”的範圍廣泛界定為包括涉及經濟利益和技術的事項。我們不能保證我們、向我們提供服務或與我們有聯繫的實體會滿足美國聯邦或州監管機構或機構提出的調查或檢查我們運營的要求，而不會違反中國法律要求，特別是因為這些實體位於中國。此外，根據現行中國法律，任何該等監管機構對我們的設施進行現場視察可能受到限制或禁止。

如果PCAOB無法檢查位於中國的審計師，我們的美國存託證券可能會根據《外國控股公司會計法》被摘牌。我們的美國存託證券被摘牌或其被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值造成重大不利影響。此外，PCAOB無法進行檢查，使我們的投資者無法享受此類檢查的好處。

2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓、美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)主席威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發佈了一份聯合聲明，強調了投資於包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司的相關風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿相關的風險，以及新興市場更高的欺詐風險。

2020年5月18日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三份提案，分別是：(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求；(Ii)對限制性市場公司的管理層或董事會資格提出新的要求；(Iii)根據申請人或上市公司的審計師資格，對其實施額外的、更嚴格的標準。2021年10月4日，美國證券交易委員會批准了納斯達克關於規則變化的修訂提案。

2020年5月20日，美國參議院通過了《讓外國公司承擔責任法案》(“HFCA法案”)，要求外國公司在PCAOB因使用不接受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告時，證明其不是由外國政府擁有或控制的。如果PCAOB連續三年無法檢查該公司的審計師，發行人的證券將被禁止在全國交易所交易。2020年12月2日，美國眾議院批准了HFCA法案。2020年12月18日，《HFCA法案》簽署成為法律。

2021年3月24日，美國證券交易委員會宣佈通過臨時最終修正案，以落實《HFCA法案》的提交和披露要求。美國證券交易委員會在公告中澄清，在任何發行人必須遵守臨時最終修正案之前，美國證券交易委員會必須實施覆蓋發行人的識別流程。公告還指出，美國證券交易委員會工作人員正在積極評估如何最好地執行《高頻交易法案》的其他要求，包括識別過程和交易禁止要求。

2021年6月22日，美國參議院通過了《加速外國公司問責法》。2022年12月29日，總裁·拜登簽署了《綜合撥款法案》，其中包含了與《加速外國公司問責法》相同的條款，並對《高頻CA法案》進行了修訂，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在美國任何證券交易所進行交易，前提是該審計師的審計師沒有連續兩年而不是三年接受美國上市交易委員會的檢查。因此，如果PCAOB無法在未來的時間檢查我們的會計師事務所，則縮短觸發我公司退市和禁止我們的證券交易的時間段。

2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCA法案的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，供PCAOB根據HFCA法案的設想，確定公司董事會是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。

2021年12月2日，美國證券交易委員會通過修正案，最終敲定了實施《高頻交易法案》中提交和披露要求的規則，該法案於2022年1月10日起生效。這些規則適用於美國證券交易委員會認定已提交年度報告和位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人。例如，2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，確定由於中國當局在這些司法管轄區的職位，它無法完全檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所，總部設在內地和香港的中國。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，確定由於中國當局在中國內地和香港的職位，董事會無法全面檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所，總部設在內地和香港的中國。董事會根據PCAOB規則6100作出這些決定，該規則為PCAOB如何履行《HFCA法案》下的職責提供了一個框架。

由於無法接觸到對中國的審計和審計委員會的檢查，審計和審計委員會無法充分評價駐中國審計員的審計和質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB此類檢查的好處。審計署無法對中國所的審計師進行檢查，這使得評估這些會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性比在中國以外接受審計署檢查的審計師更加困難，這可能會導致我們普通股的現有和潛在投資者對我們的審計程序、報告的財務信息和財務報表的質量失去信心。

我們的審計師，Enrome LLP(“Enrome”)。出具本年度報告其他部分所列審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國公開交易的公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，必須遵守美國的法律，根據這些法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師總部設在新加坡，並定期接受PCAOB的檢查。PCAOB目前可以檢查我們審計師的工作底稿，我們的審計師不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束。然而，最近的事態發展將增加我們證券上市和交易的不確定性，我們不能向您保證監管部門是否會對我們施加更多和更嚴格的標準，因為我們的大部分業務都在中國進行。此外，如果PCAOB未來無法檢查我們的會計師事務所，HFCA法案將禁止交易我們的證券，因此，交易所可能決定退市，我們的證券交易可能被禁止。HFCA法案要求PCAOB在修訂後的兩年內允許PCAOB檢查發行人的公共會計師事務所。

2022年8月26日，中國證監會、財政部和PCAOB簽署了關於對內地和香港的中國會計師事務所進行檢查和調查的議定書，朝着開放PCAOB對總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國進行檢查和調查邁出了第一步。根據美國證券交易委員會披露的議定書情況説明書，PCAOB應有獨立裁量權選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並具有不受限制的向美國證券交易委員會傳遞信息的能力。2022年12月15日，PCAOB董事會裁定，PCAOB能夠完全進入檢查和調查總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國，並投票撤銷先前的相反決定。然而，如果中國當局未來阻撓或未能便利PCAOB進入，PCAOB董事會將考慮是否有必要發佈新的裁決。

美國和中國法規或美國與中國之間關係的變化可能會對我們的業務、我們的經營業績、我們的融資能力和我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。任何這樣的變化都可能發生得很快，而且幾乎不需要事先通知。

包括美國證券交易委員會在內的美國政府最近發表的聲明和採取的某些行動，可能會導致美國和國際關係發生重大變化，並將影響與美國或中國有聯繫的公司。目前尚不清楚是否會採用新的關税(或其他新的法律或法規)，以及將在多大程度上採用新的關税(或其他新法律或法規)，或者任何此類行動將對我們或我們的行業和用户產生什麼影響。雖然跨境業務可能不是我們主要關注的領域，但如果我們未來增加我們的產品在國際上的銷售，任何不利的政府國際貿易政策，如資本管制或關税，都可能影響對我們產品和服務的需求，影響我們產品的競爭地位，或者使我們無法在某些國家銷售產品。如果實施任何新的關税、立法和/或法規，或者如果重新談判現有的貿易協定，或者特別是如果美國政府因最近的美中國貿易緊張局勢而採取報復性貿易行動，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，美國證券交易委員會已發佈聲明，主要針對我們等擁有大量中國業務的公司。例如，2021年7月30日，美國證券交易委員會主席詹斯勒就中國近期事態發展發表了一份關於投資者保護的聲明，根據聲明，詹斯勒表示，他已要求美國證券交易委員會員工對中國業務重大的公司的備案文件進行有針對性的額外審查。聲明還提到了具有VIE結構的公司的固有風險。公司提交給美國證券交易委員會的文件可能會受到美國證券交易委員會的加強審查，這種額外的審查可能會影響我們在美國有效融資的能力。

針對美國證券交易委員會2021年7月30日的聲明，證監會於2021年8月1日發佈公告稱。[i]我們相信，中美兩國監管機構應繼續本着相互尊重、合作的原則加強溝通，妥善解決中國赴美上市公司監管相關問題，形成穩定的政策預期，為市場創造良性的規則框架。儘管中國證監會將繼續與包括投資者、公司和相關部門在內的不同利益相關者密切合作，進一步促進政策和實施措施的透明度和確定性，但它強調，它一直以來都是開放的，讓公司根據相關法律法規選擇在國際或國內市場上市。如果實施任何新的立法、行政命令、法律和/或法規，如果美國或中國政府因最近的美中緊張局勢而採取報復行動，或者如果中國政府對在美國進行的證券發行施加更多監督和控制，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果、我們籌集資金的能力和我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。

與我們的業務相關的風險因素

由於我們的貸款業務和流動性問題，目前正在進行的訴訟和未來的訴訟、行政訴訟或法律程序可能會繼續對我們的貸款業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們一直並將繼續參與在正常業務過程中出現的法律訴訟、行政訴訟、索賠和其他訴訟。我們可能會選擇就貸款業務附帶的未償還貸款對個人和公司提起訴訟。此外，我們的貸款人和服務提供商可以選擇就我們在貸款業務過程中積累的貸款、未付費用和其他付款義務向我們提起訴訟。自2019年以來，我們一直受到多起訴訟、索賠和訂單的影響，原因是我們向貸款人和服務提供商支付了逾期款項和貸款應付款項。截至2023年12月31日，我們可能面臨的最高索賠總額為人民幣1.116億元(合1570萬美元)。在正在進行的法律訴訟過程中，我們銀行賬户和財產中的存款在訴訟前被法院命令凍結或扣押。這類訂單對我們的業務和財務狀況產生了重大不利影響，因此可能會進一步影響我們的流動性，這可能會導致對我們的額外法律訴訟。我們不支付判決可能會導致額外的財產扣押、銀行存款被凍結和發出限制性法院命令，這將對我們的業務和我們的運營產生重大不利影響。此外，在當前或未來的訴訟中，命令支付我們的債務或未支付款項的應計利息的判決將進一步對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們已經並將繼續經歷嚴重的流動性問題，原因是我們無法及時收取貸款本金和利息的付款，以及由於捲入各種訴訟而凍結的資產和現金。如果我們無法產生或籌集額外的營運資金，我們將無法為我們的運營提供全部資金，也無法以其他方式執行我們的業務計劃，導致我們的業務進一步減少或暫停，最終導致我們破產。

2019年初，我們開始拖欠某些應付貸款，儘管某些應付貸款是為修訂的還款條款進行談判的。由於我們的應收貸款繼續受到進一步的信貸減值，我們已經拖欠了所有未償還貸款。我們的流動性問題進一步嚴重影響了我們的納税能力、服務提供商、員工和其他人。由於到期未支付我們的債務，我們的股東、服務提供商和其他人對我們發起了多起重大法律訴訟。新冠肺炎疫情進一步加劇了我們的流動性問題，因為我們在及時收取貸款本金和利息方面遇到了很大困難。由於嚴重的財務緊縮，我們在2019年下半年暫停提供貸款，並預計在現有大部分貸款和應收利息恢復以及整體流動性改善之前，不會恢復提供貸款。

我們密集採取措施，控制和削減成本和費用，加強應收賬款和貸款質押貨幣化工作，爭取相關方面的資金支持。我們相信，我們目前可用的營運資金和資金來源將足以至少在未來12個月內運營我們的業務。然而，如果我們收取貸款付款的努力最終失敗，我們的成本和支出證明比我們目前的預期更大，或者如果我們以增加或加速我們預期的成本和支出的方式改變當前的業務計劃，我們的營運資本將加速耗盡。

如果我們目前的現金和營運資本資源耗盡，未來有必要籌集更多現金，我們將尋求通過公開或非公開出售資產、債務或股權證券、從股東和關聯方融資、債務融資或短期貸款或上述方式的組合來籌集資金。我們目前沒有任何具有約束力的額外資金承諾，也沒有現成的資金來源。我們不能保證我們將能夠確保我們繼續運營可能需要的額外現金或營運資金。如果我們無法籌集更多資本，我們將無法為我們的運營提供全部資金，也無法以其他方式執行我們的業務計劃，導致我們的業務進一步減少或暫停，最終導致我們破產。

新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的財務和經營業績產生不利影響。

自2019年12月起，新冠肺炎在中國等多個國家普及。在過去的幾個月裏，疫情導致強制隔離、旅行限制，以及中國和世界其他地區的商店和設施暫時關閉，某些地區仍然受到此類加強措施的影響。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為大流行。作為一家總部位於2020年疫情中心武漢的公司，我們幾乎所有的經營活動、收入和員工都在武漢，我們的經營業績和財務前景因新冠肺炎的爆發受到了重大和不利的影響，包括但不限於貸款支付和應收賬款的延遲，以及業務發展的減少。

新冠肺炎的爆發和隨之而來的廣泛的健康危機也對全球經濟和金融市場造成了不利影響，這可能導致經濟低迷，可能會影響我們的運營以及未來的收入和運營業績。

為了應對新冠肺炎疫情，我們的中國子公司和VIE採取了一系列緩解新冠肺炎對我們業務影響的舉措和努力，包括但不限於主動與客户合作收取款項，與債權人重新談判還款時間表，以及謹慎控制我們的行政費用。在截至2022年和2021年12月31日的年度內，新冠肺炎疫情對我們的中國子公司以及VIE的財務狀況和經營業績產生了重大影響。

新冠肺炎大流行對我們2024年業務結果的影響程度將取決於疫情的未來發展。新冠肺炎的前景仍然不穩定，它對我們的業務和運營結果的長期影響也不確定。此次疫情對我們行動結果的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括關於緩解戰略的有效性、新冠肺炎的持續時間、傳播、嚴重性和復發的新信息，以及新冠肺炎疫苗的效力，這些疫苗也可能需要較長的時間才能得到廣泛和充分的傳播。在新冠肺炎最初爆發後，不時有一些新冠肺炎感染病例在中國的各個地區出現，包括2022年奧密克戎變種引起的感染，並恢復了不同程度的臨時限制和其他措施來遏制感染，包括2022年3月在上海的感染。新冠肺炎的潛在復甦可能會對我們的業務和運營業績產生負面影響。此外，與新冠肺炎相關的持續不確定性可能導致我們中國子公司和VIE的收入和現金流在未來12個月表現不佳。新冠肺炎未來對我們中國子公司和VIE業務運營的任何影響的程度仍然高度不確定，截至本年度報告日期無法預測。我們正在密切監測這場大流行及其對我們的影響。

自2019年以來，我們從借款人那裏獲得的貸款違約率有所上升，這對我們的業務和經營業績產生了實質性的不利影響。

自2019年以來，我們經歷了借款人貸款違約率的上升。從2020年1月開始，新冠肺炎的爆發和廣泛應用對中國經濟產生了重大影響。政府旨在控制病毒傳播的措施也導致中國的經濟活動下降，特別是在武漢。武漢是2020年疫情的中心，也是我們幾乎所有經營活動、勞動力和借款人集中的城市。經濟低迷和政府封鎖、旅行限制和隔離進一步不利地影響了借款人償還貸款的能力，這導致了我們未償還貸款的違約率更高。我們的借款人未能及時和足額支付貸款本金和利息，進一步加劇了我們因法院命令凍結我們的現金和資產而導致的流動性問題，並對我們的現金流和經營業績產生了重大和不利的影響。

我們沒有繳納税款可能會導致罰款，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。 

根據《中華人民共和國税收徵收管理法》及其實施條例的規定，納税人、扣繳義務人未按照規定的期限繳納或者少繳應當繳納或者少繳的税款的，由税務機關責令其在規定的期限內繳納或者免除税款，並按照欠繳税款之日起按日計算的滯納額處以0.05%的罰款。納税人、扣繳義務人逾期仍不繳納的，税務機關可以採取強制執行措施追繳，並處以納税人、扣繳義務人不繳、少繳、不滙的税款百分之五十以上五倍以下的罰款。

截至2023年12月31日，因流動資金問題，初天未向中國國家税務總局繳納所得税3,250萬元。截至本年報日期，楚天仍有應繳税款人民幣3250萬元。我們正在積極與當地税務部門溝通，爭取儘快結清欠款。

截至本年度報告日期，吾等並未收到任何來自當地税務機關的命令或通知，要求本公司設定繳納上述未繳税款的具體時限，或對逾期繳納税款施加任何處罰，但吾等不能向閣下保證本公司不會受制於任何在特定時限內繳納税款的命令。儘管我們努力將此事對我們的影響降至最低，但我們是否有足夠的資金在税務機關設定的期限內繳納税款仍存在不確定性。如果不這樣做，税務機關可以採取從公司銀行賬户扣繳税款或查封、拍賣、處置公司財產等強制執行措施，追回未繳税款和滯納金。此外，税務機關甚至可以依法對我們處以罰款。如果發生上述任何一種情況，我們的業務、運營和財務狀況都將受到重大不利影響。

由於嚴重的財務限制，我們一直無法按計劃定期支付員工工資。不遵守中國與勞工有關的法律和法規可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們受《中華人民共和國勞動合同法》的約束，該法規定了向我們的員工支付工資的方式和時間。由於嚴重的財務緊張，我們沒有按計劃定期向員工支付工資。如果我們被發現不遵守勞動合同法，並因我們未能及時支付欠薪而對我們進行處罰，我們的實際責任可能超過應有的金額。我們也可能會受到員工因拖欠工資而提出的索賠。

如果我們未能維持有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確報告我們的財務結果或防止欺詐，投資者信心和我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。

根據美國證券法，我們有報告義務。《美國證券交易委員會》根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，通過了要求每家上市公司在年報中包括一份關於公司財務報告內部控制的管理報告的規則，年報中包含了管理層對公司財務報告內部控制有效性的評估。此外，獨立註冊會計師事務所可以審計和報告上市公司對財務報告的內部控制的有效性，除非上市公司是非加速申報者。我們目前是非加速申請者。

我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起生效。見“第15項.控制和程序”。這類管理報告不需要我們的獨立註冊會計師事務所的認證，因為我們是一個非加速申請者。我們可能無法保持對財務報告的有效內部控制，我們的管理層和我們的獨立註冊會計師事務所可能無法得出結論，認為我們在未來的合理保證水平上對財務報告進行了有效的內部控制。這反過來可能導致投資者對我們財務報表的可靠性失去信心，並對我們的美國存託憑證的交易價格產生負面影響。此外，為了遵守第404條和《薩班斯-奧克斯利法案》的其他要求，我們已經並預計將繼續承擔相當大的成本，並使用大量的管理時間和其他資源。

我們此前發現，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，如果不加以補救，可能會導致我們的財務報表中出現更多重大錯報。

從歷史上看，我們的管理層識別和評估了導致會計錯誤的控制缺陷，並得出結論，這些缺陷總體上代表着截至2018年12月31日我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。這些缺陷已得到補救，截至2022年12月31日和2023年12月31日，我們沒有發現實質性缺陷。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。我們不能向你保證，2018年發現的那些重大弱點今後不會再次出現。

如果我們對財務報告的內部控制在未來被發現或發生重大缺陷，我們的合併財務報表可能包含重大錯報，我們可能被要求重述我們的財務結果，這可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響，限制我們進入資本市場的能力，要求我們花費大量資源來糾正重大弱點，我們將受到罰款、處罰或判決，損害我們的聲譽或以其他方式導致投資者信心下降。

我們的獨立核數師對我們的持續經營能力表示重大懷疑。

在我們就截至2022年12月31日和2023年12月31日的財務報表發佈的審計報告中，我們的獨立註冊會計師事務所包括一個持續經營的解釋段落，其中指出我們作為持續經營的能力繼續存在很大的懷疑。本公司於截至2023年及2022年12月31日止年度分別錄得淨虧損人民幣3.958億元(5,580萬美元)及人民幣3,030萬元(450萬美元)。對該公司提起的訴訟的結果也存在不確定性。我們在持續經營的基礎上編制財務報表，考慮在可預見的未來正常業務過程中的資產變現和負債清償。我們的財務報表不包括任何必要的調整，如果我們無法作為持續經營的企業繼續經營，因此需要清算我們的資產和償還我們的負債，而不是在正常的業務過程中，金額不同於我們的財務報表中反映的金額。如果我們無法繼續經營下去，我們的股東可能會失去他們的全部或大部分或全部投資。

我們有限的經營歷史使我們很難評估我們的業務和前景。

我們於2013年初開始運營，運營歷史有限。2021年、2022年和2023年，我們的收入分別為人民幣2060萬元(320萬美元)、人民幣4480萬元(660萬美元)和人民幣1120萬元(160萬美元)。很難評估我們的前景，因為我們可能沒有足夠的經驗來應對在小額信貸行業等新的和快速發展的市場開展業務的公司可能面臨的風險。我們將繼續遇到處於類似發展階段的公司經常遇到的風險和困難，包括可能無法：

倘吾等未能應對上述任何或全部風險，吾等的業務及經營業績可能受到重大不利影響。

楚天的潛在所有權糾紛可能會對我們的業務產生不利影響。

2018年4月，楚天與湖北日報傳媒集團(“湖北日報”)簽署股份轉讓協議，允許湖北日報退出對楚天的所有權。根據協議，湖北日報將把他們的股權出售給湖北新自然投資有限公司，該公司80%的股份由前董事長魏則西持有。但由於本次股權轉讓未獲有關部門批准，且未足額支付對價，本次交易未完成且無定論。因此，湖北日報仍然是楚天的股東，湖北日報可能會繼續尋求清算其在楚天的頭寸，這可能對我們的業務和運營產生不利影響。

我們的現金非常有限，我們需要額外的資本，如果獲得這些資本，可能會導致稀釋或鉅額償債義務。我們可能無法以商業上合理的條款獲得額外資本，這可能會對我們的流動性和財務狀況產生不利影響。

截至2023年12月31日，我們的現金餘額總計人民幣250萬元(40萬美元)，而截至2022年12月31日的現金餘額為人民幣29.5萬元(4.3萬美元)。

我們歷來通過經營活動的現金流、通過各種證券交易所籌集的第三方應付貸款、股東和關聯方貸款以及股權融資來滿足我們的現金需求。現金需求一般用於經營活動以及償還第三方、關聯方和股東的貸款。自從證券交易所停止通過其平臺向我們提供任何形式的融資，以及我們的應收貸款出現信用減值以來，本公司陷入了嚴重的流動性問題。2019年初，本公司開始拖欠某些應付貸款，儘管某些應付貸款已就修訂的還款條款進行了談判。由於應收貸款繼續出現信貸減值，所有應付貸款的債務均已違約。公司的流動資金問題進一步嚴重影響了其納税能力、服務提供商、員工和其他人。由於拖欠到期債務，其股東、服務供應商及其他人士對本公司提出多項重大法律訴訟(見綜合財務報表附註28-要求詳細披露的法律程序)。因此，由於業務狀況的變化或其他未來的發展，我們需要額外的現金資源。如果我們目前的資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求出售額外的股權或債務證券，或獲得信貸安排。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能導致運營和融資契約，從而限制我們的運營和流動性。

此外，我們以可接受的條款獲得額外資本的能力受到各種不確定性的制約，包括市場條件、我們未來的經營業績、財務狀況和現金流，以及中國政府對外資投資中國小額信貸服務公司的監管。

我們不能向您保證，如果我們接受的話，融資的金額或條款將是我們可以接受的。如果不能以有利的條件籌集更多資金，可能會對我們的流動性和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們在很大程度上依賴向武漢市客户提供貸款。如果不能維持或增加我們對客户的貸款，可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們幾乎所有的利息收入都來自向湖北省武漢市的客户提供貸款。如果我們未能維持或增加對湖北省武漢市客户的貸款，我們的業務、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。此外，我們所有的客户都位於武漢，中國，由於新冠肺炎疫情、政府封鎖、旅行限制和中國政府實施的隔離，我們的客户的業務運營、財務狀況和現金流受到了實質性的不利影響，這反過來又對我們向客户收取貸款的利息和本金產生了實質性的不利影響。

在開展業務的過程中，我們面臨着許多風險，這些風險可能會干擾我們的業務目標。其中一些風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。特別是，我們受到經濟、政治、工業、商業和金融狀況變化所產生的各種風險的影響。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務運營產生重大不利影響。

信用損失準備金可能不足以吸收未來的損失或防止對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

我們根據國際財務報告準則第9號確定信貸損失準備金如下：

然而，我們的信貸損失準備金可能不足以吸收未來的貸款損失或防止對業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，借款人位於武漢，中國，由於中國政府在武漢實行的封鎖、旅行限制和隔離，中國，我們借款人的業務運營、財務狀況和現金流受到了實質性的不利影響，新冠肺炎的影響可能加劇了我們信用減值貸款的條件，從而增加了我們信用損失撥備的不足。

雖然它們不會直接影響我們的IFRS財務報表，但我們也受到監管會計要求的約束。根據湖北省人民政府金融辦、湖北省工商局、中國銀監會湖北省分局、湖北省公安廳於2009年5月13日聯合印發的《湖北省小額信貸公司試點管理辦法》，應計提足額信貸損失準備金。截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日，分別提供了5.979億元人民幣(9380萬美元)、6.403億元人民幣(9280萬美元)和2.124億元人民幣(2990萬美元)的信用損失準備，分別佔我們未償還貸款的51.9%、53.5%和52.3%。截至2021年、2022年和2023年12月31日，可享受100%貸款損失準備金的拖欠貸款分別為1.587億元人民幣(2490萬美元)、1.766億元人民幣(2560萬美元)和5.047億元人民幣(7010萬美元)。2023年，我們註銷了這些貸款餘額，並提供了100%的損失準備金。

雖然我們相信我們的管理層使用可獲得的最佳信息來進行信貸損失撥備評估，但可能需要根據經濟和其他條件的變化或會計指導的變化對撥備進行調整，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。

我們過去很大程度上依賴於通過中國的各種證券交易所從債權人那裏獲得資金。無法從這些證券交易所或債權人獲得融資，對我們的流動性和我們的經營業績造成了重大和不利的影響。

根據2015年10月13日發佈的《武漢市小額信貸公司利用資本市場暫行行政工作指導意見》第二條和第四條，債務融資工具是指小額信貸公司在依法設立的公開交易所市場發行包括私募債券在內的債務融資工具，包括但不限於北京證券交易所和武漢證券交易所。小額信貸公司通過債券、銀行業金融機構的資金和回購獲得的融資總額(不包括股東提供的融資)不得超過其淨資本的150%。法人股東提供的融資總額不得超過其淨資本的50%。

我們過去幾乎所有的資金都是通過中國的各種證券交易所從債權人那裏獲得的。

然而，自2019年以來，我們一直拖欠應付給債權人的貸款，因此，自那以來，這些證券交易所已停止通過其平臺向我們提供任何形式的融資。我們通過這些證券交易所從債權人那裏獲得資金的能力已不再可行，我們的業務和經營業績受到重大不利影響。

沒有全國性的法律或法規來管理我們的行業。

截至2023年12月31日，國家層面沒有小額信貸行業的行政監管機構。根據2008年5月4日銀監會和中國人民銀行聯合發佈的《關於開展小額信貸公司試點的指導意見》(殷劍發文.[2008](23)凡省級政府有能力指定部門、金融辦或其他類似機構負責小額信貸公司的監督管理，並願意承擔小額信貸公司的風險管理責任的，可在省、自治區、直轄市範圍內制定小額信貸公司註冊的試行細則和辦法。

因此，中國的小額信貸行業主要由相關省份的金融辦和其他類似機構監管。2013年2月6日，我們收到了官方回覆(額津辦發4號。[2013]14)湖北省人民政府金融辦按照武昌市人民政府的提議，批准了我們作為小額信貸貸款人的試點計劃。因此，在獲得設立批准後，我們不需要獲得任何其他運營批准或開展業務的資格。然而，在國家或省級一級與小額信貸行業監管有關的任何變化都可能對我們的業務和經營結果產生不利影響。

我們沒有嚴格遵守《湖北省小額信貸公司試點管理辦法》中的一項原則，可能被視為不符合省級地方監管政策。

《湖北省小額信貸公司試點管理辦法》的其中一項規定是：“小額信貸公司在發放貸款時，應當堅持”小額放權“的原則。鼓勵小額信貸公司為農户和小型企業提供信貸服務，在增加客户數量和擴大服務覆蓋面方面做出更大努力。小額信貸公司未償還貸款餘額的70%適用於貸款餘額不超過50萬元人民幣的單一賬户借款人，其餘部分可用於其他借款人，但對任何此類借款人的貸款不得超過淨資本的5%“。目前，我們並沒有嚴格遵守這一原則，因為我們對單一賬户借款人的部分貸款餘額超過50萬元人民幣。因此，省地方監管部門可能有自由裁量權來確定我們不符合省地方監管政策。雖然我們沒有收到任何來自省級地方監管部門的通知、警告或詢問，但不能保證我們不會受到省級地方監管部門的罰款、處罰、整改，或者如果我們在收到這些部門的通知後不改正其不足之處，我們的業務將被暫停或吊銷執照。這些情況中的任何一種都會對我們的業務和經營結果造成不利影響。

我們目前在中國的行動僅限於湖北省、深圳和香港.

根據中國國家和省級有關小額信貸公司的法律法規，我們不允許向湖北省以外的企業和個人提供貸款。2023年，我們還在深圳和香港發展了新業務。我們的業務和未來的增長機會取決於中國經濟的增長和穩定。本地經濟的不景氣或對企業不利的本地政策的實施將導致對我們產品/服務的需求減少，並將對借款人及時償還貸款的能力產生負面影響，這兩者都將對我們的盈利能力和業務產生負面影響。

該公司的總部、借款人和運營機構均位於2020年新冠肺炎疫情中心--武漢中國。由於新冠肺炎大流行，對我們收取貸款本息、現金流、財務狀況和業務運營的能力產生了重大負面影響。

利率和利差的變化可能會對我們的收入和運營結果產生負面影響。

我們的收入和財務狀況在很大程度上依賴於淨利息收入，淨利息收入是我們提供貸款所賺取的利息與我們通過證券交易所從各種個人和公司獲得的借款之間的差額。利差收窄可能會對我們的收益和財務狀況產生不利影響。如果我們不能控制我們的融資成本或及時調整貸款利率，我們的利差就會下降。

我們的業務比規模更大的貸款機構面臨更大的信用風險，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

存在與貸款活動相關的固有風險，包括信用風險，即借款人可能無法償還我們直接貸款業務中的未償還貸款的風險。作為一家小額信貸公司，我們向中小企業、農民和個人提供信貸。與規模較大的實體相比，這些借款人在資本或借款能力方面的財政資源一般較少，而且可能沒有更少的財政資源來抵禦經濟低迷。與貸款給規模更大、資本更充裕、經營歷史更長的國有企業相比，這樣的借款人可能會讓我們面臨更大的信貸風險。通脹、經濟低迷、地方政策變化、產業結構調整以及其他我們無法控制的因素，可能會增加我們的信貸風險，而不是這些事件對規模較大的銀行的影響。

此外，2023年，我們大約100%的收入來自武漢市的業務運營。因此，我們分散經濟風險的能力受到當地市場和經濟的限制。此外，本地房地產價值的下降可能會對我們直接貸款業務中用作抵押品的房地產的價值產生不利影響。本地經濟的這種不利變化可能會對借款人的還貸能力產生負面影響，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

雖然我們在2023年開發了新的業務線，但e仍在缺乏產品和業務的多元化。因此，與更加多元化的公司相比，我們未來的收入和收益更容易受到波動的影響。

從歷史上看，我們的主要業務活動是在我們的小額信貸業務暫停之前向客户提供直接貸款。2023年，我們開發了新業務，包括數字安全技術服務和房地產運營管理等。如果我們無法保持和增長我們業務的運營收入，我們未來的收入和收益不太可能增長，可能會下降。我們缺乏產品和業務多元化，可能會抑制我們業務、收入和利潤的增長機會。

小額信貸行業的競爭非常激烈，可能會導致我們在未來失去市場份額和收入。

我們認為，小額信貸行業在中國看來是一個新興市場。根據中國人民銀行公佈的統計數據，截至2021年、2022年和2023年12月31日，湖北省共註冊小額信貸公司246家、238家和221家，註冊資本和實收資本總額分別為278億元人民幣(44億美元)、270億元人民幣(39億美元)和241億元人民幣(34億美元)。這些小額信貸公司的平均註冊資本和實收資本分別為人民幣1.132億元(1,780萬美元)、人民幣1.136億元(1,650萬美元)和人民幣1.144億元(1,610萬美元)，而我們的註冊資本和實繳資本為人民幣4.5億元(6,560萬美元)。截至2023年12月31日，這些小額貸款公司的平均未償還貸款組合為1.094億元人民幣(1720萬美元)、1.09億元人民幣(1580萬美元)和1.055億元人民幣(1490萬美元)，而我們的未償還貸款組合為1.937億元人民幣(2720萬美元)。

我們在小額信貸行業面臨着激烈的競爭，我們認為，隨着這一行業的成熟和開始鞏固，小額信貸市場的競爭正在變得更加激烈。我們目前與傳統金融機構、其他小額信貸公司以及一些現金充裕的國有企業或個人競爭，這些企業或個人向中小企業放貸。我們的一些競爭對手擁有比我們更大、更成熟的借款人基礎，並且比我們擁有更多的財務、營銷和其他資源。因此，我們可能會失去市場份額，收入可能會下降，從而影響我們的收益和增長潛力。

我們的業務有賴於管理層的持續努力。如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會嚴重中斷。

我們的業務運營有賴於管理層的持續努力，特別是本年度報告中點名的高管。如果我們的一名或多名管理層不能或不願繼續受僱於我們，我們可能無法及時或根本無法更換他們。我們可能會產生額外的費用來招聘和留住合格的繼任者。我們的業務可能會受到嚴重幹擾，我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。此外，我們的管理層可能會加入競爭對手或組建競爭對手的公司。我們可能無法成功執行我們與我們的管理團隊簽訂的任何合同權利，尤其是在中國(所有這些人士居住的地方，我們的業務通過我們的中國子公司運營的地方)和楚天(通過VIE協議)。因此，我們的業務可能會因為失去一名或多名管理層成員而受到負面影響。

我們需要高素質的人才，如果我們不能聘用或留住合格的人才，我們可能就不能有效地增長。

我們未來的成功還取決於我們吸引和留住高素質人才的能力。擴大我們的業務和我們的管理將需要更多具有行業經驗的經理和員工，我們的成功將高度依賴於我們吸引和留住熟練管理人員和其他員工的能力。我們可能無法吸引或留住高素質的人才。在中國，對技能人才的競爭非常激烈。這種競爭可能會使吸引、聘用和留住合格的經理和員工變得更加困難和昂貴。

我們的控股股東對我們有重大影響，其利益可能與我們其他股東的利益不一致。

截至本年度報告日期，我們共有11,266,180,123股已發行及已發行的A類普通股及512,232,237股已發行及已發行的B類普通股。本公司前主席兼行政總裁Mr.Wei透過Perfect Lead直接實益擁有合共512,232,237股已發行及已發行B類普通股，並間接透過Honest Plus及Hesperus Limited Investments Limited實益擁有合共逾69%之總投票權。Mr.Wei為(I)Honest Plus及Perfect Lead的唯一董事；(Ii)Perfect Lead的唯一股東；(Iii)Honest Plus的間接控股股東；及(Iv)Hesperus Investments的唯一投票權或直接投票權。因此，Mr.Wei直接通過Perfect Lead，以及通過Honest Plus和Hesperus Investments間接對我們的業務產生重大影響，包括有關合並、合併、出售我們所有或幾乎所有資產、選舉董事、宣佈股息和其他重大公司行為的決策。作為控股股東，他可能會採取不符合我們其他股東最佳利益的行動。這些行動在許多情況下可能會被採取，即使它們遭到我們其他股東的反對。此外，這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止控制權的變化，這可能會剝奪您在出售公司的過程中為您的美國存託憑證獲得溢價的機會。

此外，由於控制權的集中，我們被視為《紐約證券交易所美國有限責任公司公司指南》所指的“受控公司”，因此我們不受某些《紐約證券交易所美國有限責任公司公司指南》公司治理規則的約束，這些規則包括董事會多數成員必須獨立的要求、適用於董事提名過程的要求以及適用於由獨立董事或過半數獨立董事組成的委員會決定或推薦高管薪酬的要求。我們已決定被視為“受控公司”，即使我們的薪酬委員會和提名和治理委員會的成員只由獨立董事組成，但您可能不會獲得受紐約證券交易所美國公司治理要求的公司股東所享有的同等保護。

我們可能很難在中國身上建立足夠的管理和財務控制。

中國最近才開始採用美國投資者熟悉的管理和財務報告理念和做法。我們可能很難聘用和留住中國的員工，他們擁有實施美國上市公司所需的那種管理和財務控制所需的經驗。如果我們無法建立這種控制，或者如果我們無法收集編制財務報表所需的財務數據，或者如果我們無法根據國際財務報告準則保持賬簿和賬目用於業務，我們可能無法繼續向美國證券交易委員會提交所需的報告，這可能會對我們的美國存託憑證的業績產生重大不利影響。

我們預計在可預見的未來不會支付現金股息，因此，我們投資者的唯一收益來源將取決於資本增值(如果有的話)。

在可預見的未來，我們不打算宣佈或支付普通股的任何現金股息，目前打算保留任何未來的收益，為增長提供資金。因此，如果投資者需要投資來產生股息收入，他們就不應該依賴於對我們證券的投資。我們股票的資本增值，如果有的話，可能是投資者在可預見的未來唯一的收益來源。

我們的銀行賬户沒有投保或不受損失保護。

我們的現金主要存放在招商銀行，根據中國銀行業協會的排名，該銀行是中國六大商業銀行之一。下 存款保險條例(人民Republic of China國務院令第660號)自2015年5月1日起施行：

然而，我們的現金賬户沒有保險或其他保護。如果持有我們現金存款的任何銀行或信託公司破產，或者如果我們以其他方式無法提取資金，我們可能會損失該銀行或信託公司的存款現金。

如果我們未來授予員工股票期權或其他基於股票的薪酬，我們的淨利潤可能會受到實質性的不利影響。

基於股份的薪酬對於吸引和留住關鍵人員非常重要。未來我們可能會採取股權激勵計劃。根據這類計劃授予基於股票的獎勵可能會導致基於股票的補償費用的產生。我們將採用公允價值法核算所有基於股份的獎勵的補償成本，並根據國際財務報告準則下基於股份支付的會計指導在我們的綜合經營報表中確認費用，這可能會對我們的淨利潤產生重大不利影響。此外，與基於股票的薪酬相關的額外費用可能會降低我們當前和未來股權激勵計劃的吸引力。

將我們的業務過渡到新產品、服務和技術，包括內容類別，這本身就有風險，可能會使我們面臨更多的商業、法律、財務和競爭風險。

我們歷來主要從事為中華人民共和國湖北省的微型企業、中小企業、個體經營者和個人提供貸款服務的業務。我們的運營向數字安全技術服務和房地產運營管理相關業務的轉型和發展涉及許多風險和挑戰，包括潛在的新競爭、資本需求增加以及為提高客户對這些新產品和服務的認識而增加的營銷支出。

向更多內容、產品和服務領域的增長需要改變我們現有的業務模式和成本結構，並對我們的基礎設施進行修改，這可能會使我們面臨新的監管和法律風險，其中任何風險都可能需要我們在經驗很少或沒有經驗的領域擁有專業知識。不能保證我們能夠從銷售該等產品和服務中獲得足夠的收入，以抵消開發、收購、管理和貨幣化該等產品和服務的成本，我們的業務可能會受到不利影響。

與我們的公司結構相關的風險

管理我們業務的中國法律和法規以及本公司某些合同安排的有效性尚不確定。如果我們被發現違反了規定，我們可能會受到制裁。此外，中國法律法規的變化或其解釋的變化可能會對我們的業務產生重大不利影響。 

中國現行法律法規對外資在某些業務領域的所有權施加了一定的限制和條件。為遵守中國法律法規，我們通過中國的VIE開展業務活動。楚天控股已與VIE及其股東訂立合約安排，該等合約安排旨在使吾等能夠在中國法律許可的範圍內，行使對VIE的控制權、收取VIE的實質全部經濟利益，並擁有購買VIE大部分股權及資產的獨家選擇權。由於該等合約安排，吾等在會計上是中國VIE的主要受益人，並因此將彼等的財務業績與我們作為國際財務報告準則下可變權益實體的財務業績合併。

然而，敦信是一家開曼羣島控股公司，在VIE中沒有股權。因此，我們普通股或美國存託憑證的投資者並不是在購買中國VIE的股權，而是在購買開曼羣島控股公司的股權。如果中國政府認為本公司與VIE的合同安排不符合中國對相關行業外商投資的監管限制，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化或被不同解釋，我們可能會受到嚴厲的懲罰，或者我們被迫放棄我們在該等業務中的權益。我們在開曼羣島的控股公司VIE和敦信的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性，從而顯著影響VIE和本公司的整體財務業績。

有關中國法律及法規的詮釋及應用，包括但不限於規管我們及VIE業務的法律及法規，或本公司與VIE及其股東的合約安排的執行及履行方面存在重大不確定性。這些法律和法規可能會有變化，其官方解釋和執行可能涉及重大不確定性。影響現有和未來業務的新法律法規也可能追溯適用。此外，VIE協議尚未在法庭上進行測試。由於監管環境的不確定性和複雜性，我們無法向您保證我們將始終完全遵守適用的法律和法規，違反這些法律和法規可能會對我們和VIE的業務和聲譽造成不利影響。

雖然吾等相信吾等、吾等中國附屬公司及VIE並無違反中國現行法律及法規，但我們不能向閣下保證，中國政府會同意本公司的合約安排符合中華人民共和國的許可、註冊或其他監管規定、現行政策或未來可能採納的規定或政策。如果中國政府確定我們或VIE不遵守適用法律，中國主管監管機構將在處理此類違規或失敗時擁有廣泛的自由裁量權，包括但不限於：

任何此類或類似事件都可能嚴重擾亂本公司或VIE的業務運營或限制VIE進行大部分業務運營，這可能會對本公司或VIE的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果這些事件中的任何一種導致我們無法指導VIE的活動，從而對其經濟表現產生最重大的影響，和/或我們無法從VIE獲得經濟利益，我們可能無法根據IFRS在我們的合併財務報表中合併VIE。此外，如果我們不能維護公司對進行我們幾乎所有業務的VIE資產的合同控制權，我們的美國存託憑證可能會貶值或變得一文不值。

VIE的控股股東可能與我們存在實際或潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大和不利的影響。

VIE的控股股東可能與我們有實際或潛在的利益衝突。VIE的控股股東可能會違反或拒絕續簽我們與他們現有的VIE協議，這可能會對我們對楚天施加額外控制的能力產生重大和不利的影響。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，VIE的控股股東將採取符合公司最佳利益的行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。如果我們不能解決我們與VIE控股股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的重大不確定性。

我們根據VIE協議管理和運營楚天的能力可能不會有效。

我們在中國開展小額信貸業務，並通過VIE協議為我們的業務創造幾乎所有收入。我們未來的增長計劃在很大程度上是基於楚天的業務增長。然而，VIE協議可能不能有效地為我們提供對楚天的控制權。根據目前的VIE協議，如果楚天未能履行其在這些合同安排下的義務，我們可能不得不產生執行該等安排的大量成本和資源，並依賴中國法律下的法律補救措施，我們不能確定這是否有效。因此，如果我們不能有效地控制楚天，可能會對我們實現業務目標和增長收入的能力產生不利影響。

合同安排可能不能有效地為我們提供對VIE的控制權，我們可能會因執行安排的條款而產生鉅額費用。中國的法律環境不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制敦信作為一家開曼控股公司執行這些合同安排的能力，而且這樣做的成本可能相當高。關於開曼羣島控股公司與VIE及其股東的合同安排的權利狀況，有關中國現行和未來法律、法規和規則的解釋和應用也存在重大不確定性。目前尚不確定是否會通過與可變利益實體結構有關的任何新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。此外，VIE協議還沒有在法庭上經受過考驗。如果我們或VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或保持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將有廣泛的酌情權採取行動處理此類違規或失敗行為。因此，本公司上述各項合同對VIE的可執行性取決於持有楚天80%股權的股東。如果其中任何一位股東未能履行合約安排下的義務，我們可能無法執行旨在為我們提供對VIE的有效控制的合約安排。如果發生這種情況，我們將需要解除VIE的鞏固。我們的幾乎所有資產，包括在中國開展業務所需的許可證，都由VIE持有。我們幾乎所有的收入都來自VIE。導致VIE解除合併的事件將對我們的運營產生實質性影響，並導致證券價值大幅縮水，甚至變得一文不值。

由於VIE協議受中國法律管轄，我們將被要求依賴中國法律來執行我們在這些協議下的權利和補救措施；中國法律可能不會為我們提供與其他司法管轄區法律管轄的合同糾紛中相同的權利和補救措施。

VIE協議受中國法律管轄，並規定通過仲裁程序解決爭端。如果楚天或其股東未能履行VIE協議下的義務，我們將被要求訴諸中國法律規定的法律補救措施，包括尋求特定履行或禁令救濟，或要求損害賠償。我們不能確定此類補救措施將為我們提供有效手段，促使楚天履行其義務，或追回因不履行義務而造成的任何損失或損害。此外，中國的法律環境並不如其他司法管轄區般發達。中國法律體系中各種法律、規則、法規或政策應用的不確定性可能會限制我們執行VIE協議和保護我們的利益的責任。

VIE協議下的支付安排可能會受到中國税務機關的質疑。

我們通過根據VIE協議收到的付款來產生收入。如果中國税務機關認定VIE協議不是基於公平協商達成的，我們可能面臨不利的税務後果。例如，中國税務機關可能會為中國税務目的調整我們的收入和支出，這可能會導致我們承擔更高的税收責任，或造成其他不利的財務後果。根據《中華人民共和國税收徵管法》、《中華人民共和國税收徵管法實施條例》和《中華人民共和國税收徵管法實施條例》的規定，轉讓定價相關調整的訴訟時效一般為三年，特殊情況下為十年。

我們的小額貸款業務依賴楚天持有的批准證書和營業執照，楚天與我們關係的任何惡化都可能對我們的業務運營產生重大不利影響。

我們根據楚天持有的批准證書、營業執照和其他必要的許可證在中國經營小額信貸業務。不能保證楚天能夠在許可證或證書的期限到期時，以與其目前持有的基本相似的條款續簽。

此外，我們與楚天的關係受VIE協議管轄，該協議旨在為我們提供對楚天業務運營的有效控制。然而，VIE協議可能不能有效地控制我們的業務運營所需許可證的申請和維護。楚天可能會違反VIE協議、破產、業務出現困難或無法履行VIE協議下的義務，因此，我們的運營、聲譽和業務可能會受到嚴重損害。

倘若楚天控股根據獨家購買期權協議行使其對楚天股本持有的購買權，支付購買價可能會對吾等的財務狀況造成重大不利影響。

根據獨家購買期權協議，楚天控股有權按有關各方決定的行使購股權情況的價格購買楚天控股最多80%的股權，前提是收購不會違反任何有效的中國法律或法規。由於楚天已為本公司的合約控制聯屬公司，楚天控股行使購股權不會為本公司帶來即時利益，而支付收購價款可能對本公司的財務狀況造成不利影響。

與我們的普通股和美國存託憑證相關的風險

我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者帶來重大損失。

自我們的美國存託憑證於2010年11月23日在紐約證券交易所上市，並於2017年12月28日在紐約證券交易所美國上市以來，我們的美國存託憑證的市場價格波動很大。我們的美國存託憑證的市場價格可能波動很大，並受以下因素的影響而出現較大波動：

此外，整個股市，特別是在中國有業務的公司的市場價格都經歷了波動，這種波動往往與此類公司的經營業績無關。此外，任何有關其他中國公司不適當的公司治理做法或欺詐性會計、公司結構或其他事項的負面消息或看法，也可能對投資者對包括我們在內的中國公司的總體態度產生負面影響，無論我們是否進行了任何不當的活動。這些因素中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。我們不能向您保證這些因素在未來不會發生。

如果證券或行業分析師發佈對我們業務的負面報告，我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會下降。

我們的美國存託憑證交易市場受到證券或行業分析師或評級機構發佈的關於我們、我們的業務和中國小額貸款市場的研究報告和評級的影響。我們對這些分析師或機構沒有任何控制權。如果一個或多個跟蹤我們的分析師或機構下調了我們或我們的證券的評級，我們的美國存託憑證的價格可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位停止對公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們的美國存託憑證價格或交易量下降。

如果我們無法達到並保持遵守紐約證券交易所美國證券交易所的持續上市標準，我們的美國存託憑證將被從紐約證券交易所美國證券交易所退市。

根據紐約證券交易所美國有限責任公司公司指南(“公司指南”)，我們必須維持紐約證券交易所美國公司持續上市的最低標準。若吾等未能繼續遵守該等公司指引以繼續上市，吾等的美國存託憑證將會被暫停上市及退市。例如，如果出現公司指南提供的低價問題，可能會出現無法滿足持續上市要求的情況。如果我們不能遵守紐約證券交易所美國證券交易所的持續上市標準，我們的美國存託憑證的交易價、交易量和流動性可能會大幅下降。此外，我們的美國存託憑證的暫停和退市將導致與我們的美國存託憑證相關的分析師覆蓋率和做市活動減少，以及有關交易價格和成交量的信息減少。因此，對於我們的美國存託憑證持有人來説，以與退市前相當的價格出售其美國存託憑證可能會變得更加困難。

未來我們的美國存託憑證在公開市場上的大量銷售或預期銷售可能會導致我們的美國存託憑證價格下降。

我們的美國存託憑證在公開市場上的銷售，或認為這些銷售可能發生的看法，可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格下降。截至2024年4月29日，我們擁有11,266,180,123股A類普通股和512,232,237股B類普通股，其中包括代表4,662,912股美國存託憑證的2,238,197,680股A類普通股。所有美國存託憑證均可自由轉讓，不受限制，也可根據修訂後的1933年《證券法》或《證券法》進行額外註冊。其餘已發行普通股將可供出售，如屬若干購股權持有人於行使購股權時將獲得的普通股，則直至(I)授出日期一週年及(Ii)任何相關禁售期屆滿之較後日期為止，但須受證券法第144條及第701條可能適用的成交量及其他限制所規限。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售或這些證券未來可供銷售的情況對我們的美國存託憑證的市場價格會產生什麼影響(如果有的話)。

我們的公司章程包含反收購條款，可能會對我們的美國存託憑證持有人和普通股持有人的權利產生實質性的不利影響。

我們目前有效的組織章程細則是我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，它們限制了第三方獲得公司控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對本公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股份的機會。例如，我們的董事會有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並確定他們的指定、權力、優先權、特權、相對參與、選擇性或特殊權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，所有這些權利中的任何一項或全部可能大於與我們普通股相關的權利，無論是美國存托股份還是其他形式。優先股可以迅速發行，其條款旨在推遲或阻止公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，我們的美國存託憑證的價格可能會下跌，我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為敦信是根據開曼羣島法律註冊成立的。

敦信是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。敦信的公司事務受其第二次經修訂及重述的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)(“公司法”)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及敦信董事對其負有的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，其法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，敦信股東的權利和敦信董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是，與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島的法院是否會：

開曼羣島沒有對在美國獲得的判決予以法定承認，儘管開曼羣島法院在某些情況下會承認和執行具有管轄權的外國法院的非刑事判決，而不對案情進行重審。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

敦信是一家開曼羣島公司，其所有資產都位於美國以外。其目前的幾乎所有業務都在中國進行。此外，敦信的董事和高管大多是美國以外國家的國民和居民。這些人的很大一部分資產位於美國境外。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對敦信資產或其董事和高級管理人員資產的判決。

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使投票您的普通股的權利。

作為我們美國存託憑證的持有人，您將只能根據存款協議的規定行使與相關普通股相關的投票權。根據存款協議，你必須通過向存託人發出投票指示來投票。在收到您的投票指示後，託管人將根據這些指示對標的普通股進行投票。除非您撤回相關股份，否則您將無法直接行使您對相關股份的投票權。根據我們現行有效的組織章程，召開股東大會所需的最短通知期為7天。當召開股東大會時，您可能不會收到足夠的提前通知，以撤回您的美國存託憑證相關股份，從而允許您就任何特定事項投票。如果我們徵求您的指示，寄存人將通知您即將進行的投票，並將安排將我們的投票材料遞送給您。我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您可以指示託管機構投票您的股票。此外，保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的投票權，如果您的美國存託憑證相關股票沒有按照您的要求投票，您可能無法獲得法律補救。

如果閣下不在股東大會上投票，吾等的美國存託憑證託管人將給予吾等酌情委託書，以表決閣下的美國存託憑證所涉及的普通股，除非在可能對閣下的利益造成不利影響的有限情況下。

根據美國存託憑證的存託協議，如果您不在股東大會上投票，託管機構將授權我們在股東大會上投票表決您的美國存託憑證所涉及的普通股，除非：

這項全權委託書的效果是，如果您沒有在股東大會上投票，您不能阻止我們的普通股參與您的美國存託憑證的投票，除非在上述情況下。這可能會增加股東影響公司管理層的難度。我們普通股的持有者不受這項全權委託的約束。

如果將普通股提供給您是非法或不切實際的，您可能不會從我們的普通股獲得股息或其他分配，也可能不會獲得任何價值。

我們美國存託憑證的託管人已同意在扣除其費用和支出後，向您支付其或託管人從普通股或我們美國存託憑證相關的其他存款證券上收到的現金股息或其他分派。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的普通股數量成比例的這些分配。但是，如果保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的，則該保管人不承擔責任。例如，如果美國存託憑證的持有者包含根據《證券法》需要登記的證券，但該證券沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或分配，則向該證券持有人進行分銷將是非法的。保管人還可以確定，通過郵寄分發某些財產是不可行的。此外，某些分發的價值可能低於郵寄它們的成本。在這些情況下，保管人可以決定不分配這種財產。我們沒有義務根據美國證券法登記通過此類分配收到的任何美國存託憑證、普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、普通股、權利或任何其他東西。這意味着，如果我們向您提供普通股是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對普通股或普通股的任何價值的分發。這些限制可能會導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降。

您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。

以美國存託憑證為代表的您的美國存託憑證可以在託管銀行的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉賬簿，包括與配股等公司活動有關的情況，在此期間，託管人需要在特定期限內在其賬面上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是可取的，則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記我們的美國存託憑證的轉讓。

您參與未來任何供股的權利可能有限，這可能會導致您的持股被稀釋，如果向您提供標的普通股是不切實際的，您可能不會收到與之相關的分派。

我們可能會不時向我們的股東分配權利，包括購買我們證券的權利。但是，我們不能在美國向您提供權利，除非我們根據證券法登記與權利相關的權利和證券，或者可以免除登記要求。此外，根據存款協議，除非向美國存托股份持有人分銷權利和任何相關證券已根據證券法登記或根據證券法豁免登記，否則託管銀行不會向您提供權利。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交登記聲明，或努力使該登記聲明宣佈生效。此外，我們可能無法根據證券法建立註冊豁免。因此，您可能無法參與我們的配股發行，並可能經歷您所持股份的稀釋。

此外，我們的美國存託憑證的託管人已同意向您支付其或託管人從我們的普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他分派，扣除其費用和費用後。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的普通股數量成比例的這些分配。但是，保管人可以酌情決定，向任何美國存託憑證持有人提供分配是不公平或不切實際的。例如，保管人可以確定通過郵寄分發某些財產是不可行的，或者某些分發的價值可能低於郵寄這些財產的費用。在這些情況下，託管人可能決定不分發此類財產，您將不會收到此類分發。

項目4.關於公司的信息

A.公司的歷史和發展

我們主要通過我們的中國子公司和VIE在中國開展業務。中國法律法規對外商投資小額信貸業務進行了限制和附加條件。因此，我們通過VIE在中國經營我們的小額信貸業務。我們已評估國際財務報告準則第10號綜合財務報表及國際財務報告準則第12號披露其他實體權益的指引，並根據該等合約安排在我們的財務報表中綜合VIE的結果，以作會計用途。本公司普通股或美國存託憑證的投資者並不是購買中國的VIE的股權，而是購買在開曼羣島註冊成立的控股公司的股權，投資者可能永遠不會直接持有楚天中國的VIE的股權。

我們的控股公司敦信金融集團有限公司(前身為中國希妮婭時裝有限公司)於2010年6月24日在開曼羣島註冊成立為獲豁免有限責任公司。2017年12月28日，我們完成了剝離和收購。關於資產剝離，吾等將全資附屬公司西尼亞控股有限公司(一家香港公司)剝離予英屬維爾京羣島公司啟明投資有限公司，以換取人民幣228,000,000元(34,588,428美元)的收購代價。就收購事項而言，吾等以現金支付人民幣228,000,000元(34,588,428美元)收購True Silver全部已發行及已發行普通股，並按每股人民幣1.00元(0.15美元)發行772,283,308股本公司普通股，True Silver成為吾等的全資附屬公司。真銀利用VIE結構運營和整合楚天80%的財務業績。

作為CIB交易的結果，True Silver的前股東Honest Plus和Perfect Lead成為了該公司的股東。CIB的交易被計入反向收購，其中從會計和財務報告的角度來看，True Silver被視為收購方。相應地，我們在湖北省把業務從服裝業務改為小額信貸業務，中國。我們目前通過楚天開展小額信貸業務。

我們歷史上主要從事為微型企業、中小企業、個體工商户和個人提供貸款的業務，在湖北省人民Republic of China。我們通過VIE經營我們的小額信貸業務，楚天。我們幾乎所有的業務都是通過楚天金融在中國開展的，楚天金融持有小額信貸業務的所有證書、營業執照和其他必要的許可證。

我們為家族企業、農民和個人借款人提供營運資金和過渡性融資支持，主要是根據他們的需求和資格通過短期貸款的方式。由於嚴重的財務緊縮，我們在2019年下半年暫停向客户提供貸款，並於2023年進入數字安全技術和房地產運營管理和投資業務。

於二零二四年五月十三日，吾等與True Silver、楚天香港及英屬維爾京羣島公司嘉能控股有限公司(“買方”)訂立若干購股協議(“處置SPA”)，該公司並非本公司任何董事或高級管理人員(“買方”)的聯屬公司。根據出售SPA，買方同意收購楚天香港，以換取面值1美元的現金代價(“購買價”)。於處置SPA擬進行的交易(“處置”)完成後，買方將成為楚天香港的唯一股東，並因此承擔楚天香港及由楚天香港擁有或控制的附屬公司的所有資產及負債。處置的成交取決於某些成交條件的滿足或豁免，包括支付購買價、收到獨立公司的估值報告，以及需要從任何政府當局獲得或與任何政府當局達成的所有同意。

我們目前在中國經營房地產運營管理和投資業務，專注於醫療健康服務、商業房地產和新興消費領域等重點行業。我們的專業團隊管理、運營和進行委託或自有資產的合併和收購，以提高我們資產組合的盈利能力，實現現金流的穩定增長。

另外，我們在香港設立了數字安全技術業務總部並運營，並運營着一項全球數字安全技術業務。我們的技術團隊將聚焦數字資產安全、知識產權安全、AI算力等前沿領域，開發擁有自主知識產權的應用級安全產品。通過這一倡議，我們的目標是擴大與金融機構和智能科技企業的全面戰略合作伙伴關係，在金融科技和數字安全領域建立競爭優勢。

以下是敦信的每家子公司和VIE的簡要説明：

以下是楚天控股、楚天控股和楚天某些股東於2017年8月10日達成的VIE協議的簡要説明，通過這些協議，我們尋求控制楚天80%的股權：

截至本年度報告日期，我們、我們的中國子公司和VIE已從中國和英屬維爾京羣島當局收到從事目前在中國和英屬維爾京羣島開展業務所需的所有必要許可、許可或批准，並且沒有任何許可或批准被拒絕。下表提供了我們中國子公司和VIE持有的許可的詳細信息。

於本年報日期，吾等的中國法律顧問湖北利豐已告知吾等，吾等或吾等的中國附屬公司(1)經營及向外國投資者發行吾等普通股均不需要獲得任何中國當局的許可，(2)須受中國證監會、中國國資委或任何其他機構的批准要求方可批准吾等的經營，及(3)任何中國當局均拒絕給予此等許可。

但近年來，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》，並於2021年7月6日向社會公佈。意見強調，要加強對非法證券活動的管理，加強對中國公司境外上市的監管。這些意見提出，要採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國概念境外上市公司面臨的風險和事件，以及網絡安全和數據隱私保護的需求。2023年2月17日，證監會發布《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》(《公告第43號》)，自2023年3月31日起施行。根據第43號公告，我們可能需要向中國證監會提交此次發行的申請。

我們認為，我們不需要從任何中國政府當局獲得任何許可，才能向外國投資者提供證券。我們一直密切關注中國在海外上市所需獲得中國證監會或其他中國政府機構批准的監管動態，包括在美國進行的證券發行。截至本年報日期，吾等並無收到中國證監會或其他中國政府機關對在美國進行的證券發行的任何查詢、通知、警告、制裁或監管反對。但近日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》或《意見》，並於2021年7月6日向社會公佈。意見強調，要加強對非法證券活動的管理，加強對中國公司境外上市的監管。這些意見提出，要採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國概念境外上市公司面臨的風險和事件，以及網絡安全和數據隱私保護的需求。2023年2月17日，證監會發布了《試行辦法》，自2023年3月31日起施行。根據試行辦法，我們可能需要向中國證監會申請未來的證券發行。如果未來確定在美國進行的證券發行需要得到中國證監會、中國網信辦或任何其他監管機構的批准，我們可能面臨中國證監會、中國網信辦或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國以外的派息能力，限制我們在中國的業務，推遲或限制將在美國進行的證券發行所得匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、運營和前景以及我們證券的交易價格產生重大不利影響的行動。中國證監會、中國網信辦或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們在結算和交付我們的普通股之前，停止在美國進行的證券發行。因此，如果您在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動，您這樣做是有可能無法進行結算和交割的。此外，如果中國證監會、中國網信辦或其他中國監管機構後來頒佈新規則，要求我們在美國進行的證券發行必須獲得他們的批准，如果建立了獲得此類豁免的程序，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免。關於此類審批要求的任何不確定性和/或負面宣傳都可能對我們證券的交易價格產生重大不利影響。見“風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國政府日益加強對海外發行或對中國發行人的外國投資的監管，這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力，並可能導致我們的證券價值大幅下降或變得一文不值。.在本年度報告的第16頁。

我們的美國存託憑證於2010年11月23日在紐約證券交易所上市，並於2017年12月28日過渡到紐約證券交易所美國證券交易所。我們目前美國存托股份和A類普通股的比例是1：480。自2010年11月23日至2018年3月4日，我們的美國存託憑證以“XNY”的代碼進行交易，2018年3月5日，我們的美國存託憑證開始以“DXF”的代碼進行交易。

下圖説明瞭我們目前的公司結構：

合同安排可能不能有效地為我們提供對VIE的控制權，我們可能會因執行安排的條款而產生鉅額費用。中國的法律環境不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制敦信作為一家開曼控股公司執行這些合同安排的能力，而且這樣做的成本可能相當高。關於開曼羣島控股公司與VIE及其股東的合同安排的權利狀況，有關中國現行和未來法律、法規和規則的解釋和應用也存在重大不確定性。目前尚不確定是否會通過與可變利益實體結構有關的任何新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。此外，VIE協議還沒有在法庭上經受過考驗。如果我們或VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或保持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將有廣泛的酌情權採取行動處理此類違規或失敗行為。因此，本公司上述各項合同對VIE的可執行性取決於持有楚天80%股權的股東。如果其中任何一位股東未能履行合約安排下的義務，我們可能無法執行旨在為我們提供對VIE的有效控制的合約安排。如果發生這種情況，我們將需要解除VIE的鞏固。我們的幾乎所有資產，包括在中國開展業務所需的許可證，都由VIE持有。我們幾乎所有的收入都來自VIE。導致VIE解除合併的事件將對我們的運營產生實質性影響，並導致證券價值大幅縮水，甚至變得一文不值。有關本公司架構相關風險的詳細説明，請參閲本年報第8頁“風險因素-與本公司架構相關的風險”一節所披露的風險。

VIE財務信息

以下列出的是截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的財政年度的精選綜合經營報表和現金流量，以及截至2022年和2023年12月31日的精選資產負債表信息，顯示敦信、非VIE子公司和VIE的財務信息，消除分錄和綜合信息(以人民幣為單位)。在下表中，列標題對應於組織圖中的下列實體。

合併業務報表信息

合併資產負債表信息