附錄 5.1
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ROPES & GRAY LLP
保誠大廈
博伊爾斯頓街 800 號
馬薩諸塞州波士頓 02199-3600
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2024 年 5 月 16 日
Cullinan Therapeutics, Inc.
一號主街，1350 號套房
劍橋， 馬薩諸塞州 02142
回覆：S-3 表格上的註冊聲明
女士們、先生們：
我們曾擔任特拉華州的一家公司Cullinan Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問 處理根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”）向美國證券交易委員會（委員會）提交的S-3表格（註冊聲明）上的註冊聲明（“註冊聲明”）。註冊聲明涉及註冊聲明中列出的公司某些股東不時發售和出售 (i) 公司高達14,421,070股普通股，面值每股0.0001美元（普通股），以及 (ii) 行使預籌認股權證時可發行的最多315,790股普通股，行使價為每0.001美元股票（預先注資的認股權證）。 普通股和預先注資認股權證是根據公司與其中指定的購買者（買方）之間的特定股票購買協議（購買 協議）出售的。
根據購買協議，公司發行了14,421,070股普通股（ 股）和預融資認股權證，以購買多達315,790股普通股（預融資認股權證）。
關於這封意見信，我們已經審查了此類證書、文件和記錄，並對事實進行了我們認為適當的調查和 法律審查，以便我們能夠提出本文提出的意見。在進行此類調查時，我們在未經獨立核查的情況下依賴了公司高管、 公職人員和其他適當人員的證書。
以下表達的觀點僅限於紐約州法律和 特拉華州通用公司法。
基於並遵守上述規定，我們認為，這些股票已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可估税。我們認為，預籌認股權證已獲得正式授權並已有效發行， 已全額支付且不可估税，是公司具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產和一般影響債權人權利的類似法律、 合理性概念和普遍適用的公平原則，前提是我們對有效性、法律約束力或可執行性不發表任何看法預先注資認股權證 中要求或的任何條款涉及以法院在適用法律規定的情況下認定為商業上不合理的價格或金額對行使價進行調整，或者是罰款或沒收。截至本文發佈之日，根據預融資認股權證的條款，預先注資認股權證已獲得正式授權並留待發行，在行使 預先注資認股權證並支付其中規定的對價後，將有效發行，全額支付且不可估税。
關於上述觀點，我們假設預先注資 認股權證的各方均已正式註冊成立，並且根據其組織管轄範圍內的法律有效存在。此外，我們假設各方執行、交付和履行的 預先注資認股權證 (a) 是
