S-3

註冊人特此在必要的一個或多個日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明於生效，具體日期由委員會根據上述第8（a）條決定。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，出售的股東不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待竣工，日期為 2024 年 5 月 16 日

初步招股説明書

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Cullinan Therapeutics, Inc.

高達 14,421,070 股普通股

預先注資的認股權證可購買多達315,790股普通股

本招股説明書涉及在本招股説明書第12頁標題下確定的賣出股東（包括其受讓人、質押人、受贈人或繼任者）的不時處置股東的處置（i）最多14,421,070股普通股，面值每股0.0001美元（普通股），以及（ii）不超過 3151570股普通股我們在4月完成的私募中發行了790股普通股，行使價為每股0.001美元（預融資認股權證），通過行使預先籌集的認股權證可發行2024 年 18 日（私募配售）。

賣出股東可以不時以多種不同的方式和不同價格出售、轉讓或以其他方式處置本招股説明書中提供的任何或全部普通股，但無需以其他方式出售、轉讓或以其他方式處置本招股説明書中提供的任何或全部普通股，價格由股票的現行市場價格或談判交易決定。有關出售股東如何處置本招股説明書所涵蓋股份的説明，請參閲第17頁的分配計劃。我們不知道出售股東何時或以多少金額出售股票。

根據本招股説明書，我們不會出售任何普通股，也不會從出售普通股的股東出售普通股中獲得任何收益，除非我們在行使預融資認股權證時獲得的款項，前提是此類預融資認股權證是以現金形式行使的。我們已同意根據本招股説明書構成註冊聲明支付與普通股要約和出售登記相關的某些費用。出售股票的股東將承擔因出售股票而產生的所有佣金和折扣（如果有）。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為CGEM。2024年5月14日，我們上一次公佈的普通股價格為每股26.38美元。

我們可能會不時修改或補充本招股説明書，按要求提交修正或補充。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書以及任何修正案或補充文件。

投資我們的證券涉及許多風險。查看頁面上的風險因素 7以及在您做出投資決定之前，此處提及的文件中包含的其他風險因素.

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，或者已確定本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年。

在此貨架註冊程序下，賣出股東可以不時發行和出售最多（i）14,421,070股普通股和（ii）315,790股普通股，（ii）在一次或多次發行中行使預融資認股權證後可發行的315,790股普通股。在某些情況下，賣出股東可能還需要提供招股説明書補充材料，其中包含有關賣出股東及其發行和出售普通股條款的具體信息。我們還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書信息。在做出任何投資決定之前，您應閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充材料、任何自由撰寫的招股説明書和任何以引用方式納入的文件，以及本招股説明書所含註冊聲明的任何生效後的修正案。如果本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何自由撰寫的招股説明書（包括以引用方式納入的信息）中包含的信息之間存在衝突，則您應依賴適用的招股説明書補充文件中的信息。本招股説明書下證券的發行和出售可以不時以一次或多次發行的形式進行，具體方式見本招股説明書中題為 “分配計劃” 的章節。

您應僅依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們向美國證券交易委員會提交的任何相關自由書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。除了本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及由我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們和賣出股東均未授權任何人向您提供任何其他信息。我們和出售股東對他人可能向您提供的任何信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。在任何情況下，本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件均不構成出售要約或要求購買除本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件中描述的證券以外的任何證券的賣出要約或徵求購買此類證券的要約。您應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件以及任何相關的免費寫作招股説明書中出現的信息僅在各自的日期才是準確的。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化。

我們敦促您在購買任何所發行證券之前，仔細閲讀本招股説明書以及此處以引用方式納入的信息，如標題 “以引用方式註冊” 中所述。

除非上下文另有説明，否則在本招股説明書中提及的公司，我們、我們和我們統指特拉華州的一家公司Cullinan Therapeutics, Inc. 及其合併子公司。

本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充材料、任何自由撰寫的招股説明書和任何以引用方式納入的文件均包含前瞻性陳述，這些陳述是根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第21E條的安全港條款作出的，涉及風險、不確定性和其他可能導致的因素實際結果、活動水平、表現或成就將與這些前瞻性陳述所表達或暗示的信息。除歷史事實陳述外，本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充材料、任何自由撰寫的招股説明書和任何以引用方式納入的文件，包括關於我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述，均為前瞻性陳述。預期、相信、繼續、可能、估計、期望、打算、可能、計劃、潛力、預測、預測、預測、應該、目標、將來和類似的表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。

本招股説明書中的任何前瞻性陳述、任何隨附的招股説明書補充材料、任何自由撰寫的招股説明書和以引用方式納入的任何文件都反映了我們目前對未來事件或未來財務業績的看法，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。可能導致實際業績與當前預期存在重大差異的因素包括除其他外，我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（2023 10-K）以及向證券交易委員會（SEC）提交的其他文件中列出的因素，包括：

我們的臨牀階段候選產品的商業成功、開發成本和批准時機；

我們研發項目的啟動、時間、進展、結果和成本，以及我們當前和未來的臨牀前研究和臨牀試驗，包括關於啟動和完成研究或臨牀試驗的時間和相關準備工作的陳述，以及試驗結果公佈的時期；

我們是否有能力在預期的期限內提交任何研究性新藥申請並獲得批准；

我們能夠按照我們計劃的速度啟動、招募和招募患者並進行臨牀試驗；

我們獲得和維持監管部門對候選產品的批准的能力，以及任何候選產品標籤上的任何相關限制、限制或警告（如果獲得批准）；

我們有能力與目前正在銷售療法或開發靶標或適應症與我們的候選產品目標或適應症相似的候選產品的公司競爭；

我們依賴第三方進行臨牀試驗，生產用於臨牀試驗的藥物物質和藥品；

我們當前和未來任何候選產品的市場規模和增長潛力，以及我們為這些市場提供服務的能力；

我們通過臨牀開發識別和推進任何其他候選產品的能力；

如果獲得批准，我們當前和未來的候選產品的商業化，包括我們成功建立專業銷售隊伍和商業基礎設施以推銷我們當前和未來的候選產品的能力；

2023 年 10-K 以及本招股説明書的其他部分、任何隨附的招股説明書補充文件、任何免費寫作招股説明書以及任何以引用方式納入的文件中對這些因素進行了更全面的討論。實際上，我們可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，投資者不應過分依賴我們的前瞻性陳述。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。我們的前瞻性陳述不反映未來我們可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資，或我們可能建立的合作或戰略夥伴關係的潛在影響。

您應完整閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充材料、任何免費寫作招股説明書以及參考文獻中包含的任何文件，同時應瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。除非法律要求，否則我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來的事件還是其他原因。

本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充材料、任何免費撰寫的招股説明書以及任何以引用方式納入的文件還包含有關我們的行業、業務和候選產品市場的估計、預測和其他信息。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上會受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與該信息中假設的事件和情況存在重大差異。除非另有明確説明，否則我們從我們自己的內部估算和研究，以及市場研究公司和其他第三方、行業、醫學和一般出版物、政府數據和類似來源編制的報告、研究調查、研究和類似數據中獲得該行業、業務、市場和其他數據。儘管我們沒有發現關於本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件、任何免費書面招股説明書以及任何以引用方式納入的文件有任何錯誤陳述，但它們的估計，特別是與預測相關的估計，涉及許多假設，受風險和不確定性的影響，並可能因各種因素而發生變化，包括2023 10-K風險因素部分和其他地方討論的本招股説明書，任何隨附的招股説明書補充文件、任何免費寫作招股説明書以及以引用方式納入的任何文件。

我們是一家處於臨牀階段的生物製藥公司，致力於為患者制定新的護理標準。我們的策略是確定高影響力的靶標，我們將其定義為抑制疾病關鍵驅動因素或利用免疫系統消滅腫瘤和自身免疫疾病中患病的細胞的靶標，然後為這些靶標選擇我們認為最佳的治療方式。我們從內部和外部尋求創新，重點關注採用新技術或差異化機制的候選產品。在我們將候選產品推進臨牀開發之前，我們會評估其作為單一藥物的活性潛力及其產生免疫反應或抑制疾病過程的能力。使用這種策略，我們建立了廣泛而深入的靶向腫瘤學和自身免疫項目管道，其中包括六種不同的臨牀階段候選產品。

CLN-619 是我們領先的非合作腫瘤學項目，是一種單克隆抗體，可穩定腫瘤細胞表面 MICA/B 的表達，促進由細胞毒性先天和適應性免疫細胞介導的腫瘤細胞裂解。在一項正在進行的晚期實體瘤患者的 1 期臨牀試驗中，正在研究 CLN-619 既是單一療法，也是與檢查點抑制劑聯合療法。我們打算在2024年6月的美國臨牀腫瘤學會年會上公佈臨牀試驗的檢查點抑制劑療法組合劑量遞增模塊的初始數據，以及來自單一療法劑量遞增模塊的最新數據。預計將在2025年上半年公佈來自特定疾病擴張羣組的初步數據。另外，2024 年 2 月，美國（美國）食品藥品監督管理局（FDA）批准了我們在一項針對復發/難治性多發性骨髓瘤患者的 1 期臨牀試驗中評估 CLN-619 的研究性新藥（IND）申請。

CLN-978 是一種具有延長血清半衰期的 CD19xCD3 T 細胞活化劑 (TCE)，我們正在為自身免疫性疾病開發。我們停止了針對復發/難治性 B 細胞非霍奇金淋巴瘤 (B-NHL) 患者的 CLN-978 的 1 期臨牀試驗的入組，將持續開發的重點放在自身免疫適應症上，這些研究表明對錶達低水平 CD19 的靶細胞具有強大效力。

學術和行業團體已經生成的臨牀數據和病例系列表明，在包括系統性紅斑狼瘡（SLE）在內的多種自身免疫性疾病適應症中，CD19靶向CAR-T細胞療法可以持續改善疾病表現，包括在某些情況下症狀持久緩解。儘管如此，細胞療法有許多侷限性，包括需要進行淋巴消耗化療，這會帶來嚴重的毒性，美國食品藥品管理局認可的繼發性惡性腫瘤風險，以及延長生產週期。最近，學術研究人員發佈了數據，表明CD19xCD3 TCE有可能在多種自身免疫性疾病適應症中實現類似的結果。基於這些支持CD19定向治療在多種自身免疫性疾病中的療效的新興臨牀數據，以及我們認為 CLN-978 可能解決CAR-T療法侷限性的信念，我們正在探索 CLN-978 在各種自身免疫性疾病中的發展，並致力於評估其廣泛的潛力。我們計劃在 2024 年第三季度提交 IND 申請，評估系統性紅斑狼瘡患者的 CLN-978 作為第一適應症。

在一項針對復發/難治性 B-NHL 患者的第 1 期劑量遞增試驗中接受治療的三名患者的臨牀觀察表明，在皮下每週一次的初始起始劑量為 30 微克時，CLN-978 具有臨牀活性。三名患者中有兩名獲得了客觀的臨牀益處，包括一名患者獲得完全緩解。僅在接種第一劑 CLN-978 後，兩名患者出現 1 級細胞因子釋放綜合徵，沒有患者出現免疫效應細胞相關的神經毒性綜合徵。其他不良事件大多是低級別和/或機制性的（例如，僅在第一劑後出現短暫性淋巴細胞減少）。在基線時有可檢出B細胞的兩名患者中，均經歷了快速、深和持續的B細胞

Zipalertinib（CLN-081/TAS6417）是我們與大豐製藥有限公司（Taiho）的子公司共同開發的，是一種口服可用的小分子、不可逆的表皮生長因子受體（EGFR）抑制劑，旨在選擇性靶向表達 EGFR 外顯子 20（EGFrex20）插入突變的細胞，同時相對減少表達意願的細胞 D 型表皮生長因子。美國食品藥品管理局已授予齊帕樂替尼突破性療法稱號。與我們在Taiho的合作伙伴合作，我們正在評估zipalertinib在 REZILIENT1 臨牀試驗的關鍵2b期部分，該試驗針對的是EGFrex20非小細胞肺癌（NSCLC）患者，在既往全身治療後進展的患者，以及與化療聯合作為EGFrex20 NSCLC成人患者潛在一線治療的全球3期臨牀試驗（REZILIENT3）。我們預計將在2024年年底之前完成 REZILIENT1 臨牀試驗關鍵的2b期部分的入組。我們將從美國潛在銷售 zipalertinib 中獲得未來税前利潤的50％。

CLN-049 是一種具有雙特異性抗體的 FLT3xCD3 T 細胞，正在復發/難治性急性髓系白血病 (AML) 或骨髓增生異常綜合徵患者中進行研究。CLN-049 目前正在進行的 1 期臨牀試驗中，預計在 2024 年下半年更新臨牀數據。2023 年 12 月，我們啟動了第二項 1 期臨牀試驗，旨在評估 CLN-049 在最小殘留的疾病陽性急性髓細胞白血病中的安全性。

CLN-418 是一種 b7h4x4-1bb 全人雙特異性免疫激活劑，旨在通過靶向 B7H4 實現 4-1BB 的條件激活。B7H4 是一種腫瘤相關抗原，在多種癌症中高度表達，在正常組織中的表達最少。正在進行的晚期實體瘤患者的 1 期臨牀試驗中，正在研究 CLN-418，初步臨牀數據預計將於 2024 年下半年公佈。

CLN-617 是一種融合蛋白，結合了兩種有效的抗腫瘤細胞因子，白介素-2和白介素-12，以及腫瘤保留域，用於治療實體瘤。2023 年 12 月，我們給第一位患者注射了 CLN-617 人類首創1期臨牀試驗。

除了上述候選產品外，我們還在開發多個臨牀前腫瘤學項目，全部處於發現階段，包括我們與西奈山伊坎醫學院合作開發新型造血祖激酶1降解劑。

公司信息

我們的主要行政辦公室位於馬薩諸塞州劍橋市大街一號1350套房 02142，我們的電話號碼是 (617) 410-4650。我們的網站位於 https://www.cullinantherapeutics.com。我們網站中包含或可通過本網站訪問的信息未通過引用方式納入本招股説明書補充文件，因此不應被視為本招股説明書補充文件的一部分。我們的網站地址僅作為非活躍文本參考包含在內。

我們擁有或擁有我們在業務運營中使用的商標、服務標誌和商品名稱，包括我們的公司名稱、徽標和網站名稱。本招股説明書補充文件中出現的其他商標、服務標誌和商品名稱是其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書補充文件中提及的某些商標、服務商標和商品名稱未列出 ^®和符號，但我們將在適用法律的最大範圍內維護我們對商標、服務標誌和商品名稱的權利。

成為新興成長型公司和小型申報公司的影響

根據2012年4月頒佈的《Jumpstart我們的商業創業法》（JOBS法案）的定義，我們是一家新興成長型公司。因此，，我們可能會利用降低的報告要求，即

以其他方式適用於上市公司，包括推遲審計師對財務報告的內部控制的認證，僅提供兩年的經審計的財務報表和相關的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，以引用方式納入本招股説明書補充文件中，以及減少高管薪酬披露。

我們將繼續是一家新興成長型公司，直到（1）本財年的最後一天（a）首次公開募股結束五週年之後的某一天，（b）我們的年總收入至少為12.35億美元，或者（c）我們被視為大型加速申報人，這要求非關聯公司持有的普通股的市值超過美元截至6月30日為7億美元，以及（2）我們在前三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務之日一年期間。

我們也是一家規模較小的申報公司，這意味着我們由非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元，在最近完成的財年中，我們的年收入低於1億美元。如果（i）非關聯公司持有的股票的市值低於2.5億美元，或（ii）我們在最近結束的財年中年收入低於1億美元，且非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元，則我們可能會繼續是一家規模較小的申報公司。如果我們在不再是一家新興成長型公司時是一家規模較小的申報公司，我們可能會繼續依賴小型申報公司可獲得的某些披露要求豁免。只要我們仍然是一家規模較小的申報公司，我們就被允許，並打算依賴某些披露和其他要求的豁免，這些要求適用於其他非小型申報公司的上市公司。

投資我們的普通股涉及高度的風險。您應仔細考慮下述風險和不確定性，以及我們在最新的 10-K 表年度報告和我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中 “風險因素” 項下列出的風險因素，這些文件以的引用方式納入本招股説明書、任何招股説明書補充文件、任何免費撰寫的招股説明書以及信息和文件中包含或以引用方式納入的所有其他信息在此之前，以引用方式納入此處及與本次發行相關的內容做出投資決定。下文描述的風險和不確定性可能不是我們面臨的唯一風險和不確定性。如果實際發生任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

與本次發行相關的風險

相對於我們普通股的已發行股票數量，註冊出售的股票數量是可觀的。

我們已提交了一份註冊聲明，本招股説明書是該聲明的一部分，以註冊本招股東根據本協議向公開市場出售的股票。根據本協議發行的普通股註冊後，根據本協議註冊的14,736,860股普通股可以不受限制地立即在公開市場上轉售。這些股票代表了大量普通股，如果同時或大約同時在市場上出售，可能會在註冊聲明有效期間壓低普通股的市場價格，也可能影響我們籌集股權資本的能力。

2024 年 4 月 18 日，我們根據本招股説明書中提及的賣出股東（買方）之間的股票購買協議（收購協議）完成了私募融資交易（收盤），在該交易中，我們發行了 (i) 14,421,070 股（股）普通股和（ii）購買315,790股普通股的預融資認股權證（預融資認股權證已資助的認股權證）。股票和預籌認股權證（統稱為證券）分別以每單位19.00美元和每單位18.999美元的收購價出售，總現金收益約為2.8億美元，扣除配售代理費用和我們應支付的其他預計發行費用。證券的購買者是本招股説明書中提到的賣出股東。

我們的股本描述參考了我們於2021年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日止年度的10-K表年度報告的附錄4.3。

預先注資的認股

用於購買普通股的預先注資認股權證的實質條款和規定摘要如下。本摘要完全受預先注資的認股權證的約束和限定，該認股權證是作為我們2024年4月16日8-K表最新報告的附錄向美國證券交易委員會提交的。

可鍛鍊性。在 2054 年 4 月 17 日之前，持有人可以隨時或在時間行使預先注資的認股權證。正如賣出股東部分所進一步描述的那樣，儘管有上述規定，如果某些持有人及其關聯公司持有超過當時已發行和流通普通股總數的特定百分比，則某些持有人將被禁止對股普通股行使預先注資的認股權證。預先注資認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式執行的行使通知，同時全額支付行使時購買的普通股的數量（下文討論的無現金行使除外）。

行使價格。每股預籌認股權證的行使價為每股普通股0.001美元，普通股的總行使價為每股19.00美元，其中持有人在收盤時支付了每股普通股18.999美元。如果股票分紅、細分、股票拆分、股票組合、現金分配、重新分類、交換、組合或替代影響我們的普通股，則預先注資認股權證的行使價將進行適當的調整。

支付行使價。 預先注資認股權證持有人可以選擇在行使認股權證時支付所收購股票的行使價（i）通過支票、當日電匯資金或我們可接受的其他形式的付款，或（ii）通過無現金行使。

無現金運動。 預先注資認股權證持有人可以選擇通過行使權證中規定的公式獲得普通股淨股數，而不是在行使總行使價時向我們支付原本計劃向我們支付的現金股。

可轉移性。 根據適用法律和預先注資認股權證中規定的轉讓限制，預先注資認股權證可以轉讓。

收購。如果在每份預融資認股權證未到期期間隨時進行了的收購，其中包括 (i) 處置我們的全部或基本上全部資產，(ii) 合併或整合，在此類合併、合併或重組之前，我們的股東在此類合併、合併或重組之後立即擁有的未償投票權的少於的多數，出售全部或

我們幾乎所有的資產或有表決權的證券，或其他控制權變更交易，或 (iii) 我們的股東出售或以其他方式轉讓佔我們當時已發行總投票權總額的至少多數的股份，則持有人在行使預籌認股權證時將獲得此類收購後持有人有權獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額是在此類收購前夕發生的。

作為股東的權利。 除了參與某些股息和分配的權利以及預先注資認股權證中另有規定或憑藉持有人對我們普通股的所有權外，預融資認股權證的持有人在行使預融資認股權證之前，不具有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

豁免和修正。 預籌認股權證及其任何條款只能在行使當時根據購買協議發行的未償還的預融資認股權證時以書面形式進行修改或以書面形式修改、免除、解除或終止，前提是未修改預融資認股權證的行使價，到期日預先注資的認股權證，關於行使限制的規定預先注資認股權證、關於預融資認股權證到期後的期限或自動無現金行使的條款或預先注資認股權證的修正條款可以在未經持有人同意的情況下制定。

沒有部分股份。 行使預先注資認股權證時不得發行任何零碎股份，將要發行的預先注資認股權證的數量應向下四捨五入至最接近的整數。如果行使預先注資認股權證時產生部分預先注資認股權證利息，我們將通過現金向持有人支付計算出的金額，將部分利息乘以（i）全額預融資認股權證的公允市場價值（根據預融資認股權證確定），減去（ii）當時有效的行使價，從而消除此類預先注資認股權證的部分利息。

根據本招股説明書，出售股東將獲得出售普通股的所有淨收益。但是，對於根據購買協議向賣出股東發行的預融資認股權證，在以現金形式行使預融資認股權證後，賣出股東將向我們支付每股普通股0.001美元的行使價，但須根據預融資認股權證的條款進行任何調整。我們打算將任何此類收益用於一般公司用途。

賣出股東將支付任何承保折扣和佣金以及他們因經紀業務、會計、税務或法律服務或處置證券而產生的任何其他費用。我們將承擔本招股説明書所涵蓋的股票註冊所產生的成本、費用和開支，包括所有註冊和申請費、納斯達克上市費用以及我們的法律顧問和獨立註冊會計師事務所的費用和開支。

根據我們與賣出股東之間於2024年4月15日簽訂的註冊權協議（註冊權協議），我們同意提交註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分，以涵蓋出售股東根據收購協議收購的普通股和預籌認股權證所依據的普通股的轉售，並保持該註冊聲明的效力每位賣出股東直到 (i) 五週年紀念日此類註冊聲明宣佈生效的日期，(ii) 該註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券（該術語在《註冊權協議》中定義）不再是可註冊證券的日期，(iii) 該註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券都有資格進行無批量轉售或銷售方式根據美國證券交易委員會根據《證券法》（第144條）頒佈的第144條的限制，並且沒有要求我們遵守第144條規定的當前公共信息要求，或者（iv）在根據《證券法》或第144條的註冊聲明出售所有可註冊證券的日期。只有在行使預融資認股權證後，根據本招股説明書，在行使預融資認股權證時可發行的普通股才有資格根據本招股説明書出售。我們無法預測何時或是否有任何出售股東會行使預先注資的認股權證。

我們正在登記轉售上述股票，以允許下述每位出售股東或本招股説明書補充文件中可能列出的其受讓人、質押人、受贈人或繼任者（如有必要，對本招股説明書所含註冊聲明的生效後修訂）按照計劃規定的方式轉售或以其他方式處置股份本招股説明書（可能會補充和修改）中的分配情況。本招股説明書涵蓋賣出股東出售或以其他方式處置最多可根據購買協議向賣出股東發行的普通股總數，外加行使向出售股東的預融資認股權證時可發行的普通股總數。在本招股説明書中，當我們提及代表賣出股東註冊的普通股時，我們指的是普通股和根據收購協議向賣出股東發行的預籌認股權證所依據的股份，當我們在本招股説明書中提及賣出股東時，我們指的是購買協議下的購買者及其受讓人（如適用）質押人，可能在本招股説明書的補充文件中註明的受贈人、受贈人或繼任者，或者，如果必須對註冊聲明進行生效後的修訂，本招股説明書是其中的一部分。

賣出的股東可能會出售部分、全部或不出售其股份。我們不知道賣出股東將在出售股票之前持有多長時間，而且我們目前與賣出股東沒有關於出售或以其他方式處置任何股份的協議、安排或諒解。賣出股東可以不時發行特此涵蓋的普通股。

有關發行後實益擁有的股票的信息假設出售了出售股東提供的所有股票。據我們所知，在適用社區財產法的前提下，表中列出的每個人對與該個人姓名相反的普通股擁有唯一的投票權和投資權。

下表列出了截至2024年4月29日每位出售股東的姓名、賣出股東實益擁有的普通股的數量和百分比、根據本招股説明書可能發行的普通股數量以及賣出股東實益擁有的普通股的數量和百分比（假設在此註冊的所有普通股均已出售）。受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，包括普通股的投票權或投資權。通常，如果一個人擁有或與他人共享普通股的投票權或處置權，或者該人有權在 2024 年 4 月 29 日起的 60 天內獲得表決權或處置權，則該人即實益擁有普通股。“已發行股票數量” 列中的普通股數量代表賣出的所有普通股

股東可以根據本招股説明書不時出價和出售。根據預融資認股權證的條款，每位出售股東實益持有的預融資認股權證可行使的普通股數量僅限於一定數量的普通股，這將導致此類出售股東對普通股已發行和流通總量的個人實益所有權總額超過規定的百分比閾值（統稱為受益所有權限制）。


姓名和地址	在... 之前提供的數量股份受益地已擁有			百分比的股份受益地已擁有			的數量股份已提供			之後提供的數量股份受益地已擁有		百分比的股份受益地已擁有
Adage 資本合夥人，有限責任公司克拉倫登街 200 號 52^和地板馬薩諸塞州波士頓 02116		1,151,315	(1)		2.00	%		526,315	(1)		625,000		1.09	%
Avidity Partners Management LP 北哈伍德街 2828 號 1220 號套房德克薩斯州達拉斯 75201		1,358,551	(2)		2.36	%		1,315,790	(2)		42,761			*
隸屬於藍貓頭鷹資本控股有限責任公司的實體公園大道 399 號，38 樓紐約州紐約 10022		2,988,193	(3)		5.19	%		1,315,790	(3)		1,672,403		2.91	%
博克瑟資本有限責任公司 12860 埃爾卡米諾雷亞爾， 300 套房加利福尼亞州聖地亞哥 92130		657,895	(4)		1.14	%		657,895	(4)		0			*
Braidwell Partners 萬事達基金 c/o Maples 企業服務有限公司郵政信箱 309 Ugland House，大開曼島，KY1-1104 開曼羣島		2,686,782	(5)		4.67	%		1,000,000	(5)		1,686,782		2.93	%
BVF Partners L.P. 附屬實體蒙哥馬利街 44 號 FL40 加利福尼亞州舊金山 94104		5,858,046	(6)		9.99	%		1,578,950	(6)		4,279,096		7.43	%
Deerfield Partners, L.P. 公園大道南 345 號，12 樓紐約州紐約 10010		3,269,318	(7)		5.68	%		1,315,790	(7)		1,953,528		3.39	%
Foresite Capital附屬實體 900 Larkspur 着陸圈， 150 套房加利福尼亞州拉克斯珀 94939		1,315,810	(8)		2.29	%		1,315,810	(8)		0			*
Invus Public Equities, L.P 列剋星敦大道 750 號，第 30 層紐約州紐約 10022		1,052,630	(9)		1.83	%		1,052,630	(9)		0			*
隸屬於OrbiMed的實體列剋星敦大道 601 號，54 樓紐約州紐約 10022		1,147,655	(10)		1.99	%		526,315	(10)		621,340		1.08	%
隸屬於範式顧問有限責任公司的實體第三大道 767 號，17 樓紐約，紐約		1,910,518	(11)		3.32	%		526,315	(11)		1,384,203		2.40	%


姓名和地址	在... 之前提供的數量股份受益地已擁有			百分比的股份受益地已擁有			的數量股份已提供			之後提供的數量股份受益地已擁有		百分比的股份受益地已擁有
羅克斯普林斯資本附屬實體南埃克塞特街 650 號，套房 1070，馬裏蘭州巴爾的摩 21202		657,895	(12)		1.14	%		657,895	(12)		0		*
與 RTW 關聯的實體第 10 大道 40 號，7 樓紐約州紐約 10014		1,052,630	(13)		1.83	%		1,052,630	(13)		0		*
Citadel CEMF 投資有限公司南比斯坎大道 200 號，3300 號套房佛羅裏達州邁阿密 33131		526,315	(14)		*			526,315	(14)		0		*
隸屬於文洛克醫療資本合作伙伴的實體 7 布萊恩特公園，23 樓紐約州紐約 10018		1,176,887	(15)		2.04	%		1,052,630	(15)		124,257		*

基於截至2024年4月29日已發行的57,556,714股普通股。

表示小於 1%。

(1)

包括Adage Capital Partners, L.P.（Adage）持有的1,151,315股普通股。Bob Atchinson和Phillip Gross是Adage Capital Advisors, L.C. 的管理成員，該公司是Adage的普通合夥人Adage Capital Partners GP, L.C. 的管理成員，視情況而定，他們對Adage Capital Partners, L.C. 持有的普通股擁有的共同投票權和/或投資權，可以被視為受益所有人此類普通股的受益所有權，視情況而定，每個此類個人或實體均宣佈放棄對此類普通股的實益所有權，但不是他們各自的金錢利益的範圍。

(2)

包括Avidity Master Fund LP（Avidity Master）持有的789,480股普通股和Avidity Private Master Fund I LP（Avidity Private）持有的569,071股普通股。Avidity Master 和 Avidity Private 均為開曼豁免的有限合夥企業。Avidity Master 和 Avidity Private 統稱為 Avidity Funds。每個Avidity基金的普通合夥人是特拉華州的有限合夥企業Avidity Capital Partners Fund（GP）LP，其普通合夥人是特拉華州有限責任公司Avidity Capital Partners（GP）LLC。Avidity Partners Management LP 是每個 Avidity 基金的投資經理。Avidity 合作伙伴管理（GP）有限責任公司是Avidity Partners Management LP的普通合夥人。大衞·維茨克和邁克爾·格雷戈裏是 Avidity Capital Partners (GP) LLC 和 Avidity Partners Management (GP) LLC 的管理成員。本段提及的每個實體和個人均可被視為實益擁有Avidity實體持有的普通股。 Avidity實體的某些關聯公司不出售股東，也可能擁有普通股。

(3)

包括藍貓頭鷹醫療機會四期公共投資有限責任公司持有的1,315,790股普通股，藍貓頭鷹醫療機會三有限責任公司持有的1,228,159股普通股，藍貓頭鷹醫療機會EF III LP持有的39,734股普通股，藍貓頭鷹醫療機會二有限責任公司持有的374,418股普通股，以及藍貓頭鷹醫療機會基金持有的30,092股普通股 II 唱片（連同前述唱片，藍貓頭鷹醫療保健持有者）。Blue Owl Capital Holdings, LP的間接子公司Blue Owl Healthcare Opportunities Advisors LLC是藍貓頭鷹醫療保健持有人的投資經理，通過由凱文·雷迪、蒂莫西·安德森、桑迪普·阿加瓦拉和布蘭丁·伊茨科維茨組成的投資委員會對普通股行使投票權和投資權，他們各自宣佈放棄對藍貓頭鷹醫療保健持有人持有的普通股的實益所有權。

(4)	包括Boxer Capital, LLC（Boxer Capital）持有的657,895股普通股。Boxer Asset 管理公司是義和資本的管理成員。約瑟夫·劉易斯是該公司的唯一間接所有者

包括Braidwell Partners萬事達基金有限責任公司（Braidwell Partners）持有的2686,782股普通股。不包括行使預融資認股權證時可發行的315,790股普通股，由於下述實益所有權限制，這些認股權證在自2024年4月29日起的60天內不可行使。預籌認股權證可轉換成普通股的數量僅限於該數量的普通股，這將導致股東及其關聯公司的受益所有權總額不超過普通股已發行和流通股總額的4.99％。Braidwell LP（Braidwell IM GP）是Braidwell Partners的投資經理，Braidwell GP LLC（Braidwell GP）是佈雷德韋爾合夥人的普通合夥人，佈雷德韋爾管理有限責任公司（Braidwell IM GP）是佈雷德韋爾投資管理公司的普通合夥人，也是佈雷德韋爾集團的管理成員。亞歷山大·卡納爾先生和布萊恩·克雷特先生（以及佈雷德韋爾合夥人、佈雷德韋爾投資經理、佈雷德韋爾合夥人和佈雷德韋爾IM GP，即佈雷德韋爾雙方）共有直接或間接擁有佈雷德韋爾投資經理、Braidwell GP和Braidwell IM GP。Braidwell雙方均宣佈放棄對此類股份的實益所有權，除非其中的任何金錢權益。除 Braidwell Partners 以外，Braidwell Partners 各方的地址是康涅狄格州斯坦福市大西洋街 2200 號 4 樓 One Harbor Point 06902。

(6)

包括 (i) 轉換A系列優先股後可發行的2,464,327股普通股和585,078股普通股，面值每股0.0001美元（優先股），由生物技術價值基金（BVF LP）持有，(ii) 2,022,892股普通股和轉換後可發行的434,630股普通股生物技術價值基金二期有限責任公司（BVF2 LP）持有的優先股股份，（iii）191,799股普通股和50,150股普通股轉換後可發行的普通股生物技術價值交易基金OS LP（BVF OS）持有的股票以及（iv）96,633股普通股和12,537股普通股在轉換微星BVF SPV, LLC（微星BVF以及BVF LP、BVF2 LP和BVF OS，BVF基金）持有的優先股後可發行的96,633股普通股和12,537股普通股。BVF Funds共持有647,500股優先股，可轉換為普通股，但有一定的限制，包括如果由於轉換，持有人及其關聯公司將受益擁有當時發行和立即流通的普通股總額的9.99％以上在此類優先股轉換後立即發行和流通的普通股，則禁止持有人將其優先股轉換為普通股（轉換攔截器）。自2024年4月29日起，轉換阻止程序限制持有人持有的優先股轉換為BVF基金持有的6,475,000股普通股中的1,082,395股。BVF LP被視為3,049,405股普通股的受益所有人，其中585,078股可在優先股轉換後發行，該實體報告稱擁有共同的投票權和處置權。BVF I GP LLC（BVF GP）被視為3,049,405股普通股的受益所有人，其中585,078股可在優先股轉換後發行，所有這些實體都報告説擁有共同的投票權和處置權。BVF2 LP被視為2,457,522股普通股的受益所有人，其中434,630股可在優先股轉換後發行，該實體報告稱擁有共同的投票權和處置權。BVF II GP LLC（BVF2 GP）被視為2,457,522股普通股的受益所有人，其中434,630股可在優先股股轉換後發行，該實體報告稱擁有共同的投票權和處置權。BVF OS被視為241,949股普通股的受益所有人，其中50,150股可在優先股轉換後發行，該實體報告説，所有股都擁有共同的投票權和處置權。BVF Partners OS Ltd.（Partners OS）被視為241,949股普通股的受益所有人，其中50,150股可在優先股轉換後發行，該實體報告稱擁有共同的投票權和處置權。MSI BVF 被視為 109,170 股普通股、12,537 股的受益所有人

可在優先股轉換後發行。BVF GP Holdings LLC（BVF GPH）被視為5,506,927股普通股和1,019,708股股票的受益所有人，這些股票將在優先股轉換後發行，該實體報告稱擁有共同的投票權和處置權。BVF Partners L.P.（合夥人）被視為5,858,046股普通股的受益所有人， 1,082,395股可在優先股轉換後發行，該實體報告稱擁有共同的投票權和處置權。BVF Inc.被視為5,858,046股普通股的受益所有人，其中1,082,395股可在優先股轉換後發行，該實體報告稱擁有共同的投票權和處置權。馬克·蘭珀特被視為5,858,046股普通股的受益所有人，其中1,082,395股可在優先股轉換後發行，他報告説，所有這些股票都有共同的投票權和處置權。BVF GP 是 BVF LP 的普通合夥人。BVF2 GP 是 BVF2 LP 的普通合夥人。合作伙伴操作系統是 BVF OS 的普通合作伙伴。BVF GPH 是 BVF GP 和 BVF2 GP 的唯一成員。Partners是合作伙伴操作系統的唯一成員，也是BVF LP、BVF2 LP、BVF OS和MSI BVF的投資經理。BVF Inc. 是合夥人的普通合夥人。馬克·蘭珀特是BVF Inc.的董事兼高管。BVF GP、BVF2 GP、Partners OS、BVF GPH、Partners、BVF Inc.Partners、BVF Inc.和蘭珀特先生均宣佈放棄出售股東實益擁有的證券的實益所有權。

(7)	包括Deerfield Partners, L.P.（Deerfield Partners）直接持有的3,269,318股普通股。迪爾菲爾德的普通合夥人合夥人是迪爾菲爾德管理有限公司。迪爾菲爾德管理公司，L.P. 是迪爾菲爾德的投資經理合作伙伴。詹姆斯·弗林是迪爾菲爾德管理有限責任公司和迪爾菲爾德管理公司普通合夥人的唯一成員。迪爾菲爾德管理公司、L.P.、Deerfield Mgmt、L.P. 和弗林先生均可被視為實益擁有迪爾菲爾德持有的普通股合作伙伴。

(8)

包括 (i) Foresite Capital Fund V, L.P.（第五號基金）擁有的657,905股普通股和Foresite Capital Fund VI L.P.（VI基金）擁有的657,905股普通股。Foresite Capital Management V LLC（FCM V）是V基金的普通合夥人。Foresite Capital Management VI LLC（FCM VI）是VI基金的普通合夥人。FCM VI可能被視為對基金V擁有的普通股擁有唯一投票權和處置權。FCM VI可能被視為對基金 VI擁有的普通股擁有唯一投票權和處置權。詹姆斯·塔南鮑姆是FCM V和FCM VI各自的唯一管理成員，可能被視為對這些普通股擁有唯一的投票權和處置權。FCM V、FCM VI和Tananbaum博士均宣佈放棄出售股東實益擁有的證券的實益所有權，但他們各自的金錢權益除外。

(9)

包括Invus Public Equities, L.P.（Invus PE）擁有的1,052,630股普通股。Invus Public Equities Advisors, LLC（Invus PE Advisors）作為其普通合夥人控制着Invus PE，因此可能被視為實益擁有Invus PE持有的普通股。Artal International S.C.A. （Artal International）的日內瓦分行作為其管理成員控制着Invus PE Advisors，因此可能被視為實益擁有Invus PE持有的普通股。作為阿爾塔爾國際的管理合夥人阿爾塔爾國際管理有限公司（Artal International Management）控制着阿爾塔爾國際，因此可以被視為實益擁有的普通股的實益所有權。作為阿爾塔爾國際管理的唯一股東，Artal Group S.A.（Artal Group）控制着阿爾塔爾國際管理公司，因此，可以被視為實益擁有阿爾塔爾國際管理可以被視為實益擁有的普通股。作為阿爾塔爾集團的母公司的韋斯滕德股份有限公司（Westend）控制着阿爾塔爾集團，因此，可以被視為實益擁有阿塔爾集團可能被視為實益擁有的普通股。作為韋斯滕德的大股東，Stichting Administratiekantoor Westend（以下簡稱 “Stichting”）控制着韋斯滕德，因此可能被視為實益擁有韋斯滕德可能被視為實益擁有的普通股。作為基金會董事會的唯一成員，阿毛裏·維圖克先生控制着基金會，因此，他可能被視為實益擁有該基金會可能被視為實益擁有的普通股。

(10)	包括 (i) 生物技術增長信託有限公司（BIOG）持有的263,157股普通股；（ii） OrbiMed Genesis Master Fund, L.P.（Genesis）持有的291,058股普通股；（iii）517,606

股由OrbiMed Private Investments VIII, L.P.（OPI VIII）持有的普通股；（iv）OrbiMed Partners Master Fund Limited （OPM）持有的75,834股普通股。OrbiMed Genesis GP LLC（Genesis GP）是創世紀的普通合夥人。OrbiMed Advisors LLC（OrbiMed Advisors）是 Genesis GP 的管理成員。OrbiMed Capital GP VIII LLC（GP VIII）是 OPI VIII 的普通合夥人。OrbiMed Advisors 是 GP VIII 的管理成員。奧博資本有限責任公司（OrbiMed Capital）是OPM的投資顧問和BIOG的投資組合經理。OrbiMed Capital 是 OrbiMed Advisors 的可靠顧問。OrbiMed Advisors和OrbiMed Capital通過由卡爾·戈登、斯文·博爾霍和W. Carter Neild組成的管理委員會行使投資和投票權，他們均宣佈放棄對BIOG、GEN、OPI VIII和OPM持有的普通股股的實益所有權，但其金錢權益（如果有）除外。

(11)

包括 (i) Paradigm BioCapital Advisors LP（Paradigm Advisor）作為全權管理人，代表獨立賬户客户持有的273,171股普通股（獨立賬户），以及（ii） Paradigm BioCapital 國際基金有限公司（Paradigm Fund）持有的1,637,347股普通股。普通股可能被視為由Paradigm Advisor、Paradigm BioCapital Advisors GP LLC（Paradigm Advisor GP）、和醫學博士Senai Asefaw各自間接實益持有。Paradigm Advisor GP是Paradigm Advisors的普通合夥人，醫學博士Senai Asefaw是Paradigm Advisor GP的管理成員。範式顧問是範式基金的投資經理。Paradigm Advisor、Paradigm Advisor GP和醫學博士Senai Asefaw可能被視為對Paradigm Fund和獨立賬户持有的普通股擁有完全的投資和投票自由裁量權。

(12)	包括（i）洛克斯普林斯資本主基金有限責任公司（Rock Springs 基金）持有的571,612股普通股，以及（ii）Four Pines Master Fund LP（Four Pines基金）持有的86,283股普通股。羅克斯普林斯資本管理有限責任公司（RSCM）是洛克斯普林斯基金和四鬆基金的投資顧問。RSCM 的通用合作伙伴是羅克斯普林斯資本有限責任公司（RSC）。因此，RSC和RSCM可能被視為擁有或分享羅克斯普林斯基金和四鬆基金直接持有的股票的實益所有權。

(13)	包括RTW萬事達基金有限公司（RTW Master 基金）、RTW創新大師基金有限公司（RTW創新主基金）和RTW生物技術機會有限公司（RTW生物技術機會有限公司，以及RTW 基金）共持有的1,052,630股普通股。作為RTW基金的投資經理，RTW Investments, LP（RTW）擁有投票權和指導處置RTW基金持有的普通股的權力。因此，RTW 可被視為此類普通股的受益所有人。Roderick Wong醫學博士作為RTW的管理合夥人，有權指導RTW持有的普通股的投票和處置。黃博士宣佈放棄對RTW基金持有的普通股的實益所有權，除非他在普通股中的金錢權益。

(14)

包括Citadel CEMF投資有限公司持有的526,315股普通股。Citadel Advisors LLP是Citadel CEMF投資有限公司的投資組合經理。城堡顧問控股有限責任公司（CAH）是Citadel Advisors LLC的唯一成員。Citadel GP LLC（CGP）是CAH的普通合夥人。肯尼思·格里芬擁有CGP的控股權。作為CGP控股權的所有者，格里芬先生可能被視為擁有共同的投票權或指導投票權和/或處置或指示處置Citadel CEMF Investments Ltd持有的普通股的共同權力。本披露現在和不應被解釋為承認格里芬先生或上述任何城堡相關實體是任何受益所有人除該人實際擁有的證券（如果有）以外的公司證券。

(15)

包括 (i) Venrock Healthcare Capital Partners EG, L.P.（VHCP EG）持有的894,788股普通股；（ii）VHCP Healthcare Capital Partners III, L.P.（VHCP Co-Investment III）持有的256,444股普通股；（iii）VHCP Co-Investment Holdings III, LLC （VHCP Co-Invest III）持有的256,444股普通股，以及（iii）VHCPVHCP Management III, LLC（VHCPM）是VHCP III的唯一普通合夥人，也是VHCP Co-Invest III的唯一經理。VHCP Management EG, LLC（VHCPM EG）是VHCP EG的唯一普通合夥人。Bong Koh 博士和 Nimish Shah 是 VHCPM 和 VHCPM EG 的投票成員。

此處使用的出售證券持有人應包括受贈人、質押人、受讓人、受讓人或其他人利益繼任者出售在本招股説明書發佈之日後從賣出證券持有人那裏收到的此類證券或權益作為禮物、質押、合夥企業分發或其他轉讓，可以不時在證券交易所、市場或交易設施或私下交易中出售、轉讓或以其他方式處置其任何或全部普通股股份或權益。這些處置可以是固定價格，通過不加對價的實物分配，按銷售時的現行市場價格，與現行市場價格相關的價格，按銷售時確定的不同價格，也可以按議定的價格進行處置。

出售證券的持有人在處置證券或其中的權益時可以使用以下任何一種或多種方法：

普通經紀交易和經紀交易商招攬買家的交易；

在大宗交易中，經紀交易商將嘗試以代理人身份出售證券，但可以將區塊的一部分作為本金進行定位和轉售，以促進交易；

由經紀交易商作為本金購買，由經紀交易商為自己的賬户轉售；

根據適用交易所的規則進行交易所分配；

通過任何向其股權持有人（包括但不限於）向其成員、普通合夥人或有限合夥人或股東分發此類證券；

私下談判的交易；

在美國證券交易委員會宣佈本招股説明書所含註冊聲明生效之日後進行的賣空交易；

通過期權或其他對衝交易的寫入或結算，無論是通過期權交易所還是其他方式；

通過經紀交易商與賣出證券持有人之間的協議，以規定的每股價格出售指定數量的此類證券；

任何此類銷售方法的組合；以及

適用法律允許的任何其他方法。

出售證券持有人可以不時質押或授予他們所擁有的部分或全部證券的擔保權益，如果他們違約履行附擔保債務，質押人或有擔保方可以根據本招股説明書或根據第424 (b) 條或其他適用的條款對本招股説明書的修正案不時發行和出售證券修訂出售證券持有人名單的法案，將質押人、受讓人或其他利益繼承人列為出售證券持有人根據這份招股説明書。出售證券持有人還可以在其他情況下轉讓證券，在這種情況下，質押人、受讓人或其他利益繼承人將是本招股説明書的出售受益所有人。

在出售我們的證券或其中的權益時，賣出證券的持有人可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來可能在對衝所持頭寸的過程中賣空證券。賣出證券的持有人還可以賣空證券並將這些證券交給平倉空頭頭寸，或者將證券借出或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來又可能出售這些證券。出售證券的持有人還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，這要求向每個此類經紀交易商或其他金融機構交付證券

出售證券持有人從出售其提供的證券中獲得的總收益將是證券的購買價格減去折扣或佣金（如果有）。每位出售證券的持有人保留接受並與其代理人一起不時拒絕任何直接或通過代理人購買證券的提議的權利。我們不會從本次發行中獲得任何收益。

但是，通過支付現金行使預先注資的認股權證後，我們將獲得預先注資認股權證的行使價。

出售證券的持有人還可以依據證券法第144條在公開市場交易中轉售全部或部分證券，前提是他們符合該規則的標準並符合該規則的要求。

根據《證券法》第2 (a) (11) 條的規定，出售證券的持有人以及參與出售證券或其權益的任何承銷商、經紀交易商或代理人可能是承銷商。根據《證券法》，他們在證券轉售中獲得的任何折扣、佣金、優惠或利潤均可承保折扣和佣金。出售《證券法》第2 (a) (11) 條所指的承銷商證券持有人將受《證券法》的招股説明書交付要求的約束。

在要求的範圍內，待售證券、賣出證券持有人的姓名、相應的購買價格和公開發行價格、任何代理商、交易商或承銷商的名稱以及與特定要約相關的任何適用的佣金或折扣，將在附帶的招股説明書補充文件中列出，或酌情在包括本招股説明書在內的註冊聲明的生效後修正案中列出。

為了遵守某些州的證券法（如果適用），只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售證券。此外，在某些州，除非證券已註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並符合的要求，否則不得出售。

我們已告知賣出證券持有人，《交易法》第M條的反操縱規則可能適用於證券在市場上的銷售以及出售證券持有人及其關聯公司的活動。此外，在適用的範圍內，我們將向銷售證券持有人提供本招股説明書（可能會不時補充或修改）的副本，以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。出售證券的持有人可以對任何參與涉及證券出售的交易的經紀交易商進行賠償，以抵消某些負債，包括《證券法》產生的負債。

我們已同意賠償出售證券持有人承擔與本招股説明書中提供的普通股註冊有關的負債，包括《證券法》和州證券法規定的責任。

我們已與出售證券持有人達成協議，採取商業上合理的努力，使本招股説明書所包含的註冊聲明持續有效，直到 (1) 本招股説明書所涵蓋的所有證券均已根據註冊聲明處置或 (2) 根據《證券法》第144條可以不受限制地出售所有證券的日期，以較早者為準。我們已告知賣出證券持有人，《交易法》第M條的反操縱規則可能適用於市場上證券的銷售以及

出售證券持有人及其關聯公司的活動。此外，在適用的範圍內，我們將向出售證券的證券持有人提供本招股説明書（可能會不時補充或修改）的副本，以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。出售證券的持有人可以向任何參與涉及出售證券的交易的經紀交易商補償某些負債，包括《證券法》產生的負債。

Cullinan Therapeutics, Inc.（前身為庫裏南腫瘤學公司）截至2023年12月31日和2022年12月31日及截至該日止年度的合併財務報表已根據此處以引用方式註冊的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告以及作為會計和審計專家的授權，以引用方式納入此處和註冊聲明中。

在哪裏可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們在美國證券交易委員會網站上通過互聯網向公眾提供我們的美國證券交易委員會文件，網址為 https://www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站上找到，網址為 https://www.cullinantherapeutics.com。我們的網站不是本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書。

本招股説明書是我們向 SEC 提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的一些信息。您應查看註冊聲明中的信息和證物，以獲取有關我們和我們的合併子公司以及我們所發行證券的更多信息。本招股説明書中關於我們作為註冊聲明附錄提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，參照這些文件及其所附證物進行了限定。您應查看完整文檔以評估這些陳述。

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些公開的文件來向您披露重要的信息。我們在本招股説明書中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們以引用方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此本招股説明書會不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或納入的某些信息。這意味着您必須查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書或先前以引用方式納入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書以引用方式納入了下列文件（文件編號001-39856），以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（在每種情況下，這些文件或這些文件中未被視為已提交的部分除外），從初始註冊聲明生效之日到註冊聲明生效之後向美國證券交易委員會提交的任何文件在註冊聲明下的證券發行終止或完成之前的註冊聲明：

我們於2024年5月16日向美國證券交易委員會提交的附表 14A的委託聲明；

我們於2024年3月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的 10-K表年度報告；

我們於2024年5月15日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日的季度的 10-Q表季度報告；

我們於 2024 年 4 月 16 日 16 日、2024 年 4 月 29 日和 2024 年 5 月 15 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格的當前報告（對於上述每份報告，中被視為已提交但未提交的部分報告除外）；以及

我們於2021年1月6日向美國證券交易委員會提交的 8-A表註冊聲明中包含的普通股描述已更新，並被2021年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日財年的10-K表年度報告附錄4.3中所載的股本描述所取代，其中包括為美國證券交易委員會提交的任何修正和報告更新此類描述的目的。

您可以通過以下地址或電話號碼寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：

Cullinan Therapeutics, Inc.

大街一號

1350 號套房

馬薩諸塞州劍橋 02142

收件人：投資者關係

(617) 410-4650

《特拉華州通用公司法》（DGCL）第145條授權公司對其董事和高級管理人員進行賠償，使其免受因他們曾擔任或目前擔任公司董事或高級職員而被提起或威脅成為當事方的訴訟、訴訟和訴訟所產生的責任。賠償可能涵蓋董事或高級管理人員在任何此類訴訟、訴訟或程序中實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額。第145條允許公司在最終處置此類訴訟、訴訟或程序之前，支付董事和高級管理人員產生的費用（包括律師費）。此外，第145條規定，公司有權代表其董事和高級管理人員購買和維持保險，以應對他們以董事或高級管理人員身份承擔的任何責任，或因其身份而產生的任何責任，無論公司是否有權根據第145條向董事或高級管理人員賠償此類責任。

正如 DGCL 第 102 (b) (7) 條所允許的那樣，我們經修訂的第二次修訂和重述的公司註冊證書、我們的公司註冊證書、第三次修訂和重述的章程或我們的章程中的某些條款在 DGCL 允許的最大範圍內限制或取消我們的董事的個人責任，因為這種責任現在存在或將來可能會修訂。因此，董事不會就董事的金錢損失或違反信託義務向我們或我們的股東承擔個人責任，以下方面的責任除外：

任何違反董事對我們或我們股東的忠誠義務的行為；

任何非善意的行為或不行為，或者涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為；

與股息或非法股票購買、贖回或其他分配相關的任何非法付款；或

董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

這些責任限制不會改變聯邦證券法規定的董事責任，也不會影響公平補救措施的可用性，例如禁令或撤銷。

此外，我們的章程規定：

我們將在DGCL允許的最大範圍內（無論現在存在還是將來可能修改），向董事、高級管理人員以及董事會酌情對某些員工進行賠償；以及

我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議。這些協議規定，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的每位董事、我們的某些執行官以及有時他們的關聯公司進行賠償。我們將向每位受賠償的董事或執行官預付費用，包括律師費（但不包括判決、罰款和和解金額），並對因該人代表我們提起的董事或高級管理人員服務或促進我們權利而引起的任何訴訟或程序向董事和高級管理人員提供賠償。此外，我們的某些董事或高級管理人員可能擁有獲得由其關聯公司或其他第三方提供的賠償、預付費用或保險的某些權利，這些補償涉及並可能適用於本文提及的董事或高級管理人員服務所產生的相同訴訟。儘管如此，我們已在賠償協議中同意，我們對這些董事或高級管理人員的義務是主要的，此類關聯公司或其他第三方預支費用或為這些董事產生的的費用或負債提供賠償的任何義務是次要的。

我們還維持一般責任保險，涵蓋我們的董事和高級管理人員因以董事或高級管理人員身份的作為或不作為提出的索賠而產生的某些責任，包括經修訂的1933年《證券法》或《證券法》規定的責任。

項目 16。

展品


展品編號		描述

4.1		普通股證書樣本（隨函提交）

4.2		Cullinan Therapeutics, Inc. 及其購買方於 2024 年 4 月 15 日簽訂的註冊權協議表格 15 日（參照註冊人於 2024 年 4 月 16 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 10.2 納入）

4.3		預先注資認股權證表格（參照註冊人於2024年4月16日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表格的當前報告的附錄10.3納入）

5.1		Ropes & Gray LLP的意見（隨函提交）

23.1		註冊人獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的同意（隨函提交）

23.2		Ropes & Gray LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）

24.1		委託書（包含在本文的簽名頁上）

107		申請費表

項目 17。

承諾

下列簽名的註冊人特此承諾：

(a)(1)

在報價或銷售的任何時期內，提交對本註冊聲明的生效後修訂：

(i)

包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii)

在招股説明書中反映在本註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日之後單獨或在招股説明書中出現的任何事實或事件

彙總，代表本註冊聲明中列出的信息的根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊金額）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中註冊費計算表中規定的最高總髮行價格有效的註冊聲明；以及

(iii)

在本註冊聲明中包括先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在本註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

提供的,然而，如果註冊人根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條以引用方式納入本註冊聲明的報告中包含這些段落要求包含在生效後的修正案中包含的信息，則本節第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段中規定的承諾不適用，或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是本註冊聲明的一部分。

(2)	為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，而當時此類證券的發行應被視為首次發行善意為此提供。

(3)	通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4)	為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

(i)

如果註冊人依賴規則 430B：

(A) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分；以及

(B) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求的每份招股説明書作為註冊聲明的一部分，根據第 430B 條提交，這些招股説明書涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行，目的是提供第 10 條所要求的信息 (a) 應將1933年《證券法》視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自首次使用此類形式的招股説明書之日起生效之日或發行中第一份證券銷售合同簽訂之日，以較早者為準在招股説明書中描述。根據規則430B的規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次發行善意提供。已提供, 然而，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中的註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的文件中作出的任何聲明，都不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中關於是註冊聲明一部分的任何聲明註冊聲明或在該生效日期之前在任何此類文件中做出的註冊聲明。

(5)	為了確定註冊人根據《證券法》對證券初始分配中任何購買者的責任，下列簽署的註冊人承諾在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論向買方出售證券時使用哪種承保方法，前提是證券是向買方發行或出售的

(6)	下列簽署人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交的每份註冊人年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告）均應視為與本註冊聲明有關的新註冊聲明適用於其中提供的證券，當時此類證券的發行應被視為成為首字母善意為此提供。

(7)	為了確定《證券法》規定的任何責任：

(i)

註冊人根據《證券法》第424 (b) (1) 或 (4) 條或497 (h) 條提交的作為註冊聲明的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，自注冊聲明宣佈生效之時起應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii)

每項包含招股説明書形式的生效後修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次發行善意為此提供。

(8)	就根據本文所述的賠償條款或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的責任提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提交是否這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人均構成並任命納迪姆·艾哈邁德和玫琳凱 Fenton，以及他們每個人的真實身份，事實上的合法律師以及代理人擁有完全的替代權和替代權，並以的姓名、地點和代替權，以任何身份簽署本註冊聲明的所有修正案，包括生效後的修正案以及根據《證券法》第462條提交的註冊聲明，並向證券交易委員會提交該修正案及其所有證物以及與之相關的所有其他文件，授予事實上是律師所説的以及代理人和他們每個人都有充分的權力和權力，可以採取和執行與有關的每一項必要和必要的行為和事情，以及他們本人可能或可以做的所有意圖和目的，特此批准並確認所有這些事實上是律師所説的以及代理人或其中任何一方，或他們的、他或她的替代人或替代者，可以憑藉本協議合法地做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以的身份在所示日期簽署：


簽名	標題	日期

/s/ 納迪姆·艾哈邁德納迪姆·艾哈邁德	總裁兼首席執行官兼董事（首席執行官）	2024年5月16日

/s/ 玫琳凱芬頓玫琳凱芬頓	首席財務官（首席財務和會計官）	2024年5月16日

/s/ 託馬斯·埃伯林託馬斯·埃伯林	董事	2024年5月16日

/s/ 安妮-瑪麗·馬丁安妮-瑪麗·馬丁	董事	2024年5月16日

/s/ 安東尼·羅森伯格安東尼羅森伯格	董事	2024年5月16日

/s/ David P. Ryan，醫學博士大衞·瑞安，醫學博士	董事	2024年5月16日

/s/ 斯蒂芬·韋伯斯特斯蒂芬·韋伯斯特	董事	2024年5月16日


特拉華		81-3879991
（州或其他司法管轄區公司或組織）		（美國國税局僱主識別碼）


大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☐

非加速過濾器		規模較小的申報公司

		新興成長型公司


美國證券交易委員會註冊費	$	58,381.31
會計服務		60,000.00
法律費用和開支		400,000.00
雜項		16,800,021.00
總計	$	17,318,402.31

目錄

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關於這份招股説明書			1
關於前瞻性陳述的特別説明			2
關於該公司			4
風險因素			7
普通股和預先籌資認股權證的私募説明			8
所得款項的使用			10
出售股東			11
分配計劃			17
法律事務			20
專家們			20
在這裏你可以找到更多信息			20
以引用方式納入			21


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來自：		/s/ 納迪姆·艾哈邁德
		納迪姆·艾哈邁德
		總裁兼首席執行官