我們已經與Leerink Partners LLC（“Leerink Partners”）簽訂了截至2021年12月14日的開放市場銷售協議（“銷售協議”），該協議涉及出售本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的每股面值0.0001美元的普通股。根據銷售協議的條款，根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們可以不時通過或向作為我們的代理的Leerink Partners發行和出售總髮行價不超過10,000,000美元的普通股。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “EYEN”。2024年5月15日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股上次公佈的出售價格為每股1.06美元。

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）頒佈的第415（a）（4）條的定義，本招股説明書補充文件下的普通股（如果有）的出售可以被視為 “市場發行” 的銷售。Leerink Partners無需出售任何特定數量的證券，但將根據Leerink Partners和我們雙方商定的條款，採取符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力，充當我們的銷售代理。沒有任何通過任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。

Leerink Partners出售普通股的補償將為每股銷售總銷售價格的3.0％。有關向Leerink Partners支付的薪酬的更多信息，請參閲本招股説明書補充文件第S-10頁上開頭的 “分配計劃”。在代表我們出售普通股方面，Leerink Partners將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，Leerink Partners的薪酬將被視為承保佣金。我們還同意就某些負債向Leerink Partners提供賠償和繳款，包括《證券法》規定的負債。

根據美國證券交易委員會適用的規定，我們是 “小型申報公司” ，本招股説明書補充文件和未來申報的上市公司報告要求有所降低。

投資我們的普通股票涉及高風險。您應仔細閲讀本招股説明書補充文件第 S-5 頁 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及本招股説明書補充文件以引用方式納入本招股説明書補充文件中的類似標題下描述的風險和不確定性。

證券和交易委員會以及任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它不時描述了本次普通股發行的條款，還添加了並更新了隨附的招股説明書和以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的文件中包含的信息。第二部分，即隨附的2021年12月23日的招股説明書，包括其中以引用方式納入的文件，提供了可能與本次發行無關的更多一般信息。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文檔的兩個部分的總和。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則您應依賴本招股説明書補充文件中的信息。如果其中一個文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件（例如，以引用方式納入隨附的招股説明書中的文件）中的陳述不一致，則該文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。

在購買我們提供的任何普通股股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和此處及其中以引用方式納入的所有信息，以及 “以引用方式納入某些文件” 標題下描述的其他信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

我們沒有，Leerink Partners 也沒有授權任何人向您提供與本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的任何相關自由書面招股説明書中包含的信息不同或補充的信息。因此，我們和 Leerink Partners 均不對其他人可能提供的任何信息的可靠性承擔任何責任，也無法提供任何保證。我們和Leerink Partners均未在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售要約或尋求購買我們普通股的要約。您應假設，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、此處及其中以引用方式納入的文件以及任何相關的免費書面招股説明書中顯示的信息僅在此類文件的相應日期準確無誤，無論本招股説明書補充文件何時交付或出售特此提供的普通股。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化。

我們還注意到，我們在任何協議中做出的陳述、擔保和承諾，這些陳述、擔保和承諾僅為此類協議各方的利益而作出，在某些情況下包括，用於在這些協議的各方之間分配風險，不應被視為陳述，在某些情況下，，目的是在此類協議的各方之間分配風險，不應被視為陳述，對您的擔保或承諾。此外，此類陳述、保證或承諾僅在作出之日時才是準確的。因此，此類陳述、擔保和承諾不應被視為準確地代表了我們當前的事務狀況。

除非另有要求，否則 “Eyenovia”、“公司”、“我們”、“我們的” 和類似術語指 Eyenovia, Inc. 及其子公司。

我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中獲得了行業、統計和市場數據，這些數據來自我們自己的內部估計和研究，以及行業和一般出版物以及第三方進行的研究、調查和研究。在提供這些信息時，我們根據此類數據和其他類似來源，以及我們對候選產品的潛在市場的瞭解和迄今為止在潛在市場的經驗做出了假設。儘管我們認為來自這些第三方來源的數據是可靠的，並且對此類數據的準確性負責，但我們尚未獨立驗證任何第三方信息。由於各種因素，包括 “風險因素” 部分中描述的因素，我們經營的行業受到高度的不確定性和風險。這些因素和其他因素可能導致結果與第三方和我們的估算結果存在重大差異。

以下是我們認為根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中最重要的業務和普通股發行的摘要。我們敦促您閲讀完整的招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括更詳細的合併財務報表、合併財務報表附註以及引用我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中引用的其他信息。投資我們的證券涉及風險。因此，在購買我們的普通股之前，請仔細考慮我們最近向美國證券交易委員會提交的年度和季度文件中列出的風險因素，以及本招股説明書補充文件、附帶的招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的文件中的其他信息。每個風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對普通股投資的價值產生不利影響。

我們是一家眼科技術公司，專注於在價值數十億美元的兒科進行性近視市場中MicroPine的後期開發，同時將 Mydcombi™（託匹卡胺和鹽酸去氧腎上腺素眼藥噴霧劑）商業化，用於常規診斷程序和需要短期擴張瞳孔的條件下誘發散大，以及丙酸氯倍他索眼藥混懸液，用於治療術後疼痛和眼部手術後的炎症。我們還在開發Optejet® 遞送系統，既可以與我們自己的藥物器械治療項目結合使用，也可以外包許可用於其他適應症與療法聯合使用。我們的目標是通過Optejet的人體工程學設計來改善局部眼科藥物的交付，該設計便於使用和提供更適合生理學的藥物量，目標是減少副作用和提高耐受性，引入數字健康技術以改善治療依從性，最終改善醫療結果。

Optejet 的人體工程學和功能性設計允許水平輸送藥物，無需將頭部向後傾斜，也無需靈活地擠壓一瓶來給藥。藥物以微觀液滴陣列的形式輸送，比眨眼反射更快，有助於確保滴注成功。Optejet 設備精確輸送小容量柱狀噴霧，通過不突出的噴嘴和自動關閉的快門，最大限度地降低了污染風險。在臨牀試驗中，Optejet已證明其靶向給藥實現了很高的成功率，98％的噴霧劑在首次嘗試時可以準確輸送，而傳統滴眼液報告的既定比例約為50％。

Optejet 提供更適合生理學的劑量（介於七到九微升之間），大約是通常以單滴眼液形式輸送的 35 到 50 微升劑量的五分之一。較少的藥物量會使眼表暴露在較少的活性成分和防腐劑中，從而有可能減少眼部壓力和表面損傷，提高耐受性。較低的容量還最大限度地減少了藥物進入全身循環的可能性，目的是避免一些與過量眼睛相關的常見副作用。

我們正在開發採用機載數字技術的Optejet版本，該版本可記錄每次使用的日期和時間。這些數據可用於通過藍牙向智能設備提供提醒，並允許醫療保健從業人員監控使用情況。然後，從業人員和醫療保健系統可以使用這些信息來衡量治療依從性並改善醫療決策。通過這種方式，Optejet可以通過提供除非使用日記本之外目前無法收集的信息，從而充當醫生辦公室的延伸部分。

我們的藥物設備產品線包括Mydcombi（鹽酸託匹卡胺和去氧腎上腺素眼用噴霧劑）和治療項目MicroPine（阿托品眼用噴霧劑）和MicroLine（毛果芸香鹼眼用噴霧劑）。MicroPine 是我們首款治療進行性近視的局部療法，是一種與病理性眼軸向伸長和硬化視網膜拉伸相關的疾病。在美國，據估計將影響大約2500萬名兒童，其中多達500萬兒童被認為是進行性近視的高風險。2019 年 2 月，美國食品藥品監督管理局（“FDA”）接受了我們的研究性新藥申請（“IND”），啟動CHAPERONE研究，以減少兒童近視的進展。第一位患者於 2019 年 6 月入組 CHAPERONE 研究。

2020年10月9日，我們與Bausch + Lomb（“B+L”）簽訂了許可協議，根據該協議，B+L有權在美國和加拿大開發和商業化MicroPine（“Bausch許可協議”）。根據Bausch許可協議的條款，我們收到了1,000萬美元的預付款，並且有資格獲得總額為3500萬美元的額外付款，這筆款項是基於實現的某些監管和基於發佈的里程碑的。B+L還同意就MicroPine在美國和加拿大的銷售毛利按分級（從中等個位數到中等百分比不等）向Eyenovia支付特許權使用費，但須進行某些調整。根據Bausch許可協議的條款，B+L承擔了對IND的贊助以及的所有權和與正在進行的CHAPERONE研究相關的費用。

2024年1月12日，我們與B+L簽訂了一項協議，收回我們在MicroPine的權利並控制CHAPERONE研究。在這份協議中，我們同意向B+L預付200萬美元的現金。此外，在2024年4月成功向我們移交監管文件和研究內容後，我們已經發行了300萬美元的普通股。我們還同意，假設獲得監管部門的批准，一旦MicroPine在美國商業化，我們將向B+L支付淨銷售額的2％特許權使用費。我們認為，這種安排符合我們和我們的股東的最大利益，因為通過對研究進行可能的改進，包括計劃於2024年底對數據進行中期分析，這可能會大幅增加資產的價值。

我們還通過與位於墨西哥蒂華納的Coastline International, Inc.合作，在內華達州里諾建造新的製造工廠以及在加利福尼亞州雷德伍德城建造自己的填充和表面處理工廠，成功地擴大了我們的製造能力。我們已獲得美國食品藥品管理局的許可，允許使用海岸線國際公司和我們的雷德伍德城工廠生產Mydcombi墨盒，使用我們的裏諾工廠生產技術元件，例如Optejet設備的基礎單元。

MicroLine 是我們研究性的藥物治療老花眼，老花眼是一種不可預防的、與年齡相關的晶狀體硬化，它會導致眼睛逐漸喪失聚焦近處物體的能力並損害近視力。有兩種經美國食品藥品管理局批准的老花眼療法使用毛果芸香鹼，與我們的研究產品中使用的藥物相同。我們已經使用我們的Optejet® 設備完成了兩項三期研究。在這些研究中，患者表示對使用該設備的滿意度很高，並且他們強烈傾向於使用滴眼管瓶。我們在2022年第四季度發佈了 VISION-2 的積極營收業績。我們計劃在2024年中期與美國食品藥品管理局會面，討論將該產品過渡到我們的新第二代Optejet設備的問題，該設備的製造成本比第一代設備低得多。

Mydcombi 是美國唯一獲得 FDA 批准的兩種主要散大藥物，即託吡卡胺和去氧腎上腺素的固定組合，也是我們第一個獲得 FDA 批准的產品。作為採用Optejet技術的眼科噴霧劑，Mydcombi可能會為眼科手術中心、驗光和眼科辦公室和患者帶來許多好處。這些好處可能包括提高使用一次性瓶子治療散大的中心的成本效益，提高辦公時間和資源的使用效率，以及改善整體醫患體驗。我們已經開始對Mydcombi進行商業化，作為定向發佈的一部分，該產品的首次商業銷售將於2023年8月3日進行，並計劃在2024年初加入十名銷售代表，擴大我們的發佈範圍。2024年2月，我們的主要Mydcombi 製造工廠獲得了美國食品藥品管理局的批准，我們相信這將使我們能夠擴大並繼續建立我們的製造業務。

2020年8月10日，我們與北極願景簽訂了許可協議，根據該協議，北極願景可以在大中華區（中國大陸、香港、澳門和臺灣）和韓國開發和商業化MicroPine、 MicroLine和Mydcombi（“北極願景許可協議”）。根據經修訂的北極願景許可協議的條款，在向Senju支付任何款項之前，我們收到了425萬美元的預付款。此外，根據各種開發和監管里程碑，包括在大中華區和韓國啟動臨牀研究和批准以及開發成本，我們可能會收到總額高達3,770萬美元的額外付款。 Arctic Vision還將從Eyenovia購買其供應的MicroPine、MicroLine和Mydcombi的供應，或者對於 Eyenovia未提供的此類產品，則對此類產品的淨銷售額支付中等個位數百分比的特許權使用費，但須進行某些調整。根據千住許可協議，我們將向千住支付此類款項、特許權使用費或此類供應的淨收益的30％至40％。

我們正在與現有和晚期眼科藥物的製造商積極討論，探討使用Optejet技術的開發能否解決未滿足的醫療和業務需求。其中一些業務需求可能包括延長Optejet專利下的排他性，改善藥物的耐受性，或潛在地改善治療依從性。

2023 年 8 月 15 日，我們與臺塑製藥有限公司（“Formosa”）簽訂了許可協議（“福爾摩沙許可”），根據該協議，我們獲得了美國食品藥品管理局批准的用於術後炎症和新配方的與丙酸氯倍他索眼科混懸液 0.05%（“許可產品”）相關的任何產品的美國獨家商業化權利} 眼部手術後疼痛，2024 年 3 月 4 日。除非提前終止，否則福爾摩沙許可證將自許可產品首次商業銷售之日起十年內有效。

我們向福爾摩沙支付了總額為200萬美元的預付款，其中包括（a）100萬美元的現金和（b）價值100萬美元的487,805股普通股。我們還將與福爾摩沙許可證相關的交易成本資本化為122,945美元。此外，在實現某些發展里程碑後，我們必須向福爾摩沙支付高達400萬美元的款項，在實現某些銷售里程碑後，我們必須向福爾摩沙支付最高8000萬美元。最初200萬美元開發里程碑付款的觸發因素是 FDA 對許可產品的批准，公司接受 FDA 批准的轉讓和轉讓的生效日期是 2024 年 3 月 11 日。基於這一里程碑的實現，我們共向福爾摩沙支付了200萬美元，其中包括（a）2024年4月26日的100萬美元現金和2024年5月2日價值的613,496股普通股，價值100萬美元。剩餘的200萬美元開發里程碑將在美國食品和藥物管理局批准許可產品後的十二個月或許可產品首次商業銷售後六個月的較早者觸發。

我們於 2014 年 3 月 12 日根據佛羅裏達州法律成立了一家公司，名為 “PGP Holdings V, Inc.”2014 年 5 月 5 日，我們將更名為 Eyenovia, Inc.。2014 年 10 月 6 日，我們合併為特拉華州的一家公司 Eyenovia, Inc.，在特拉華州註冊成立。我們的主要行政辦公室位於麥迪遜大道295號，2400套房，紐約，紐約10017，我們的電話號碼是 (833) 393-6684。我們維護一個名為 http://www.eyenovia.com 的網站，我們會定期在該網站上發佈新聞稿的副本以及有關我們的更多信息。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。我們在本招股説明書補充文件中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中出現的所有品牌名稱或商標均為其各自持有者的財產。我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中使用或展示其他方的商標、商業外觀或產品不是的意圖，也不意味着商標或商業外觀所有者與我們的關係，或對我們的認可或贊助。

本次發行後立即發行的普通股股數量基於截至2024年3月31日已發行的53,870,762股普通股，按預計計算，其中包括截至2024年3月31日已發行的47,386,349股（實際）；自2024年3月31日以來根據我們的市場發行機制發行的347,794股普通股；3,223,726股 2024 年 4 月以註冊直接發行（“註冊直接發行”）形式發行的普通股；根據福爾摩沙，2024 年 4 月向福爾摩沙發行了 613,496 股許可；以及根據我們與B+L的協議於2024年5月向B+L發行的2,299,397股股票。

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中的信息反映並假設未行使期權和認股權證。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中的風險和不確定性以及其他信息，包括經第 1 號修正案修訂的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告中 “風險因素” 下描述的風險，以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的任何其他文件更新的風險以引用方式納入本招股説明書補充文件以及任何免費寫作招股説明書中我們已授權在本產品中使用。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中列出並以引用方式納入此處和其中的風險是我們所面臨的重大風險。這些風險並不是我們面臨的唯一風險，可能還有其他我們不知道或我們目前認為不重要的問題。任何此類風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和未來前景產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

發行的每股發行價格可能超過本次發行前已發行普通股的每股淨有形賬面價值。假設根據本招股説明書補充文件共出售 9,433,962股普通股，以每股1.06美元的價格出售，這是我們在納斯達克資本市場上最後一次公佈的普通股銷售價格，的總收益約為1,000萬美元。在扣除佣金和我們應付的預計總髮行費用後，您將立即經歷每股0.94美元的攤薄，這是在 “稀釋” 中進一步描述的預計調整生效後，我們截至2024年3月31日調整後的每股有形淨賬面價值與按假定發行價格出售本次發行股票的份額之間的差額。根據行使已發行股票期權和認股權證、限制性股票單位、根據2014年計劃或2018年計劃獲得的新獎勵或轉換可轉換應付票據後可發行的股票可能會導致您的投資進一步稀釋。有關參與本次發行將導致的稀釋的更詳細説明，請參見下文標題為 “稀釋” 的部分。

為了籌集額外的資本，我們將來可能會以可能與任何投資者在本次發行中支付的每股價格不同的額外普通股或其他證券，這些股票可轉換為我們的普通股或可兑換成我們的普通股。我們可能會以低於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，並且投資者未來購買股票或其他證券的權利可能優於現有股東。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格。

我們可能需要通過發行新證券來籌集額外資金，其條款或權利優於我們現有證券持有人的條款或權利，這可能會對您對我們公司的投資、我們普通股的市場價格和我們的業務產生不利影響。

我們可能需要額外的融資來資助未來的運營，包括我們的研發、製造以及任何可能的銷售和營銷活動。我們可能根本無法以優惠條件獲得融資。如果我們通過發行股票證券籌集更多資金，則當前股東的所有權百分比將減少，新股權證券的持有人的權利可能優於我們當時現有的證券持有人，這可能會對我們普通股的市場價格和普通股的投票權產生不利影響。如果我們通過發行債務證券籌集更多資金，這些債務證券的持有人同樣會擁有比我們當時現有的證券持有人更優先的部分權利，而這些債務證券的條款可能會對的運營施加限制，給我們帶來鉅額的利息支出，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們在本次發行中出售普通股，或認為可能發生此類銷售，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

我們可能會不時發行和出售與本次發行相關的普通股，總收益不超過10,000,000美元。本次發行中可能發行和出售的普通股的實際數量，以及任何此類銷售的時機，將取決於許多因素，包括本次發行中實際出售任何股票的價格（可能受市場條件、我們普通股的交易價格和其他因素的影響）以及我們對適當時機、來源和我們需要的資金金額。不時發行和出售這些新普通股，或者僅憑我們能夠在本次發行中發行和出售這些股票這一事實，都可能導致我們普通股的市場價格下跌。

無法預測我們將根據銷售協議出售的實際股普通股數量，也無法預測這些銷售產生的總收益。

根據銷售協議中的某些限制並遵守適用法律，我們有權在整個銷售協議期限內隨時通過向 Leerink Partners 發送配售通知。配售通知交付後通過Leerink Partners出售的股票數量將根據多種因素波動，包括銷售期間我們普通股的市場價格、我們在任何適用的配售通知中為Leerink Partners設定的限額以及銷售期間對普通股的需求。由於本次發行期間每股價格將波動，因此目前無法預測將出售的股票數量或與這些銷售相關的總收益。

此處發行的普通股將以 “市場發行” 的形式出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行的股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會出現不同的稀釋水平和不同的結果。根據市場需求，我們將酌情更改本次發行中出售的股票的時間、價格和數量。由於的銷售價格低於他們支付的價格，投資者在本次發行中購買的股票的價值可能會下降。

我們在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用它們。

我們的管理層在使用本次發行的淨收益方面將有廣泛的自由裁量權，並可能將所得款項用於不會改善我們的業務、財務狀況或經營業績或提高普通股價值的方式。有關我們對本次發行所得收益的擬議用途的描述，請參閲本招股説明書補充文件第 S-8 頁上的 “所得款項的使用”。

我們的管理層未能有效使用這些資金可能會導致財務損失，從而損害我們的業務，導致我們的普通股價格下跌並延遲候選產品的開發。在使用之前，我們可能會以不產生收入或損失價值的方式投資本次發行的淨收益。

如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，或發佈有關我們業務的負面報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到證券或行業分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告的影響。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果報道我們的一位或多位分析師下調股票評級或以負面方式改變他們對我們股票的看法，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入本次發行的文件，以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書均包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和證券第21E條所指的 “前瞻性陳述” 經修訂的1934年外匯法（“交易法”）。這些陳述與未來事件或我們未來的經營或財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。前瞻性陳述可能包括但不限於有關以下內容的陳述：

在某些情況下，您可以使用 “預測”、“相信”、“可以”、“繼續”、 “可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“潛力”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將”、“將” 等術語來識別前瞻性陳述} 以及旨在識別前瞻性陳述的類似表述或變體。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，基於假設，受風險和不確定性的影響。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。我們將在本招股説明書補充文件第 S-5頁的 “風險因素” 標題下以及經其第1號修正案修訂的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告中，更詳細地討論了其中許多風險，並將其中許多風險全部納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入此處，可能會更新或被類似標題下描述的風險和不確定性所取代在本説明書發佈之日之後提交併以引用方式納入本招股説明書補充文件的其他文件。此外，這些前瞻性陳述僅代表截至包含適用陳述的文件發佈之日我們的估計和假設。

您應閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入此處和其中的文件，以及我們授權在本次發行中完全使用的任何免費書面招股説明書，並理解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。我們通過這些警示性陳述來限定前述文件中的所有前瞻性陳述。

除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述以反映新信息或未來事件或發展。因此，您不應假設我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件是按照此類前瞻性陳述中明示或暗示的方式發生的。

我們可能會不時發行和出售高達 1,000,000美元的普通股。由於沒有最低發行金額作為結束本次發行的條件，目前無法確定實際的公開發行總額、佣金和向我們支付的收益（如果有）。無法保證我們會根據與Leerink Partners簽訂的銷售協議出售任何股票或充分利用與Leerink Partners簽訂的銷售協議作為融資來源。

我們打算將本次發行的淨收益（如果有）用於營運資金和一般公司用途。所得款項還可用於償還與Avenue簽訂的貸款和擔保協議下的未清款項。Avenue貸款的利息年利率等於（a）7.0％和（b）《華爾街日報》報道的最優惠利率加4.45％中的較大值。的到期日為 2025 年 11 月 1 日。

截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們無法確定本次發行所得收益（如果有）的任何特定用途。因此，我們將對任何此類收益的使用保留廣泛的自由裁量權。在使用上文所述本次發行的淨收益（如果有）之前，我們打算將淨收益投資於投資級計息工具。

如果您在本次發行中投資我們的普通股票，您的所有權權益將稀釋至購買者在本次發行中支付的每股發行價格與我們在本次發行後立即按調整後的每股有形賬面淨值計算的預計值之間的差額。

截至2024年3月31日，我們的歷史淨有形賬面赤字約為430萬美元，合普通股每股虧損0.09美元。我們通過將有形資產總額減去總負債，除以截至 2024 年 3 月 31 日的已發行普通股數量，計算每股有形賬面價值。

截至2024年3月31日，我們的預計淨有形賬面赤字約為美元（210）萬美元，合普通股每股美元（0.04）美元。我們計算每股預計淨有形賬面赤字的方法是：(a) 我們的歷史有形賬面淨值、2024 年 3 月 31 日之後從市場上發行的淨收益和註冊直接發行中獲得的淨收益，除以 (b) (i) 截至 2024 年 3 月 31 日已發行普通股總數的總和，(ii) 股票數量我們在2024年3月31日之後在市場發行中發行的普通股中，（iii）註冊直接發行中發行的股票數量，（iv）根據福爾摩沙牌照於2024年4月向福爾摩沙發行的股票數量，以及（v）根據我們與B+L的協議，於2024年4月向B+L發行的股票數量。

我們按調整後的形式進行攤薄，以使我們在本次發行中出售的普通股生效，總金額為美元，假定公開發行價格為每股普通股1.06美元，這是我們在扣除佣金和預計應付的發行費用後，於2024年5月15日在納斯達克資本市場上公佈的普通股。此發行意味着現有股東的淨有形賬面價值立即增加每股普通股0.16美元，在本次發行中，普通股每股0.94美元，淨有形賬面價值立即稀釋。下表説明瞭普通股每股的稀釋情況：

本次發行後立即發行的普通股股數量基於截至2024年3月31日已發行的53,870,762股普通股，按預計計算，其中包括截至2024年3月31日已發行的47,386,349股（實際）；自2024年3月31日以來根據我們的市場發行機制發行的347,794股普通股；3,223,726股以註冊直接發行方式發行的普通股；根據福爾摩沙牌照於2024年4月向福爾摩沙發行的613,496股；以及向B+L發行的2,299,397股股票根據我們與 B+L 的協議，2024 年 4 月。

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中的信息反映並假設未行使未償期權和認股權證。

只要這些期權或認股權證中的任何被行使，根據我們的2014年計劃或2018年計劃發行新期權，發行的股份以滿足限制性股票單位，或轉換可轉換應付票據，或者我們在未來額外發行普通股、認股權證或其他股權證券，則參與本發行的投資者可能會進一步稀釋。

此外，出於市場狀況或戰略考慮，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可以選擇籌集額外資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，這些證券的發行可能會導致股東的進一步稀釋。

我們已經與Leerink Partners簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以通過作為銷售代理的Leerink Partners不時發行和出售總髮行價不超過5000萬美元的普通股。截至本招股説明書發佈之日，根據銷售協議，共出售了14,450,163股普通股，根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，最多可出售1,000萬美元的普通股。根據《證券法》第415條的定義，本招股説明書補充文件下的普通股（如果有）將按市場價格出售，包括直接在納斯達克資本市場或任何其他交易市場上出售我們的普通股。如果得到我們的書面授權，Leerink Partners可以作為本金購買我們的普通股。

Leerink Partners將根據銷售協議的條款和條件或按照我們和Leerink Partners另行約定的方式提供股我們的普通股，但須遵守銷售協議的條款和條件。我們將指定每天通過Leerink Partners出售的最大普通股金額，或者以其他方式與Leerink Partners一起確定該最高金額。根據銷售協議的條款和條件，Leerink Partners將根據其正常交易和銷售慣例，盡其商業上合理的努力，代表我們出售我們要求出售的所有普通股。如果的銷售不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們可能會指示 Leerink Partners 不要出售普通股。Leerink Partners或者我們可以在向另一方發出適當通知後，暫停根據銷售協議通過Leerink Partners發行的普通股股。Leerink 合作伙伴和我們都有權通過發出銷售協議中規定的書面通知，各方隨時自行決定終止銷售協議。否則，根據銷售協議發行普通股的行為將在銷售協議終止時終止，將終止。

作為銷售代理向Leerink Partners支付的總薪酬將等於根據銷售協議通過其出售的任何股票總收益的3.0％。我們之前向Leerink Partners償還了Leerink Partners因本次發行而產生的實際外部法律費用中的7.5萬美元。我們還同意向Leerink Partners償還其法律顧問的某些持續費用。我們估計，不包括根據銷售協議向Leerink Partners支付的佣金，我們應支付的產品總費用約為75,000美元。

根據銷售協議，Leerink Partners將在納斯達克資本市場交易結束後，每天通過納斯達克資本市場作為銷售代理出售普通股，向我們提供書面確認。每份確認書將包括當天通過其作為銷售代理出售的普通股數量、出售普通股的成交量加權平均價格、每日交易量的百分比以及向我們支付的淨收益。

除非雙方另有協議，否則普通股的銷售結算將在第二個工作日進行，也是進行任何銷售以換取向我們支付淨收益之日的下一個交易日。根據最近對《交易所法》第15c6-1條的修訂，根據本招股説明書在2024年5月28日當天或之後發行的任何證券的結算可能在第一個工作日進行，即，也是在進行任何出售以換取向我們支付淨收益之日之後的交易日。沒有關於通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

我們將至少每季度報告一次根據銷售協議通過Leerink Partners出售的普通股數量、向我們提供的淨收益以及我們在相關時期內向Leerink Partners支付的與普通股銷售相關的補償。

在代表我們出售普通股方面，Leerink Partners可能被視為《證券法》所指的 “承銷商”，支付給Leerink Partners的補償可能被視為承保佣金或折扣。我們在銷售協議中同意向Leerink Partners提供賠償和繳款，以應對某些負債，包括證券法規定的負債。作為銷售代理，Leerink Partners不會參與任何穩定我們普通股的交易。

本招股説明書補充文件提供的普通股的有效性將由馬薩諸塞州波士頓的卡温頓和伯林律師事務所轉移。位於紐約州的保羅·黑斯廷斯律師事務所代表Leerink Partners參與此次發行。

如獨立註冊會計師事務所Marcum LLP報告所述，Eyenovia, Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日止兩年的財務報表均由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP進行審計，其中包括關於公司繼續作為持續經營企業能力的解釋性段落，該段以引用方式納入此處。Eyenovia, Inc.的此類財務報表以引用方式納入本招股説明書，其依據是該公司經其作為會計和審計專家授權提交的報告。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入 ” 我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分。本招股説明書補充文件中的信息取代了我們在本招股説明書補充文件日期之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的信息，而我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書補充文件中的信息。我們以引用方式將我們向美國證券交易委員會提交的以下信息或文件（委員會文件編號001-38365）納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中：

上面列出的每份份文件的美國證券交易委員會文件號為 001-38365。

此外，在本次發行終止之前，未來根據交易法第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件（根據表格 8-K 第 2.02 項或 7.01 項提交的與這類項目相關的證物，除非該表格 8-K 有明確的相反規定）都將是以引用方式視為已納入本招股説明書補充文件。

就本招股説明書補充文件而言，本招股説明書補充文件中包含的任何聲明或以引用方式納入本招股説明書補充文件中的任何聲明都將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書補充文件或其他隨後提交的文件中也被引用或視為以引用方式納入本招股説明書補充文件中的聲明修改或取代該聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不被視為構成本招股説明書補充文件的一部分。

根據書面或口頭請求，我們將免費向您提供以引用方式納入的任何文件或報告的副本，包括該文件的證物。您應將任何文件請求轉交給位於麥迪遜大道 295 號套房 2400 號的 Eyenovia, Inc.，紐約，紐約 10017，(833) 393-6684，注意：公司祕書。

本招股説明書將允許我們不時按發行時或之前確定的價格和條款發行本招股説明書中描述的任何證券組合，單獨或以單位形式發行本招股説明書中描述的證券的任意組合。我們還可能在轉換或交換債務證券時提供普通股或優先股；轉換或交換優先股時的普通股；行使認股權證或權利時發行普通股；普通股、優先股或債務證券。

本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的總體方式。我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中向您提供任何產品的具體條款。招股説明書補充文件還將描述發行這些證券的具體方式，還可能補充、更新或修改本文件中包含的信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的任何文件。

我們的證券可由我們通過不時指定的代理人直接出售給您，或通過承銷商或交易商出售。有關銷售方法的其他信息，您應參閲本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分和適用的招股説明書補充文件中的部分。如果有任何承銷商或代理人蔘與出售本招股説明書所涉證券，則此類承銷商或代理人的姓名以及任何適用的費用、佣金或折扣以及超過的配股期權將在招股説明書補充文件中列出。此類證券的公眾價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “EYEN”。2021年12月10日，我們普通股最後公佈的銷售價格為每股3.76美元。適用的招股説明書補充文件將包含招股説明書補充文件所涵蓋證券在納斯達克資本市場或任何證券市場或其他證券交易所的任何其他上市（如有）的信息（如果有）。我們敦促潛在的證券購買者獲取有關我們證券市場價格的最新信息，（如果適用）。

根據美國證券交易委員會的適用規則，我們是 “新興成長型公司” 和 “小型申報公司”，本招股説明書和未來申報的上市公司報告要求有所降低。

投資我們的證券涉及高度的風險。有關在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲任何隨附的招股説明書補充文件中包含的 “風險因素” 和本招股説明書中以引用方式納入的文件中的。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊流程向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可以通過一次或多次次或多次發行發行普通股、各系列債務證券或優先股以及認股權證或購買任何此類證券的權利，無論是單獨還是單位發行，總價值不超過1億美元。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每當我們根據本招股説明書發行某種類型或系列的證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。

本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。要更全面地瞭解證券的發行，您應參考註冊聲明，包括其證物。招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。但是，任何招股説明書補充文件都不會提供在本招股説明書生效時未註冊和描述的證券。本招股説明書，以及適用的招股説明書補充文件以及以引用方式納入本招股説明書的文件，包括與根據本招股説明書發行證券相關的所有重要信息。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件、此處以引用方式納入的信息和文件以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下的附加信息。

您應僅依賴我們在本招股説明書或任何招股説明書補充文件中提供或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息不同的信息。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或陳述本招股説明書中未包含或以引用方式納入的任何內容。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書是僅出售特此提供的證券的提議，，但僅在合法的情況下和司法管轄區內出售。您應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的信息僅在文件正面日期準確無誤，並且無論本招股説明書的交付時間或任何證券的出售時間如何，我們以引用方式納入此處的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的。

我們進一步指出，我們在以引用方式納入招股説明書的任何文件的附錄提交的任何協議中做出的陳述、擔保和承諾僅為該協議各方的利益而作出，在某些情況下包括在這些協議的各方之間分配風險，不應被視為的陳述或保證對你來説。此外，此類陳述、擔保或承諾僅在作出之日才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、擔保和承諾來準確地代表我們的現狀。

除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來完成我們證券的銷售。如果任何招股説明書補充文件、本招股説明書和任何以引用方式納入的文件之間存在不一致之處，則以最新日期的文件為準。

除非上下文另有要求，否則 “Eyenovia”、“EYEN”、“公司”、“我們”、“我們的” 和類似術語是指 Eyenovia, Inc. 及其子公司。

招股説明書摘要

以下概述了我們認為在本招股説明書下我們的業務和證券發行中最重要的方面。我們敦促您閲讀完整招股説明書，包括更詳細的合併財務報表、合併財務報表附註以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中以引用方式納入或包含在任何適用的招股説明書補充文件中的其他信息。投資我們的證券涉及風險。因此，在購買我們的證券之前，請仔細考慮任何招股説明書補充文件、我們最近向美國證券交易委員會提交的年度和季度文件中列出的風險因素，以及本招股説明書和任何招股説明書補充文件以及此處或其中以引用方式納入的文件中的其他信息。每種風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，也可能對我們證券的投資價值產生不利影響。

關於 Eyenovia, Inc.

我們是一家臨牀階段的眼科生物製藥公司，基於我們專有的微劑量陣列打印 (MAP™) 療法開發先進療法產品線。我們的目標是使用我們的高精度靶向眼部遞送系統（品牌為Optejet®）實現新一代成熟眼科藥物製劑配方的臨牀微劑量，該系統有可能取代傳統的滴眼劑輸送，提高眼科眼科治療的安全性、耐受性、患者依從性和局部給藥成功率。在臨牀中，Optejet已經證明瞭橫向輸送眼科藥物的能力，其成功率明顯高於傳統眼藥水（約 90% 對比 50%）。我們的技術旨在實現個位數 μl 體積的生理藥物遞送，將眼部用藥和防腐劑的局部用藥量減少多達 75%，並且通過三項二期和三期試驗，用於散瞳和降低 IOP 的藥物的治療指數已得到顯著改善。傳統眼部配方缺乏高精度的微量輸送，眼部表面暴露的藥物和防腐劑比生理學指示多出大約 300%，這會導致臨牀公認的眼部和非眼部副作用。我們正在使用Optejet開發下一代智能眼科療法，這些療法針對美國食品藥品監督管理局（“FDA”）目前沒有可比的藥物療法的新適應症或新組合。我們的微劑量療法遵循美國食品藥品管理局指定的藥品註冊和監管程序。與美國食品藥品管理局最近對mydCOMBI的重新分類一致，我們認為我們的大多數候選產品已經或將要被FDA歸類為以藥物為主導的組合產品。

我們的產品線目前側重於新的、潛在的同類首創治療適應症的後期開發，這些適應症的對象是美國估計超過五百萬進行性近視潛在患者，以及估計超過一億名潛在的與年齡相關的近視障礙或老花眼患者，這些適應症的需求仍未得到滿足，目前沒有已知的美國食品藥品管理局批准的療法。我們還在開發第一種治療散瞳的微劑量固定組合眼科藥物，以解決估計每年超過1億次的綜合眼科檢查，包括擴張瞳孔。

MicroPine 是我們在研究中的首創局部用療法，用於治療進行性近視，這是一種與病理性軸向伸長和硬化視網膜拉伸相關的眼後疾病。在美國，據估計，近視會影響大約2500萬名兒童，其中多達500萬人被認為有患高度近視的風險。2019年2月，美國食品和藥物管理局接受了我們的研究性新藥申請（IND），啟動了MicroPine的三期註冊試驗（CHAPERONE 研究），以減少兒童近視的進展。2019年6月，我們在CHAPERONE研究中招收了第一位患者。由於 COVID-19 疫情，由於2020年上半年臨牀試驗活動減少以及研究場所的手術減少，我們在試驗註冊和啟動方面遇到了延遲。但是，此後我們得以以比最初計劃慢的速度恢復 CHAPERONE研究的入學人數。

2020年10月9日，我們與Bausch Health Companies Inc.（“Bausch Health”）的子公司簽訂了許可協議（“Bausch 許可協議”），根據該協議，Bausch Health可以在美國和加拿大開發和商業化MicroPine。根據Bausch許可協議的條款，我們收到了1,000萬美元的預付款，根據某些監管和基於發佈的里程碑的實現，我們可能會收到最多總額為3500萬美元的額外付款。Bausch Health 還將根據MicroPine 在美國和加拿大銷售的毛利潤按等級（從中等個位數到中等百分比不等）向我們支付特許權使用費，但須進行某些調整。根據Bausch許可協議的條款，Bausch Health正在承擔監督工作，並承擔了與正在進行的CHAPERONE研究相關的費用。

MicroLine 是我們在研究中的老花眼藥物療法。老花眼是一種不可預防的、與年齡相關的晶狀體硬化，它會導致眼睛逐漸喪失近距離聚焦的能力並損害近視力。儘管其他公司也有相關的療法正在研發中，但目前沒有種已知的美國食品藥品管理局批准的用於改善老花眼患者近視力的藥物。我們計劃對MicroLine進行兩項III期視覺試驗，並於2020年12月啟動了其中第一項試驗。2021 年 5 月 25 日，我們公佈了 VISION-1 第三期研究的積極標題數據，該研究評估了 MicroLine 暫時改善老花眼成人的近視力。該研究達到了其主要終點，公司最近啟動了VISION -2，這是第二項三期註冊研究。VISION-2 是一項雙面罩、安慰劑對照、交叉優勢試驗，旨在招收 120 名患者，在 2% 的毛果芸香鹼和安慰劑隊列之間隨機分配。來自 VISION-2 的頭條數據預計將在 2022 年中期。這些研究將作為計劃向FDA提交新藥申請（NDA）的基礎。VISION-1 的結果將在未來以眼科為重點的醫學會議上公佈。

2020年8月10日，我們與北極願景（香港香港）有限公司（“北極願景”）簽訂了許可協議（“北極願景許可協議”），根據該協議，北極願景可以在大中華區（中國大陸、香港、澳門和臺灣）和韓國開發和商業化MicroPine和MicroLine 。根據北極願景許可協議的條款，在向千壽製藥有限公司（“千壽”）支付任何款項之前，我們收到了400萬美元的預付款。此外，根據各個開發和監管里程碑，包括在大中華區和韓國啟動臨牀研究和批准，和開發成本，我們可能會收到總額高達4,375萬美元的額外付款。里程碑收入包括與MicroStat產品相關的200萬美元，該產品源於公司與北極願景公司於2021年9月14日簽署的北極願景許可協議第1號修正案。Arctic Vision 還將向我們購買其供應的MicroPine、MicroLine和MicroStat，或者，對於非我們提供的此類產品，向我們支付此類產品的淨銷售額中等個位數百分比的特許權使用費，但須進行某些調整。根據2015年3月8日與Senju簽訂的獨家許可協議（經2020年4月8日許可修正案修訂）和2020年8月10日的信函協議（ “千住許可協議”），我們將向Senju支付此類款項、特許權使用費或此類供應的淨收益的中兩位數百分比。

千住許可協議由許可修正案2進一步修訂，該修正案於2021年9月14日生效（“修正案 2”）。修正案2將大中華區和韓國排除在公司授予Senju獨家特許權使用許可的領土之外。考慮到這一豁免，在 Arctic Vision的第1號修正案執行之時和之後，公司必須根據非特許權使用費許可收入和銷售收入向千住付款，包括一次性預付25萬美元，這代表着Senju批准與MicroStat產品相關的北極願景許可協議修正案1。向Senju支付的這筆預付款是對先前確定的里程碑收入的40％付款的補充和分開。

mydCombi™ （或MicroStat）是我們治療散瞳的去氧腎上腺素-託品酰胺的固定組合配方，旨在為估計每年在美國進行超過一億次辦公室綜合眼科檢查和糖尿病眼科檢查的新方法。我們已經完成了 mydCombi 的兩項 III 期試驗，並宣佈了這些名為 MIST-1 和 MIST-2 的研究的積極結果。2021 年 3 月，美國食品藥品管理局批准了我們的保密協議，將 mydCOMBI 用於在常規診斷程序和需要短期瞳孔擴張的條件下治療散大。2021年10月25日，該公司宣佈，在美國食品藥品管理局於2021年10月22日收到的完整回覆信（“CRL”）中，將公司專有的、同類首創的託吡卡胺和去氧腎上腺素複合微劑量配方MydCombi重新歸類為藥物-器械組合產品，此前該機構對於的法律解釋發生了變化最近的法院裁決賦予了其權力。該公司正在準備必要的文件，以便根據CRL加快重新提交mydCOMBI的新藥申請。

我們尚未獲得任何候選產品的美國上市許可，因此我們沒有從產品銷售中獲得任何收入。

附加信息

有關我們的業務和運營的其他信息，請參閲此處以引用方式納入的報告，包括我們截至2020年12月31日止年度的10-K表年度報告，如本招股説明書第27頁 “以引用方式納入文件” 標題所述。

COVID-19 的影響

2020 年 3 月，世界衞生組織宣佈 COVID-19 為全球疫情，並建議在全球範圍內採取遏制和緩解措施。COVID-19 疫情一直在演變，迄今為止，已導致各種應對措施的實施，包括政府實施的隔離、旅行限制和其他公共衞生安全措施。

管理層繼續密切監測 COVID-19 疫情對業務各個方面的影響，包括它將如何影響客户、供應商和業務合作伙伴的運營和運營。由於 COVID-19 疫情，由於研究場所的臨牀試驗活動和運營減少，我們在試驗註冊和啟動方面遇到了延遲。但是，此後我們基本恢復了疫情之前的運營。COVID-19 對未來業務、經營業績和財務狀況的影響將取決於未來的發展，這些發展高度不確定，目前無法有把握地預測，例如疫情的持續時間、可能出現的有關 COVID-19 嚴重程度或其他毒株的新信息，或者遏制 COVID-19 或治療其影響的行動的有效性等。但是，如果我們或與我們合作的的任何第三方遭遇停業或其他業務中斷，則按照方式和目前計劃的時間表開展業務的能力可能會受到重大和負面影響，這可能會對業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。對公司業務影響的估計可能會根據可能出現的新信息以及遏制或處理其影響以及對地方、區域、國家、和國際市場的影響而採取的行動而發生變化。COVID-19

我們的企業信息

我們於 2014 年 3 月 12 日根據佛羅裏達州法律成立，名為 “PGP Holdings V, Inc.”2014 年 5 月 5 日，我們更名為 Eyenovia, Inc.。2014 年 10 月 6 日，我們併入特拉華州的一家公司 Eyenovia, Inc.，在特拉華州註冊成立。我們的主要行政辦公室位於麥迪遜大道295號，2400套房，紐約，紐約10017，我們的電話號碼是917-289-1117。我們在以下位置維護一個網站 http://www.eyenovia.com，我們定期向其發佈新聞稿的副本以及有關我們的其他信息。我們網站上包含或可通過訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活躍文本參考資料。

本招股説明書中出現的所有品牌名稱或商標均為其各自持有者的財產。我們在本招股説明書中使用或展示其他方的商標、商業外觀或產品，無意也不暗示商標或商業外觀所有者與我們的關係、認可或贊助。

成為新興成長型公司的影響

作為一家在上一財年收入低於10.7億美元的公司，根據2012年《Jumpstart我們的創業公司法》（“JOBS 法案”）的定義，我們有資格成為 “新興成長公司”。只要我們仍然是新興成長型公司，我們就被允許並打算依賴特定披露要求的豁免，適用於非新興成長型公司的其他上市公司。這些豁免包括：

僅允許提供兩年經審計的財務報表，以及任何必要的未經審計的中期財務報表，相應減少了 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的披露；

在評估我們的財務報告內部控制時，無需遵守審計師認證要求；

無需遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表更多信息的審計師報告的補充；

減少了有關高管薪酬的披露義務；和

豁免就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東批准任何先前未批准的解僱協議款項的要求。

我們可能會在2023年之前或更早的時候利用這些條款，使我們不再是新興成長型公司。如果我們的年收入超過10.7億美元，非關聯公司持有的股本市值超過7億美元，或者在三年內發行超過10億美元的不可轉換債務，我們將不再是新興成長型公司。我們可以選擇利用一些（但不是全部）可用的豁免。我們利用了本招股説明書以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中減輕了申報負擔的優勢。因此，此處包含的信息可能與您從持有股票的其他上市公司收到的信息不同。

此外， JOBS 法案規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。該條款允許新興成長型公司將某些會計準則的採用推遲到這些準則原本適用於私營公司之前。我們已選擇利用這項新的或修訂的會計準則的豁免，因此，與其他非新興成長型公司的上市公司一樣，將不受同樣的新會計準則或修訂後的會計準則的約束。

根據經修訂的1933年《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》的定義，我們也是一家 “小型申報公司”。只要（i）非關聯公司持有的普通股的市值低於2.5億美元，或者（ii）在最近結束的財年中，我們的年收入低於1億美元，並且非關聯公司持有的普通股的市值低於7億美元，我們就可以繼續是一家規模較小的申報公司。如果我們在不再是新興成長型公司時是一家規模較小的申報公司，則我們可以繼續依賴對小型申報公司可獲得的某些披露要求的豁免。具體而言，作為一家規模較小的申報公司，我們可以選擇在 10-K 表年度報告中僅提供最近兩個財年的經審計的財務報表，並減少了有關高管薪酬的披露義務，而且，與新興成長公司類似，如果我們是上述 (ii) 要求的規模較小的申報公司，則無需獲得關於財務報告內部控制的認證報告由我們的獨立註冊會計師事務所發行。

根據本招股説明書發行

根據本招股説明書，我們可以不時地發行普通股、各種系列債務證券和/或優先股、認股權證或購買任何此類證券的權利，無論是單獨還是單位購買，總價值不超過1億美元，價格和條款將由發行時的市場狀況決定。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每當我們根據本招股説明書發行某種類型或系列證券時，我們都將提供一份招股説明書補充文件，描述證券的具體金額、價格和其他重要條款，在適用的範圍內包括：

名稱或分類；

本金總額或總髮行價格；

到期日（如果適用）；

利息或股息的支付率和時間（如果有）；

贖回、轉換或償還基金條款（如果有）；

投票權或其他權利（如果有）；以及

轉換價格或行使價格（如果有）。

招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的信息。但是，任何招股説明書補充文件都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在本招股説明書生效時未註冊和描述的證券。

我們可以直接向投資者出售證券，或通過代理商、承銷商或交易商出售。我們以及我們的代理人或承銷商保留接受或拒絕任何擬議證券購買的全部或部分的權利。如果我們通過代理人或承銷商發行證券，我們將在適用的招股説明書補充文件中包括：

這些代理人或承銷商的姓名；

向他們支付的適用費用、折扣和佣金；

有關超額配股權的詳細信息（如果有）；以及

淨收益歸我們所有。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成任何證券的銷售。

投資我們的證券涉及重大風險。適用於我們每次發行證券的招股説明書補充文件將包含對適用於Eyenovia投資的風險的討論。在做出投資我們證券的決定之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下討論的具體因素，以及招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入或在本招股説明書中以引用方式出現或納入的所有其他信息。您還應考慮我們最新的 10-K 表年度報告中在 “風險因素” 標題下討論的風險、不確定性和假設，這些風險和假設已由我們隨後向美國證券交易委員會提交的 10-Q 表季度報告或我們向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告進行了修訂或補充，所有這些報告均以引用方式納入此處，以及可能由其他人不時修改、補充或取代的我們將來向美國證券交易委員會提交的報告。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。任何這些風險的發生都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分的投資。

本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述與未來事件或我們未來的財務業績有關，涉及已知和未知的風險，不確定性和其他可能導致我們的實際業績、活動水平、績效或成就與任何因素存在重大差異這些前瞻性陳述所表達或暗示的未來業績、活動水平、業績或成就。諸如 “相信”、“期望”、“預期”、“估計”、“打算”、“打算”、 “可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“目標”、“很可能”、“會”、“可能”、“應該”、“繼續” 以及類似的表達或短語，或這些表情或短語中的否定詞，旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。儘管我們認為本招股説明書中包含並以引用方式納入本招股説明書的每份前瞻性陳述都有合理的依據，但我們提醒您，這些陳述基於我們對未來的預測，這些預測受已知和未知的風險和不確定性以及其他因素的影響，這些因素可能導致我們的實際業績、這些前瞻性陳述所表達或暗示的活動水平、業績或成就有所不同。我們的定期報告，包括截至2020年12月31日財年的10-K表年度報告，標題為 “業務”、“風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的章節，由我們隨後的10-Q表季度報告和8-K表最新報告以及本招股説明書中的其他章節和進行了補充本招股説明書中以引用方式納入的其他文件或報告討論了可能導致這些差異的一些因素。

您應該理解，除了我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的定期報告中討論的因素外，以下重要因素可能會影響我們的未來業績，並可能導致這些結果與此類前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異：

我們可能無法實際實現我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。我們在本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件中，特別是 “風險因素” 部分，納入了重要的警示性陳述，我們認為這些陳述可能會導致實際的業績或事件與我們所做的前瞻性陳述存在重大差異。有關這些因素的摘要，請參閲本招股説明書中標題為 “風險因素” 的章節，本招股説明書的任何補充文件中 “風險因素” 下對風險和不確定性的討論進行了更新和補充，已由我們隨後的10-Q表季度報告或8-K表當前報告以及任何表修訂或補充其修正案，已向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入此處。本文檔中包含的信息被認為是截至本文檔發佈之日的最新信息。除非法律要求，否則我們不打算在本文件發佈之日之後更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述符合實際業績或我們的預期變化。

鑑於這些假設、風險和不確定性，本招股説明書或此處以引用方式納入的任何文件中包含的前瞻性陳述中討論的結果和事件可能不會發生。提醒投資者不要過分依賴前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日或以引用方式納入本招股説明書的文件之日。我們沒有任何義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是是由於新信息、未來事件還是其他原因。本節中包含或提及的警示性陳述明確限制了所有歸因於我們或代表我們行事的人的後續前瞻性陳述。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將根據本招股説明書出售證券的任何淨收益用於一般公司用途，包括但不限於臨牀試驗、研發活動、營運資金、資本支出、收購（如果我們選擇進行任何合作）和合作。我們尚未確定我們計劃在上述任何領域花費的金額或這些支出的時間。因此，我們的管理層將有廣泛的自由裁量權分配與根據本招股説明書發行的證券相關的淨收益（如果有），用於任何目的。在按上述方式使用淨收益之前，我們最初可能會將淨收益投資於短期、投資級或計息的證券。

我們可能會根據承銷的公開募股、協議交易、大宗交易或這些方法的組合不時根據本招股説明書發行證券。我們可以通過承銷商或交易商出售證券（1），（2）通過代理人或（3）直接出售給一個或多個購買者，或通過組合此類方法。我們可能會不時通過一次或多筆交易在以下地址分發證券：

我們可以直接徵求購買本招股説明書中提供的證券的要約。我們還可能指定代理人不時徵求購買證券的報價，並可能簽訂 “市場”、股票額度或類似交易的安排。我們將在招股説明書補充文件中列出參與證券發行或出售的任何承銷商或代理人。

如果我們利用交易商出售本招股説明書提供的證券，我們將把證券作為委託人出售給該交易商。然後，交易商可以向公眾轉售證券，價格由交易商在轉售時確定。

如果我們使用承銷商出售本招股説明書發行的證券，我們將在出售時與承銷商簽訂承銷協議，我們將在招股説明書補充文件中提供任何承銷商的姓名，承銷商將使用該承銷商向公眾轉售證券。在證券出售方面，我們或承銷商可能擔任代理的證券的購買者可以以承銷折扣或佣金的形式向承銷商提供補償。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，承銷商可以以折扣、優惠或佣金的形式補償這些交易商。

對於承銷的公開募股、協議交易和大宗交易，我們將在適用的招股説明書中提供補充信息，説明我們向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何報酬，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金。根據《證券法》，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在證券轉售中實現的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。我們可能會簽訂協議，向承銷商、交易商和代理人賠償民事責任，包括《證券法》規定的責任，或繳納他們可能需要支付的與有關的款項。

如果在適用的招股説明書補充文件中如此規定，我們將授權承銷商、交易商或其他充當我們代理人的人根據延遲交付合同向我們徵求購買證券的要約，該合同規定付款並在每份適用的招股説明書補充文件中規定的日期交付。每份合約的金額將不低於，根據此類合約出售的證券的總金額不得低於或大於每份適用的招股説明書補充文件中規定的相應金額。經授權，可與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都必須得到我們的批准。延遲交付合同不受任何條件的約束，除非：

如果招股説明書補充文件表明，一家或多家公司（被稱為 “再營銷公司”）也可以在收購時與再營銷安排相關的證券發行或出售。再營銷公司將充當自己賬户的委託人或我們的代理商。這些再營銷公司將根據證券條款發行或出售證券。每份招股説明書補充文件將確定和描述任何再營銷公司及其與我們達成的協議（如果有）的條款，並將描述再營銷公司的薪酬。再營銷公司可能被視為與其再營銷證券相關的承銷商。根據可能與我們簽訂的協議，再營銷公司可能有權要求我們賠償某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，並且可能是在正常業務過程中成為我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

某些承銷商可能會使用本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件進行與證券做市交易相關的要約和銷售。這些承銷商可以在這些交易中充當委託人或代理人，銷售將按與銷售時現行市場價格相關的價格進行。根據《證券法》第2（a）（11）條的定義，任何參與證券出售的承銷商都有資格成為 “承銷商”。此外，根據《證券法》和金融業監管局的規定，承銷商的佣金、折扣或優惠可能有資格成為承銷商的補償。

根據本招股説明書所包含的註冊聲明出售的普通股股票將獲準在納斯達克資本市場上市和交易。適用的招股説明書補充文件將包含招股説明書補充文件所涵蓋證券在納斯達克資本市場或任何證券市場或其他證券交易所的任何其他上市（如果有）的信息（如果有）。承銷商可以用我們的普通股做市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證任何證券的流動性或交易市場的存在、發展或維護。

為了促進證券的發行，某些參與發行的人員可能從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配股或賣空證券，這涉及參與發行的證券數量超過我們向他們出售的證券數量的人員的出售。在這些情況下，這些人將通過在公開市場上進行買入或行使超額配股權來彌補此類超額配股或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競價購買或購買適用的證券或實施罰款出價來穩定或維持證券的價格，這樣，如果回購參與發行的交易商出售的證券與穩定交易相關的證券，則可以收回允許他們出售的特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能出現的水平的水平。這些交易可以隨時終止。

承銷商、經銷商和代理商可能會在正常業務過程中與我們進行其他交易，或為我們提供其他服務。

我們被授權發行9000萬股普通股，面值每股0.0001美元。截至2021年12月10日，我們有28,407,257股已發行普通股，登記在冊的股東約有35人。

以下對我們普通股某些條款的摘要並不完整。您應參閲本招股説明書中標題為 “特拉華州法律和公司註冊證書和章程的某些條款” 的部分，以及我們經修訂的第三次修訂和重述的公司註冊證書（我們的 “ 公司註冊證書”）以及我們修訂和重述的章程（我們的 “章程”），兩者均作為本招股書的註冊聲明的附件 spectus 是其中的一部分。以下摘要也受適用法律條款的限制。

我們被授權發行一類普通股。我們的普通股持有人有權對為董事選舉和提交股東投票的所有事項而登記的每股普通股獲得一票，僅與我們的一股或多股優先股相關的事項除外，任何持有人都沒有累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的大多數普通股的持有人可以選擇所有參選董事，如果他們願意。根據可能適用於當時任何已發行優先股的優先股的優惠，我們普通股的持有人有權按比例獲得股息（如果有），正如我們董事會可能宣佈的那樣，從合法可用資金中獲得分紅，但須遵守當時已發行的任何優先股的任何優先股的任何優惠股息權。在我們解散、清算或清盤後，我們的普通股持有人有權在償還所有債務和其他負債後按比例分享我們的合法淨資產，但須遵守當時未償還的任何優先股的優先權。我們普通股的持有人沒有優先權、認購權、贖回權或轉換權。普通股持有人的權利、優惠和特權受當前指定和發行或我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。除下文 “特拉華州法律及公司註冊證書和章程的某些條款——反收購條款” 中所述外，多數票通過

普通股持有人通常需要根據我們的公司註冊證書和章程採取行動。

截至2021年12月10日，根據我們的2014年股權激勵計劃和2018年綜合股票激勵計劃，我們有未償還期權，可以以每股3.88美元的加權平均價格購買4,387,051股普通股。我們所有的股票期權在授予之日起10年後到期。

截至2021年12月10日，我們有未償認股權證，可購買1,217,715股普通股，行使價從每股2.47美元到4.76美元不等。1,125,831份認股權證將於2025年3月24日到期，91,884份認股權證將於2031年5月6日到期。

我們普通股的過户代理人和註冊機構是美國股票轉讓與信託公司有限責任公司，辦公室位於 6201 15^第四紐約布魯克林大道 11219。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市進行報價，代碼為 “EYEN”。

以下對我們優先股的描述以及我們選擇在下發行的任何特定系列優先股的條款描述均不完整。參照我們的公司註冊證書和與我們發行的任何系列優先股相關的指定證書，對這些描述進行了全面限定。每個系列的優先股股的權利、優惠、特權和限制將由與該系列相關的指定證書確定。

我們有權指定和發行總額不超過6,000,000股的優先股股，面值每股0.0001美元，股東無需採取行動。截至本招股説明書發佈之日，我們的優先股沒有流通或指定優先股。以下對我們優先股某些條款的摘要並不完整。您應參閲我們的公司註冊證書和章程，兩者均作為註冊聲明的附件，本招股説明書是註冊聲明的一部分。以下摘要也受適用法律條款的限制。

我們的董事會可以指定每個系列股票的權利、優先權和特權及其任何資格、限制或限制。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。在某些情況下，優先股的發行在為與未來可能的融資和收購以及其他公司目的提供靈活性的同時，可能會限制我們普通股的股息，稀釋普通股的投票權，損害我們普通股的清算權，或者推遲、推遲或阻止我們公司的控制權變更，這可能會損害我們普通股的市場價格。另見 “特拉華州法律的某些條款以及公司註冊證書和章程的某些條款——反收購條款。” 我們的董事會將根據其對公司最大利益和股東最大利益的判斷，做出發行此類股票的任何決定。

如果我們根據本招股説明書發行特定的系列優先股，我們將在此類發行的招股説明書補充文件中描述優先股的條款，並將向美國證券交易委員會提交經修訂和重述的確定優先股條款的證書副本。在要求的範圍內，此描述將包括：

適用的招股説明書補充文件中將列出我們董事會指定的任何系列優先股的過户代理人和註冊商。

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的重要條款和條款。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。如果我們在招股説明書補充文件中這樣指出，則根據此類招股説明書補充文件提供的任何債務證券的條款可能與我們在下文描述的條款有所不同，並且如果招股説明書補充文件中規定的條款與下述條款不同，則以招股説明書補充文件中規定的條款為準。

我們可能會不時在本招股説明書下的一次或多次發行中出售債務證券，這些債務證券可能是優先證券或次級債券。我們將根據優先契約發行任何此類優先債務證券，我們將與優先契約中註明的受託人簽訂該協議。我們將根據次級契約發行任何此類次級債務證券，我們將與次級契約中指定的一位受託人簽訂該契約。我們已經提交了這些文件的表格作為註冊聲明的附件，本招股説明書是的一部分。我們使用 “契約” 一詞來指代優先契約或次級契約（視情況而定）。契約將根據1939年的《信託契約法》獲得資格，該法案自契約簽訂之日起生效。我們使用 “債券受託人” 一詞來指優先契約下的受託人或次級契約下的受託人（視情況而定）。

以下優先債務證券、次級債務證券和契約重要條款的摘要受契約中適用於特定系列債務證券的所有條款的約束，並參照這些條款作了全部限定。

每份契約規定，債務證券可以不時按一個或多個系列發行，並且可以根據外幣或與外幣相關的外幣或單位計價和支付。這兩個契約都沒有限制根據該契約可以發行的債務證券的數量，並且每份契約都規定，任何系列債務證券的具體條款均應在與該系列相關的授權決議和/或補充契約（如果有）中列出或確定。

我們將在每份招股説明書補充中描述與一系列債務證券有關的以下條款：

我們可能會發行債務證券，規定在根據契約條款宣佈加速到期時到期和應付金額低於其規定本金的金額。我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供有關適用於任何此類債務證券的聯邦所得税注意事項和其他特殊注意事項的信息。

我們將在招股説明書補充文件中列出條款（如果有），根據這些條款，一系列債務證券可以轉換為我們的普通股票或其他證券，也可以兑換成我們的普通股票或其他證券。我們將包括關於是否強制轉換或交換的規定，由持有人選擇或由我們選擇。我們可能會納入一些條款，根據這些條款，該系列債務證券的持有人獲得的普通股或其他證券的數量將進行調整。

合併、合併或出售；在控制權變更或高槓杆交易時不提供保護

契約不包含任何限制我們合併或合併、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們全部或實質上所有資產的能力的契約。但是，此類資產的任何繼承人或收購方都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另行説明，否則債務證券將不包含在我們控制權變更或發生高槓杆交易（不管此類交易是否導致控制權變更）的情況下可能為債務證券持有人提供保護的任何條款，這可能會對債務證券持有人產生不利影響。

以下是我們可能發行的任何系列債務證券的契約下的違約事件：

與特定系列債務證券有關的違約事件（某些破產、破產或重組事件除外）不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。根據我們可能不時存在的任何銀行信貸協議，違約事件的發生可能構成違約事件。此外，根據我們不時出現的某些其他未償債務，某些違約事件或契約加速事件的發生可能構成違約事件。

如果任何系列未償還債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金不少於多數的持有人可以通過書面通知我們（如果持有人向債券受託人發出，則向債券受託人發出），宣佈本金到期並立即支付（或者，如果債務該系列的證券是折扣證券，即該系列條款中可能規定的本金部分）和該系列所有債務證券的溢價以及應計和未付利息（如果有）。在獲得支付任何系列債務證券到期款項的判決或法令之前，該系列未償債務證券本金多數的持有人（或在達到法定人數的此類系列的持有人會議上，出席該系列債務證券本金多數的持有人可以撤銷和廢除所有違約事件的加速，，但不支付加速本金、保費（如果有）和利息，如果對於該系列的債務證券，已按照適用契約（包括本金、溢價或利息而到期的付款或存款）的規定予以補償或豁免。我們建議您參閲與任何折扣證券系列債務證券相關的招股説明書補充文件，瞭解與違約事件發生時加速使用此類折扣證券的部分本金有關的特定條款。

根據契約的條款，如果契約下的違約事件發生並持續下去，則債券受託人沒有義務應適用系列債務證券持有人的要求或指示行使該契約下的任何權利或權力，除非這些持有人向債券受託人提供了合理的賠償。持有任何系列未償債務證券本金多數本金的持有人有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得債券受託人可用的任何補救措施，或行使授予該系列債務證券的任何信託或權力，前提是：

任何系列債務證券的持有人只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

如果我們違約支付債務證券的本金、溢價（如果有）或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向適用的債券受託人提交聲明，説明我們對適用契約中特定契約的遵守情況。

債券受託人和我們可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改適用的契約，包括：

此外，在契約下，我們和債券受託人可以變更一系列債務證券持有人的權利，但須經每個系列未償債務證券本金總額至少佔多數的持有人的書面同意（或在該系列有法定人數的持有人會議上，債務本金佔多數的持有人的書面同意受影響的此類系列的證券）。但是，只有在任何受影響的未償債務證券的每位持有人同意的情況下，債券受託人和我們才能進行以下更改：

除某些特定條款外，任何系列未償債務證券本金中至少佔多數的持有人可以代表該系列的所有債務證券的持有人放棄我們對條款的遵守（或在達到法定人數的此類系列的持有人會議上，出席該系列債務證券的多數本金的持有人）契約的。任何系列未償債務證券本金過半數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人免除契約下過去與該系列及其後果相關的任何違約行為，但拖欠支付該系列任何債務證券的本金、溢價或任何利息或與不能修改或修改的契約或條款的有關的除外未經受影響系列的每張未償債務證券持有人的同意； 提供的, 然而, 即持有未償還款本金過半數的持有人

任何系列的債務證券均可撤銷加速及其後果，包括加速導致的任何相關付款違約。

每份契約都規定，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的義務，對以下方面的義務除外：

為了行使我們對某一系列債券的解除權，我們必須向受託人存入足以在付款到期日支付該系列債務證券的所有本金、溢價（如果有）和利息的款項或政府債務。

我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將以1,000美元及其任何整數倍數的面額發行債券。契約規定，我們可以以臨時或永久的全球形式發行一系列債務證券，作為賬面記賬證券，這些證券將存放在存託信託公司或代表存託信託公司或由我們指定並在該系列的招股説明書補充文件中註明的其他存託機構。

持有人的期權，根據契約條款和適用的招股説明書補充文件中描述的適用於全球證券的限制，任何系列的債務證券的持有人都可以將債務證券兑換成同一系列的其他債務證券，任何授權面額以及期限和本金總額相同。

在遵守契約條款和適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的限制的前提下，債務證券持有人可以在證券登記處辦公室或在證券登記處指定的任何過户代理人辦公室出示債務證券進行交易或進行轉讓、正式認可或經我們或證券登記處正式簽署的轉讓形式我們就是為了這個目的。除非持有人出示進行轉讓或交換的債務證券或適用的契約中另有規定，否則我們不會為任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中指定證券註冊商，以及我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商之外的任何過户代理人。我們可以隨時指定其他過户代理人或撤銷對任何過户代理人的指定，或批准任何過户代理人行事的辦公室變更，但我們必須為每個系列的債務證券在每個付款地點設立一個過户代理人。

債券受託人承諾僅履行適用契約中具體規定的職責，除非在適用的契約下違約事件發生和持續期間。在契約下發生違約事件時，此類契約下的債券受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時一樣謹慎行事。在遵守本條款的前提下，債券受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予的任何權力，除非為其可能產生的成本、費用和負債提供合理的擔保和賠償。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另行説明，否則我們將在任何利息支付日向在正常利息記錄日營業結束時以其名義註冊債務證券或一種或多種前置證券的人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理人的辦公室支付特定系列債務證券的本金以及任何溢價和利息，但除外，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，我們將郵寄給持有人。除非我們在招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定紐約市債券受託人的公司信託辦公室作為我們每個系列債務證券付款的唯一付款代理人。我們將在中列出適用的招股説明書補充我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理人。我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券保留付款代理人。

我們為支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息而向付款代理人或債券受託人支付的所有款項都將償還給我們，此後該證券的持有人只能向我們償還，此後證券的持有人只能向我們支付。

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但《信託契約法》適用的範圍除外。

在招股説明書補充文件中所述的範圍內，我們根據任何次級債務證券承擔的債務將是無抵押的，將是次要的，優先償付我們的某些其他債務。次級契約不限制我們可能產生的優先債務金額。

如適用的招股説明書補充文件所述，我們可能會發行認股權證，以購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券以及其他證券或單獨購買。

下面描述了我們可能提供的認股權證的某些一般條款和規定。認股權證的特定條款將在認股權證協議和與認股權證相關的招股説明書補充文件中進行描述。

適用的招股説明書補充文件將包含以下條款以及與認股權證相關的其他信息（如適用）：

任何認股權證的過户代理人和註冊商將在適用的招股説明書補充文件中列出。

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息概述了我們在本招股説明書下可能提供的單位的重大條款和條款。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何單位的條款可能與下述條款不同。

在發行相關係列單位之前，我們將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告、描述我們提供的系列單位條款的單位協議形式以及任何補充協議。以下重要條款和單位條款摘要受單位協議和適用於特定系列單位的任何補充協議的所有條款的約束，並通過引用對其進行了全面限定。我們強烈建議您閲讀與我們在本招股説明書下可能提供的特定系列單位相關的適用招股説明書補充文件，以及任何相關的免費寫作招股説明書和完整的單位協議和任何包含單位條款的補充協議。

我們可以發行由普通股、優先股、一種或多種債務證券、認股權證或權利組成的單位，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股股和/或債務證券，可以任意組合。每個單位的發放將使該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有該單位中每種證券的持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，在指定日期之前的任何時間或任何時候，不得單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。

我們將在中描述適用的招股説明書補充所提供的系列單位的條款，包括：

本節中描述的條款以及任何招股説明書補充文件中規定的條款或 “普通股股票描述”、“優先股描述”、“債務證券描述”、“認股權證描述”、和 “權利描述” 中規定的條款將適用於每個單位（視情況而定）以及其中包含的任何普通股、優先股、債務證券、認股權證或權利每個單位，視情況而定。

我們提供的任何單位的單位代理商的名稱和地址（如果有）將在適用的招股説明書補充文件中列出。

根據適用的單位協議，每個單位代理人將僅充當我們的代理人，不承擔與任何單位的任何持有人之間的任何代理或信託義務或關係。一家銀行或信託公司可以充當多個系列單位的單位代理人。如果我們在適用的單位協議或單位下違約，單位代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。未經相關單位代理人或任何其他單位持有人的同意，任何單位的持有人均可通過適當的法律行動行使其作為持有人在單位中包含的任何擔保下的權利。

我們可能會向股東發行購買我們的普通股、優先股或本招股説明書中描述的其他證券的權利。如適用的招股説明書補充文件所述，我們可能會以單位形式單獨或與一項或多項額外權利、債務證券、優先股、普通股或認股權證或這些證券的任意組合一起出售。每系列權利將根據單獨的權利協議發行，該協議將由我們與作為版權代理人的銀行或信託公司簽訂。權利代理人將僅作為我們的代理人處理與該系列證書的權利相關的證書，不會為任何權利證書持有人或權利受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。以下描述列出了任何招股説明書補充文件可能涉及的權利的某些一般條款和條款。適用的招股説明書補充文件將描述任何招股説明書補充文件可能涉及的權利的特定條款，以及一般條款可能適用於所提供的權利的範圍（如果有）。如果招股説明書補充文件中描述的權利、權利協議或權利證書的任何特定條款與下述任何條款不同，則下述條款將被視為已被該招股説明書補充文件所取代。在決定是否購買我們的任何權利之前，我們建議您閲讀適用的權利協議和權利證書以獲取更多信息。我們將在招股説明書補充文件中提供以下發行權的條款：

每項權利將賦予權利持有人以適用的招股説明書補充文件中規定的行使價以現金購買普通股、優先股或其他證券的本金。在適用的招股説明書補充文件中規定的權利的到期日營業結束之前，可以隨時行使權利。

持有人可以行使適用的招股説明書補充文件中所述的權利。在收到付款並在權利代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽署的權利證書後，我們將在可行的情況下儘快轉發普通股、優先股或其他證券（視適用情況而定，可在行使權利時購買）。如果在任何供股中發行的權利少於全部行使，我們可以將任何已取消認購的證券直接向股東以外的人，或通過代理人、承銷商或交易商或的組合，包括根據適用的招股説明書補充文件中所述的備用安排，向或通過代理人、承銷商或交易商或發行。

我們提供的任何權利的版權代理人將在適用的招股説明書補充文件中列出。

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和章程的規定可能會延遲、推遲或阻止他人獲取對我們公司的控制權。

我們受《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第 203 條的約束。除某些例外情況外，第 203 條禁止在公開控股的特拉華州公司自其成為利益股東之日起的三年年內與任何 “利益股東” 進行 “業務合併”，除非利益相關股東在董事會的批准下獲得此類地位，或者除非業務合併以規定的方式獲得批准。“業務合併” 除其他外包括涉及我們和 “感興趣的股東” 的合併或合併，以及出售超過 10% 的資產。通常，“利益股東” 是指實益擁有我們已發行有表決權股票15％或以上的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或控制或控制的任何實體或個人。

我們的公司註冊證書和章程規定，任何或所有董事可以隨時被免職，但前提是有原因的，並且只有通過公司所有已發行股本的多數投票權的持有人投贊成票，有權在董事選舉中進行一般投票，作為一個類別共同投票；但是，每當一個或多個系列的持有人投贊成票時優先股應有權按類別或系列分別投票選舉一名或多名董事，任期如下職位、填補空缺、免職和此類董事職位的其他特徵應受該類系列優先股條款的約束。根據公司註冊證書和章程，我們董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能由當時在職的多數董事投票填補。此外，我們的公司註冊證書規定，只有通過我們的董事會決議才能更改授權的董事人數，但任何優先股持有人都有權選舉董事。我們董事會的分類以及對股東罷免董事、更改授權董事人數和填補空缺能力的限制可能是

使第三方更難收購或阻止第三方尋求收購我們公司的控制權。

經授權的普通股和優先股未經股東批准即可在未來發行，但須遵守我們股票上市的任何交易所的上市標準規定的任何限制。這些額外股份可用於各種企業融資交易、收購和員工福利計劃。授權但未發行且未保留的普通股和優先股的存在可能會增加或阻礙通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試。

股東的特別會議只能由董事會主席、總裁、首席執行官或董事會指定的其他人員召開。此外，股東必須提前通知提名人員參加我們的董事會的選舉，或提交提案供股東大會審議。

特拉華州通用公司法一般規定，修改公司的公司註冊證書或章程都需要大多數有權投票的股份投贊成票才能修改公司的註冊證書或章程，除非公司的註冊證書或章程（視情況而定）要求更高的百分比。我們的章程可以通過董事會的多數票或持有公司所有當時有權在選舉董事時普遍投票的股東投票權的持有人投贊成票來修訂或廢除我們的章程，但前提是股東通過的任何章程都不得使公司先前的任何法案無效如果不通過這樣的章程，本來可以生效的董事會。

我們根據特拉華州法律註冊成立。DGCL 第 145 條規定，特拉華州公司可以以身為高管、董事、僱員這一事實為由，對任何受到威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方的進行賠償，無論是民事、刑事、行政還是調查（不屬於該公司的行為或其權利的行動），或該公司的代理人，或者正在或正在應該人的要求擔任另一家公司的高級職員、董事、僱員或代理人，或企業。賠償金可能包括費用（包括律師費）、判決、罰款以及與該人實際和合理相關的和解金額，前提是該人本着誠意行事，並以他或她有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的。特拉華州公司可以賠償任何人，如果該人曾經是該公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在應該公司的要求擔任董事、高級職員、僱員或代理人，或正在應該公司的要求擔任董事、高級職員、僱員，或其他公司或企業的代理人。賠償可能包括該人與此類訴訟或訴訟的辯護或和解相關的實際和合理的費用（包括律師費），前提是該人本着誠意行事，並以他或她合理地認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，除非該高管或董事被加入司法批准，則不允許賠償被判定對公司負有責任。如果高級管理人員或董事根據案情或以其他方式成功為上述任何行動進行辯護，則公司必須賠償該高級管理人員或董事實際合理支出的費用。我們的公司註冊證書和章程規定在 DGCL 允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償。

DGCL 第 102 (b) (7) 條允許公司在其公司註冊證書中規定，公司董事不得因違反董事信託義務而向公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，對以下任何責任的責任除外：

我們的公司註冊證書規定，對於因其目前或曾經是董事或高級職員而成為或曾經成為當事方或受到威脅成為任何威脅的待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方或以其他方式參與的每一個人，無論是民事、刑事、行政還是調查（“訴訟”），我們將對其進行賠償，使其免受損害公司或在擔任公司董事或高級管理人員期間，應公司公司的要求正在或曾經擔任董事、高級職員、將軍另一家公司或合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託、其他企業或非營利實體的合夥人、經理、管理成員、員工或代理人，包括與員工福利計劃（“受保人”）有關的服務，無論此類訴訟的依據是涉嫌以董事、高級職員、員工或代理人的官方身份提起的訴訟，還是在擔任員工期間以任何其他身份提起的訴訟董事、高級職員、員工或代理人，承擔所有責任、蒙受的損失和費用（包括但不限於此類受保人在此類訴訟中合理產生的律師費、判決、罰款、 ERISA 消費税和罰款以及在和解中支付的金額）。我們的公司註冊證書包含一項條款，規定責任限制在 DGCL 允許的最大範圍內。任何高級管理人員或董事在最終處置之前為任何訴訟進行辯護所產生的費用應在向我們交付該董事或高級管理人員或其代表的承諾後支付，如果最終確定該董事或高級管理人員無權獲得我們的賠償，則用於償還所有預付款。

除其他外，DGCL 第174條規定，董事如果故意或疏忽批准非法支付股息或非法購買或贖回股票，可能會對此類行為承擔責任。如果董事在非法行為獲得批准時缺席，要麼當時持異議，可以將其對此類行為的異議記錄在包含此類行動發生時董事會會議記錄的賬簿上，或者在該缺席的董事收到非法行為通知後立即記錄其對此類行為的異議，從而逃避責任。

我們保持董事和高級管理人員責任保險單。該政策向董事和高級管理人員提供保險，以董事和高級管理人員身份免受某些不當行為造成的未獲賠償的損失，並補償我們依法賠償董事和高級管理人員的損失。該政策包含各種例外情況。

上述對我們的公司註冊證書、章程、賠償協議、賠償協議和特拉華州法律的討論並不是詳盡無遺的，完全受我們的公司註冊證書、章程、賠償協議和適用的法律的限制。

就根據上述條款或其他規定允許我們的董事、高級管理人員和控股人賠償在《證券法》下產生的責任而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策，因此不可執行。

除非我們同意選擇其他法庭，否則我們的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，特拉華州財政法院（或衡平法院）將是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬論壇；任何主張我們的任何董事、高級管理人員違反信託義務的訴訟或其他員工或公司或我們的股東的代理人；根據DGCL或我們提起的任何針對我們的索賠的訴訟公司註冊證書或章程；為執行或確定我們的公司註冊證書或章程的有效性而採取的任何行動；或任何受內部事務原則管轄的對我們提出索賠的訴訟。由於法院選擇條款僅在 “法律允許的最大範圍內” 適用，如我們的公司註冊證書所規定，因此這些條款並未指定大法官作為適用法規在另一法庭設立專屬管轄權的任何衍生訴訟或其他索賠的專屬法庭。因此，法院選擇條款不適用於《證券法》或《交易法》引起的任何訴訟。

我們認為，在允許的情況下，在解決公司糾紛方面具有特別經驗的總理和法官，可以提高特拉華州法律適用的一致性，以比其他論壇更快的時間表有效管理案件，以及免受多論壇訴訟的負擔，從而使我們受益。但是，該條款可能會阻止對我們的董事、高級職員、員工和代理人提起訴訟，因為它可能會限制任何股東在司法論壇上提出索賠的能力，因為該股東認為有利於與我們或我們的董事、高級職員、員工或代理人的糾紛，並導致股東提出索賠的成本增加。其他公司的公司註冊證書中類似的法院選擇條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑，在針對我們提起的任何適用訴訟中，法院可能會認定我們的公司註冊證書中包含的法院選擇條款在此類訴訟中不適用或不可執行。

位於馬薩諸塞州波士頓的 Mintz、Levin、 Cohn、Ferris、Glovsky 和 P.C. P.C. P.C. P.C. 將傳遞本招股説明書所發行證券的有效性。

如獨立註冊會計師事務所Marcum LLP報告所述，Eyenovia, Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩年中每一年的財務報表均由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP進行審計，其中包括關於公司繼續作為持續經營企業能力的解釋性段落，該段落由引用納入此處。Eyenovia, Inc.的此類財務報表以引用方式納入本招股説明書，其依據是此類公司根據其作為會計和審計專家的授權提供的報告。

我們受遵守《交易法》的報告要求，並向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會的文件可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為 http://www.sec.gov。本招股説明書只是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，因此省略了註冊聲明中包含的某些信息。我們還提交了本招股説明書中未包括的證物和附表以及註冊聲明，，對於涉及任何合同或其他文件的任何聲明的完整描述，您應參閲適用的附錄或附表。

我們還維護一個網站 http://www.eyenovia.com， 通過它您可以訪問我們的美國證券交易委員會文件。在我們網站上提供的信息不是本招股説明書的一部分。

SEC 允許我們 “以引用方式納入” 我們向他們提交的信息。以引用方式註冊允許我們通過向您推薦其他文件來向您披露重要的信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們根據《證券法》在S-3表格上就我們可能根據本招股説明書發行的證券向美國證券交易委員會提交了註冊聲明。經美國證券交易委員會允許，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的某些信息。有關我們以及我們根據本招股説明書可能提供的證券的更多信息，您應參閲包括證物的註冊聲明。本招股説明書中關於與註冊聲明一起提交或以引用方式納入的某些文件條款的陳述不一定完整，並且每份聲明在所有方面均受該引述的限制。註冊聲明全部或任何部分的副本，包括以引用方式納入的文件或證物，可以在美國證券交易委員會網站上訪問，如上文 “在哪裏可以找到更多信息” 中所述。我們以引用方式納入的文件是：

上面列出的每份文件的美國證券交易委員會文件號為 001-38365。

此外，我們在初始註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前根據《交易法》提交的所有報告和其他文件均應被視為以引用方式納入本招股説明書。

就本招股説明書而言，本招股説明書或以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明將被視為已被修改或取代，前提是本招股説明書或任何其他被認為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。任何經過修改或取代的聲明，除非經過修改或取代，否則不被視為本招股説明書的一部分。

您可以口頭或書面形式索取此處以引用方式納入的任何或全部文件的副本。這些文件將免費提供給您，請聯繫：

您也可以在我們的網站上訪問這些文檔， http://www.eyenovia.com。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。

您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或本招股説明書中以引用方式納入的信息不同的信息。我們不會在未授權此類要約或招標的司法管轄區，或者提出此類要約或招標的人沒有資格向其提出要約或招攬的任何人提出出售證券要約。

關於本招股説明書補充文件	S-1

行業和市場數據	S-1

招股説明書補充摘要	S-2

這份報價	S-4

風險因素	S-5

關於前瞻性陳述的警示性説明	S-7

所得款項的使用	S-8

稀釋	S-9

分配計劃	S-10

法律事務	S-11

專家們	S-11

以引用方式納入某些文件	S-11

我們提供的普通股：	我們的普通股總髮行價不超過10,000,000美元。

本次發行後將立即流通的普通股：	假設本次發行中以每股1.06美元的發行價出售了9,433,962股普通股，最多63,304,724股，上次在納斯達克資本市場公佈的普通股銷售價格為2024年5月15日。可能發行的實際股票數量將因本次發行的銷售價格而異。

提供方式：	可能不時在納斯達克資本市場或其他現有交易市場上通過Leerink Partners或向Leerink Partners進行普通股的 “市場發行”。請參閲本招股説明書補充文件第S-10頁上標題為 “分配計劃” 的部分。

所得款項的用途：	我們打算將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。所得款項還可用於償還與 Avenue Capital Management II, L.P. 及相關實體（統稱為 “Avenue”）簽訂的貸款和擔保協議下的未清款項。請參閲本招股説明書補充文件第 S-8 頁上標題為 “所得款項的使用” 的部分。

風險因素：	投資我們的普通股涉及高度的風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-5頁開頭的 “風險因素” 以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息，以討論在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的某些因素。

納斯達克資本市場代碼：	眼睛

假設的每股公開發行價格				$	1.06
截至2024年3月31日的歷史每股淨有形賬面赤字	$	(0.09	)
截至2024年3月31日，每股淨有形賬面價值的預計增長		0.05
預計每股淨有形賬面赤字		(0.04	)
本次發行可歸因於本次發行的每股預計淨有形賬面價值增加		0.16
預計在本次發行生效後，調整後的每股有形賬面價值					0.12
本次發行的每股向投資者攤薄				$	0.94

	頁面
關於這份招股説明書	1

招股説明書摘要	2

風險因素	7

關於前瞻性陳述的特別説明	8

所得款項的使用	10

分配計劃	11

普通股的描述	13

優先股的描述	14

債務證券的描述	15

認股權證的描述	21

單位描述	22

權利的描述	23

特拉華州法律和公司註冊證書和章程的某些條款	24

法律事務	26

專家們	27

在這裏你可以找到更多信息	27

以引用方式納入文件	27

	·	根據2014年計劃和2018年計劃，我們為未來發行預留的1,337,909股普通股；

	·	轉換已發行的可轉換票據後可發行的2,327,747股普通股；以及