第 424 (b) (3) 條

文件編號 333-203333

附錄 A

美國存托股

（每股美國存托股份代表

四千（4,000）股存入 股）

紐約梅隆銀行

美國存託憑證

對於普通股，

SCINAI IMMUNOTHERAPEUTICS LTD

（根據以色列法律註冊成立）

作為存託機構（以下稱為 “存託機構”）的紐約梅隆銀行 特此證明 ________________________________________________________________________________________________、 或註冊受讓人是_________________________________的所有者

美國存托股

代表根據以色列國法律註冊成立的Scinai Immunotherapeutics Ltd.（以下稱為 “公司”）的存放普通股（此處稱為 “股份”）。截至本文發佈之日，每股美國存托股份代表根據存款協議（該術語定義見下文）在Leumi 或哈波阿利姆銀行（以下稱為 “託管人”）特拉維夫主要辦事處存放或存入 的四千（4,000）股股票。存託機構的公司信託辦公室及其主要執行辦公室 位於紐約州格林威治街240號，郵編10286。

存託人的公司信託辦公室地址是

紐約格林威治街 240 號，紐約州 10286

1。 存款協議。

這張美國存託 收據是公司、存託人、 以及不時根據該協議發行的美國存托股份的所有者和持有人之間發行和發行的一份美國存托股票（以下簡稱 “存款協議”）中規定的條款和條件之一（以下簡稱 “存款協議”），所有持有人和持有人均按照 存款協議（以下稱為 “存款協議”）中規定的條款和條件簽發和發行接受美國存託 股票即同意成為其一方並受其所有條款和條件的約束。存款協議規定了所有者和持有人的 權利以及存託人對根據該協議存放的股份以及不時收到和根據該等股份持有的任何和所有 其他證券、財產和現金（此類股份、證券、 財產和現金在此處稱為 “存款證券”）的權利和義務。存款協議的副本存放在紐約市的存託機構 公司信託辦公室和託管人辦公室存檔。

在本收據正面和背面所做的陳述是存款協議某些條款的摘要，受 存款協議詳細條款的限制和約束，特此提及。存款協議 中定義但未在此定義的大寫術語應具有存款協議中規定的含義。

2。交出 的收據和股份提取。

在向美國存託證券存託機構公司 信託辦公室交出以提取由此代表的存託證券後， ，並在按照本收據和支付 的規定支付了存託機構交出美國存托股份的費用後， 應遵守存款協議的條款和條件，這些美國存托股份的所有者有權按照指示向他或 交付當時由這些美國存托股份所代表的存託證券金額。此類存款 證券的交付可以通過以下方式進行：(a) 以所有者的名義或按其命令交付（a）證書或賬户轉賬，並附有 適當的背書或適當的轉讓文書或指示；（b）向 所有者當時有權獲得本收據的任何其他證券、財產和現金。此類交付將由本協議所有者選擇，在 託管人辦公室或存託機構的公司信託辦公室進行，前提是將股票 或其他存託證券的證書轉交給存託機構的公司信託辦公室進行此類交付，風險和費用應由此 所有者承擔。

3。轉賬、 拆分和收據組合。

美國存託 股份的轉讓，可以由所有者親自或由正式授權的律師在存託機構的賬簿上登記，如果是收據，則可由所有者親自或經正式授權的律師在存託機構的賬簿上登記，如果是收據， 或根據適當的指示（為避免疑問，包括通過DRS和Profile的指示，包括本第 2.10節中規定的DRS和簡介的指示）存款協議），如果是無憑證的美國存托股票，以及足以支付的資金任何適用的轉讓 税和存託機構的費用，以及遵守存管機構為此目的可能制定的法規（如果有）。 該收據可以拆分為其他此類收據，也可以與其他此類收據合併為一張收據，以證明交出的收據的 美國存托股份總數相同。存託機構在交出經過認證的 美國存托股份以交換無憑證的美國存托股份後，應取消這些經過認證的 美國存托股份，並向所有者發送一份聲明，確認所有者是相同數量的無憑證 美國存托股份的所有者。存託機構在收到無憑證美國存托股份 所有者為交換經認證的美國存托股份而發出的適當指示（為避免疑問，包括存款協議第2.10節規定的通過DRS和Profile發出的指令 ）後，應取消這些無憑證的美國存托股份 ，並向所有者交付相同數量的認證美國存托股份。作為交付、登記 任何美國存托股份或拆分或合併任何存託證券的收據或提取的先決條件， 存託人、託管人或註冊登記處可要求股份存款人或收據或指示的出示人 支付美國存托股份的轉讓或交出登記費 ，但沒有足夠金額的收據作為證據向其 償還任何税款或其他政府費用以及任何股票轉讓或註冊與此相關的費用（包括任何此類税收或收費 以及與存入或提取股票有關的費用）以及存款協議中規定的任何適用費用的支付， 可能需要出示令其滿意的證據，證明任何簽名的身份和真實性，還可能要求遵守 任何適用的法律法規或存託機構可能制定的與存款 協議條款相一致的任何法規。

在存託機構過户賬簿關閉的任何時期，或者如果存託機構認為有必要或 建議採取任何此類行動，則可以暫停交付美國 存托股票，在特定情況下，可以暫停美國 存托股份的轉讓，或者 流通的美國存托股份的轉讓登記 由於法律或法律的任何要求，公司隨時或不時地任何政府或 政府機構或委員會，或者如果股票上市的任何證券交易所出於任何原因或 根據存款協議的任何條款或出於任何其他原因暫停股票交易，但須遵守以下句子的規定。儘管 存款協議或本收據中有任何相反的規定，但不得暫停未償還的美國存托股份的交出和存託證券的提取 ，前提是（i）關閉存託機構 或公司或外國登記處（如果適用）的過户賬簿，或者與股東大會投票、 或支付股息相關的股份存款導致的暫時延遲，(ii) 費用、税款和類似費用的支付，以及 (iii) 遵守任何美國或外國法律或 與美國存托股份或提取存託證券有關的政府法規。在不限制上述規定的前提下，存託機構不得根據存款協議故意接受根據1933年《證券法》的規定在美國公開發行和出售的 需要註冊的任何股票（A）進行存款，除非存託機構已收到有關 的書面指示，該等股份的註冊 聲明已生效公司向其表示，存入此類股份將違反適用的法律或法規。

4。所有者的税收責任 。

如果任何美國存托股份或任何美國存託 股票所代表的任何存託證券需要繳納任何税款或其他政府 費用，則該税款或其他政府費用應由所有者向存託機構支付。存託機構可以拒絕登記這些美國存托股份的任何 轉讓，也拒絕提取這些美國存托股票 所代表的存託證券，並且可以扣留任何股息或其他分配，也可以向所有者賬户出售這些美國存托股份所代表的存託證券的任何部分或 ，也可以使用此類股息或其他分配或 任何此類收益的收益出售以支付此類税款或其他政府費用，所有者應保留對任何缺陷負責。 每位所有者同意向存託人、公司、託管人及其任何代理人、高級職員、僱員和關聯公司 賠償因該所有者獲得的任何税收優惠而產生的任何税收（包括適用的利息和罰款）索賠，並使他們每人免受損害。

5。存入股票的擔保 。

因此，每個根據本存款協議存入 股票的人均應被視為表示並保證此類股票及其每份證書（如果 適用）均已有效發行、已付清、不可評估且不具有已發行股份持有人的任何優先權，且 進行此類存款的人已獲得正式授權，交存的股票不存在任何留置權和抵押權， 擔保權益、押金、抵押貸款或不利索賠，以及提交存款的股份均未被剝奪任何權利或權利。 所有此類人員也應被視為代表該人存放此類股票和出售代表 此類股票的美國存托股份不受1933年《證券法》的限制。此類陳述和擔保在 存入股票和交付美國存托股票、提取存託證券和取消美國 存托股份後繼續有效。未經 獲得公司的書面同意，任何交付給託管人存放的帶有限制性圖例的股票均不被接受存款。

6。提交 證明、證書和其他信息。

任何出示股票 以供存款的人或任何所有者或持有人可能需要不時向存託人或託管人提交公民身份證明 或居留證、納税人身份、外匯管制批准或與公司 或外國註冊登記處登記有關的信息（如果適用），以執行此類證書並作出保管人 可能合理的陳述和保證認為必要或恰當或應公司的合理要求。在提交此類證明或其他信息、執行此類證書或 作出此類陳述和擔保之前，存託機構可以暫停任何美國存托股份的交付或登記 的轉讓、任何股息的分配、出售或分配 或任何存託證券的交付。應公司的書面要求，存託人應在必要和適當的情況下儘快向公司提供 存託人根據本第3.1節從所有者或持有人或任何出示股票存款的人那裏獲得的任何公民身份或居留權、納税人身份、交易所 控制許可、信息、證書或其他陳述和擔保的副本或原件，但須符合以下條件的允許披露：適用的法律。 每位所有者和持有人同意根據本第 3.1 節提供公司或存託機構要求的任何信息。 公司和存託機構均不負責監督所有者或持有人對適用法律和 法規的遵守情況或他們收購股票或美國存托股份的合法權利。除非 附有使存託人滿意的證據，證明每個適用司法管轄區 中履行貨幣兑換監管職能或其他需要批准才能存放 股票的職能的政府機構已給予必要的批准，否則不得接受任何股票存放。

7。存託人的費用 。

以下費用 應由存入或提取股票的任何一方，或交出美國存托股份或向其發行美國 存托股份的任何一方產生以下費用（包括但不限於根據公司 宣佈的股票分紅或股票拆分進行發行，或根據存款協議第 4.3 節 交付美國存托股票），或由業主承擔（視情況而定）：(1) 税收和其他政府費用，(2)此類註冊費 通常在公司 或外國登記處的股份轉讓登記冊上生效，適用於根據存款協議條款進行存款或提款時向存託人或其被提名人或託管人或其 被提名人的名義進行股份轉讓，(3) 此類電報、電報和傳真傳輸 存款協議中明確規定的費用，(4) 存託人在轉換中產生的費用根據存款協議第4.5節支付的 外幣，(5) 根據存款協議第2.3、4.3或4.4節交付美國存托股份以及根據存款協議第2.5或6.2節交出美國存托股份 ，每100股美國存托股票（或其部分 ）的費用不超過5.00美元，(6) 每位美國存托股份0.05美元或更低的費用根據存款協議（包括但不限於第 4.1 節）進行的任何現金分配的存託 股份（或其中的一部分）通過存款協議的4.4條，(7) 根據存款協議第4.2節分配證券的費用，這種 費的金額等於執行和交付上述美國存托股票的費用， 是由於存入此類證券而收取的（就本第7條而言，將所有此類證券當作是 股票），而是分配哪些證券由保管人向所有者收取，(8) 除了根據第 6 條收取的任何費用外，還收取 0.05 美元的 費用或每年每股美國存托股票（或其中的一部分）的存託服務費用將按下文第9條 的規定支付，以及 (9) 存託機構、任何存託機構的代理人，包括託管人，或存託機構代理人的 代理人為提供股票或其他存託證券而支付的任何其他費用（該費用應按所有者的身份進行評估 存託機構根據存款協議第4.6節設定的一個或多個日期，應單獨支付 存託人的自由裁量權，向此類所有者收取此類費用，或從一項或多筆現金分紅 或其他現金分配中扣除此類費用）。

存託人可以通過從應付給有義務支付這些費用的所有者的任何現金分配中扣除來收取 任何費用。

在 遵守本協議第8條的前提下，存管人可以擁有和交易公司及其關聯公司的任何類別的證券以及美國存托股份。

存託機構可以不時向公司付款，以補償和/或分享從持有人那裏收取的費用中獲得的收入，或者免除所提供服務的費用和 費用，通常與建立和維持美國 存托股份計劃產生的成本和支出有關。在履行存款協議規定的職責時，存託機構可以使用經紀商、交易商或其他服務 提供商，這些提供商是存託機構的附屬機構，可以賺取或分享費用和佣金。

8。收據的預發行 。

儘管存款協議有第 2.3節的規定，除非公司書面要求停止這樣做，否則存託機構可以在根據存款協議（“預發行”）第2.2節收到股票之前交付美國存託 股票。根據《存款協議》第 2.5 節，存託機構可以在交出已預發行的美國存托股份後交付股票， 無論取消是否在此類預發行終止之前，或者存託人知道此類美國存託 股票已預先發行。存託機構可以獲得美國存托股份以代替股份，以滿足預發行的費用。 每次預發行將 (a) 在交付美國存托股份或 股票的受讓人、該人或其客户的書面陳述之前或附帶書面陳述，(i) 實益擁有要匯出的股份或美國存托股份， 視情況而定，(ii) 轉讓此類股份或美國存托股份的所有受益權、所有權和利益，如情況可以 向保管人提出，以所有者的利益為重，並且 (iii) 不會對這些 採取任何行動與受益所有權轉讓（包括未經 存託人同意，處置此類股份或美國存托股份，視情況而定）不一致的股份或美國存托股份，視情況而定，（b）在任何時候都以現金或存託人認為適當的其他抵押品進行全額抵押，(c) 可由存管機構在不超過五 (5) 個工作日發出通知後終止，並且 (d) 須遵守以下進一步的賠償和信貸規定 保存人認為適當。由於預發行而在任何時候 流通的美國存托股所代表的股票數量通常不會超過根據本協議存放的股份的百分之三十（30%）；但是， 存託人保留在其認為合理適當的情況下不時更改或忽略此類限額的權利。

存管人可以將 收到的與上述內容有關的任何補償留作自己的賬户。

9。收據的標題 。

這是本 收據的一個條件，並且本收據的每位連續所有者和持有人接受或持有相同的同意，並同意，在適當的 背書或附有適當的轉讓文書的情況下，可根據紐約州法律 作為認證註冊證券進行轉讓。根據紐約州法律，未以收據為憑證的美國存托股份應作為無憑證註冊證券轉讓。儘管有任何相反的通知，但存託機構可以將美國存托股份的所有者視為 的絕對所有者，以確定誰有權獲得股息或其他分配或 存款協議中規定的任何通知以及所有其他目的，根據存款協議，存託人和公司均不對任何美國存托股份持有人負有任何 義務或承擔任何責任除非該持有人是這些美國存託機構的所有者 股票。

10。收據的有效性 。

除非本收據由 (i) 由保管機構經正式授權的官員的手工簽名簽署，或 (ii) 由存管機構正式授權官員的傳真 簽名簽署，或者 (ii) 由存託機構正式授權官員的傳真 簽名簽署，並由經正式授權的簽署人會籤 會籤，否則本收據 無權獲得存款協議規定的任何福利，也無權在任何目的上有效或具有強制性 br} 保存人或登記員。

11。報告； 檢查轉賬簿。

公司 受 1934 年《證券交易法》的定期報告要求的約束，因此向證券 和交易委員會提交某些報告。這些報告將通過委員會的EDGAR系統或委員會在華盛頓特區維護的公共 參考設施可供查閲和複製。

存託機構將向公司信託辦公室的所有者提供 任何報告、通知和其他通信，包括任何索取 材料的代理人，供其在公司信託辦公室查閲，這些報告、通知和其他通信，既是（a）作為存託證券持有人收到的，也是（b）向公司此類存託證券的持有人普遍提供的 。根據 公司的書面要求，保管人還將向所有者發送公司根據存款協議提供的此類通信的副本。公司向保管人提供的任何此類通知、 報告和其他通信，包括任何此類代理招標材料，均應以英文提供 ，前提是根據委員會的任何規定，此類材料必須翻譯成英文。

存管機構將在其公司信託辦公室保存美國存托股份的註冊和美國存托股份的轉讓的賬簿， 應在所有合理的時間開放供所有者查閲，前提是此類檢查的目的不得是為了公司業務或與存款協議 或美國存托股份有關的事項以外的業務或客體的利益與所有者溝通 。

12。股息 和分配。

每當存託機構 收到任何存託證券的現金分紅或其他現金分配時，如果存託機構認為以外幣收到的任何款項可以在合理的基礎上轉換為可轉讓到美國的美國 美元，並根據存款協議，將此類股息或分配轉換為美元， 將分配由此收到的金額 (扣除本協議第7條規定的保存人的費用和開支，以及根據存款協議第4.6節確定的記錄日期，向有權獲得存款協議的所有人提供存款協議第5.9節（ ， 與他們分別持有的代表此類存託證券的美國存托股份的數量成正比；但是， ，如果託管人或存託機構被要求扣留和扣留任何此類現金分紅 或其他此類現金分配税收或其他政府費用的賬户，分配給 所有者的金額代表此類存託證券的美國存托股份應相應減少。

但是，保管人只能分配 的金額，無需將一分錢歸於任何所有者。任何此類小數金額 應四捨五入至最接近的整數，然後分配給有權獲得該金額的所有者。公司或其代理人將把扣留和應付給該機構的所有款項匯給每個適用司法管轄區的 相應的政府機構。存管機構將向公司或其代理人轉發 公司可能合理要求的記錄中的信息，以使公司或其代理人 能夠向政府機構提交必要的報告。

在遵守存款協議第4.11和5.9節第 條規定的前提下，每當存託人收到存款協議第4.1、4.3或4.4節所述的 分配以外的任何分配時，在與公司協商後，在扣除或支付存託機構的任何費用和開支後，將其收到的證券 或財產分配給有權獲得的所有者 與代表的美國存托股份數量成比例的任何税款或其他政府費用他們以存託人認為公平和切實可行的方式分別持有的這些 存託證券，以完成 此類分配；但是，如果存託人認為無法按比例進行此類分配 ，或者出於任何其他原因（包括但不限於要求公司 或存託機構扣留賬户款項的任何要求）税收或其他政府費用，或者此類證券必須在 下注冊1933年《證券法》（為了向所有者或持有人進行分配），存託人認為這種分配不可行， 存託人在儘可能與公司協商後，可以採取其認為公平和可行的方法進行此類分配，包括但不限於公開或私下出售由此收到的證券或財產 或其任何部分以及任何此類出售的淨收益（扣除第7條 規定的保管人的費用和開支）本協議和存款協議第5.9節）將由存託人按存款協議第4.1節所述的方式和條件分配給有權獲得該收據的所有者 ；此外， 存託機構的任何行動均不得無理地延遲根據存款協議第4.2節向所有人分配。如果此類證券或財產或其淨收益未按存款協議第 4.2 節的規定分配給所有者，則該等證券或財產構成存託證券，此後，每股美國存托股份也應代表其在該類證券、財產或淨收益中的比例權益。如果存託機構沒有從公司獲得合理令人滿意的保證，即 的分配 不需要根據1933年《證券法》進行登記，則可以根據存款協議第4.2節暫停任何證券分配 。存管機構可以通過公開或私下出售出售一定數量的證券 或其他財產，該數量足以支付與 分配相關的費用和開支。

如果任何分配 包括股份的股息或股份的免費分配，則在遵守以下條款的前提下，存託人 應根據公司書面要求，儘快向有權獲得該股息的所有者交付總數 的美國存托股份，代表作為此類股息或免費分配獲得的股份金額，但須遵守條款和 存款協議中有關股票存款、扣除後或發行股票時的條件美國存託 股票，包括存款協議第4.11節規定的預扣任何税款或其他政府費用，以及本協議第7條和存款協議第5.9節規定的 支付的存託機構費用和開支（存託人 可以通過公開或私下出售出售所收到的足以支付該分配費用和開支的股票）。 在任何此類情況下，存託機構將按存款協議第 4.1節所述的方式和條件出售 的股份總額並分配淨收益，以存款協議第 4.1節所述的方式和條件進行分配。如果未按此方式交付額外的美國存托股份，則此後每股美國存托股份 也應代表在所代表的存託證券上分配的額外股份。

如果存管機構 合理地確定財產的任何分配（包括股份及其認購權）均需繳納存託人有義務預扣的任何税款或其他 政府費用，則存託人可以通過公開或私下出售以存託人合理認為的金額和方式處置此類財產（包括股份及其認購權）的全部或部分 繳納任何此類税款或費用是必要和切實可行的，存託機構應分配淨額在 扣除向有權獲得此種税收的收據所有者收取的此類税款或費用後，任何此類出售的收益分別與其持有的美國存托股份 數量成比例。

每位所有者同意向存託人、公司、託管人及其任何代理人、高級職員、員工和關聯公司賠償 因該所有者獲得的任何税收優惠而產生的任何税收索賠（包括適用的利息和罰款），並使他們每人 免受損害。

13。權利。

如果公司 向任何存託證券的持有人提供或安排向其提供任何認購額外股份的權利或任何其他性質的任何權利 ，則存託人在與公司協商後，應酌情決定 向任何所有者提供此類權利或代表任何所有者處置此類權利以及向此類所有者提供淨收益 所應遵循的程序所有者，或者，如果根據此類權利發售的條款或出於任何其他原因，則存託人不得作出任何所有者均可獲得此類權利 或處置此類權利並將淨收益提供給這些所有者，則存託人應允許該權利 失效。如果存託機構在發行任何權利時自行決定向所有或某些所有者提供 此類權利是合法和可行的，但不向其他所有者提供 ，則在與公司協商後，存託機構可以根據該所有者、認股權證或其他工具持有的美國存托股份 的數量向其認為合法和可行的任何所有者分配 因此應採取它認為適當的形式.

在否則無法分配 權利的情況下，如果所有者要求分發認股權證或其他工具，以行使根據存款協議分配給該所有者的美國存托股份的權利，則存託機構將在公司向存託人發出書面通知後向該所有者提供此類權利 ，即 (a) 公司已自行決定是否允許此類權利 待行使，以及 (b) 該所有者已簽署了公司單獨確定的文件根據適用法律，合理要求自由裁量權 。

如果存託機構已向所有者或某些所有者分發了 認股權證或其他權利文書，則根據此類所有者根據此類認股權證 或其他所有者向存託人發出的指示，在該所有者的賬户 向存託人支付相當於行使權利時收到的股份購買價格的金額後，在付款後 存託人的費用和開支以及此類認股權證或其他文書中規定的任何其他費用，存託人應代表該所有者 行使權利併購買股份，公司應促使以這種方式購買的股份代表該所有者向存託人交付 。作為該所有者的代理人，存託機構將根據存款協議第2.2節安排以這種方式購買的股份存放 ，並應根據存款協議第2.3節向該所有者交付美國存託 股份。如果根據本第13條第2款進行分配，則應根據存託安排進行此類存款，並交付 存托股份，該安排規定存托股份的發行須遵守適用的美國法律對銷售、存款、註銷和轉讓的相應限制。

如果存託機構自行決定 向所有者或某些所有者提供此類權利是不合法和可行的，則它可以根據其認定不能 合法或可行地向所有者持有的美國存托股份數量成比例出售權利、認股權證 或其他工具，並分配此類銷售的淨收益（扣除費用和支出）存款協議第 5.9 節中規定的存託 以及所有應繳税款和政府費用與此類權利的關聯以及 （受存款協議條款和條件的約束），以平均或其他實際情況為基礎，不考慮這些所有者之間因交易所 限制或任何美國存托股份的交付日期或其他原因而有任何區別。

存託機構不會向所有者提供 權利，除非與此類權利相關的權利和證券根據1933年《證券 法》在向所有者進行分配方面免於註冊，或者根據該法的規定進行了註冊；前提是， 存款協議中的任何內容均不規定公司有義務就此類權利 或標的證券或標的證券提交註冊聲明努力使這樣的註冊聲明宣佈生效。如果所有者要求分配 認股權證或其他工具，儘管沒有根據1933年《證券法》進行過此類登記，則除非存託機構 已收到美國認可法律顧問的意見 ，存託人可以認為向該所有者的分配免於此類登記；但是，前提是 公司沒有義務要求其律師應該所有者的要求發表此類意見。

對於未能確定向所有者 或任何所有者提供此類權利是合法或可行的，存託人 和公司均不承擔任何責任。

14。外幣兑換 。

每當存託人 或託管人通過股息或其他分配獲得外幣或出售證券、 財產或權利的淨收益時，如果存託機構認為如此收到的外幣能夠在合理的基礎上兑換 美元並將由此產生的美元轉移到美國，則存託機構應將 或因為通過出售或以其可能合理確定的任何其他方式將此類外幣轉換為美元和這些 美元應分配給有權獲得此類美元的所有者，或者，如果存託人已分配任何認股權證或其他工具 ，使持有人有權獲得此類美元，則在交出此類認股權證和/或票據後將其分配給該認股權證和/或票據的持有人，以 取消。此類分配可以在平均值或其他可行的基礎上進行，不考慮所有者 因交易限制、任何美國存托股份的交付日期或其他原因而有任何區別，並且應扣除存款協議第5.9節中規定的存託機構為兑換成美元而產生的任何費用 。

如果此類轉換或分配 只能在獲得其批准或許可的情況下進行，或者需要向其任何政府或機構提交，則保管人應提交 其認為合適的批准或許可申請，或提交（如果有）。公司沒有義務 提交任何此類申報。

如果存管機構 應在任何時候根據其合理的判斷確定存管機構或託管人收到的任何外幣不能在合理的基礎上兑換成可轉讓到美國的美元，或者如果此類兑換需要 的任何政府或機構的任何批准或許可被拒絕，或者存管機構合理認為無法獲得任何此類批准或 未在保存人確定的合理期限內獲得許可證，保存人可以分發存託人收到的外幣 （或證明有權獲得此類外幣的適當文件），或可自行決定持有未投資的此類外幣，並且不承擔相應賬户的利息，有權 獲得該等外幣。

如果無法將任何此類外幣兑換 全部或部分進行分配，存管機構可自行決定 在有權獲得美元的所有者允許的範圍內以美元進行此類兑換和分配，並可將 存管機構收到的外幣餘額分配給 ，或者將該餘額持有未投資且不承擔相應賬户的利息 ，所有者有權獲得這些權利。

15。記錄 日期。

每當需要支付任何現金分紅 或其他現金分配或進行除現金以外的任何分配，或者每當發行與存託證券有關的權利 時，或者每當存託人收到任何股票或其他 存託證券持有人會議的通知時，或者無論何時存託機構出於任何原因導致每股美國 存托股份所代表的股份數量發生變化，或任何時候保存人應認為必要或方便，保存人應編訂記錄該日期 應與公司為存託證券確定的任何相應記錄日期相同或儘可能接近 (a)，以確定所有者應當 (i) 有權獲得此類股息、分配或權利或出售其淨收益 ，(ii) 有權在任何此類會議上發出行使表決權的指示，或 (iii) 負責 存託機構根據存款協議評估的任何費用，或 (b) 每股美國存托股份當天或之後將 代表變更後的股份數量，但須遵守存款協議的規定。

16。對存入證券進行投票 。

在收到公司 關於任何開會或徵求股份或其他存託證券持有人代理或同意的通知後，如果公司以書面形式 提出要求，存託人應在此後儘快向所有者郵寄通知，通知的形式應事先得到公司 的批准，不得無理地拒絕批准，其中應包含 (a) 保存人收到的此類會議通知中包含的信息（包括 但不限於招標材料）來自公司 (b) 的一份聲明，説明截至指定記錄日期營業結束時，所有者將有權根據以色列法律和公司章程的任何適用條款 或公司類似文件指示存託人行使 與其各自美國存託機構 所代表的股份或其他存託證券金額有關的投票權（如果有）股份和 (c) 關於發出此類指示的方式的聲明，包括明確指示如果未收到指示，則此類指示 可以根據本款最後一句的規定下達或視為已發出，託管人 向公司指定的人員提供全權委託書。應美國存托股份所有者在 該記錄日提出的書面請求，並在存託機構為此目的確定的日期當天或之前收到，存託人應儘量按照此類請求中規定的指示，在 範圍內努力對這些美國存託 股票所代表的股份或其他存託證券的金額進行投票或安排進行表決。

存託機構 和託管人在任何情況下均不得對任何存託證券行使任何表決自由裁量權，除非根據 所有者發出的投票指示或視為所有者發出的投票指示，或根據以下句子的規定，否則存託機構 和託管人均不得投票或嘗試行使與存託證券相關的投票權。如果 (i) 公司 要求存託人根據《存款協議》第 4.7 節採取行動，並遵守以下第二段和 (ii) 在存託機構為此目的確定的日期當天或之前，存託人沒有收到所有者就該 所有者的某個事項和一定數量的美國存托股份發出的任何指示，則存託人應認為該所有者已向該存託機構發出指示就該事項和金額向公司指定的人員提供全權委託書以該數量的美國存托股份為代表的存放 證券，存託機構應向公司指定的 個人提供全權委託書，讓其就該事項對該金額的存託證券進行投票，但不得將此類指示視為已發出 ，也不得就公司通知存託機構（且公司 同意提供以下信息的任何事項給予全權委託儘快以書面形式（如果適用）表示 (x) 公司不希望此類代理 鑑於，(y) 存在實質性反對意見或 (z) 此類問題對股份持有人的權利產生重大不利影響。

無法保證 所有者通常或任何所有者都會在 指示日期之前足夠的時間內收到前段所述的通知，以確保存託機構將根據前段中 的規定對股票或存託證券進行投票。

為了讓所有者 有合理的機會指示存託人行使與存託證券相關的表決權，如果公司 要求存託機構根據存款協議第4.7節採取行動，則公司應在會議日期前不少於30天向存託人發出任何此類 會議的通知以及有關待表決事項的詳細信息。

17。影響存入證券的變更 。

在存託證券名義價值 發生任何變化、面值變動、拆分、合併或任何其他重新分類時，或進行任何資本重組、 重組、合併或出售影響公司或其參與的資產時，或者在公司贖回或 取消存託證券時，存託機構或 收到的任何證券、現金或財產 br} 以交換、轉換、代替或與存託證券有關的託管人應被視為新託管人此後，存款協議下的存託證券 和美國存托股份除現有的存託證券外， 還應代表 獲得如此收到的新存託證券的權利，除非根據以下句子交付額外收據。 在任何此類情況下，存託機構可以像股票分紅一樣交付額外的美國存托股票，或者要求 交出未償還的收據以兑換專門描述此類新存託證券的新收據。

18。公司和存託人的責任 。

(i) 如果由於美國或任何其他 國家/地區或任何政府或監管機構現行或未來法律或法規的任何規定，或者由於公司章程的任何現行或未來法律或法規的任何規定，或者由於公司章程的任何現有或未來條款，存託人或 公司或其各自的任何董事、高級職員、員工、代理人、控股人或關聯公司均不對任何所有者或持有人承擔任何責任 br} 或公司的任何類似文件，或由於提供由公司發行或分發的任何證券公司或其任何發行 或其分配，或由於任何天災、戰爭或恐怖主義或其他超出其控制範圍的情況，應防止、延遲或禁止存託人 或公司進行或執行 根據存款協議或存放證券的條款應由其進行或執行的任何行為或事情，或受到任何民事或刑事處罰，(ii) 在履行本條款規定的任何行為或事物時造成的任何不履行或延誤的原因所提供的存款 協議應或可能達成或執行，(iii) 由於行使或未能行使存款協議中規定的任何自由裁量權 ，(iv) 任何所有者或持有人無法從向存款證券持有人提供的任何分配、發行、權利 或其他權益中受益，但根據存款協議的條款，未達成 可供所有者或持有人使用，或（v）因違反存款條款而獲得任何特殊、間接或懲罰性賠償協議。 如果根據存款協議第 4.1、4.2 或 4.3 節的分配，或根據存款協議第 4.4 節的要約或分配 的條款，此類分配或發售不得提供給收款所有者， 且存託人不得代表此類所有者處置此類分配或發行，也不得將淨收益提供給這些 所有者，則存託機構不得向這些 所有者提供淨收益此類分發或發售，並應允許任何權利（如果適用）失效。 公司、存託人或其各自的任何董事、高級職員、員工、代理人、控股人或關聯公司均不承擔 對所有者或持有人承擔任何義務或承擔任何責任，除非他們同意在沒有疏忽或惡意的情況下履行 在存款協議中明確規定的義務。存託機構及其任何 董事、高級職員、員工、代理人、控股人或關聯公司均不對存放證券的有效性 或價值承擔任何責任。存託機構、公司或其各自的任何董事、高級職員、員工、 代理人、控股人或關聯公司均無義務代表任何所有者或持有人或其他人出庭、起訴或辯護任何與任何存託證券或美國存托股份有關的訴訟、訴訟或其他程序 。 存託人和公司或其各自的任何董事、高級職員、員工、代理人、控股人或關聯公司 均不對其依據法律顧問、會計師、任何存入股票的人 、任何所有者或持有人或其真誠認為有能力提供此類建議 或信息的任何其他人的建議或信息而採取的任何行動或不作為承擔任何責任。存託人和公司及其各自的董事、高級職員、員工、代理人、控股人或關聯公司 可以根據他們認為是真實的 且已由適當的一方或多方簽署或出示的任何書面通知、請求、指示或其他文件進行轉遞並應受到保護。無論是與存管人先前的作為或不作為有關還是與 完全在存託人免職或辭職後發生的事項有關的任何作為或不作為 ，存託人和公司均不承擔任何責任，前提是與產生這類 潛在責任的問題有關，存託人在擔任存託人期間沒有疏忽或惡意地履行了其義務軍事。 存託機構和公司均不對任何證券存管機構、清算機構或結算系統 與存託證券賬面記賬結算或其他有關的作為或不作為承擔責任，前提是任何此類行為或 不作為不是存託機構的疏忽或惡意的直接結果。

對於未能執行任何對任何存託證券進行投票的指示，或任何此類 票的投票方式或任何此類投票的後果，存託人不承擔任何責任，前提是任何此類行動或不作為是出於善意的。

存款協議的任何條款均未打算免除1933年《證券法》規定的責任 。

存託人可隨時通過向公司發出書面通知辭去存款協議下的存託人職務，辭職 在 (i) 任命繼任保管人並接受 存款協議中規定的此類任命，或 (ii) 存託人根據存款協議第6.2節終止該項任命，以較早者為準。公司可在任何 時間根據提前 90 天的書面移除通知將存託人免職，並於 (i) 向保管人交付通知後的第 90 天 以及 (ii) 指定繼任保管人並接受存款協議中規定的此類任命 兩者中較晚者生效。保管人可酌情指定替代或額外的託管人。

20。修正。

未經所有者或持有人在其認為必要或可取的任何方面同意，公司 與存託人之間的書面協議可以隨時不時修改收據的形式 和存款協議的任何條款。但是， 將徵收或增加任何費用或收費（税收和其他政府收費、註冊費、有線電視、電報或傳真 傳輸成本、交付成本或其他此類費用除外），或以其他方式損害所有者任何實質性現有權利的修正案， 在發出此類修正案通知後的三十天到期之前，對已發行的美國存托股份才生效致已發行美國存托股份的所有者。雙方同意，任何修訂 (i) 是合理必要的（經公司和存託人同意），以便根據1933年《證券法》在F-6表格上註冊美國存托股票 ，以及 (ii) 不徵收或增加所有者承擔的任何適用費用或收費， 均應被視為不損害所有者的任何實質性權利。在任何修正案生效時，通過繼續持有美國存托股份或其中的任何權益， 應被視為同意並同意該修正案， 受經修訂的存款協議的約束。在任何情況下，除非為了遵守適用法律的強制性規定 ，否則任何修正均不得損害所有者交出美國 存托股份並據此獲得存託證券的權利。儘管如此，如果任何政府機構通過新的法律、規章或法規，要求 修訂存款協議以確保其得到遵守，則公司和存託人可以隨時根據此類變更後的法律、規章和條例在 修改存款協議。在這種情況下，存款協議的此類修正可能 在向所有者發出此類修訂或補充通知之前生效，或在 遵守此類法律、規章或法規所要求的任何其他時間段內生效。

21。存款協議的終止 。

公司可自行決定終止存款協議，指示存託人將終止通知郵寄給在該通知中包含的終止日期前至少30天尚未償還的所有美國 存托股票的所有者。同樣，如果在存託人向公司提交書面辭職 通知後的 60 天已到期，並且未按照存款協議的規定任命和接受其任命，則存託人可以 終止存款協議； 在這種情況下，存託人應將終止通知郵寄給當時至少在 前 30 天還清的所有美國存托股份的所有者終止日期。在終止之日及之後，美國存托股份的所有者將在 (a) 交出此類美國存托股份 ，(b) 支付第 2.5 節提及的 的存託人交出美國存托股份的費用，以及 (c) 支付任何適用的税款或政府費用後，有權向其或根據其訂單，向其交付所代表的存託證券金額的 通過這些美國存托股票。如果任何美國存托股份在終止之日後仍未流通 ，則存託人此後應停止美國存託 股票的轉讓登記，暫停向其所有者分配股息，不得根據存款協議發出任何進一步通知或採取任何進一步的 行動，但存託機構應繼續收取與 存託證券有關的股息和其他分配，應出售權和其他分配存款協議中規定的財產，並應在交出美國存托股份（在每種情況下扣除存託人交出美國存托股份的費用，扣除存託人交出美國存托股份的費用，以及根據條款 向此類美國存托股份所有者賬户支付的任何費用），以及出售任何權利 或其他財產的淨收益，以及出售任何權利 或其他財產的淨收益和存款協議的條件，以及任何適用的税收或政府費用）。自終止之日起四個月到期後 ，存託人可以隨時出售當時根據存款協議持有的存託證券，此後 可以將任何此類出售的淨收益及其當時根據該協議持有的任何其他現金作為未投資的未分隔且不承擔利息責任 ，以使迄今未被追加的美國存托股份的所有者按比例受益因此，此類所有者 在此類淨收益上成為存託人的普通債權人。進行此類出售後，存託機構應 解除存款協議下的所有義務，但要核算此類淨收益和其他現金（每種情況均扣除 存託人交出美國存托股份的費用、根據存款協議條款和條件在 此類美國存托股份所有者賬户上的任何開支以及任何適用的税收或政府 收費）。存款協議終止後，公司應解除存款協議 下的所有義務，但其在賠償、收費和費用方面對存託人的義務除外。

(a) 儘管有 存款協議第2.4節的規定，但雙方承認，直接註冊系統（“DRS”） 和配置文件修改系統（“配置文件”）應在DTC接受 給DRS後適用於未經認證的美國存托股票。DRS是由DTC管理的系統，根據該系統，存託機構可以登記未經認證的美國 存托股份的所有權，其所有權應由存託機構向有權持有該股的所有者定期發佈的聲明來證明。 個人資料是DRS的必備功能，它允許自稱代表所有者行事的DTC參與者指示存託機構 登記向DTC或其提名人轉讓這些美國存托股份，並將這些美國存托股份交付到該DTC參與者的DTC 賬户，而無需存託人事先獲得所有者註冊此類轉讓的授權。

(b) 在 方面，根據與 DRS/Profile 相關的安排和程序，雙方理解，存管機構 不會核實、確定或以其他方式確定聲稱代表所有者申請 (a) 小節所述的 轉讓和交付登記的 DTC 參與者實際上有權代表所有者行事（儘管 有任何要求）代碼）。為避免疑問，《存款 協議》第5.3和5.8節的規定應適用於因使用DRS而產生的事項。雙方同意，保管人依賴和遵守 保管人通過DRS/Profile系統以及根據存款協議收到的指示，不構成保管人的 疏忽或惡意。

在存款協議中， 公司 (i) 指定位於特拉華州紐瓦克圖書館大道850號204套房的Puglisi & Associates為公司的授權代理人 ，根據該代理人，可以根據該代理人完成因股票或存託證券、美國 存托股票、收據或本協議引起或與之相關的任何訴訟或程序，(ii) 同意並提交給任何州或聯邦的司法管轄可以提起任何此類訴訟或訴訟的紐約州的 法院，並且 (iii) 同意送達訴訟程序在任何此類訴訟或訴訟中，上述經授權的 代理人在各方面均應被視為向公司提供了有效的訴訟程序。

因此，在適用的 法律允許的最大範圍內，存款 協議的每個當事方（包括每位所有者和持有人）不可撤銷地放棄其在直接針對公司和/或存託人的任何訴訟、訴訟或訴訟中接受陪審團審判的任何權利，或間接因股票或其他存託證券、美國存託證券或證券而產生或與之有關的 存款協議或此處或其中設想的任何交易，或本協議或其中的違約行為，包括沒有限制任何 有關存在、有效性或終止的問題（無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論）。

在某種程度上， 公司或其任何財產、資產或收入可能已經或將來有權或已經歸因於其享有任何 豁免權，免受任何法律訴訟、訴訟或訴訟的豁免，免於就任何 提供任何救濟，免於抵銷或反訴，免受任何法院的管轄，免於送達訴訟或扣押或在 判決之前，從扣押以協助執行或判決，或其他法律程序或程序以提供任何救濟或對於 在任何可以隨時啟動訴訟的司法管轄區執行與其義務、 責任或與股票或存款證券、美國存託證券 股票、收據或存款協議相關的任何其他事項的任何判決，公司在法律允許的最大範圍內，特此不可撤銷和無條件地放棄 ，以及同意不為任何此類豁免辯護或申訴，並同意此類救濟和執法。

The Company may from time to time request that any Holder or Owner (or former Holder or Owner) of American Depositary Shares provide information as to the capacity in which it holds or held American Depositary Shares or such beneficial interest and regarding the identity of any other persons then or previously having a beneficial interest in such American Depositary Shares, and the nature of such interest and various other matters. Each such Holder or Owner agrees to provide such information reasonably requested by the Company pursuant to this Section. The Depositary agrees to comply with reasonable written instructions received from time to time from the Company requesting that the Depositary forward any such requests to the Holders or Owners and to forward to the Company any responses to such requests received by the Depositary.

Each Holder and Owner agrees to comply with any applicable law, including in both the United States and Israel, with regard to the notification to the Company of the holding or proposed holding of certain interests in Shares and the obtaining of certain consents, to the same extent as if such Holder or Owner were a registered holder or beneficial owner of Shares. The Depositary is not required to take any action with respect to such compliance on behalf of any Holder or Owner, including the provision of the notification described below.

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