美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓, 哥倫比亞特區 20549
表單
當前報告
根據 1934 年 證券交易法第 13 或 15 (d) 條
報告日期( 最早報告事件的日期):2024 年 5 月 16 日
安達有限公司
(註冊人的確切 姓名如其章程所示)
(州 或 公司的其他司法管轄區) |
(委員會文件 編號) |
(I.R.S. 僱主識別號)
|
Baerengasse 32
CH-8001
(主要 行政辦公室地址)
註冊人的電話號碼,
包括區號:+41 (0) 43
如果 8-K 表格申報旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應方框(參見 一般指令 A.2(見下文):
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信 |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料 |
根據《交易法》第 14d-2 (b) 條進行啟動前通信 (17 CFR 240.14d-2 (b)) |
根據《交易法》第 13e-4 (c) 條進行啟動前通信 (17 CFR 240.13e-4 (c)) |
根據該法第12 (b) 條註冊的證券:
每個類別的標題 | 交易品種 | 每個交易所的名稱 已註冊 | ||
用複選標記表明註冊人 是否是1933年《證券法》(17 CFR 230.405)第405條或1934年《證券交易法》(17 CFR 240.12b-2)第12b-2條所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司,請用勾號 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計 標準。☐
項目 5.02 | 董事或某些高級職員的離任;董事選舉;某些高級管理人員的任命; 某些高級管理人員的薪酬安排 |
(e) 在2024年5月16日舉行的安達 有限公司(“公司”)年度股東大會(“年度股東大會”)上, 公司股東批准了經修訂和重述的安達有限公司員工股票購買計劃(“ESPP”)。對ESPP的更完整描述載於公司於2024年4月1日向美國證券交易委員會 提交的委託聲明(“委託聲明”),標題為 “議程 第11項:批准經修訂和重述的安達有限公司員工股票購買計劃”,該委託書以 的引用方式納入此處。委託書中對ESPP的描述是參照ESPP的完整文本 進行全面限定的,該全文作為附錄10.1附於此,並以引用方式納入此處。
項目 5.03 | 公司章程或章程修正案 ;財政年度的變更 |
在年度股東大會上,公司 股東還批准了(i)通過註銷股份減少股本,如委託聲明 標題為 “議程 項目9:取消回購股份” 的進一步描述,該委託聲明 以引用方式納入; 和 (ii)對《公司章程》第 6 條的修訂,授權公司董事會 引入資本區間,授權董事會在截至 2025 年 5 月 16 日的 1 年期內增加或減少公司的股本至多 20% ,並據此在特定和有限的情況下限制或撤回股東的優先購買權 ,所有內容詳見標題為 “議程 第 10 項:批准授權股本增加的資本區間和減免”,以引用方式納入此處 。
反映了 減資和引入資本等級的修訂後的公司章程副本作為附錄3.1附於此,並以引用方式納入此處。 修訂後的公司章程將在瑞士蘇黎世州商業登記處註冊後生效。 預計 將於2024年5月22日左右生效,但須經瑞士聯邦商業登記局隨後批准。
項目 5.07 | 將 事項提交證券持有人表決 |
根據正式發出的通知,公司於2024年5月16日召開了年度股東大會 。根據董事會的建議,公司在年度股東大會上提交的議程項目1-14獲得批准 。關於股東提案,議程項目15和16均被拒絕。 會議上表決的事項和表決結果載於下文。
公司 2024 年委託書中以 “批准每個議程項目需要什麼投票?” 為標題,描述了批准下文 的每個議程項目所需的投票。
1. | 批准安達有限公司截至2023年12月31日止年度的管理報告、獨立財務報表和合並財務報表 |
投票支持的股票 | 股票投了反對票 | 股票棄權 | 經紀人非投票 | |||||||||||
360,085,556 | 206,028 | 1,005,984 | 0 |
2.1 | 可支配利潤的分配 |
投票支持的股票 | 股票投了反對票 | 股票棄權 | 經紀人非投票 | |||||||||||
360,807,595 | 213,997 | 275,976 | 0 |
2
2.2 | 從法定儲備金中分配股息(通過發放和分配股息儲備金的方式) |
投票支持的股票 | 股票投了反對票 | 股票棄權 | 經紀人非投票 | |||||||||||
360,902,705 | 150,469 | 244,394 | 0 |
3. | 董事會解職 |
投票支持的股票 | 股票投了反對票 | 股票棄權 | 經紀人非投票 | |||||||||||
332,421,027 | 2,406,632 | 1,201,232 | 25,069,856 |
議程項目3的投票結果不包括公司董事、被提名人和執行官持有的股份 ,瑞士法律不允許他們在 董事會解散時對其股份進行投票。
4.1 | 普華永道會計師事務所(蘇黎世)當選為截至2024年12月31日的財政年度的公司法定審計師 |
投票支持的股票 | 股票投了反對票 | 股票棄權 | 經紀人非投票 | |||||||||||
346,648,307 | 14,420,831 | 228,430 | 0 |
4.2 | 批准任命普華永道會計師事務所(美國)為截至2024年12月31日的財政年度的美國證券法報告目的的獨立註冊會計師事務所 |
投票支持的股票 | 股票投了反對票 | 股票棄權 | 經紀人非投票 | |||||||||||
342,854,392 | 18,207,007 | 236,169 | 0 |
4.3 | 在公司下一次年度股東大會之前選舉BDO AG(蘇黎世)為特別審計公司 |
投票支持的股票 | 股票投了反對票 | 股票棄權 | 經紀人非投票 | |||||||||||
360,123,776 | 924,642 | 249,150 | 0 |
5.1 | 埃文·格林伯格當選為董事直到公司下次年度股東大會 |
投票支持的股票 | 股票投了反對票 | 股票棄權 | 經紀人非投票 | |||||||||||
314,270,439 | 20,774,145 | 1,183,128 | 25,069,856 |
5.2 | 邁克爾·康納斯當選為董事直到公司下次年度股東大會 |
投票支持的股票 | 股票投了反對票 | 股票棄權 | 經紀人非投票 | |||||||||||
317,141,671 | 18,831,017 | 255,024 | 25,069,856 |
5.3 | 選舉 Michael G. Atieh 為董事,直至公司下一次年度股東大會 |
投票支持的股票 | 股票投了反對票 | 股票棄權 | 經紀人非投票 | |||||||||||
330,950,195 | 5,020,779 | 256,738 | 25,069,856 |
3
5.4 | 選舉Nancy K. Buese為董事,直到公司下次年度股東大會 |
投票支持的股票 | 股票投了反對票 | 股票棄權 | 經紀人非投票 | |||||||||||
334,304,044 | 1,616,629 | 307,039 | 25,069,856 |
5.5 | 在公司下次年度股東大會之前選舉希拉·伯克為董事 |
投票支持的股票 | 股票投了反對票 | 股票棄權 | 經紀人非投票 | |||||||||||
333,775,179 | 2,209,494 | 243,039 | 25,069,856 |
5.6 | 選舉Nelson J. Chai為董事,直至公司下一次年度股東大會 |
投票支持的股票 | 股票投了反對票 | 股票棄權 | 經紀人非投票 | |||||||||||
334,969,592 | 958,099 | 300,021 | 25,069,856 |
5.7 | 選舉 Michael L. Corbat 為董事,直至公司下一次年度股東大會 |
投票支持的股票 | 股票投了反對票 | 股票棄權 | 經紀人非投票 | |||||||||||
333,948,030 | 2,017,680 | 262,002 | 25,069,856 |
5.8 | 選舉 Robert J. Hugin 為董事,直至公司下一次年度股東大會 |
投票支持的股票 | 股票投了反對票 | 股票棄權 | 經紀人非投票 | |||||||||||
333,699,326 | 2,226,882 | 301,504 | 25,069,856 |
5.9 | 選舉 Robert W. Scully 為董事,直至公司下一次年度股東大會 |
投票支持的股票 | 股票投了反對票 | 股票棄權 | 經紀人非投票 | |||||||||||
329,819,361 | 6,112,706 | 295,645 | 25,069,856 |
5.10 | 在公司下一次年度股東大會之前選舉西奧多·沙斯塔為董事 |
投票支持的股票 | 股票投了反對票 | 股票棄權 | 經紀人非投票 | |||||||||||
327,478,871 | 8,492,272 | 256,569 | 25,069,856 |
5.11 | 選舉戴維·西德威爾為董事,直到公司下次年度股東大會 |
投票支持的股票 | 股票投了反對票 | 股票棄權 | 經紀人非投票 | |||||||||||
294,155,914 | 41,545,264 | 526,534 | 25,069,856 |
4
5.12 | 選舉奧利維爾·施泰默為董事,直到公司下次年度股東大會 |
投票支持的股票 | 股票投了反對票 | 股票棄權 | 經紀人非投票 | |||||||||||
331,980,067 | 3,993,533 | 254,112 | 25,069,856 |
5.13 | 弗朗西斯·湯森德當選為董事直到公司下次年度股東大會 |
投票支持的股票 | 股票投了反對票 | 股票棄權 | 經紀人非投票 | |||||||||||
316,687,599 | 19,284,943 | 255,170 | 25,069,856 |
6. | 埃文·格林伯格當選為董事會主席,直至公司下一次年度 股東大會 |
投票支持的股票 | 股票投了反對票 | 股票棄權 | 經紀人非投票 | |||||||||||
265,361,205 | 69,364,868 | 1,501,639 | 25,069,856 |
7.1 | 邁克爾·康納斯當選為薪酬委員會成員,直到公司下一次年度 股東大會 |
投票支持的股票 | 股票投了反對票 | 股票棄權 | 經紀人非投票 | |||||||||||
321,479,700 | 14,468,622 | 279,390 | 25,069,856 |
7.2 | 選舉 David H. Sidwell 為薪酬委員會成員,直至公司下一次年度股東大會 |
投票支持的股票 | 股票投了反對票 | 股票棄權 | 經紀人非投票 | |||||||||||
319,955,412 | 15,721,647 | 550,653 | 25,069,856 |
7.3 | 弗朗西斯·湯森德當選為薪酬委員會成員,直到公司下一次年度 股東大會 |
投票支持的股票 | 股票投了反對票 | 股票棄權 | 經紀人非投票 | |||||||||||
321,264,300 | 14,685,789 | 277,623 | 25,069,856 |
8. | 選舉 Homburger AG 作為獨立代理人,直至公司下一次年度 股東大會結束 |
投票支持的股票 | 股票投了反對票 | 股票棄權 | 經紀人非投票 | |||||||||||
360,701,122 | 224,978 | 371,468 | 0 |
9. | 取消回購的股份 |
投票支持的股票 | 股票投了反對票 | 股票棄權 | 經紀人非投票 | |||||||||||
360,234,451 | 688,687 | 374,430 | 0 |
5
10. | 批准授權股本增減的資本範圍 |
投票支持的股票 | 股票投了反對票 | 股票棄權 | 經紀人非投票 | |||||||||||
345,626,397 | 15,279,294 | 391,877 | 0 |
11. | 批准經修訂和重述的安達有限公司員工股票購買計劃 |
投票支持的股票 | 股票投了反對票 | 股票棄權 | 經紀人非投票 | |||||||||||
335,587,095 | 372,072 | 268,545 | 25,069,856 |
12.1 | 董事會的最高薪酬直至下次年度股東大會 |
投票支持的股票 | 股票投了反對票 | 股票棄權 | 經紀人非投票 | |||||||||||
334,654,903 | 629,935 | 942,874 | 25,069,856 |
12.2 | 2025年日曆年度執行管理層的最高薪酬 |
投票支持的股票 | 股票投了反對票 | 股票棄權 | 經紀人非投票 | |||||||||||
326,513,094 | 8,751,113 | 963,505 | 25,069,856 |
12.3 | 通過諮詢投票批准瑞士薪酬報告 |
投票支持的股票 | 股票投了反對票 | 股票棄權 | 經紀人非投票 | |||||||||||
316,655,043 | 19,199,206 | 373,463 | 25,069,856 |
13. | 通過諮詢投票批准美國證券法要求下的高管薪酬 |
投票支持的股票 | 股票投了反對票 | 股票棄權 | 經紀人非投票 | |||||||||||
316,632,443 | 19,226,783 | 368,486 | 25,069,856 |
14. | 批准安達有限公司截至2023年12月31日止年度的可持續發展報告 |
投票支持的股票 | 股票投了反對票 | 股票棄權 | 經紀人非投票 | |||||||||||
354,991,587 | 5,287,451 | 1,018,530 | 0 |
15. | 股東關於範圍 3 温室氣體排放報告的提案 |
投票支持的股票 | 股票投了反對票 | 股票棄權 | 經紀人非投票 | |||||||||||
94,470,171 | 239,209,429 | 2,548,112 | 25,069,856 |
16. | 股東關於薪酬差距報告的提案 |
投票支持的股票 | 股票投了反對票 | 股票棄權 | 經紀人非投票 | |||||||||||
89,136,676 | 245,884,303 | 1,206,733 | 25,069,856 |
6
項目 9.01。 | 財務報表和附錄 |
(d) | 展品 |
展覽 數字 | 描述 | |
3.1 | 經修訂的本公司章程 | |
4.1 | 經修訂的公司章程(參照附錄3.1納入) | |
10.1 | 經修訂和重述的安達有限公司員工股票購買計劃 | |
104 | 封面交互式數據文件(封面 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中) |
7
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求, 註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
CHUBB 限定版 | ||
來自: | /s/ 約瑟夫·韋蘭德 | |
約瑟夫·韋蘭 | ||
總法律顧問 |
日期:2024 年 5 月 16 日