根據第 424 (b) (3) 條提交
註冊號 333-275056

招股説明書 補編第 1 號

（至 2024 年 5 月 2 日的 招股説明書）

CONDUIT 製藥公司

8,771,470 股普通股

16,033,000 股普通股標的認股權證

這份 招股説明書補充文件旨在更新和補充2024年5月2日的招股説明書（“招股説明書”）中包含的信息， 該招股説明書是我們經修訂的S-1表格（編號333-275056）註冊聲明的一部分，其中的信息載於我們向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日的季度10-Q表季度 報告（2024 年 5 月 14 日 的 “美國證券交易委員會”）（“季度報告”）。因此，我們在本招股説明書補充文件中附上了季度報告。

招股説明書和本招股説明書補充文件涉及 招股説明書中指定的賣出證券持有人不時發售和出售的總計：（a）最多8,771,470股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）， 包括：（i）私募發行的2,000,000股普通股（“PIPE 融資”）根據截至2023年9月13日的 某些認購協議（該協議可能會不時修訂，即 “PIPE 認購 協議”）；(ii) 4,015,250 股墨菲峽谷收購發起人有限責任公司（“贊助商”）持有的普通股； (iii) 在業務組合 完成後向A.G.P/Alliance Global Partners（“A.G.P.”）發行的13萬股普通股（定義見下文）；(iv) 根據其行使向Cizzle Biotechnology Holdings PLC（“Cizzle”） 發行的395,460股普通股其持有的期權；(v) 根據 Vela Technologies Plc行使其持有的期權向其發行的1,015,760股普通股；以及 (vi) 我們的一家持有的45,000股普通股現任董事和我們 的某些前任董事；以及 (b) 最多16,033,000股普通股，包括 (i) 在 行使在PIPE融資中發行的某些認股權證（“PIPE認股權證”）時可發行的2,000,000股普通股，行使價為每股 11.50美元；(ii) 行使後可發行的54,000股普通股業務合併完成後向 A.G.P. 發行的某些認股權證（“A.G.P. 認股權證”），行使價為每股11.00美元；(iii) 754,000股普通股 行使保薦人持有的某些認股權證（“私人認股權證”）後可發行的股票，行使價 為每股11.50美元；以及（iv）在行使某些行使價為11.50美元的公開認股權證（“公開 認股權證”）時可發行的13,225,000股普通股，這些認股權證是與墨菲峽谷收購公司首次公開募股有關的 。

本 招股説明書補充文件更新和補充了招股説明書中的信息，如果沒有招股説明書，包括招股説明書的任何修正或補充，則不完整，不得交付 或使用。本招股説明書補充文件 應與招股説明書一起閲讀，如果招股説明書中的信息與本招股説明書 補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。本招股説明書補充文件中使用但未在此處定義 的術語應具有招股説明書中賦予此類術語的含義。

在投資 我們的證券之前，您 應仔細閲讀招股説明書、本招股説明書補充文件以及任何其他招股説明書補充或修正案。我們的普通股和公開認股權證分別在納斯達克全球市場和納斯達克資本市場（納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的納斯達克資本市場上市，股票代碼分別為 “CDT” 和 “CDTTW”。2024年5月 15日，納斯達克公佈的普通股的最後報價為每股2.97美元。

根據聯邦證券法的定義，我們 是一家 “新興成長型公司”，因此，我們可以選擇遵守某些 降低的上市公司未來申報要求。

投資 我們的證券涉及高度的風險。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀招股説明書第7頁開頭的標題為 “風險因素” 的章節以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的其他 文件（包括季度報告）中關於投資我們證券的風險的討論。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定招股説明書或本招股説明書 補充文件是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

2024 年 5 月 16 日

美國

證券交易所 委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

（Mark One）

根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告

截至2024年3月31日的季度期間

要麼

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告

在從到的過渡期內

委員會文件編號 001-41245

CONDUIT 製藥 INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

根據該法 第 12 (b) 條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人 (1) 在過去的12個月中 （或註冊人必須提交此類報告的較短時間）內是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受此類申報要求的約束 。對不是 ☐

用複選標記指明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章 第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 不是 ☐

用複選標記指明註冊人是 大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見 《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記 表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則 。☐

用複選標記表明註冊人是否是 空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）：是 ☐ 否

截至2024年5月15日，共有73,829,536股 普通股，註冊人已發行和流通的面值為0.0001美元。

康德製藥公司

10-Q 表格

目錄

關於前瞻性陳述的警示性聲明

截至2024年3月31日的季度期的10-Q表季度報告（此 “季度 報告”）包含前瞻性陳述。前瞻性陳述既不是 歷史事實，也不是對未來表現的保證。相反，它們僅基於我們當前的信念、預期和假設 ，對我們的業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟以及其他 未來狀況。這包括但不限於有關財務狀況以及管理層 未來運營的計劃和目標的聲明。此類陳述可以通過以下事實來識別：它們與歷史或當前事實不完全相關。 在本季度報告中使用諸如 “預測”、“相信”、“繼續”、“可能”、 “估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、 “潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“努力”、“將” 和類似表述可能表示前瞻性陳述，但缺少這些詞語並不意味着陳述不是 前瞻性的。可能對我們的業務運營以及財務業績和狀況產生重大影響的因素包括但不限於此處 “第 1A 項” 中描述的風險和不確定性。風險因素”，我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度 報告 “項目1A” 下描述的風險因素。風險因素”，向美國證券和 交易委員會（“SEC”）提交。我們敦促您在評估前瞻性陳述 時仔細考慮這些因素，並提醒您不要過分依賴前瞻性陳述。前瞻性陳述基於截至本季度報告提交之日我們獲得的信息 。除非法律要求，否則我們不打算公開更新或修改 任何前瞻性陳述以反映新信息或未來事件或其他方面。但是，您應查看我們在本季度報告發布之日後不時向美國證券交易委員會提交的報告中描述的風險因素 。

本季度報告還可能包含與我們的業務和行業相關的市場數據 。這些市場數據包括基於多種假設的預測。如果事實證明這些假設 不正確，則實際結果可能與基於這些假設的預測有所不同。因此，我們的市場可能不會 以這些數據預測的速度增長，或者根本無法增長。這些市場未能以這些預期的速度增長可能會損害我們的業務、 經營業績、財務狀況和普通股的市場價格。

第 部分 I-財務信息

項目 1.財務報表。

CONDUIT 製藥公司

簡化 合併資產負債表

（以 千計，股票和每股金額除外）

附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

CONDUIT 製藥公司

簡明的 合併運營報表和綜合虧損報表

（未經審計）

（以 千計，股票和每股金額除外）

附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

CONDUIT 製藥公司

股東赤字變動的簡明合併報表

（未經審計）

（以 千計，股票金額除外）

附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

CONDUIT 製藥公司

簡明的 合併現金流量表

（未經審計）

（以 千計）

附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

CONDUIT 製藥公司

簡明合併財務報表附註

1。 業務性質、列報基礎和重要會計政策摘要

Conduit 製藥公司是特拉華州的一家公司（“Conduit” 或 “公司”），是一家臨牀階段的特種生物製藥 公司，成立的目的是促進臨牀資產的開發和商業化。該公司開發了一種獨特的商業模式，使其能夠充當從 製藥公司引進臨牀資產併為患者開發新療法的渠道。我們的新方法解決了未滿足的醫療需求，通過尖端的固體成型技術延長了我們現有資產的知識產權 ，然後與生命科學 公司一起將這些產品商業化。

公司目前通過與 關聯方聖喬治街資本（“聖喬治街”）的合作開發包括一種葡萄糖激酶激活劑，該激活劑已進入第二階段，用於自身免疫性疾病，包括葡萄膜炎、橋本氏甲狀腺炎、早產和腎移植排斥反應，以及該公司專有的、正在申請專利的固體化合物 針對多種自身免疫性疾病。該公司的開發渠道還包括一種強效的、不可逆的人類髓過氧化物酶 (MPO) 抑制劑 ，它有可能治療特發性男性不育症。

合併 協議

2023年9月22日（“截止日期”），Conduit Pharmicals Limited（“Old Conduit”）、 墨菲峽谷收購公司（“MURF”）和開曼羣島豁免公司、MURF 的全資子公司 Conduit Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）根據首次合併完成了合併交易（“合併”，見附註3），2023年9月22日（“截止日期”）2022年11月8日的協議 以及2023年1月27日和2023年5月11日合併協議（“合併協議”）的後續修正案。 根據合併協議的條款，在截止日期，（i）Merger Sub與Old Conduit合併併入Old Conduit，Old Conduit 作為MURF的全資子公司在合併中倖存下來，（ii）MURF將其名稱從墨菲峽谷收購公司更名為Conduit 製藥公司。該公司的普通股開始在納斯達克全球市場上交易，股票代碼為 “CDT” 於2023年9月25日開始在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “CDTTW” ，該公司的認股權證於2023年9月25日開始在納斯達克資本市場上交易。

根據美利堅合眾國 普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）， 合併被視為反向資本重組。在反向資本重組方法下，出於財務 報告目的，MURF被視為被收購的公司，並假定會計收購方已為MURF的淨資產發行了股票，沒有記錄商譽 或其他無形資產。該決定主要基於以下主要因素：（i）收盤後， Old Conduit股東擁有合併後公司的多數投票權，有能力選舉合併後的 公司董事會（“董事會”）成員；（ii）合併後正在進行的業務將包括Old Conduit的業務； 和（iii）合併後公司的所有高級管理人員，除首席財務官外，將是Old Conduit 的管理層成員。合併後，MURF更名為 “Conduit Pharmicals Inc.”MURF 和Conduit的董事會分別批准了合併。

演示文稿的基礎

隨附的未經審計的簡明合併財務報表由公司根據財務會計準則委員會（“FASB”）制定的美國公認會計原則 以及美國 證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制。財務會計準則委員會在隨附的 未經審計的簡明合併財務報表附註中提及的美國公認會計準則是指財務會計準則編纂（“ASC”）和會計 準則更新（“ASU”）。

本季度報告中包含的 隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的，公司認為，包含所有調整，僅包括公允列報其截至2024年3月31日的財務狀況和截至2024年3月31日的 三個月的經營業績以及該公司的現金流所必需的正常經常性 調整截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月。截至2023年12月31日的簡明合併 資產負債表來自經審計的年度財務報表，但不包含年度財務報表中的所有 腳註披露。

整合原則

附帶的未經審計的簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司 Conduit UK Management Ltd.（英國）和Conduit Pharmicals, Ltd.（開曼羣島）的賬目。此處使用的 “公司” 包括對Conduit Pharmicals Inc.及其子公司的提及。在合併中，所有公司間餘額和交易均已清除 。

流動性 和持續經營

在 根據會計準則編纂（“ASC”）205-40《持續經營》中，公司評估了總體上是否存在 條件和事件，使人們對公司在財務報表發佈之日起一年內繼續作為 持續經營的能力產生了重大懷疑。自成立以來，該公司已產生鉅額虧損，截至2024年3月31日，該公司的累計赤字為1,490萬美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，該公司的淨虧損分別為360萬美元和170萬美元，用於經營活動的現金分別為240萬美元 和200萬美元。

公司完成了合併，其中還包括私募總額為2,000萬美元的公司普通股（稱為 “PIPE”）。扣除交易成本後， 和PIPE合併獲得的收益總額為850萬美元。2024年3月4日，公司收到了來自大股東和關聯方Corvus Capital的金額為500萬美元的承諾書，但須視協議和定義文件而定。該工具 允許最高50萬美元的單次抽獎， ，並且在任何30天內將抽獎請求限制為100萬美元。自提前申請之日起，將適用每年 9.5% 的利率，從 2025 年 4 月 30 日開始，將分12次等額的月度分期還款。截至2024年3月31日，公司尚未從額外的500萬美元承諾中收到任何收益。儘管合併已經結束，而且一位主要股東又承諾了500萬美元，但該公司已確定其沒有足夠的現金和其他 流動性來源來為其當前的業務計劃提供資金。管理層認為，這些因素使人們嚴重懷疑 公司自財務報表提交之日起至少未來12個月內是否有能力繼續經營下去。

公司的預期是在未來產生營業虧損和負的運營現金流，並且需要額外的 資金來支持其當前的業務計劃。管理層緩解引起重大疑慮的情況的計劃包括 通過公開或私募股權或債務融資尋求額外的現金資源。無法保證在需要時或以可接受的條件提供此類資金。如果在需要時沒有額外的資金 ，則公司將需要推遲或削減其運營和研發活動 ，直到收到此類資金，所有這些都可能對公司及其財務狀況產生重大不利影響。

這些 財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的，不包括為反映 這種不確定性的結果可能對資產可收回性和分類或 負債金額和分類產生的影響而進行的調整。

其他 風險和不確定性

公司面臨製藥行業公司常見的風險，包括但不限於與競爭對手產品商業化、監管批准、對關鍵產品的依賴、對主要客户和供應商的依賴、 以及知識產權保護相關的不確定性。目前正在開發的臨牀資產將需要大量的額外研究和開發工作，包括在商業化之前進行廣泛的臨牀前和臨牀測試以及監管部門的批准。這些 工作將需要大量的額外資金、充足的人員、基礎設施以及廣泛的合規和報告能力。即使公司的努力取得了成功，也不確定公司何時（如果有的話）將從特許權使用費或產品銷售中獲得可觀的 收入。

公司依賴與關聯方和第三方的協議來開發和許可 聖喬治街的臨牀資產，反過來，聖喬治街則向阿斯利康許可此類資產。參見注釋 12。如果違反或以其他方式終止此類協議 ，可能會對公司的業務、財務狀況、經營業績、 和前景產生重大不利影響。此外，該公司不是聖喬治街與阿斯利康之間的許可協議的當事方。終止 此類第三方協議可能會對運營產生重大影響或嚴重幹擾。儘管公司在這些協議的範圍之外擁有自己的知識產權 ，但終止此類協議可能會對業務和 將我們的臨牀資產商業化的能力產生不利影響。

重要會計政策摘要

現金 和現金等價物

現金 和現金等價物主要由英國和瑞士的主要金融機構保管。公司認為 現金等價物是短期、高流動性的投資，（a）很容易轉換為已知金額的現金，（b）可以交易 並出於現金管理目的持有，（c）購買時的原始到期日為三個月或更短。該公司持有非物質現金餘額的 瑞士銀行賬户沒有保險，公司的英國銀行賬户截至2024年3月31日餘額約為78,585英鎊（約合99,266美元） 不超過該國85,000英鎊（約合108,000美元）的存款限額。 該公司的美國存款銀行參與活期存款市場計劃，通過在參與銀行之間超過 25萬美元存款 保險限額的鉅額金額，為高達1000萬美元的存款投保。截至2024年3月31日的三個月 ，公司沒有任何賬户虧損。

使用估計值的

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響財務 報表之日的 報告的資產負債金額和相關或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。估算基於多個因素 ，包括估算時可用的事實和情況、歷史經驗、損失風險、總體經濟 狀況和趨勢，以及對未來可能結果的評估。實際結果可能與此類估計有重大差異。 管理層定期審查估計值和假設，並在管理層意識到估算值周圍環境的變化時對估算值進行更改 。變化的影響反映在確定變化的期限內的財務報表中。

公平 價值測量

ASC 主題 820， 公允價值計量和披露，定義公允價值，建立衡量公允價值的框架， 擴大了對公允價值衡量的披露。公允價值將根據市場參與者之間的有序交易中資產或負債 在本金市場或最有利市場 中為轉移負債（退出價格）而支付的交易價格來確定。在確定公允價值時，公司使用了各種估值方法。已經為用於衡量公允價值的輸入建立了公平 價值層次結構，該層次結構要求在可用時使用最可觀測的輸入，最大限度地利用可觀測的輸入，並最大限度地減少 不可觀測輸入的使用。可觀察的輸入是 市場參與者根據從獨立於公司的來源獲得的市場數據對資產或負債進行定價時使用的輸入。

不可觀察的 輸入反映了公司的假設，即市場參與者將使用哪些投入來根據當時情況下可用的最佳信息 開發的資產或負債進行定價。根據 輸入，公允價值層次結構分為三個級別，如下所示：

公司的1級資產包括隨附資產負債表中的現金和現金等價物、應付可轉換票據以及應計費用 和其他流動負債的價值，由於這些資產和負債的短期性質，這些流動負債的近似公允價值。

截至2024年3月31日 ，公司有一筆財務負債，即認股權證負債，其公允價值是根據 2 級投入確定的，因為此類投入的估值是根據第一級中包含的報價以外的可觀測投入進行估值，例如 任一類似工具在活躍市場中的報價。有關公司按公允價值記賬 的金融負債的更多信息，請參閲附註4。

研究 和開發與資助

研究 和開發費用主要包括與我們的臨牀資產和 計劃的研發相關的成本。資金支出主要包括與公司向聖喬治街提供資金以開展研發活動相關的費用。SGSC 持有通過 第三方製藥公司進行臨牀研究的所有許可證。公司將研發成本和收購的無形資產按實際支出支出，這些費用和未來沒有 其他用途。這些費用包括：

我們為將來收到的用於研發活動的商品或服務而支付的預付款 記作預付費用。在貨物交付或消費或提供相關服務時， 或者直到預計不再交付貨物或提供服務之前，此類金額被確認為費用。

一般 和管理費用

一般 和管理費用主要包括執行管理、財務、企業 和業務發展以及行政職能人員的工資和相關費用。一般和管理費用還包括與專利 和公司事務相關的律師費；會計、審計、税務和行政諮詢服務的專業費用；保險費用； 管理差旅費用和其他運營成本。

所得 税

ASC 主題 740， 所得税, 規定了所得税負債和支出的財務列報和披露標準. 在未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損報表中，確認的利息和罰款已歸類為所得税。遞延所得税資產和負債是由於現有資產和負債的財務報表賬面金額與其各自的税基和結轉的營業 虧損之間的臨時 差異而確認的未來税收後果。遞延所得税資產和負債是使用頒佈的税率來衡量的，預計這些税率將適用於預計收回或結清這些臨時差額的年份中的應納税所得額 。税率變動對遞延所得税資產和負債 的影響已在包括頒佈日期在內的期間未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損 中予以確認。必要時，遞延所得税資產的計量將減少估值補貼 ，以彌補未來實現不確定的任何税收優惠。

2023 年 12 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2023-09，其中引入了新的所得税披露要求。該標準在 2024 年 12 月 15 日之後開始的 財政年度內有效，允許提前採用。在審查了新準則的規定後， 公司確定這些變化不會對我們的財務狀況、經營業績或財務報表中列報的現金 流量產生重大影響。

歸屬於普通股股東的每股收益/（淨 虧損）

公司根據ASC主題260計算每股基本收益和攤薄收益/（淨虧損） 每股收益。每股基本收益/（淨 虧損）的計算方法是將淨收入/（虧損）除以該期間已發行的加權平均普通股數量。 攤薄收益/（淨虧損）是通過根據任何稀釋工具的影響調整淨收入/（虧損）來計算的。攤薄後每股收益/（淨 虧損）的計算方法是將攤薄後的淨收益/（虧損）除以 期間已發行的加權平均普通股數量，包括任何可以以普通股結算的工具的影響（如果是攤薄）。在計算每股攤薄後的淨收益/（虧損） 時，對分子進行調整以消除歸因於任何負債分類的稀釋工具 的淨收益/（虧損）（扣除税款，如果有）中記錄的影響。

認股證

公司首先根據ASC 480《區分負債和權益》（“ASC 480”）評估認股權證是否符合 負債分類，從而確定認股權證的會計分類為負債或權益。根據ASC 480，如果債務的貨幣價值在開始時完全或主要基於以下任何一項，則發行人必須或可能通過發行可變數量的股權來結算的體現無條件債務的 金融工具或體現 有條件債務的已發行股票以外的金融工具必須歸類為 負債（在某些情況下為資產）: (a) 一開始就已知的固定貨幣金額；(b) {br 公允價值以外的變動} 發行人的股份；或（c）與發行人股票公允價值變動成反比的變動。 公司決定，不應將認股權證歸類為ASC 480規定的負債。

如果根據ASC 480，不要求將 金融工具（例如認股權證）歸類為負債，則公司將評估 此類工具是否與ASC 815-40規定的公司自有股票掛鈎。要將某一工具視為與 實體自有股票掛鈎，其結算金額必須始終等於以下各項之間的差額：（a）公司固定 股權的公允價值，以及（b）固定貨幣金額或公司發行的債務工具的固定金額或固定金額。

股票分類認股權證記作股東赤字，負債分類認股權證在合併資產負債表中記作負債 。每個時期都會對負債分類認股權證進行重新計量，變動記錄在合併 運營和綜合虧損報表中。

外國 貨幣換算

公司以截至資產負債表日的適當即期匯率將外國子公司的資產和負債從其各自的本位貨幣英鎊 折算成美元。使用當年的加權平均匯率， 將運營收入和支出折算成美元。外國子公司使用當地 貨幣作為其本位貨幣。外幣折算調整的影響作為 累計其他綜合收益的組成部分包含在隨附的合併股東赤字變動報表中。 子公司本位幣中的非貨幣項目按歷史 匯率（即交易之日的匯率）重新計量為報告貨幣。

2。 對先前發佈的財務報告的修訂

在編制公司截至2023年12月31日止年度的財務報表時， 公司的管理層在截至2023年3月31日的三個月 之前發佈的未經審計的財務報表中發現了關於先前將與合併有關的某些支出作為支出以及作為 公司年度審計的一部分，確定此類支出本應為資本計入並隨後記入 淨值。法律成本的會計被視為直接歸因於合併和 並行PIPE融資的特定增量成本（見註釋3）。管理層對這一會計變動進行了評估，該變動誇大了淨虧損、額外的 已付資本以及累計赤字和低估的預付費用，並得出結論，無論是個人還是總體而言，它對前幾期都具有重要意義 。因此，公司重報截至2023年3月31日的三個月中先前發佈的未經審計的財務報表以及 相關附註。

截至2023年3月31日，上述錯誤對資產負債表的 影響如下（以千計）：

錯誤對財務報表的影響表

上述錯誤對截至2023年3月31日的三個月的經營報表和綜合虧損的 影響如下（以千計）：

截至2023年3月31日，上述錯誤對股東赤字變動報表的影響如下 （以千計）：

上述錯誤對截至2023年3月31日的三個月的現金流量表的影響如下（以千計）：

3. 合併

正如 在附註1 “重要會計政策摘要” 中所討論的那樣，公司和MURF於2023年9月22日完成了 合併。合併結束後，發生了以下情況：

下表顯示了合併結束後立即發行的普通股總額：

已發行普通股附表

4。 公允價值

下表列出了截至2024年3月31日的公司負債，應定期按公允價值計量 （以千計）：

定期按公允價值計量的負債附表

下表列出了截至2023年12月31日以公允價值計量的公司負債，按經常性 計算（以千計）：

根據 ASC 815-40，向PIPE投資者和顧問發行的 認股權證列為負債，在合併資產負債表中列報為認股權證負債。負債 分類認股權證的衡量標準被歸類為二級公允價值衡量標準，這是因為 公司的公開交易認股權證使用了可觀察的市場報價，這些認股權證在活躍市場中被視為類似資產。

認股權證負債的計算方法是將公司公開交易的認股權證的報價市價乘以負債分類認股權證的數量 。

在截至 2024 年 3 月 31 日的 期間，沒有在 1 級和 2 級之間進行任何轉移，也沒有進入或移出 3 級。

5。 資產負債表詳情

截至2024年3月31日和2023年12月31日，當前 資產包括以下內容（以千計）：

資產負債表詳情附表

截至2024年3月31日和2023年12月31日，應計 支出和其他流動負債包括以下內容（以千計）：

應計費用和其他流動負債附表

6。 可轉換應付票據

2021年5月27日，公司批准了主可轉換貸款票據工具（“2021年可轉換貸款票據工具”）， 允許公司發行本金總額不超過140萬美元（100萬英鎊）的可轉換票據。根據 2021年可轉換貸款票據工具發行的可轉換票據在向相應票據持有人發行三年後到期，並承擔5％ 的利息，只有在公司嚴重違反2021年可轉換貸款 票據工具的條款時才向票據持有人支付。如果控制權變更（定義見2021年可轉換貸款票據工具），根據2021年可轉換貸款票據工具發行的可轉換票據 自動轉換為公司的普通股，轉換價格 等於此類控制權變更中最高類別股票支付的每股價格的20％ 折扣。經票據持有人同意 ，公司可以預付根據2021年可轉換貸款票據工具發行的可轉換應付票據，無需支付罰款。 根據2021年可轉換貸款票據工具發行的可轉換應付票據是公司的一般無抵押債務。

2022年11月1日，公司批准了主可轉換貸款票據工具（“2022年可轉換貸款票據工具”）， 允許公司發行本金總額不超過330萬美元（300萬英鎊）的可轉換票據。根據2022年可轉換貸款票據工具可發行的可轉換票據在向 相應票據持有人發行三年後到期，並承擔5％的利息，只有在公司 嚴重違反2022年可轉換貸款票據工具條款的情況下才向票據持有人支付。如果控制權發生變更（定義見2022年可轉換貸款 票據工具），根據2022年可轉換貸款票據工具發行的可轉換應付票據將自動轉換為公司的普通股 ，其轉換價格等於此類控制權變更中 中最高級類別股票的每股價格的20％折扣。經票據持有人同意，公司可以預付根據 2022年可轉換貸款票據工具發行的可轉換應付票據，無需支付罰款。根據2022年可轉換貸款票據 工具發行的可轉換應付票據是公司的一般無抵押債務。

在 2023年1月和2月期間，根據2022年可轉換貸款票據工具的條款，公司向非關聯第三方發行了應付本金總額為90萬美元（80萬英鎊）的可轉換票據。

正如 在附註15 “關聯方交易” 中所討論的那樣，根據2022年可轉換 貸款票據工具的條款，公司在2023年1月和2月向Corvus首席執行官發行了本金總額為40萬美元（30萬英鎊 ）的可轉換票據。

公司選擇對根據2021年和2022年可轉換貸款票據工具發行的可轉換應付票據進行公允估值。在每個報告期末 時，公司計算了應付可轉換票據的公允價值，公允價值的任何變動均按 在本期的其他收益（支出）淨額中列報 未經審計的簡明合併 運營報表和綜合虧損報表。信貸質量的變化沒有導致公允價值的變化。

在 截至2023年3月31日的三個月中，公司在未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損報表中記錄了應付可轉換票據 公允價值變動造成的30萬美元虧損。

如附註3 “合併” 中所述，2023年9月22日 ，公司和MURF完成了合併，當時根據2021年和2022年可轉換貸款工具發行的所有未償還的 可轉換票據轉換為373,570股普通股。

可兑換 應付本票

2023年3月 期間，公司向非關聯第三方發行了本金總額為80萬澳元的可轉換期票。 票據到期，自發行之日起18個月內付清。 票據包含轉換選項，允許票據持有人以10美元的轉換價格將本金加上 轉換之日的任何應計利息轉換為CDT普通股。該票據的利息為20％ ，從票據發行之日起至到期日每六（6）個月支付一次。應付期票 在合併結束時未進行轉換，截至2024年3月31日也未轉換。公司尚未選擇公平 價值期權，並將根據公司 資產負債表上的ASC 480將應付期可轉換票據記作負債。在轉換（如果發生轉換）或預付款（如果 預付款）之前，唯一的後續衡量影響是將應計利息記錄為負債，並減少票據餘額的餘額及其現金支付的應計利息 。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，可兑換 期票的利息總額分別為四萬美元和四萬美元。

7。 應付貸款

2022年5月1日，公司與兩家貸款機構簽訂了總額為20萬美元的貸款協議（“貸款”）。貸款自協議簽訂之日起兩年 到期，不計利息。每筆貸款均由貸款人分三批向公司提供 ，即（i）33,000美元（30,000英鎊）；（ii）33,000美元（30,000英鎊）和（iii）28,000美元（25,000英鎊），總額為20萬美元。貸款規定了違約事件，包括未能還款、破產和 不遵守貸款條款等。截至2024年3月31日，公司使用了第一筆貸款的全部三部分和第二筆貸款中的兩部分 ，截至2024年3月31日和2023年12月31日，應付貸款總額分別為20萬美元和20萬美元。

8。 應付遞延佣金

正如 在附註3中討論的那樣，A.G.P曾是MURF和Old Conduit與合併交易有關的財務顧問。 合併完成後，A.G.P.：（i）根據其於2022年8月2日與Old Conduit簽訂的委託協議，獲得了650萬美元的現金費、13萬股普通股和以每股11.00美元的行使價購買 54,000股普通股的認股權證，以及（ii）同意延期付款，將在未來根據某些條款支付由於參與MURF的首次公開募股，截止日期不遲於2025年3月21日 ，將收取570萬美元的費用外加5.5％的年利息。截至2024年3月31日，570萬美元 應付的遞延佣金在公司未經審計的簡明合併資產負債表 中記為非流動負債。截至2024年3月31日和2023年12月31日，應計利息在公司的簡明合併資產負債表 中記錄為負債，總額為20萬美元和10萬美元。

9。 基於股份的薪酬

2023年9月22日 ，公司通過了與合併相關的Conduit Pharmicals Inc. 2023年股票激勵計劃 （“2023年計劃”）。2023年計劃在合併結束後生效。2023年計劃最初規定 最多發行11,497,622股普通股。根據計劃常青條款，自2024年1月1日起，根據2023年計劃 可供發行的普通股數量增加了3,691,476股普通股。授權股份的數量 將於 2025 年 1 月 1 日自動增加，並在其每個週年紀念日持續到 2033 年 1 月 1 日（包括），等於（i）上一財年最後一天已發行股份的 5%（br）以及（ii）董事會或委員會確定的少量股份（如 ）中的較小值。2023年計劃允許以期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票單位、股息 等價物、其他基於股票的獎勵或其他現金獎勵的形式向員工和非僱員董事發放獎勵。截至2024年3月31日，根據2023年計劃，共有14,042,834股普通股可供發行。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的季度中，合併運營報表和綜合虧損報表中分別確認了40萬美元的股票薪酬支出，股票薪酬支出為零，這些費用與合併以來授予的 RSU和股票期權有關。

限制性的 股票

在與合併有關的 方面，如附註1和3所述，經董事會一致書面同意，Conduit Pharmicals, Inc.的首席財務 官於2023年12月1日獲得了74,545個限制性股票單位（“RSU”），加權 平均授予日公允價值為5.51美元。在 合併結束的前三個週年之際，限制性股票單位每年分期付款。在截至2024年3月31日的季度中，沒有批准額外的限制性股票。截至2024年3月31日和2023年12月31日，沒有歸還任何限制性股票單位。

截至2024年3月31日 ，未確認的薪酬支出總額為40萬美元，與未歸屬的限制性股票獎勵有關， 預計將在2.5年的加權平均歸屬期內得到確認。

股票 期權

公司使用Black-Scholes期權定價模型估算授予之日每種期權獎勵的公允價值。然後，公司 在服務期（通常是歸屬期）內使用直線歸因法，按比例將每個期權的授予日公允價值認定為薪酬支出。Black-Scholes 模型包含以下假設：

在截至2024年3月31日或2023年3月31日的三個月中， 公司沒有授予股票期權。

公司在沒收發生時將其入賬，這可能會導致隨後的沒收 出現補償成本的逆轉。

下表總結了2023年計劃的股票期權活動：

股票期權活動時間表

期權的總內在價值是根據行使價低於公司 普通股公允價值的期權的標的期權行使價與公司普通股的公允價值 之間的差額計算得出的。截至2024年3月31日，與尚未確認的非既得期權獎勵相關的總薪酬成本為370萬美元 ，加權平均剩餘歸屬期為3.1年。

10。 所得税

在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，公司的有效税率分別為0.0％ 和0.0％，這是由於本年度針對公司的遞延所得税淨資產設定的税收損失和估值補貼，以及由於在無税司法管轄區開展業務。

11。 歸屬於普通股股東的每股收益/（淨虧損）

下表顯示了歸屬於普通股持人的每股基本收益和攤薄後收益/（淨虧損）（以 千計，股票和每股金額除外）的計算結果：

每股基本虧損和攤薄淨虧損附表

由於本來是反稀釋性而未包含在攤薄後的每股計算中的可能的 稀釋證券（轉換後）如下所示：

潛在稀釋性證券附表

12。 關聯方交易

Corvus 資本有限公司

Corvus Capital Limited（“Corvus”）是公司的重要投資者，在2023年9月22日 合併結束之前認購了1,000股普通股。如附註3所述，Corvus在合併截止日持有的股份被 兑換成了Conduit Pharmicals Inc.普通股。Corvus的首席執行官是Conduit 董事會的成員。在執行PIPE認購協議的同時，Corvus Capital及其關聯公司與私募投資者簽訂了 參與和激勵協議，根據該協議，如果Corvus Capital在債務交易中出售或質押其在 業務合併中獲得的任何股份，Corvus同意向該投資者提供某些付款和經濟 利益。在某些情況下，此類投資者可能有權促使Corvus Capital將其某些股份 轉讓給該投資者。

在截至2024年3月31日的 期間，公司代表Corvus首席執行官承擔了約20萬美元的差旅費用。 在截至2023年3月31日的三個月中，公司向Corvus首席執行官支付了30萬美元的董事費和差旅費。在截至2024年3月31日的三個月中支付的20萬美元包括10萬美元的差旅費預付款。截至 2024 年 3 月 31 日，大約有 40,000 美元的預付款尚未支付。

截至2024年3月31日和2023年12月31日 ，公司沒有欠Corvus首席執行官的任何董事費， 公司同意自合併結束時起停止向Corvus首席執行官收取董事費。

截至2024年3月31日和2023年12月31日 ，公司分別向Corvus的一名員工支付了約25,000美元和65,000美元的費用。欠Corvus首席執行官 和員工的金額包含在資產負債表中的應計費用和其他流動負債中。

在 2023年1月和2月期間，根據2022年可轉換貸款票據工具的條款，公司向Corvus首席執行官發行了應付本金總額為40萬美元（30萬英鎊）的可轉換票據。應付可轉換票據在發行後三年 年到期，利息為5％，只有在公司嚴重違反2022年可轉換貸款票據工具的條款時才能支付。根據2021年可轉換票據貸款工具和2022年可轉換票據貸款工具的條款，所有應付可轉換票據在合併結束時以 的折扣轉換為普通股，折扣為20％。

St 喬治街資本

St George Street Capital通過認購Old Conduit的147股普通股成為該公司的重要投資者，這些普通股在合併結束時被 兑換為普通股。此外，該公司與聖喬治街資本簽訂了獨家融資協議（定義見下文）。 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司沒有向聖喬治街資本支付費用。截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司沒有欠聖喬治街資本的任何款項。

2021 年 3 月 26 日，公司與聖喬治街資本簽訂了獨家融資協議（“融資協議”）。 根據該協議，公司擁有第一排他性權利，但沒有義務為聖喬治街希望開展的藥物發現和/或開發項目（均為 “項目”） 的執行提供或獲取資金，以換取每個項目（均為 “項目期權”）的淨收入份額。聖喬治 Street必須以書面形式將聖喬治街希望開展的每個項目（每個 “項目通知”）通知公司。 在項目通知發出後的 90 天內，公司必須書面通知聖喬治街，是否希望行使提供全部或部分資金的專有權利 。行使項目期權的此類通知將具體説明公司將提供的所需資金 的來源和金額。如果公司行使項目期權，雙方應就為該項目提供 資金達成協議（均為 “項目融資協議”）。在任何項目資助協議簽訂後的30天內， 將成立一個聯合商業化委員會來監督該項目。在收到任何淨收入（如定義）後，St George Street將首先支付其產生的費用，剩餘的淨收入將按照 商定的百分比由雙方共享。

我們 和聖喬治街簽訂了五份項目融資協議，這些協議受全球資助協議的條款約束， 用於開發阿斯利康許可給聖喬治街的某些臨牀資產。項目融資協議涉及 ：

目前 ，該公司尚未決定是否為其中任何項目提供資金，儘管其選擇能力目前仍然存在 。根據全球融資協議和項目融資協議的條款，我們或聖喬治街均可向第三方尋求項目資金 。

根據 的條款，全球融資協議對每個項目一直有效，直到一方 根據全球融資協議獲得淨收入份額（定義見全球融資協議）的權利到期為止。在某些 情況下，聖喬治街可以終止項目（i）如果我們嚴重或持續違反全球融資協議 ，如果違規行為能夠得到補救，則有補救期，或者（ii）如果聖喬治街決定停止項目的開發 。如果不可抗力事件發生並在指定時間內持續下去，則無辜的一方可以在通知期過後終止 全球資助協議。

如果提出或批准了自願安排，或者下達了管理令，或者為另一方的任何資產或企業指定了接管人或 行政接管人，或者清盤決議或申請 獲得通過（但出於償付能力重建或合併，特別是在該方結構的任何重組 方面），或者出現任何情況時， 方均可終止項目這使法院或債權人有權指定接管人、行政 接管人或管理人或下達清盤令或類似或等同的行動是由於該另一方破產的原因 或因債務而對該另一方採取類似或等同的行動。通常，如果St George Street在指定時間段內根據相關開發計劃 停止相關產品的開發或商業化，則我們可以終止每份項目融資協議，前提是終止僅對特定項目有效，並且全球 資助協議對所有其他項目繼續有效。如果另一方嚴重違反了項目融資協議，並且沒有在 90 天內完全糾正違規行為，使非違約方 感到滿意，則任何一方也可以在向另一方 發出書面通知後終止這些協議。

截至2024年3月31日 ，公司尚未確認來自全球融資協議或項目融資協議的任何淨收入。

相關的 派對貸款

2022年8月20日，公司與聖喬治街簽訂了貸款協議，本金總額為60萬美元。 向聖喬治街的貸款沒有利息，因此沒有記錄任何應收利息。由於聖喬治街此前沒有能力償還貸款，該公司此前記錄了 的全部貸款準備金。2023年9月22日， 關聯方償還了其未償貸款的很大一部分，公司免除了貸款的剩餘部分， 公司在合併運營報表 和綜合虧損表中將60萬美元的還款記作一般和管理費用收益，如先前已全額預留。

13。 其他收入（支出），淨額

下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的其他淨收入（支出）（以千計）：

其他費用附表 ，淨額

14。 認股權證

合併結束後，公司承擔了（i）最初包含在MURF首次公開募股 發行的MURF單位（“公開交易認股權證”）中的認股權證，以及（ii）在MURF首次公開募股結束時同時向保薦人發行的 私募股權證（“私募認股權證”）中包含的認股權證。在合併方面，公司還根據 訂閲協議向PIPE投資者發行了認股權證（“PIPE認股權證”），並根據公司與顧問的聘用協議，向顧問發行了認股權證（“A.G.P認股權證”，以及PIPE認股權證，“責任 機密認股權證”）。

公司確定，公開交易認股權證和私募認股權證的結算金額等於固定數量股票的公允價值與固定貨幣金額（或債務工具的固定金額）之間的差額 ，必須歸類為股權，而負債分類認股權證的結算金額不等於固定數量股票和固定數量股票的公允價值之間的差額貨幣金額（或債務工具的固定金額），必須歸類為負債。

2024 年 3 月 20 日，公司向無關的 第三方發行了私募普通股購買權證（“認股權證”），以購買總計 260,000 股公司普通股，以換取對該持有人持有的普通股進行鎖定 （“封鎖協議”）。在截至2024年3月31日期間，公司確認認股權證發行虧損50萬美元。 該公司根據以下假設使用Black-Scholes期權定價模型估算了截至2024年3月20日發行的認股權證的公允價值 ：

Black-Scholes 期權定價模型附表

股權 保密認股權證

根據MURF的首次公開募股，該公司以每單位10.00美元的價格出售了13,225,000個單位。每個單位由一股 股MURF A類普通股和一份可贖回的公開交易認股權證組成。每份完整的公開交易認股權證都有權持有人 以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須進行調整。認股權證在納斯達克資本市場上市 ，交易代碼為CDTTW。

在首次公開募股結束的同時，MURF以每私募單位10.00美元的價格完成了向保薦人出售754,000個私募單位 的私募股份 。每個私募股權由一股MURF A類普通股 和一份私募認股權證組成。每份私募認股權證均可行使以每股11.50美元的價格購買一股MURF A類普通股 ，但須進行調整。私募單位（包括在 行使私募股權證中包含的認股權證時可發行的A類普通股）在 完成合並後的30天內才能轉讓、轉讓或出售，但某些例外情況除外。

與 2023 年 9 月 22 日合併的結束有關，對股票分類認股權證進行了修訂，使每位持有者有權 購買公司普通股的一股。

股權分類認股權證在合併截止日期後30天開始行使。股票分類認股權證將在合併截止日期後五年或在贖回或清算後更早到期 。

公司沒有義務根據行使股票分類認股權證交付任何普通股， 也沒有義務結算此類行使，除非根據證券法關於認股權證所依據普通股 的註冊聲明隨後生效，並且與之相關的招股説明書是有效的，前提是我們履行了下述註冊義務 。任何股票分類認股權證均不可行使，我們沒有義務在行使時發行 股普通股，除非根據股票分類權證註冊持有人居住國的證券法，此類行使時可發行的普通股已註冊、符合資格或被視為 豁免。如果 股票分類認股權證不符合前兩句中的條件，則該認股權證的持有人 將無權行使此類認股權證，並且該認股權證可能沒有價值，到期毫無價值。在任何情況下， 我們都不會被要求以淨現金結算任何股票分類認股權證。如果 行使的股票分類權證的註冊聲明無效，則包含此類股票分類權證的單位的購買者將僅為該單位的普通股支付該單位的全額收購 價格。

Conduit 可以全部而不是部分認購公開交易的認股權證，價格為每份認股權證0.01美元，

如果 且當公開交易的認股權證可由Conduit贖回時，如果行使公開交易認股權證時發行的 普通股不能根據適用的 州藍天法律免於註冊或資格認證，或者Conduit無法實現此類註冊或資格，則Conduit可能無法行使贖回權。Conduit將盡最大努力根據Conduit在發行中發行公開交易 認股權證所在州的居住州的藍天法律註冊 或對此類普通股進行資格認證。

如果 Conduit 如上所述要求公開交易的認股權證進行贖回，Conduit 的管理層將可以選擇要求 任何希望行使公開交易認股權證的持有人在 “無現金基礎上” 行使公開交易認股權證。在決定 是否要求所有持有人以 “無現金方式” 行使公開交易認股權證時，Conduit的管理層將考慮 除其他因素外，包括Conduit的現金狀況、未償還的公開交易認股權證數量以及發行我們的公開交易認股權證時發行最大可發行普通股數量對Conduit股東的稀釋影響 。 如果Conduit的管理層利用此選項，則所有公開交易認股權證的持有人將通過交出該數量普通股的公開交易認股權證來支付行使價，該權證等於通過將公開交易認股權證所依據的普通股數量乘以 行使價之差除以 (x) 乘以公開交易認股權證行使價之間的差額得出的商數以及 “公允市場價值”（定義見下文）由（y）公允市場價值確定。 用於此目的的 “公允市場價值” 是指截至向公開交易認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日的10個交易日內，普通股報告的平均最後銷售價格。 如果Conduit的管理層利用此選項，則贖回通知將包含計算 行使公開交易認股權證時獲得的普通股數量所需的信息，包括此類情況下的 “公允市場價值” 。要求以這種方式進行無現金交易將減少發行的股票數量，從而減輕公開交易認股權證贖回的稀釋效應 。

私募認股權證與公開交易的認股權證相同，不同之處在於，此類認股權證可按持有人選擇以現金或 無現金方式行使，並且在每種情況下都不可由Conduit兑換，前提是保薦人 或其允許的受讓人仍持有。

正如上述 總結的那樣，如果公司的普通股在30天的 交易窗口內以超過18.00美元的交易價格收盤20天，則公司可以選擇在 行使期內以每份認股權證0.01美元的現金價格贖回所有公開交易的認股權證。管理層指出，該選項在公司的控制範圍內，因此它不代表 “義務” ，也不構成ASC 480規定的負債。管理層考慮了ASC 815-40-15-7A中的指導方針，並指出，如果所有其他股票標準都得到滿足，則行使應急基金 不會排除永久股權分類。由於符合歸類為永久股權的所有其他標準，公開交易的認股權證在合併資產負債表上被歸類為永久股權。

管理層 評估了私募認股權證，並確定認股權證被視為與該實體自有股票 掛鈎，符合永久股權分類的所有標準。因此，私募認股權證在合併資產負債表上也被歸類為永久 股權。

2024 年 3 月發行的 認股權證要到發行之日起一年後才能行使。每份認股權證均可在行使之日後的兩年內以每股3.18美元（根據其條款不時調整）行使為公司一股 股普通股。 沒有成熟的認股權證公開交易市場。儘管如此，認股權證應歸屬，不得沒收 ，其中 25% 的認股權證從封鎖協議簽訂之日起的 90 天開始，在 之後的每一個 90 天週年紀念日開始，其中 25% 的認股權證才可以歸屬，不得沒收 ，在每種情況下，前提是持有人同意在該日繼續根據封鎖協議鎖定其普通股 股份。

認股權證的發行是根據經修訂的1933年 《證券法》第4（a）（2）條和/或根據該法頒佈的D條例規定的註冊豁免進行的。

責任 保密認股權證

正如 在附註3中討論的那樣，截至合併結束時，根據認購協議，向PIPE投資者發行了2,000,000份認股權證。 認股權證賦予PIPE投資者以11.50美元的行使價購買最多200萬股普通股的權利。 此外，在合併截止日，公司向A.G.P. 簽發了54,000份認股權證（“A.G.P. 認股權證”），以提供與合併直接相關的 服務。認股權證賦予AGP以每股11.00美元的行使價購買最多54,000股普通股的權利。

向PIPE投資者和顧問發行的 認股權證（統稱為 “責任分類認股權證”）包含實質上相同的條款，可從2023年10月22日起行使五年。

PIPE認股權證可以現金或無現金方式行使，由持有人選擇。 公司不可贖回PIPE認股權證。

A.G.P. 認股權證可以現金或無現金方式行使，由持有人選擇。公司可以在A.G.P認股權證可行使後和到期之前的任何時候召集AGP認股權證 進行全部而不是部分贖回， 每份A.G.P認股權證的價格為0.01美元，

如果 公司如上所述召集A.G.P. 認股權證進行贖回，則我們的管理層可以選擇要求任何 希望行使其A.G.P. 認股權證的持有人在 “無現金基礎上” 這樣做。如果我們的管理層利用此期權，A.G.P. 認股權證的持有人 將通過交出根據A.G.P. 認股權證計算的該數量普通股的A.G.P. 認股權證來支付行使價。要求以這種方式進行無現金行使將減少發行的股票數量，因此 會減輕AGP認股權證贖回的稀釋作用。

負債分類認股權證之所以被歸類為衍生負債，是因為它們不符合ASC 815-40中被視為與實體自有股票掛鈎的 標準，因為認股權證的結算金額可能不等於該實體固定數量股票的 公允價值與固定貨幣金額之間的差額。負債分類認股權證最初 根據公開交易的認股權證的價格按公允價值計量，並在隨後的財務報告 期結束日和行使時按公允價值重新計量（有關公允價值的更多信息，請參閲附註6）。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，合併資產負債表中分別包含10萬美元和10萬美元的衍生權證負債。

15。 承諾和突發事件

法律 訴訟

公司受正常業務過程中產生的某些索賠和或有負債的約束。儘管我們預計 任何未決訴訟的最終解決不會對我們的合併經營業績、財務 狀況或現金流產生實質性影響，但訴訟存在固有的不確定性。因此，無法保證任何懸而未決的法律訴訟（ 我們目前認為無關緊要）將來不會變成實質性訴訟。

2023年8月，在業務合併之前，我們現在的全資子公司Conduit Pharmicals Limited收到了一封來自 Strand Hanson Limited（“Strand”）的來信，聲稱根據先前簽訂的一封信函拖欠了諮詢費。Conduit 拒絕了 ，並對這封信的實質內容提出了全面質疑。在遭到拒絕後，斯特蘭德於2023年9月7日向英格蘭和威爾士的商業 和財產法院提起訴訟，聲稱其有權獲得200萬美元的付款，並且由於業務合併完成 ，有權發行650萬股普通股。截至財務報表發佈之日，潛在的意外開支被認為不可能發生或 合理估計，所附的 財務報表中沒有發生應計虧損。我們打算對這些指控進行有力辯護。無論結果如何，訴訟都可能影響我們的業務 ，原因包括辯護法律費用和管理層注意力的轉移。

租賃

2024年3月7日，公司就英格蘭劍橋約2,100平方英尺的空間簽訂了租賃協議，租期從2024年3月開始，到2027年1月結束。該公司使用11.23％的增量借款利率記錄了40萬美元的 使用權資產和相應的30萬美元租賃負債。 截至2024年3月31日， 公司將10萬美元的租賃負債歸類為短期負債，20萬美元的租賃負債歸類為長期負債。

關於 1656 阿扎德的間接 投資

2020年6月3日，公司與SGSC簽訂了間接投資1656阿茲納德的協議。根據協議條款， SGSC同意向公司支付1656阿茲德超過2450萬美元（合1,920萬英鎊）銷售額的30％的特許權使用費，前提是該公司進入商業化階段並創造收入，以換取該公司為SGSC的研發工作提供資金。截至2024年3月31日和2023年3月31日的 ，該公司沒有向SGSC提供資金。

16。 後續事件

2024年4月，公司向多方 方發行了私募普通股購買認股權證（“認股權證”），總共購買公司普通股1,447,725股，以換取封鎖，所有認股權證持有人持有的普通股一（1）年（“封鎖協議”），以及 0.0美元每份認股權證125份。在發行的認股權證總數中，有907,725份是向公司董事、關聯方和管理層發行的。

認股權證要到發行之日起一年後才能行使。每份認股權證均可在行使之日後的兩年內以每股3.12美元（根據 及其條款不時調整）行使為公司一股 普通股。 沒有成熟的認股權證公開交易市場。

認股權證的發行是根據經修訂的1933年 《證券法》第4（a）（2）條和/或根據該法頒佈的D條例規定的註冊豁免進行的。

項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

以下對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析的 應與本10-Q表季度報告（本 “季度報告”）第一部分第1項中包含的財務 報表和相關附註以及公司向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表及其附註一起閲讀 2024 年 4 月 16 日。下文 的討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。 以下 討論包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險、不確定性和假設。由於各種因素，包括 標題為 “風險因素” 的部分或本季度報告其他部分中列出的因素，我們的 實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。我們的歷史 結果不一定代表未來任何時期的預期結果。Conduit Pharmicals Limited 於2022年11月8日與墨菲峽谷收購公司（“MURF”） 簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”）。合併協議條款所設想的交易於2023年9月22日完成，與此同時 ，MURF更名為Conduit Pharmicals Inc.（以下統稱為 “Conduit”、 “公司”、“我們” 或 “我們的”，除非上下文另有要求）。除非另有説明，否則所有美元 金額均以千美元（“$”）表示。

概述

Conduit 開發了一種獨特的商業模式，使其能夠充當 “渠道”，從製藥公司 引入臨牀資產，為患者開發新療法。我們的新方法解決了未滿足的醫療需求，通過尖端的固體成型技術延長了我們現有資產的知識產權，然後與生命科學公司一起將這些產品商業化。

我們 由經驗豐富的製藥高管、輝瑞公司前首席醫學官、我們 董事會主席弗雷達·劉易斯-霍爾博士和總部位於英國的醫學研究慈善機構LifeArc的前首席執行官戴維·塔波爾恰伊博士（ 首席執行官）領導。

同時 同時利用我們的劍橋實驗室設施和經驗豐富的固體形態專家團隊的能力， 為我們現有和未來的臨牀資產擴展或開發專有的固態知識產權。我們自己的知識產權 產品組合包括一種正在申請專利的為期 20 年的固體化合物，即 AZD1656 Cocrystal（一種 HK-4 葡萄糖激酶激活劑），針對範圍廣泛的 種自身免疫性疾病。我們的管道研究包括許多化合物，這些化合物可以作為大型製藥公司目前銷售和銷售的現有臨牀 資產的有前途的替代品，我們認為這些化合物有機會通過固態技術進一步發展 知識產權地位。

在臨牀資產的籌資和開發方面，我們評估和選擇要開發的特定分子， 與外部 CRO 和 KOL 合作，開展由我們管理、資助和監督的臨牀試驗。我們打算利用我們全面的 臨牀和科學專業知識，通過使用 CRO 和第三方服務提供商，高效地通過 II 期試驗促進臨牀資產的開發 。我們還將與特定疾病的KOL密切合作，共同評估和 確定我們所有當前和未來資產的最合適適應症。

我們 相信，成功對我們研發中的臨牀資產進行二期試驗將增加我們資產的價值。無法保證 對我們擁有或許可的資產進行的任何臨牀試驗都會成功，但是，在成功進行二期臨牀 試驗之後，我們將尋求與大型生物技術或製藥公司的許可機會，通常是預付里程碑付款 和資產專利有效期內的特許權使用費收入來源。我們預計將使用任何未來的特許權使用費收入來源來發展我們的資產 投資組合，同時結合其他潛在的融資來源，包括債務或股權融資。

除了我們專有的專利臨牀資產外，我們還與總部位於英國的生物醫學 慈善機構聖喬治街建立了獨家關係和合作夥伴關係。我們可以選擇為最初由阿斯利康許可給聖喬治街 的臨牀資產開發的100％提供資金。我們可能還有更多機會與聖喬治街合作，為阿斯利康許可的更多臨牀資產的 開發提供資金。

阿斯利康 已經對這些資產進行了初步的臨牀前試驗，在某些情況下還進行了臨牀試驗，但已決定將其許可用於進一步開發 。

除了我們正在申請專利的針對各種自身免疫性疾病的固體化合物外， 阿斯利康授權給聖喬治街的兩項資產預計將由我們開發，包括針對特發性 男性不育症的 AZD5904（一種髓過氧化物酶抑制劑）和針對自身免疫性疾病或包括葡萄膜炎在內的免疫缺陷疾病的 AZD1656（一種葡萄糖激酶激活劑）， 早產、腎移植排斥反應和橋本甲狀腺炎。

由於 臨牀資產已經過阿斯利康進行的初步臨牀前和臨牀測試，我們能夠使用這些臨牀試驗中生成的安全 數據來評估需要進一步開發哪些臨牀資產以及針對哪些適應症。

通過 這種關係，阿斯利康在進行臨牀試驗時生產了大量原料藥。因此，Conduit 可能不必開發 API，這通常是一個耗時且昂貴的過程，而且已經生產的 的 API 受到嚴格的質量控制措施的約束。

此外， Conduit 處於有利地位，並打算與第三方建立更多關係和/或合作伙伴關係，以許可 更多目前已取消優先權的資產。我們計劃將精力集中在開發臨牀資產上，以解決 影響大量人羣的疾病，這些疾病目前沒有治療方法或目前的治療方法，會帶來嚴重的不良副作用。

操作結果的關鍵 組成部分

運營 費用

研究 和開發費用

研究 和開發費用主要包括與研究和開發我們的候選人和項目相關的費用。 我們將研發成本和所購無形資產作為支出支出，這些資產將來沒有其他用途。這些費用 包括：

我們 將研發費用按實際支出支出。我們為將來收到的用於研發活動的商品或服務而支付的預付款 記為預付費用。預付金額是在消費 福利時計入支出。

在截至2024年3月31日的三個月中，我們 在研發活動上花費了約12.8萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中， 沒有類似的研發資金。我們的研發活動完全側重於開發 AZD1656 共晶以延長專利壽命。其中一些工作是由第三方 CRO 完成的，但所有知識產權都由我們保留。我們目前 有一份待處理的國際專利申請和兩份待處理的國家專利申請。臨牀 試驗的成功完成增加了臨牀資產的價值，並可能導致此類資產的商業化和/或許可給其他製藥 公司。無法保證對我們擁有或許可的資產進行的任何臨牀試驗都會成功。

一般 和管理費用

一般 和管理費用包括工資和其他相關費用、與知識產權和公司事務相關的法律費用、 會計、審計、税務和諮詢服務的專業費用、保險費用、差旅和其他運營成本。

我們 預計，在可預見的將來，隨着我們增加管理人員 以上市公司運營，以及通過臨牀開發增加臨牀資產，我們的一般和管理費用將大幅增加。我們還將因上市公司運營而產生額外的 費用，包括與遵守 SEC 規章制度和納斯達克上市規則相關的費用、額外的保險費用、投資者關係活動以及其他管理和專業 服務。此外，如果臨牀資產獲得監管部門的批准，我們預計將產生與建立 銷售和營銷團隊相關的費用。

其他 收入（支出）

其他 收入（支出），淨額

其他 收入（支出）淨額包括期權公允價值的變化、可轉換票據公允價值的變動以及本季度認股權證發行時產生的費用 。其他收入（支出）淨額包括 期權公允價值的變化、可轉換票據公允價值的變化以及在 季度發行認股權證時產生的費用。

利息 支出，淨額

淨利息 支出主要包括可轉換貸款票據和期票的利息支出和應付給顧問的與合併相關的費用的遞延佣金的利息支出 ，以及公司持有 的現金和現金等價物的少量利息收入。

操作結果

下表列出了我們在所示時期內的經營業績：

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較

研究 和開發費用

截至2024年3月31日的三個月，研究 和開發費用增加了10萬美元，增長了100％，而截至2023年3月31日的三個月 個月的研究和開發費用為零。增長主要是由於在截至2024年3月31日的季度 的季度中，AZD1656（AZD1656 Co-Crystal PCT/IB2022/00075——專利到期日期為2042年9月2日）的某些共晶體的開發。我們將尋求開發用於牛皮癬、克羅恩氏病、狼瘡、結節病、糖尿病 傷口癒合、特發性肺纖維化和非酒精性脂肪肝炎 (NASH) 的 AZD1656 Co-Crystal。在截至2023年3月31日的三個月中，沒有比較活動。

一般 和管理費用

截至2024年3月31日的三個月，一般 和管理費用增加了130萬美元，達到270萬美元，增長了87％，而截至2023年3月31日的三個月 為150萬美元。這一增長主要是由工資和 股票薪酬支出增加90萬美元以及與D&O保險攤銷相關的保險增加50萬美元推動的，其中一部分被專業費用減少的20萬美元所抵消。

其他 收入（支出），淨額

其他 收入（支出），截至2024年3月31日的三個月，淨變動30萬美元，至50萬美元的支出，增幅為210％，而截至2023年3月31日的三個月，淨支出為 20萬美元。這一增長主要是由截至2024年3月31日的三個月中與認股權證發行相關的50萬美元增加的 推動的。截至2023年3月31日的三個月， 的20萬美元支出主要是由可轉換票據公允價值的30萬美元變動所致，部分被Cizzle期權公允價值變動的10萬美元收益所抵消。

有關 的更多詳細信息，請參閲本季度報告其他部分包含的截至2024年3月31日和2023年3月31日的未經審計的財務報表中的附註13，“其他收入（支出），淨額”。

利息 費用，淨額

截至2024年3月31日的三個月，利息 為10萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，利息支出為零。 變更是由支付給顧問的79,000美元與合併相關費用的遞延佣金的利息支出以及截至2024年3月31日的三個月可轉換票據利息的40,000美元利息支出推動的。

流動性 和資本資源

管理層 根據我們產生現金為運營、投資和融資活動提供資金的能力來評估流動性。自成立以來， 根據我們的增長戰略，我們已經編制了財務報表，前提是我們將繼續經營下去。自我們 成立以來，我們出現了淨虧損，運營產生的現金流為負。迄今為止，我們的主要資本來源是 私募股權證券和可轉換債務，以及合併後的PIPE融資。在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們的淨虧損分別為360萬美元和170萬美元。 隨着我們繼續投資研發 項目，我們 預計在可預見的將來將蒙受額外的損失和更高的運營支出。我們已經確定，需要額外的融資來為我們未來12個月的運營提供資金，而我們 繼續經營的能力取決於能否獲得額外的資本和融資。

流動性的來源 和用途

隨着業務的持續增長，我們 的主要用途是為我們的運營提供資金。在我們投資於持續的研發和業務運營時，我們將需要大量現金用於 支出。在我們能夠通過產品的商業化產生可觀的 收入之前，我們希望通過公共或私募股權或債務融資或其他資本來源，包括戰略合作伙伴關係，為正在進行的研發和業務 運營提供現金需求融資。但是，我們 可能無法在需要時以優惠條件或根本無法籌集額外資金或簽訂此類其他安排。在 我們通過出售股票或可轉換債務證券籌集額外資金的範圍內，我們的股東 的所有權權益將被或可能被稀釋，並且這些證券的條款可能包括清算或其他對我們普通股股東的 權利產生不利影響的優惠。債務融資和股權融資（如果有）可能涉及的協議包括限制 或限制我們採取具體行動的能力，例如承擔額外債務、進行資本支出或宣佈分紅。 如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集額外資金，我們可能需要推遲、限制或大幅減少 研發工作。儘管該公司相信其籌集額外資金的能力是可行的，但 在這方面無法保證。這些事項使人們對公司自財務報表發佈之日起十二個月內繼續作為持續經營企業 的能力產生了重大懷疑。這些財務報表是在假設 公司將繼續作為持續經營企業編制的，不包括為反映這種不確定性的結果可能對資產的可收回性和 分類或負債金額和分類產生的影響而進行的調整。

現金 要求

我們的 物質現金需求包括以下合同義務和其他義務。

本票 可轉換票據

2023年3月，我們向投資者發行了本金總額為80萬美元的可轉換本票。

期票可轉換票據自票據發行之日起18個月內到期並全額支付。該票據的利息為20％， 從票據發行之日起至到期日每六個月支付一次。 合併在期票可轉換票據到期日之前完成後，Conduit的普通股需要進行轉換。

應付貸款

2022年5月，我們與兩家貸款機構簽訂了兩份貸款協議，本金總額為20萬美元。

應付貸款到期，自協議簽訂之日起整整兩年內還清，不計利息。

有關 有關我們的可轉換期票的更多信息，請參閲未經審計的財務報表附註附註7。

營業 資本

我們 目前預計，未來12個月營運資金所需的現金約為1,440萬美元，其中包括應付的570萬美元遞延融資費用、90萬美元的應計費用和其他流動負債、80萬美元的可兑換 期票（如果未在到期前兑換）、10萬美元的應付所得税和下一年內到期的 20萬美元的應付票據 12 個月。由於我們手頭的現金有限，我們預計無法用手頭的現金和現金等價物為未來 12 個月的 所需的資本支出提供資金。我們歷來能夠通過發行可轉換票據獲得資金，並相信我們可以根據需要繼續通過債務和股權融資協議獲得資金，以滿足未來12個月的現金需求。

現金 流量

下表列出了我們在所述期間的現金流量（以千計）：

用於經營活動的現金 流量

截至2024年3月31日的三個月，經營活動中使用的淨 現金為240萬美元，主要來自淨虧損360萬美元，經非現金項目調整後，包括40萬美元的股票薪酬、40萬美元的攤銷費用、 50萬美元的認股權證發行支出和10萬美元的應付遞延佣金利息支出。運營資產和負債的20萬美元 現金流出主要來自應計費用和其他流動負債 的0.1美元現金流入以及預付費用產生的20萬美元現金流出。

截至2023年3月31日的三個月，用於經營活動的淨 現金為190萬美元，主要來自淨虧損170萬美元，經調整後，淨虧損為30萬美元，用於應付可轉換票據公允價值變動虧損的30萬美元，關聯方貸款的準備金虧損20萬美元以及Cizzle期權公允價值變動造成的10萬美元虧損。 70萬美元的運營資產和負債現金流出主要是由於付款時間差異導致的應計費用和其他 流動負債的現金流出0.2美元，以及與公司合併相關的資本化 成本導致的40萬美元預付費用現金流出。

投資活動提供的現金 流量（已使用）

在截至2024年3月31日的三個月中，投資活動中沒有 現金流。

截至2023年3月31日的三個月，用於投資活動的淨 現金為30萬美元，這源於向關聯方發放貸款。

融資活動提供的現金 流量

在截至2024年3月31日的三個月中， 沒有來自融資活動的現金流。

截至2023年3月31日的三個月，融資活動提供的淨 現金為220萬美元，這源於發行140萬美元的可兑換 應付票據，70萬美元來自發行可轉換應付本票。

合同 義務和其他承諾

截至2024年3月31日 ，我們在購買臨牀材料、合同製造、維護 和承諾資金方面沒有任何不可撤銷的承諾，我們預計將在一年內支付這些承諾。

關鍵 會計估算

根據美國公認會計原則編制財務報表要求我們做出影響 合併財務報表中報告的金額的估計、判斷和假設。這些估計、判斷和假設是在持續的 基礎上進行評估的。我們的估算基於歷史經驗和當時我們認為合理的其他各種假設， 的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不見 。實際結果可能與這些估計有重大差異。反映我們更重要的 估計、判斷和假設的會計政策包括以下內容，我們認為這些會計政策對幫助充分理解和評估我們報告的 財務業績至關重要：

很擔心

所附的 合併財務報表是在持續經營會計基礎上編制的，該會計考慮了正常業務過程中運營的連續性、資產負債的變現和承諾。隨附的合併 財務報表未反映我們無法繼續經營時可能產生的任何調整。 在編制截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的年度合併財務報表時， 我們對總體上是否存在條件和事件進行了評估，這使人們對我們在此類財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑，並得出結論 我們的能力存在重大疑問如附註1所進一步討論的那樣，繼續作為持續經營企業本季度報告的合併 財務報表。

根據 ASC 205-40，由於截至合併財務報表發佈之日，這些計劃不完全 在我們控制範圍之內和/或尚未獲得董事會的批准，因此目前不認為可能從未來的合作關係、股權或債務的發行、客户協議中實現里程碑 以及裁員。

我們 預計未來將產生營業虧損和負運營現金流，以及需要額外資金來支持 我們的計劃運營，這使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。我們緩解引發巨大疑慮的條件的計劃包括減少支出和尋求額外資本。我們已經得出結論，我們的 計劃成功地從其中一個或多個來源獲得足夠的資金，或充分減少支出， 雖然有可能，但可能性不大。我們認為，下述會計估算涉及很大程度的判斷和複雜性。 因此，我們認為這些對於幫助充分了解和評估我們的財務狀況和運營業績 是最關鍵的。

公平 價值測量

會計 標準編纂（“ASC”）主題 820， 公允價值計量和披露，定義公允價值，建立 衡量公允價值的框架，並擴大對公允價值計量的披露。公允價值將根據 在市場參與者之間的有序交易中，資產或負債在本市或最有利的 市場上為轉移負債而支付的交易價格（退出價格）來確定。在確定公允價值時，公司使用了 各種估值方法。已經為用於衡量公允價值的輸入建立了公允價值層次結構，該層次結構通過要求在可用時使用最可觀測的輸入，最大限度地提高 對可觀測輸入的使用，並最大限度地減少不可觀測輸入的使用。 可觀察的輸入是市場參與者根據從獨立於公司的來源 獲得的市場數據在對資產或負債進行定價時使用的輸入。

不可觀察的 輸入反映了公司的假設，即市場參與者將使用哪些投入來根據當時情況下可用的最佳信息 開發的資產或負債進行定價。根據 輸入，公允價值層次結構分為三個級別，如下所示：

公司的1級資產包括隨附資產負債表中的現金和現金等價物，由於這些資產和負債的短期性質，應計費用 和其他流動負債的價值近似於公允價值。

截至2024年3月31日 ，公司有一筆財務負債，即認股權證負債，其公允價值根據 2 級投入確定，因為此類投入基於報價以外的可觀察投入。

認股權證負債使用Black-Scholes模型進行估值，其中最具判斷力的不可觀測輸入是 波動率衡量標準。圍繞波動率的假設變化可能導致認股權證負債 的估計公允價值發生重大變化。有關公司按公允價值記賬的金融負債的更多信息，請參閲附註4。

新興 成長型公司地位和小型申報公司地位

根據2012年《Jumpstart 我們的商業初創企業法》（“JOBS 法案”）的定義， 公司是一家新興成長型公司。根據 《喬布斯法案》，新興成長型公司可以推遲採用在 JOBS法案頒佈後發佈的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。公司選擇使用延長的過渡期 來遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司的生效日期不同，直到 的較早日期：（i）不再是新興成長型公司或（ii）肯定且不可撤銷地選擇退出《喬布斯法案》中規定的延長 過渡期。因此，這些財務報表可能無法與截至上市公司生效之日遵守 新的或經修訂的會計公告的公司進行比較。

合併結束後，根據2012年《Jumpstart Our Business Startups法》 的定義，倖存的公司仍然是一家新興成長型公司，直到 (i) 合併後實體在 完成首次公開募股五週年之後的第一個財年的最後一天，(ii) 合併後的實體年總收入為 的財年的最後一天至少12.35億美元，（iii）合併後的實體被視為大型加速申報人的財年的最後一天，這意味着截至去年12月31日，合併後的實體由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，或者（iv）合併後的實體在過去三年中發行了超過10億美元的不可兑換 債務證券之日。

此外，Conduit 是《交易法》中定義的規模較小的申報公司。即使我們不再是新興成長型公司，該公司仍可能繼續是一家規模較小的申報公司 。我們可以利用小型 申報公司可獲得的某些按比例披露的優勢，並且只要有 (i) Conduit 持有的投票權和無表決權 普通股在我們第二財季的最後一個工作日計算低於2.50億美元，或者 (ii) Conduit 最近的年收入低於1億美元，我們就可以利用這些按比例披露的優勢財年結束後，非關聯公司持有的有表決權和無表決權的 普通股低於7億美元第二財季的最後一個工作日。

項目 3.關於市場風險的定量和定性披露。

作為一家規模較小的申報公司，我們無需披露有關定量和定性 市場風險的信息。

項目 4.控制和程序。

對披露控制和程序的評估

披露 控制和程序旨在確保我們在《交易法》報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、 處理、彙總和報告，並且 收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人 ，以便及時就所需的披露做出決定。

在 的監督下，在我們的首席執行官兼首席財務官的參與下，我們對截至2024年3月31日的財政季度末以及截至2023年3月31日的 財季的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義。根據這項評估， 我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，在本季度報告所涵蓋的時期內，我們的 披露控制和程序無效，這是由於先前發現的重大缺陷，截至兩個季度末尚未得到糾正。

財務報告內部控制的變化

在最近一個財季中， 我們對財務報告的內部控制沒有變化（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f） 條）。

第二部分-其他信息

項目 1.法律訴訟。

除下文所述外 ，我們目前未參與任何重大法律訴訟，也未意識到受到任何重大法律訴訟的約束。但是，我們可能會不時成為我們正常業務過程中出現的各種法律訴訟的當事方，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源的轉移和其他因素，訴訟都可能影響我們的業務 。

2023年8月，在合併之前，我們現在的全資子公司Conduit Pharmicals Limited收到了Strand的一封信，聲稱根據先前執行的一封信函向其拖欠了諮詢費。Conduit 拒絕了這封信的全部內容，並對 的實質內容提出了異議。在遭到駁回後，斯特蘭德於2023年9月7日向英格蘭和威爾士商業和財產 法院提起訴訟，聲稱其有權獲得200萬美元的付款，並且由於合併的完成， 有權發行650萬股普通股。我們打算對這些指控進行有力辯護。無論結果如何， 訴訟都可能影響我們的業務，原因包括辯護法律費用和管理層注意力的轉移。

商品 1A。風險因素。

與我們先前在2024年4月16日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告 中披露的風險因素相比， 沒有重大變化。

項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

2024 年 3 月 20 日，公司向無關的 第三方發行了私募普通股購買認股權證（“認股權證”），以購買總計 260,000 股公司普通股，以換取對該持有人持有的普通股進行鎖定 （“封鎖協議”）。

認股權證要到發行之日起一年後才能行使。每份認股權證均可在行使之日後的兩年內 以每股3.18美元（根據其條款不時調整）行使為公司一股 普通股。認股權證沒有成熟的公開交易市場。儘管如此， 認股權證應歸屬，不得沒收，其中 25% 的認股權證自封鎖協議之日起 之日起生效，其後每個 90 天週年紀念日的 25%，只有在持有人同意繼續 在該日期根據封鎖協議鎖定其普通股的情況下才能歸屬。

2024 年 4 月 22 日，公司通過私募普通股購買權證（“四月認股權證”）向包括某些董事在內的第三方 發行了總計 907,725 股公司普通股，以換取 對該持有人持有的普通股進行封鎖（“封鎖協議”）和 這些董事，每份認股權證0.125美元。

4月認股權證要到發行之日起一年後才能行使。每份4月認股權證均可行使為 公司普通股的一股，每股價格為3.12美元（根據其條款不時調整），行使期為自行權之日起 兩年內。四月份認股權證沒有成熟的公開交易市場。

認股權證和四月認股權證的發行是根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條和/或據此頒佈的D條例提供的 的註冊豁免進行的。

項目 3.優先證券違約。

沒有。

項目 4.礦山安全披露。

不適用。

項目 5.其他信息。

辭職 和任命

2024 年 5 月 10 日，亞當·斯拉戈維奇告知董事會，他打算辭去公司首席財務官一職。關於辭職的 ，斯拉戈維奇同意在提交本10-Q表季度報告的第二天繼續擔任目前的職務，承擔與之前相同的責任和義務 ，這樣他的辭職將在2024年5月15日生效 。斯拉戈維奇先生的辭職不是由於與管理層或公司的運營、 的政策或做法有任何分歧。

公司於2024年5月12日與斯拉戈維奇先生簽訂了離職協議，該協議規定在他辭職生效之日起四個月內繼續支付其基本工資、 和補貼健康保險費。為了換取 這些福利，斯拉戈維奇先生簽署了相互聲明書，同意了相互不貶低協議，並重申了 某些保密、不招攬和離境後合作協議。

對分離協議的上述描述參照協議全文進行了全面限定， 作為附錄10.1附於本10-Q表季度報告中，特此以引用方式納入此處。

公司將尋找繼任首席財務官。自斯拉戈維奇先生離職之日起， 董事會任命戰略高級副總裁詹姆斯·布萊為臨時首席財務官（兼主要 財務官）。

Bligh 先生將繼續擔任戰略高級副總裁和董事會成員，同時擔任 臨時首席財務官。儘管董事會將評估這項 決定，但布萊先生尚未簽訂任何與其任命有關的實質性薪酬 計劃、合同或安排，也沒有對其進行任何修改。

Bligh 先生，37 歲，是 Conduit 的聯合創始人，自 2023 年 9 月 22 日起擔任戰略高級副總裁和董事會成員 。S-K條例第401（b）、（d）和（e）項以及第404（a）項所要求的有關Bligh 先生的信息此前已在公司於2024年4月16日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中報告，並以 的引用方式納入此處。此外，布萊先生此前曾擔任財務官，並在其職業生涯的早期，曾在多個董事會 和審計相關委員會任職。Bligh 先生與他被選為公司高管的任何其他人之間沒有任何安排或諒解， Bligh 先生與公司的任何董事或執行官之間也沒有家庭關係。

此外，麥克尼利女士於 2024 年 5 月 12 日宣佈因個人原因辭去公司 董事會及其任職的所有委員會成員的職務，自 2024 年 5 月 13 日起生效。麥克尼利女士的辭職不是 是因為與管理層或公司的運營、政策或做法有任何分歧。

項目 6.展品

以下 附錄作為本10-Q表季度報告的一部分提交或以引用方式納入本季度報告。

附錄 索引²

² 草稿注意事項 — 我們將審查證物，看看文件基本完成 後將移除哪些證物（如果有）。我們認為所有2-10的展品都將被移除，並將評估是否需要添加。

簽名

在 中，根據《交易法》的要求，註冊人促使下列簽署人 代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

附錄 10.1

分離 協議

本 分離協議（本 “協議”）於2024年5月12日（“生效日期”）由 Adam Sragovicz（“高管”）和 Conduit Pharmicals Inc.（“公司”）簽訂和簽訂。 公司和高管有時在此統稱為 “雙方”，單獨稱為 “一方”。

1。 分離。

(a) 過渡期。高管應從生效之日起至2024年5月15日 15日（“離職日期”）繼續擔任公司的全職員工，其基本工資水平自生效之日起生效，並應認真 按照首席執行官的指示真誠地過渡其作為公司首席財務官的職務。在 不限制上述規定的情況下，高管特別同意監督和協助公司2024年第一季度的 10-Q表格的準備和提交（高管同意以首席財務官的身份簽署其中要求的所有認證和其他文件）。

(b) 分離。自離職之日起，高管特此自願辭去公司 及其關聯公司的員工和高級管理人員的職務。高管同意自離職 之日起簽署本協議附錄A所附的辭職信。在本協議中，“關聯公司” 一詞是指由本公司直接或間接控制、 控制或與公司共同控制的任何實體。

2。 付款和福利。

(a) 應計福利。公司提供的所有福利應自離職之日起停止累計。公司應在離職日發放高管的 最終薪水，該最終薪水應包括應計但未付的PTO。此外，公司應在離職之日後的 30 個日曆日內，根據適用的公司政策，向高管償還高管在離職日期之前因履行職責而實際產生的所有合理業務費用， 這些費用應由高管在離職日期後的 15 個日曆日內，連同支持收據和/或文件一起提交給公司。在適用的範圍內，根據1985年《合併 綜合預算調節法》（“COBRA”），行政部門將有權繼續獲得醫療福利，有關此類福利的更多信息 將在離職日期之後以單獨的保險形式提供給高管。

(b) 離職補助金。考慮並以高管 (i) 令人滿意地履行本協議第 1 節規定的責任和義務為前提，(ii) 在 離職之日後 21 個日曆日內執行和不撤銷本協議附錄B中的一般 索賠解除協議（“免責聲明”），以及本協議第 3 節規定的此類免責聲明的生效，以及 (iii)) 遵守下文第 4 節規定的其 義務，公司應向高管支付美元138,971.17，代表 (i) 四個月高管年基本工資的總和 (即，總計 133,333.33 美元），外加（ii）四個月的高管健康 保險津貼（即，總計為5,637.84美元），這筆款項應按以下條款定期分期支付，減去適用的税款 預扣税，在離職日 （“遣散期”）開始的4個月內，按以下條款支付：(x) 分期付款應在公司收到發放後的第一個工資單 日開始支付，以及根據其條款生效且不可撤銷，(y) 第一期付款應一次性包括所有付款（不包括利息）從離職之日起至第一個 工資發放日期間的應計利息，以及 (z) 剩餘的分期付款應按遣散期的另行計劃支付。

(c) 全額付款。高管承認，本協議中包含的款項和安排（包括上文第 2 (a) 節中規定的應計權益 ）應構成對高管 因其在公司及其關聯公司工作和解僱而應得的所有應付金額的全額和完全滿足。為避免疑問，高管 無權獲得2023年或2024財年的年度獎金。

3. 發佈索賠。高管同意，作為高管有權獲得本協議第 2 (b) 節 規定的款項和福利的條件，高管 應在離職日期（“發佈期”）後的 21 個日曆日內，執行官 執行解除協議並將其交付給公司。如果 Executive 未能在 發佈期內執行解除協議並將其交付給公司，或者如果該釋放被高管撤銷，或者根據其 條款無法生效且不可撤銷，則高管將僅獲得本協議第 2 (a) 節規定的應計權益，無權根據本協議第 2 (b) 節獲得任何其他 款或福利。

4。 對其他協議的影響。

(a) 限制性契約。高管明確承認並同意，他仍然有義務遵守（i）公司與高管之間的專有信息和發明轉讓協議，以及（ii）高管與公司之間的就業機會書 （“僱傭協議”）第10條（視為 辭職）、第11條（與公司合作）、第12條（不幹預）和第13條（條款合理性）的規定，根據 的條款，以及本文中規定的那樣，哪些條款應繼續適用儘管高管終止了僱傭關係 併發布了索賠，但仍有離職日期。

(b) Severance。高管特此明確且不可撤銷地放棄根據僱傭協議他可能必須獲得的遣散費 福利的所有索賠和權利，包括但不限於《僱傭協議》第 4 (b) 節規定的福利， ，並同意此類薪酬和福利不是合同規定的，也不是由於他自願辭職而應得的。

(c) 限制性股票單位。公司根據Conduit Pharmicals Inc. 2023年股票 激勵計劃（“計劃”）向高管授予的每項股權獎勵，包括但不限於2023年12月1日根據該計劃授予高管的74,545股的限制性股票 單位獎勵，應自離職之日起自動全部沒收 ，無需對價，無需採取進一步行動或另行通知，行政部門應停止對每項此類裁決擁有 的任何權利。

(d) 相互不貶低。自生效之日起及其後任何時候，高管不得以任何方式直接 或間接地向任何人發表任何貶低或貶低或否定公司、其關聯公司或其 各自高管、員工、股東、投資者、合夥人、董事、業務關係、成員、經理或顧問的口頭或書面陳述；但是，本協議中的任何內容均不得根據法律、法律程序或任何法律程序的要求，限制行政部門作出任何真實的陳述 法院、仲裁員、調解員或行政或立法機構（包括其任何委員會 ）。自生效之日起及其後任何時候，公司不得且應指示其關聯公司及其 高級執行官和董事避免以任何方式直接或間接向任何人發表任何貶低或負面高管的口頭或書面陳述 ，包括在任何官方聲明、新聞稿或 公開公告中；但是，本協議中的任何內容均不限制公司或其高級執行官和 董事不得作出任何法律、法律程序或任何法院、仲裁員、調解員或行政 或立法機構（包括其任何委員會）要求的真實陳述。

5. 其他。

(a) 預扣税。公司或其關聯公司（如適用）可以從本 協議規定的任何應付金額或福利中預扣根據任何適用法律或法規 需要預扣的聯邦、州、地方、外國或其他税款（或要求高管為支付此類所需的預扣税做出令公司滿意的安排）。

(b) 繼任者。本協議是高管的個人協議，未經公司事先書面同意，除遺囑或血統和分配法外，高管不得轉讓 。本協議將使高管的尚存配偶、繼承人和法定代表人受益，並可強制執行 。本協議將使 公司及其關聯公司及其各自的繼承人和受讓人受益，並對其具有約束力。

(c) 最終和完整協議；修正案；豁免。本協議連同本協議中提及的證物和其他文件， 代表雙方就本協議標的達成的最終和完整協議，並取代本協議雙方和/或其各自律師之間就本協議標的先前達成的協議、 談判和討論。Executive 未依賴任何形式的陳述、承諾或協議，但簽署本協議時此處規定的陳述、承諾或協議除外。 只有經公司和高管事先書面同意，才能修改或放棄本協議的條款， 的行為或未能或延遲執行本協議條款均不影響本協議的有效性、約束力或可執行性 。

(d) 適用法律；管轄權。本協議受加利福尼亞州 法律管轄並根據該州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。任何一方為執行本協議而採取的任何訴訟或訴訟只能由位於加利福尼亞州聖地亞哥縣的任何州或聯邦法院提起 。雙方特此不可撤銷地服從此類法院的專屬管轄權 ，並放棄以不方便的法庭為辯護，以維持在該地點的任何此類訴訟或程序。

(e) 通知。本協議下的所有通知和其他通信均為書面形式，將通過專人送達或電子郵件發送給另一方 ，或通過掛號信或掛號郵件、預付郵資的退貨收據或隔夜快遞發送，地址為 ，地址如下：(i) 如果發送給高管：公司記錄中的最新地址；(ii) 如果寄給公司：Conduit 製藥公司，49 95 Murphy Canyon Road，300 套房，加利福尼亞州聖地亞哥 92123，收件人：董事會主席 (flewishall@gmail.com)； 或其他地址任何一方都將按照本文件向另一方提供書面資料.通知和通信 如果通過專人或電子郵件送達，則自送達之日起生效；如果 使用隔夜快遞送達，則在發貨之後的第一個工作日生效；如果通過掛號或掛號郵件發送，則通知和通信 將在郵寄後的三個工作日生效。

(f) 對應方。本協議可以在一個或多個對應方中執行（包括通過傳真或其他電子 傳輸方式），每份協議都將被視為原件，但所有協議合起來將構成一份原始文書。

(簽名 位於下一頁)

見證其中，本協議雙方均自上述第一份撰寫之日起簽署本協議。

附錄 A

辭職信

2024 年 5 月 12 日

Conduit 製藥公司 4995 墨菲峽谷路，300 號套房
加利福尼亞州聖地亞哥 92123

收件人： 董事會主席

自 2024 年 5 月 15 日起，我特此辭去 (i) 我在 Conduit Pharmicals Inc.（“公司”）擔任的所有高管職位，包括首席財務官的職務，以及（ii）我作為公司任何子公司或關聯公司的高級管理人員、經理 或董事擔任的所有職務。

附錄 B
索賠的全面發佈

本 一般性索賠聲明（以下簡稱 “新聞稿”）由 Conduit Pharmicals Inc.（以下簡稱 “公司”）和亞當·斯拉戈維奇（“高管”）自2024年5月___日起生效。考慮到此處包含的共同契約和其他有價值的對價， 公司和高管打算受法律約束，特此確認這些協議的收據和充分性， 公司和高管特此達成以下協議：

1。 就業狀況。高管在公司及其關聯公司的聘用自2024年5月15日（ “離職日期”）起終止。高管和公司承認並同意，在本新聞稿生效以及 履行公司根據離職協議（定義見下文）條款承擔的適用義務後，高管 已獲得在離職日期之前代表公司工作的所有工資的全額補償。

2。 付款和福利。本文規定的條款生效後，公司應向高管提供2024年5月12日高管與公司離職協議（“離職 協議”）第2（b）節中規定的福利 。

3. 不承擔責任。本新聞稿不構成公司或其任何母公司、子公司、關聯公司、部門、 高管、董事、合夥人、代理人或員工，或高管承認任何非法行為或任何違反聯邦、州或地方 法律的行為。

4。 由高管發佈。

(a) 一般來説。考慮到上文第 2 節規定的付款和福利，高管本人、其繼承人、管理人、 代表、遺囑執行人、繼承人和受讓人在此不可撤銷和無條件地釋放、宣告無罪並永久解僱 公司及其各母公司、子公司、關聯公司、部門、繼任者和受讓人（“公司集團”）、 及其各自的每位高管，董事、合夥人、代理人、律師、保險公司、管理人員以及前任和現任員工， 包括但不限於所有由其中任何一方（連同公司集團，統稱為 “被釋放者”）、通過、根據或共同行事的人員，以及他們中的每一個人就任何和所有索賠、要求、訴訟、訴訟原因、費用、律師費、 以及所有已知或未知、固定或或有責任向被釋放者 承擔或可能承擔的責任因高管受僱或從公司集團離職而產生的，從 任期之日起至高管被處決之日（含當日）此版本。本新聞稿包括但不限於 (i) 法律或股權索賠； (ii) 合同（明示或暗示）或侵權索賠；(iii) 對不當解僱、報復性解僱、舉報、誹謗、 誹謗、誹謗、未付賠償、故意造成情緒困擾、欺詐、公共政策、合同或侵權行為的索賠，以及暗示的 善意和公平交易契約；(iv) 根據任何司法管轄區 禁止年齡、性別、種族、國籍、膚色、殘疾的任何聯邦、州或地方法律、法規或法規提出的索賠，宗教、退伍軍人、軍人身份、性取向或任何其他 形式的歧視、騷擾或報復（包括但不限於經《老年工人福利保護法》（“ADEA”）修訂的1967年《就業年齡歧視法》、《國家勞動關係法》、第 11246號行政命令、1974年《僱員退休收入保障法》、《工人調整和再培訓通知法》、《民事法》第七章} 經1991年《民權法》修正的1964年《權利法》，《民權法》第1981條1966 年的《同工同酬法》、 《公平勞動標準法》、1990 年的《美國殘疾人法》、1973 年的《康復法》、1993 年的《家庭和病假 法》、《合併綜合預算調節法》(COBRA)、《遺傳信息非歧視法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《僱員測謊保護法》、1994 年的《制服服務就業和再就業權利法》，《同工同酬法》、 《莉莉·萊德貝特公平薪酬法》、《內戰後民權法》（42 U.S.C. § 1981-1988）或任何其他外國、聯邦、 州或地方法律或司法裁決），(v) 根據《員工退休收入保障法》產生的索賠（不包括對屬於既得福利的 金額的索賠，或高管根據該計劃和適用法律在公司或 任何關聯公司的任何員工福利計劃下有權獲得的索賠），(vi) 根據加利福尼亞州法律（包括 加州博覽會）產生的任何索賠《就業和住房法》（FEHA）、《加州勞動法》、《加利福尼亞州憲法》、《加州家庭》 權利法，或任何其他外國、聯邦、州或地方法律或司法決定；以及 (vii) 與高管在公司集團工作或高管在公司集團離職相關的任何其他成文法或普通法索賠 。

在 不限制前述部分的前提下，Executive 表示，管理層瞭解到，本新聞稿明確發佈並放棄自高管簽署本新聞稿之日起，高管可能對被釋放者提出的任何 的年齡歧視索賠，無論是已知還是未知的。 本新聞稿特別包括對經修訂的1967年《就業年齡歧視法》、 和《老年工人福利保護法》規定的權利和索賠的豁免。行政部門承認，自行政部門簽署本新聞稿之日起，行政部門可能 根據《就業年齡歧視法》（29 U.S.C. § 626）擁有某些權利或索賠，行政部門通過簽署本新聞稿自願放棄 任何此類權利或索賠。

但是， 本新聞稿排除、解除或解除 (A) 向平等就業機會委員會、 加州公平就業和住房部或其他類似的聯邦或州行政機構提起行政指控或投訴，或作證、協助或參與由平等就業機會委員會、 加州公平就業和住房部或其他類似的聯邦或州行政機構進行的調查、聽證會或訴訟的任何權利，儘管行政部門 放棄了任何貨幣權利，但行政部門也沒有放棄、解除或解除 (A) 任何向平等就業機會委員會、 加州公平就業和住房部或其他類似的聯邦或州行政機構提出行政指控或投訴 的權利與任何指控或行政投訴相關的救濟；(B) 任何舉報指控的權利非法的 行為，包括向聯邦、州或地方當局提出的犯罪行為和非法僱傭行為；以及 (C) 根據適用的州工傷補償或失業保險法提出索賠的任何 權利，或法律不能 豁免的任何其他索賠；(D) 高管對公司集團（包括根據公司 或其關聯公司的任何管理文件）的賠償權或根據DD提出的索賠 &O 保險；(E) 根據《國家勞動 關係法》提出不公平勞動行為指控的任何權利；(F)對既得福利的任何權利，例如養老金或退休金，其權利受適用計劃文件和獎勵協議條款 的約束；以及（G）離職協議下的任何權利。

(b) 《加州民法典》第 1542 條的豁免。如第 4 節所述，本新聞稿旨在作為所有 索賠的一般性免責聲明生效。因此，行政部門明確放棄了加州民法典第 1542 條規定的所有權利， 規定：

“ 一般性解除不適用於債權人或解除擔保方在執行解除令時不知道或懷疑存在有利於他 的索賠，以及如果他或她知道會對他或她與 債務人或被釋放方的和解產生重大影響的索賠。”

Executive 承認，Executive 稍後可能會發現與執行官現在所知道或認為 存在的與本新聞稿主題相關的索賠或事實之外或有所不同，如果在執行本新聞稿時已知或懷疑這些指控或事實， 可能對其條款產生了重大影響。但是，行政部門放棄因此類不同的 或其他索賠或事實而可能產生的任何和所有索賠。

5。 由公司發佈。作為根據本協議獲得高管釋放的對價，公司代表自己和 公司集團的其他成員以及他們各人，特此不可撤銷和無條件地釋放 高管無罪並永久解除其對公司集團提出的任何和所有索賠、要求、行動、訴訟原因、費用、律師費以及所有責任，無論是已知的 還是未知、固定或或有的已經、曾經或可能曾經對高管針對高管 的僱用或離職對高管在公司集團工作，從一開始到公司 執行本新聞稿之日止。本新聞稿包括但不限於基於僱傭協議的索賠、高管在公司及其任何關聯公司的僱傭情況 以及 Executive 向公司及其任何關聯公司提供的任何服務，包括 但不限於根據聯邦、州或地方法律、法規或條例提出的索賠，包括任何侵權行為或合同索賠，或普通的 法索賠。

本 版本旨在作為全面免責聲明生效，並禁止本第 5 節所述的所有索賠。因此，公司 集團明確放棄《加利福尼亞民法》第 1542 條規定的所有權利，該條款規定：

“ 一般性解除不適用於債權人或解除擔保方在執行解除令時不知道或懷疑存在有利於他 的索賠，以及如果他或她知道會對他或她與 債務人或被釋放方的和解產生重大影響的索賠。”

儘管本 有上述第 5 節的規定，但此處的任何內容均不得免除高管在本新聞稿執行之日前在公司 集團工作期間根據 任何聯邦、州或地方法律犯下或延續的構成犯罪行為的行為（包括任何欺詐、實質性挪用資金或挪用公款的犯罪行為， 或任何其他犯罪行為行動）；（ii）行政部門在以下地點犯下的任何欺詐、故意不當行為或違反信託義務的行為 與他在本新聞稿執行之日之前在公司集團工作的關係；或 (iii) 高管根據離職協議（包括其第4節的規定）承擔的持續義務 。

6。 《不起訴之約》；Bar。

(a) Executive 同意絕不就上述新聞稿範圍內的任何事項起訴任何發行人或促使任何發行人被起訴。 如果 Executive 起訴任何被釋放者或導致任何被釋放者被起訴而違反本新聞稿，Executive 應繼續受本新聞稿中釋放義務的約束，並應支付被釋放者為訴訟進行辯護而產生的所有費用和費用， 包括合理的律師費，除非法律禁止支付此類費用和開支。公司集團進一步同意 決不就上述新聞稿範圍內的任何事項起訴 Executive 或促使高管被起訴。如果公司集團 通過起訴高管或導致高管被起訴而違反本新聞稿，則公司集團應繼續受本新聞稿中釋放 義務的約束，並應支付高管為訴訟進行辯護而產生的所有費用和費用，包括合理的 律師費，除非法律禁止支付此類費用和開支。

(b) 高管和公司承認並同意，如果他或其此後應就本新聞稿第4、5和9節發佈的 聲明所涉的任何原因、事項或事情，提出任何索賠或要求，或開始或威脅對方提起任何訴訟、索賠或訴訟，則本新聞稿可作為對任何此類訴訟、索賠或程序的完全禁止， } 並且適用方可以向另一方收回與此類訴訟、索賠或訴訟有關的所有費用，包括 律師費。

7。 參與受保護活動的權利。本新聞稿中的任何內容均不得或不應被解釋為干涉行政部門 向平等就業機會委員會（“EEOC”）或任何州或地方人權 委員會就高管認為他 可能對任何被釋放者提出的任何歧視、騷擾、報復或非法解僱的指控的 權利。但是，通過執行本新聞稿，行政部門特此放棄在行政部門可能向平等機會委員會 或任何類似的州或地方委員會提起的任何訴訟中，或者在平等機會委員會或任何類似的州或 地方委員會代表行政部門提起的任何訴訟中，向被釋放者追回任何報酬、 損害賠償、補償或救濟的權利。此外，本新聞稿中沒有任何內容禁止行政部門討論或披露與性 騷擾或性侵犯有關的指控，也沒有禁止他們討論僱用條款和條件或以其他方式參與受《國家勞動關係法》第 7條保護的活動。

8。 適用法律。本新聞稿受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋，不考慮 法律衝突原則。公司集團為執行本新聞稿而採取的任何訴訟或訴訟只能在位於加利福尼亞州聖地亞哥縣的任何州 或聯邦法院提起。雙方特此不可撤銷地服從這些 法院的專屬管轄權，並放棄以不方便的法庭為辯護，以維持在該地點的任何此類訴訟或程序。

9。 致謝。高管進一步明確承認並同意：(a) 本新聞稿是Executive 與公司之間協議的一部分，其撰寫方式是為了讓高管理解；(b) 本新聞稿特別提及 ADEA 項下的權利或索賠；(c) 作為本新聞稿的回報，高管將獲得超出其在 簽署本新聞稿之前已有權獲得的對價；(d) 特此書面通知他根據本新聞稿在簽署本新聞稿之前徵求律師的意見； (e) 他被告知他已經考慮本新聞稿的最長為 21 個日曆日，本新聞稿的變更（無論是實質性的 還是其他變更）將不會重啟 21 天期限；(f) 他知情、自由和自願地同意本新聞稿中規定的所有條款 和條件，包括但不限於其中包含的豁免、免責聲明和承諾；(g) 本新聞稿中沒有任何內容 禁止或預先聲明禁止高管根據 ADEA 對本豁免 的有效性提出質疑或尋求真誠的裁定，也沒有強加任何規定除非聯邦 法律特別授權，否則必須遵守先例、罰款或費用；(h) 他在本新聞稿執行後的七 (7) 天內可以根據《分離協議》第 5 (e) 節向公司發出書面通知來撤銷本新聞稿，並且本新聞稿在該撤銷期到期之前不會生效 或不可執行；以及 (i) 他明白，如果他撤銷本新聞稿，則該版本將完全無效， 無效，而且他無權獲得任何權利本新聞稿中提供的付款或福利，包括但不限於 上述第 2 節下的付款或福利。

10。 其他。本新聞稿以及分離協議和其中引用的其他文件是高管與公司之間關於本新聞稿標的的的的完整諒解 ，取代了先前與 相同主題有關的所有協議。Executive 在簽署本新聞稿時未依賴任何形式的陳述、承諾或協議，除非此處 中規定的陳述、承諾或協議。如果本新聞稿的任何條款被認定為無效或不可執行，則本新聞稿中所有其他條款 應保持完全的效力和效力。如果發現本新聞稿的任何條款無效 或不可執行，則應在公司和高管事先書面同意的情況下對該條款進行必要的修改，以允許 在法律允許的最大範圍內維持和執行本新聞稿。

11。 對應方。本新聞稿可由本協議各方以對應形式執行，合起來應視為一份原稿。

(簽名 位於下一頁)

在 WITNESS WHEREOF 中，雙方已促使本新聞稿自上文首次撰寫之日起執行。

附錄 31.1

首席執行官的認證

我， David Tapolczay，證明：

附錄 31.2

首席財務官的認證

我， 亞當·斯拉戈維奇，證明：

附錄 32.1

首席執行官的認證

根據 至 18 U.S.C 第 1350 條

關於隨附的Conduit Pharmicals Inc.截至2024年3月31日的10-Q表季度報告，我， Conduit Pharmicals Inc.首席執行官戴維·塔波爾扎伊博士特此根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的 美國法典第18條第1350條證明：

已向Conduit Pharmicals Inc.提供了第906條要求的 簽名的認證原件，將由 Conduit Pharmicals Inc.保留，並應要求提供給美國證券交易委員會或其工作人員。

附錄 32.2

首席財務官的認證

根據 至 18 U.S.C 第 1350 條

關於Conduit Pharmicals Inc.截至2024年3月31日的10-Q表季度報告，我， Conduit Pharmicals Inc.首席財務官亞當·斯拉戈維奇特此根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的 美國法典第18條第1350條證明：

已向Conduit Pharmicals Inc.提供了第906條要求的 簽名的認證原件，將由 Conduit Pharmicals Inc.保留，並應要求提供給美國證券交易委員會或其工作人員。