美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13D

根據1934年的《證券交易法》

（修正號）*

Oklo Inc.

（發行人名稱）

A類普通股，面值每股0.0001美元

（證券類別的標題）

02156V109

（CUSIP 號碼）

雅各布·德威特

c/o Oklo Inc.

3190 科羅納多大道

加利福尼亞州聖克拉拉 95054

(844) 200-3276

（獲授權接收通知和通信的人員 的姓名、地址和電話號碼）

2024年5月9日

（需要提交本聲明的事件日期）

如果申報人 之前曾在附表13G中提交過一份聲明，以報告本附表13D所涉的收購，並且由於第13d-1（e）、第13d-1（f）條或第13d-1（g）條而提交本附表 ，請選中以下複選框。§

注意: 以紙質形式提交的附表應包括一份經簽名的附表原件和五份附表副本，包括所有證物。如需向其發送副本 其他各方，請參閲規則 13d-7 (b)。

* 此 封面的其餘部分應填寫，用於申報人在本表格上首次提交有關證券標的類別 的文件，以及隨後任何包含可能改變前一封面中提供的披露信息的修正案。

就1934年《證券 交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息 不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任約束，但應受該法所有 其他條款的約束（但是，請參閲附註）。

本附表13D（“附表 13D”）聲明涉及特拉華州的一家公司Oklo Inc.（“發行人”）的A類普通股，面值每股0.0001美元（“A類普通股”）的股份，其主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖克拉拉市科羅納多大道3190號95054。

附表 13D 由以下 人（每人均為 “舉報人”，統稱為 “申報人”）提交：

雅各布·德威特

卡羅琳·科克倫

每位 申報人都是美國公民。每位申報人的主要營業地址是 c/o Oklo Inc.，加利福尼亞州聖塔克拉拉市科羅納多大道3190號95054。

DeWitte 先生目前的主要職業是發行人董事會（“董事會”）的董事兼發行人首席執行官。科克倫女士目前 的主要職業是發行人的董事會董事兼首席運營官。

在過去的五年中，舉報人 中沒有一個人 (i) 在任何刑事訴訟（不包括交通違規或類似的輕罪）中被定罪，或 (ii) 是 主管司法或行政機構民事訴訟的當事方，因此該訴訟曾或 受到判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止或授權受以下約束的活動：聯邦 或州證券法，或發現任何違反此類法律的行為。

下文 4 項概述了合併協議（定義見下文）中與申報 人員收購的證券有關的某些條款。根據合併協議，在完成業務合併（定義見下文）後，德威特先生獲得了 11,190,452股A類普通股，科克倫女士獲得10,911,600股A類普通股。

業務合併

2024年5月9日 （“截止日期”），根據截至2023年7月11日 的合併和重組協議和計劃（“合併協議”），發行人之間由特拉華州的一家公司（前身為AltC Acquisition Corp.）簽訂的特拉華州公司（前身為AltC Acquisition Corp.），特拉華州的一家公司、發行人的直屬全資子公司 AltC Merger Sub, Inc.，以及特拉華州的一家公司（“Legacy Oklo”）Oklo Inc.，Merger Sub 與Legacy Oklo（“合併” ）合併為Legacy （“合併” ，以及合併協議中考慮的其他交易，“業務合併”）Oklo作為發行人的全資子公司在合併中倖存下來。發行人在截止日期更名為 “Oklo Inc.”

作為業務合併的結果，Legacy Oklo的每股普通股自動轉換為獲得（a）現金的權利， （b）發行人的A類普通股，按1比6.062計算，每股價值10.00美元， （c）獲得收益股份的權利（定義見下文）。

某些俄克拉荷馬州傳統股權持有人，包括 申報人，在滿足某些 股價目標後，將有權以A類普通股（“盈利股票”）的形式獲得額外的股權對價（在每種情況下，均根據其各自的 按比例分配），該目標股價將基於（A）任何一股A類普通股的收盤銷售價格在截止日期後的五年期內，在任何 60 個連續交易日期間內進行 20 個交易 天（如果發行人經營） a 控制權變更（定義見合併協議），即發行人股東在這類 控制權變更交易中獲得的每股價格。

註冊權協議

在截止日期，發行人和發行人的某些投資者 ，包括申報人，簽訂了經修訂的註冊權協議（“註冊權 協議”），根據該協議，發行人同意採取商業上合理的努力（i）向證券和 交易委員會（“SEC”）提交註冊聲明，登記在30個業務範圍內轉售由 持有人持有或可發行的某些證券截止日期（“轉售註冊聲明”）後的幾天以及 (ii) 導致 轉售註冊聲明在提交後將在合理可行的情況下儘快生效。在某些情況下， 持有人總共可以要求最多五次承保發行，並將有權獲得慣常的搭便車註冊權。 發行人將負責與此類註冊相關的某些費用，並補償股東的某些負債。

根據註冊權協議， (i) 持有人將同意在截止日期 後的180天內不轉讓其各自的A類普通股股份；(ii) 發行人管理團隊的主要成員和主要股東（統稱為 “內部人士”）， ，包括申報人，將同意不轉讓（a）此類內幕人士持有的A類普通股的40％ 在截止日期後的12個月內，除非A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元在截止日之後的任何連續60個交易日內，在20個交易日內，(b) 該內幕人士 股票的30％在截止日後的24個月內，除非A類普通股的收盤價在截止日之後的任何60個交易日內等於或超過每股14.00美元，以及 (c) 該內幕人士股票的30％ 期限為截止日後的36個月，除非A類普通股 的收盤價等於或超過每股16.00美元在收盤日 之後的任何 60 個交易日期間（統稱為 “鎖倉”）內持續 20 個交易日。

上述對註冊 權利協議的描述並不完整，並參照該協議的全文進行了全面限定， 作為附錄附錄附於本附表 13D，並以引用方式納入此處。

普通的

申報人收購了本附表13D中描述的與業務合併關閉相關的證券，並打算持續審查其對發行人的投資 。申報人可以隨時不時採取的任何行動 ，恕不另行通知，這將取決於申報人對多種因素的審查，包括但不限於： 對發行人業務、財務狀況、運營和前景的持續評估；發行人 證券的價格水平；總體市場、行業和經濟狀況；另類商業和投資機會的相對吸引力； 和其他未來的發展。

在封鎖的前提下，申報人 可以在公開市場上收購發行人的額外證券，或保留或出售當時持有的全部或部分證券，或者通過私下協商的交易 。此外，申報人，包括擔任首席執行官 官和發行人董事的德威特先生以及擔任首席運營官和發行人董事的科克倫女士，可以 與管理層、董事會、發行人其他證券持有人和其他相關方進行討論，或鼓勵、促使 或試圖促使發行人或此類人員考慮或探討特殊公司交易，例如：合併、重組 或其他可能導致除名或取消的交易-A類普通股的註冊；發行人的證券發行和/或 股票回購；出售或收購資產或業務； 發行人的資本或股息政策的變更；或發行人業務或公司結構的其他重大變化，包括管理層或董事會組成 的變動。

為了便於他們考慮此類問題， 申報人可以聘請顧問和顧問，並可能與潛在的資本來源和其他 第三方進行討論。申報人可以根據適當的保密或類似的 協議與任何此類人員交換信息。在形成實施任何特定計劃或方向的意圖之前，舉報人可能會在初步階段採取上述部分或全部步驟，考慮 各種可能的行動方針。

除上述情況外，申報人 目前沒有任何與 附表13D第4（a）-（j）項所列任何事項有關或可能導致的任何事項的計劃或提案，儘管根據此處討論的因素，申報人可以隨時更改其目的或就此制定不同的 計劃或提案。

下文列出了截至本 附表13D之日起，每位申報人實益擁有的A類普通股總數和A類普通股的百分比 ，以及每位申報人擁有 唯一投票權或指導投票權、共同投票權或指導投票權、唯一處置權的A類普通股數量或根據122,096,270，指示 的處置 ，或共享處置權或指示處置，截至本文發佈之日業務合併完成後流通的A類普通股 股。

上表中反映的金額包括（i）德威特先生記錄在案的11,190,452股A類普通股中的{ br} 和（ii）科克倫女士記錄在案的10,911,600股A類 普通股。德威特先生和科克倫女士已婚，因此可能被視為 共享彼此直接持有的證券的實益所有權。

上文第 4 項總結了 《註冊權協議》的某些條款，並以引用方式納入此處。該協議的副本作為附錄附於本 附表 13D，並以引用方式納入此處。

除本文另有規定外，申報 人員均未與任何人就發行人的任何證券 簽訂任何合同、安排、諒解或關係（法律或其他方面），包括但不限於與此類證券的轉讓或投票 、發現者費用、合資企業、貸款或期權安排、看跌期權或看漲期權、利潤擔保、分割 有關的任何合同、安排、諒解或關係利潤或虧損，或提供或扣留代理權。

簽名

經過合理的詢問，盡我所知 ，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

日期： 2024 年 5 月 16 日