證券説明

根據交易所法案第12條註冊

截至2023年12月31日和年度報告日期(定義如下)，Allego根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12條登記了以下證券：

此處使用但未定義的大寫術語具有Allego截至2023年12月31日的Form 20-F年度報告(“年度報告”)中賦予它們的含義。

以下是Allego證券的重要條款摘要。本文中所述的阿萊戈公司章程摘要和阿萊戈證券的條款和條件在參考阿萊戈公司章程全文時是有保留的。

股本

法定股本

截至年報發佈之日，Allego的法定股本為108,000,000歐元，分為900,000,000股普通股，每股面值為0.12歐元。根據荷蘭法律，阿萊戈的法定股本是阿萊戈在不修改條款的情況下可以發行的最高資本。對條款的修改將需要根據董事會的提議由大會作出決議。

條款規定，只要任何普通股被允許在紐約證券交易所或在美國運營的任何其他受監管的證券交易所交易，紐約州的法律就適用於由Allego的轉讓代理管理的登記冊中反映的普通股的物權法方面，但荷蘭法律規定的某些壓倒一切的例外情況除外。該決議案以及撤銷該項指定的決議案已根據適用法律予以公佈，並已存放於本公司辦事處及荷蘭貿易登記冊以供查閲。

普通股

以下是普通股持有人的實質性權利摘要：

·普通股的每位持有者有權就所有由股東表決的事項，包括董事的任命，在每股普通股享有一票投票權；

·沒有累積投票權；

·普通股持有者有權從合法可用於此目的的資金中獲得股息和其他分配，如有，可由Allego不時宣佈；

·在Allego清算和解散時，普通股持有人將有權按比例分享Allego在清償所有債務後剩餘可供分配的所有資產；以及

·普通股持有人在股票發行或授予認購股票的權利時享有優先購買權，除非此類權利受到授權這樣做的公司機構的限制或排除，而且荷蘭法律和條款規定的情況除外。

股東名冊

根據荷蘭法律和條款，Allego必須保持其股東登記準確和最新。董事會備存股東名冊，並記錄所有登記股份持有人的姓名或名稱及地址，顯示收購股份的日期、Allego確認或通知的日期以及每股股份的支付金額。登記冊還包括對屬於另一人的登記股份享有用益物權(VruchtgeBruik)的人的姓名和地址，或對該等股份的質權(Pandrecht)。本次交易中上市的普通股將通過DTC持有。因此，DTC或其被提名人將被記錄下來

在股東名冊上登記為該等普通股的持有人。普通股應為登記形式(OP NAAM)。

Allego可按董事會批准的形式發行登記股份的股票(Aandeelbewijzen)。

論證券所有權的限制

普通股可以發行給個人、公司、信託、已故個人的遺產、合夥企業和非法人團體。這些條款對擁有Allego股份的權利沒有限制，對非荷蘭居民或外國股東持有或行使投票權的權利也沒有限制。

股東大會和表決權

股東大會可在阿姆斯特丹、阿納姆、阿森、海牙、哈勒姆-赫託根博施、格羅寧根、勒沃登、萊里斯塔德、馬斯特裏赫特、米德爾堡、鹿特丹、史基浦(Haarlemmermeer)、烏得勒支或茲沃勒舉行，全部在荷蘭。年度股東大會必須在每個財政年度結束後六個月內舉行。如董事會認為適當，亦可舉行額外股東特別大會，並須於董事會認為Allego的股東權益(Eigen Vermogen)可能已減少至相等於或低於Allego的實繳股本及催繳股本的一半後三個月內舉行，以討論如有需要應採取的措施。

根據荷蘭法律，一名或多名股東或根據荷蘭法律享有會議權利的其他人，共同代表Allego已發行股本的至少十分之一，可要求Allego召開股東大會，詳細列出將討論的事項。如果董事會未採取必要步驟確保在提出請求後六週內舉行此類會議，提名人(S)可應其申請，獲得荷蘭主管法院在初步救濟程序中的授權，召開一次股東大會。如提出人(S)似乎並無要求董事會召開股東大會，而董事會亦未採取必要步驟使股東大會可於提出要求後六星期內舉行，則法院應駁回該項申請。

召開股東大會必須在荷蘭一家全國性發行的日報上發佈公告。通知必須説明議程、會議時間和地點、記錄日期(如果有)、委託代表參加股東大會的程序以及荷蘭法律要求的其他信息。Allego將遵守召開股東大會的法定最短通知期限。股東周年大會的議程將包括(除其他事項外)通過Allego的法定年度賬目、Allego的利潤分配以及與董事會組成有關的建議，包括填補任何空缺。此外，議程應包括理事會已列入議程的項目。議程還應包括一名或多名股東或根據荷蘭法律享有會議權利的其他人要求的此類項目，這些項目至少佔Allego已發行股本的3%。這些請求必須以書面或電子方式提出，並在會議日期前至少60天由董事會收到。除列入議程的項目外，不得就其他項目通過任何決議。

根據荷蘭公司管治守則(“公司管治守則”)及Allego的細則，根據上述規則有權將項目列入議程的股東，只有在徵詢董事會的意見後方可行使該權利。如果一個或多個股東打算要求將一個可能導致Allego戰略改變的項目列入議程(例如，解僱董事會成員)，董事會必須有機會援引一段長達180天的合理期限來回應股東的意圖。如被援引，董事會必須利用該響應期與有關股東(S)進行進一步商議和建設性磋商，並必須探討替代方案。在答覆時間結束時，理事會必須報告這次磋商和探討大會替代辦法的情況。任何股東大會只可援引一次響應期，且不適用於：(A)就先前已援引響應期或法定冷靜期(如下所述)的事項；或(B)如股東因公開競購成功而持有Allego至少75%的已發行股本。

此外，當股東利用其股東提議權或其要求召開股東大會的權利向股東大會提出議程項目以罷免、停職或委任董事會成員(或修訂章程細則中涉及該等事宜的任何條文)時，或在未獲Allego支持的情況下對Allego提出或宣佈公開要約時，董事會可援引最長250天的冷靜期，但在任何情況下，董事會均須認為有關建議或要約與Allego及其業務的利益有重大沖突。在冷靜期內，除非經董事會提議，股東大會不得罷免、停職或委任董事會成員(或修訂涉及該等事宜的章程細則的規定)。在冷靜期內，董事會必須收集謹慎決策過程所需的所有相關信息，並至少諮詢在啟用冷靜期時代表Allego已發行股本3%或更多的股東，以及Allego的荷蘭工會(如果我們或在某些情況下，我們的任何子公司都會有)。這些利益攸關方在協商期間發表的正式聲明必須在Allego的網站上公佈，只要這些利益攸關方批准該出版物即可。最終，在冷靜期最後一天的一週後，董事會必須在Allego的網站上發佈一份關於冷靜期內的政策和事務處理情況的報告。這份報告必須在阿萊戈的辦公室供股東和根據荷蘭法律享有會議權利的其他人查閲，並必須在下一次股東大會上提交討論。

代表Allego已發行股本至少3%的股東可請求阿姆斯特丹上訴法院荷蘭企業商會提前終止冷靜期。如果股東能夠證明以下情況，企業商會必須做出有利於請求的裁決：

·鑑於援引冷靜期時的手頭情況，董事會不能合理地得出結論，認為有關的股東提議或敵意要約與Allego及其業務的利益構成實質性衝突；

·審計委員會不能合理地相信延長冷靜期將有助於仔細制定政策；以及

·與冷靜期具有相同目的、性質和範圍的其他防禦性措施是否在冷靜期內啟動，並未在相關股東提出要求後的合理期限內終止或暫停(即不‘疊加’防禦性措施)。

股東大會由董事會主席主持。如未選出主席或其未出席會議，則股東大會應由董事會副主席主持。如未選出副主席或副主席未出席會議，則股東大會應由根據章程指定的人士主持。董事可隨時出席股東大會。在這些會議中，他們有諮詢投票權。大會主席可酌情決定接納其他人士參加會議。

所有股東和根據荷蘭法律擁有會議權的其他人都有權出席股東大會、在會議上發言，並在擁有此類權利的情況下，按其持股比例投票。股東如果是荷蘭法律要求的記錄日期（如有）的普通股持有人，則可以行使這些權利，該日期目前為股東大會召開之日前28天。根據章程，股東和根據荷蘭法律擁有會議權的其他人必須以書面或電子方式通知Allego其身份和參加股東大會的意圖。Allego必須最終在股東大會召開前第七天收到該通知，除非召開該會議時另有説明。

每股普通股賦予持有人在股東大會上投一票的權利。股東可以通過代理投票。股東大會不得就阿萊戈或其子公司持有的普通股或阿萊戈或其子公司持有存託憑證的普通股投票。然而，如果用益物權(VruchtgeBruik)或質押權(Pandrecht)是在Allego或其任何附屬公司收購普通股之前授予的，則該等普通股的用益物權(VruchtgeBruik)持有人及其在其股本中持有的普通股的質押權(Pandrecht)持有人不會被排除在該等普通股的投票權之外。Allego或其任何子公司不得就Allego或其子公司擁有用益物權(VruchtgeBruik)或質權(Pandrecht)的普通股投票。根據上述規定無權享有投票權的普通股，在釐定參與投票及出席或代表出席股東大會的股東人數，或已提供或代表出席股東大會的股本金額時，將不會計算在內。

股東大會的決定以簡單多數表決通過，但荷蘭法律或章程規定的完全多數或一致通過的除外。

董事的任免

股東大會將委任董事，並可隨時暫停或罷免任何董事。Allego的董事由董事會在具有約束力的提名後由股東大會任命。然而，股東大會可在任何時候以至少三分之二多數票通過的決議案推翻具有約束力的提名，只要該等多數票佔已發行股本的一半以上。如果股東大會否決了一項具有約束力的提名，董事會應作出新的提名。

在股東大會上，只有在該大會議程或其説明中為此目的而列明姓名的候選人，才能通過委任董事的決議。

Allego目前有一個祕密董事會，每隔三年任期一次。

某些其他主要交易

章程細則和荷蘭法律規定，董事會有關Allego或業務的身份或性質的重大改變的決議須經Allego股東在股東大會上批准。這些變化包括：

·將企業或實質上所有企業轉讓給第三方；

·加入或終止Allego或子公司與另一實體或公司的長期聯盟，或作為有限合夥或普通合夥的完全責任合夥人，如果這種聯盟或終止對Allego具有重大意義；以及

·根據附註説明的資產負債表，或如果Allego編制合併資產負債表，則根據Allego最近採用的年度賬目中附註説明的合併資產負債表，由Allego或其子公司收購或處置公司資本中的權益，其價值至少為資產價值的三分之一。

股息和其他分配

分紅

阿萊戈過去從未支付或宣佈過任何現金股息，在可預見的未來，阿萊戈預計不會支付任何現金股息。Allego打算保留所有可用資金和未來的任何收益，為其業務的進一步發展和擴張提供資金。根據荷蘭法律，Allego只有在其股東權益(Eigen Vermogen)超過其已繳入和催繳股本加上根據荷蘭法律或條款必須保留的準備金之和的範圍內，以及(如果涉及利潤分配)在股東大會通過Allego法定的年度賬目後，才可以從其準備金中支付股息和其他分配，從該大會看來，這種股息分配是允許的。在該等限制的規限下，未來從其儲備中支付股息或其他分派的任何決定將由董事會酌情決定，並將取決於一系列因素，包括Allego的經營業績、財務狀況、未來前景、合同限制、適用法律施加的限制以及Allego認為相關的其他因素。

根據條款，董事會可以決定將阿萊戈採用的法定年度賬目中顯示的全部或部分利潤添加到阿萊戈的準備金中。保留任何該等利潤後，任何剩餘利潤將由股東大會根據董事會的建議按普通股分配，但須受荷蘭法律的適用限制所規限。董事會可在荷蘭法律若干規定及適用限制的規限下，無須股東大會批准即可宣佈中期股息。股息和其他分派應不遲於董事會決定的日期支付。自支付股息或分配之日起五年內，對股息和其他分配的索賠將失效，任何此類金額將被視為已被沒收給阿萊戈(Verjering)。

如果股東知道或應該知道這種分配是不允許的，Allego可以收回違反荷蘭法律某些限制而進行的任何分配，無論是臨時的還是非臨時的。此外，根據荷蘭判例法，如果Allego在分配後無法償還其到期的和可收回的債務，則其股東或董事在分配時知道或合理地應該預見到這一結果，可能對Allego的債權人負責。阿萊戈從未宣佈或支付過任何現金股息，阿萊戈也沒有

計劃在可預見的將來宣佈或支付普通股的任何股息。Allego目前打算保留任何收益，用於未來的運營和擴張。

由於阿萊戈是一家控股公司，其支付股息的能力將取決於其子公司的財務狀況、流動性和經營業績，以及阿萊戈從子公司獲得的股息、貸款或其他資金。阿萊戈的子公司是獨立的、不同的法人實體，沒有義務向阿萊戈提供資金。此外，在阿萊戈的子公司可以向阿萊戈支付股息、貸款或以其他方式提供資金的程度(如果有的話)方面，還有各種法律、法規和合同限制以及業務考慮。

外匯管制

根據荷蘭法律，不適用於向荷蘭境外人員轉讓荷蘭公司股票的股息或其他分配或出售荷蘭公司股票的收益的外匯管制，但須遵守制裁和措施的適用限制，包括根據歐盟法規有關出口管制的限制，《1977年制裁法》（Sanctiewet 1977）或其他立法、適用的反抵制法規、適用的反洗錢法規和類似規則，並規定在某些情況下，必須根據荷蘭中央銀行的要求向荷蘭中央銀行報告此類股息或其他分配的支付，以供統計目的。條款或荷蘭法律中沒有任何特別限制來限制非荷蘭公民或居民的股東持有股份或投票權的權利。

擠壓法

股東單獨或與集團公司共同持有Allego公司已發行股本至少95%的股份，可向Allego其他股東提起訴訟，要求將其普通股轉讓給該股東。訴訟程序在阿姆斯特丹上訴法院企業商會或企業商會(Ondernemingskamer)進行，可根據《荷蘭民事訴訟法》(Wetboek Van Burgerlijke Rechtsvording)的規定，通過向其他股東送達傳票的方式提起訴訟。企業商會可以批准對其他股東的排擠請求，如有必要，將在任命一至三名專家後確定普通股的支付價格，這些專家將就其他股東普通股的支付價值向企業商會提出意見。一旦轉讓令在企業商會確定後，收購股份的人應將支付日期、地點和價格以書面通知將被收購普通股的持有人，其地址為其所知。除非收購人知道所有收購人的地址，否則收購人必須在一份全國性發行的日報上刊登該地址。

解散和清盤

根據這些條款，Allego可通過股東大會的決議解散，但須經董事會提議。解散時，除非股東大會另有決定，否則應由董事會進行清算。在清算期間，本章程的規定將盡可能繼續有效。在償還了阿萊戈的所有債務後仍有任何資產的範圍內，任何剩餘的資產將按照股東的普通股數量按比例分配給阿萊戈的股東。