附件2.3

登記證券的描述

1934年《交易法》第12條，經修訂

以下證券是根據修訂後的1934年《證券交易法》第12節登記的：

此處使用但未定義的大寫術語 具有公司20-F表格年度報告中賦予的含義。

普通股

以下對我們股本的描述 以及我們修訂和重述的組織備忘錄和章程（“備忘錄和章程”）的條款是摘要 ，並不聲稱是完整的。請參閲我們修訂和重述的備忘錄和章程，其副本 已作為本年度報告的附件提交。

我們於2019年2月22日根據開曼羣島經修訂的《公司法（修訂）》或《開曼公司法》成立為 的豁免有限責任公司。開曼羣島豁免公司：

股票

我們的普通股以登記的形式發行， 在我們的會員名冊上登記時發行。除非董事會另有決定，否則我們普通股的每位持有人將不會收到有關該等普通股的證書。我們的股東可以自由持有和投票他們的普通股。 我們不可以向無記名發行股票或認股權證。

我們的法定股本為500,000美元，分為3,500,000,000股每股面值0.0001美元的A類普通股(“A類普通股”)和1,500,000,000股每股面值0.0001美元的B類普通股(“B類普通股”，與A類普通股一起，稱為“普通股”或“股份”)。除開曼公司法、納斯達克證券市場規則、我們的備忘錄和章程細則以及賦予任何股份或任何類別股份持有人的任何特別權利另有規定外，本公司未發行的 股份(不論是否構成原有資本或任何增加資本的一部分)應由本公司董事會(“董事會”)處置，董事會可向該等人士提供、配發、授出期權或以其他方式處置該等股份。於 董事會可行使其絕對酌情決定權決定的有關時間、代價及條款及條件下，除根據開曼公司法的規定外，不得以折扣價發行任何股份。尤其是在不損害上述一般性的情況下，董事會有權授權發行一個或多個類別或系列的優先股，並確定名稱、權力、優先權和相對、參與、可選及其他權利(如有)及其資格、限制和限制(如有)，包括但不限於組成每個該等類別或系列的股份數目、股息權、轉換權、贖回權、投票權、全部或有限投票權，以及清算優先權。 並在開曼公司法允許的範圍內增加或減少任何該等類別或系列(但不低於當時已發行的任何類別或系列優先股的股份數目)。。該權力可由董事行使，以配發具有優先於A類普通股或B類普通股所附權利的權利及特權的 股份。董事可拒絕接受任何股份申請，並可以任何理由或無理由接受全部或部分申請 。

轉會代理和註冊處

普通股的轉讓代理和登記機構為傳通股份有限公司。

分紅

在符合開曼公司法的規定以及任何一種或多種股票根據和依照條款享有的任何權利的前提下：

(A)董事可宣佈從我們的資金中支付合法可用於此目的的股息或分派。

(B)本公司股東可通過普通決議案宣派股息，但股息不得超過董事建議的數額。

股息可從本公司已實現或未實現的 利潤中宣佈和支付，或從董事認為不再需要的利潤中預留的任何準備金中支付。董事會亦可根據《開曼公司法》從股份溢價帳户或任何其他基金或帳户中宣佈和支付股息。

除股份所附權利另有規定外，任何股息均不得計息。

投票權

在任何股份附帶的任何投票權利或限制的規限下，除非任何股份附有特別投票權，否則每名親身出席的股東及每名受委代表股東均可投一票。以投票方式表決時，每名親身出席的股東及每名受委代表股東的 人，每1股A類普通股可投1票，每1股他或其受委代表為持有人的B類普通股可投20票。此外，持有特定類別股份的所有股東均有權在該類別股份持有人的會議上投票。投票可以是親自投票，也可以由代表投票。

股份權利的變更

每當我們的資本被分成不同的 類別股份時，任何類別股份所附帶的權利(除非該類別股份的發行條款另有規定) 可隨不少於該類別股份持有人在該類別股份持有人的單獨股東大會上親自出席或委派代表出席的不少於三分之二的多數通過的決議案而更改。該會議的必要法定人數為一名或多名人士，他們共同持有或由受委代表持有或代表不少於該類別已發行有表決權股份面值的三分之一 。

除非發行某類別股份的條款另有説明，否則持有任何類別股份的股東所獲賦予的權利，不得因增設或發行與該類別現有股份同等的股份而被視為改變。

股本的變更

在符合《開曼公司法》的前提下，我們的股東可以通過普通決議：

歐元將其股票 分成幾個類別，並在不損害先前授予現有股票持有人的任何特別權利的情況下，將其分別附加於 任何優先、遞延、有限制或特殊的權利、特權、條件或董事在股東大會上決定的限制，這些權利、特權、條件或限制可由董事決定，但為免生疑問，如某一類別的股份已獲本公司授權，則發行該類別的股份不需要本公司在股東大會上通過決議，而董事可發行該類別的股份並決定該等權利、特權、此外，如本公司發行不附帶投票權的股份，則“無投票權”字樣應出現在該等股份的名稱中，而當股本包括具有不同投票權的股份時，除最有利投票權的股份外，每類股份的名稱必須包括“有限制投票權”或“有限投票權”字樣。

(D)將其股份 或任何股份再拆分為較本公司的組織章程大綱所釐定的數額為少的股份(但須受《開曼公司法》規限)，並可藉該決議決定，在因拆分而產生的股份持有人之間，其中一股或多於一股股份可享有任何該等優先權利、遞延權利或其他權利，或受本公司有權附加於未發行股份或新股份的其他股份或其他股份的限制；及

(E)註銷於該普通決議案通過當日尚未被任何人士認購或同意認購的股份，並將吾等股本的金額 減去如此註銷的股份的數額，或如屬無面值股份，則減去吾等股本分配的股份數目 。

在符合開曼公司法及當時授予持有某一特定類別股份的股東的任何權利的情況下，本公司股東可透過特別決議案以任何方式減少其股本。

催繳股份及沒收股份

根據配發條款，董事 可就其股份的任何未繳款項（包括任何溢價）向股東催繳股款，而各股東須（在收到至少14整天的通知，指明付款時間及地點後）向我們支付其 股份的催繳股款。登記為股份聯名持有人的股東應共同及個別負責支付 股份的所有催繳股款。如果催繳股款在到期應付後仍未支付，則應付催繳股款的人應支付未付金額的利息，從到期應付之日起計算，直至支付為止，利息按股份分配條款或催繳股款通知中規定的利率計算，或者如果沒有規定利率，則按年利率10%計算。董事會可酌情決定放棄支付全部或部分利息。

無人認領股息

股息到期支付後六年內仍無人認領的，公司將沒收股息，並停止繼續拖欠股息。

沒收或交出股份

如果股東未能支付任何催繳股款，董事 可向該股東發出不少於14整天的通知，要求付款並指明未付金額，包括任何應計利息、因該人的違約而導致的任何費用以及付款地點 。該通知亦須載有警告，指出倘不遵從該通知，則作出催繳 所涉及的股份將可被沒收。

如該通知未獲遵從，董事 可於收到通知所規定的付款前議決沒收該通知標的之任何股份(該沒收應包括與沒收股份有關而於沒收前未支付的所有股息或其他款項)。

被沒收的股份可按董事會決定的條款和方式出售、重新分配或 以其他方式處置，在出售、重新分配或處置之前的任何時間，可按董事會認為合適的條款取消沒收。

股份被沒收的人士將 不再是被沒收股份的股東，但儘管被沒收，仍有責任向我們支付其在沒收日期應向我們支付的所有 款項，以及從沒收或交出日期起直至付款的所有費用和利息，但如果我們收到未付 金額的全額付款，則其責任終止。

由董事或祕書作出的聲明，無論是法定聲明還是宣誓聲明， 均應成為作出聲明的人是 我們的董事或祕書以及特定股份已在特定日期被沒收或交出的確鑿證據。

根據轉讓文書的簽署，如有必要，該聲明應構成對股份的良好所有權。

股票溢價帳户

董事須設立股份溢價 帳户，並應不時將該帳户的貸方記入一筆款項，數額相等於發行任何股份或出資時所支付的溢價金額或價值，或開曼公司法規定的其他金額。

贖回和購買自己的股份

在符合開曼公司法和當時授予持有特定類別股票的股東的任何權利的情況下，我們的董事可以：

如本公司為贖回而購買 可贖回股份，則非透過市場或以投標方式進行的購買應以董事會不時釐定的一般或就特定購買而釐定的最高價格為限。如果採購是通過招標進行的，投標者應遵守適用法律。

我們可以開曼公司法授權的任何方式就贖回或購買自己的股票支付款項，包括從資本、我們的利潤 和新股發行所得的任何組合中支付。

於就贖回或購買股份支付款項時，如獲配發該等股份的條款或適用於該等股份的條款或與持有該等股份的股東達成協議而獲授權，則董事可以現金或實物(或部分以一種及部分以另一種方式)支付。

股份的轉換

已發行的每股B類普通股可於發行日期後的任何時間，於本公司辦事處或該等股份的任何轉讓代理人處，由其持有人選擇轉換為一股繳足股款及不可評估的A類普通股。

於任何B類普通股持有人將任何B類普通股出售、轉讓、轉讓或處置 予並非該持有人聯營公司的任何人士或實體時，每股該等B類普通股 將於轉讓生效時自動及即時轉換為一股A類普通股 ，收受人每轉讓一股B類普通股即可獲贈一股A類普通股。

所有將B類普通股轉換為A類普通股的方式將由本公司贖回或購回相關的B類普通股，同時發行A類普通股作為贖回或回購的代價。股東及本公司 須促使採取任何及所有必要的公司行動以實施該等轉換。

股份轉讓

在遵守吾等章程細則 所載的限制及納斯達克證券交易所的要求下，吾等任何股東均可透過轉讓文書，以任何慣常或普通形式，或吾等董事會或納斯達克證券交易所批准的任何其他形式，轉讓其全部或任何普通股。 轉讓文書必須由轉讓人及受讓人或其代表籤立，惟董事會可在其認為適當的情況下免除受讓人籤立轉讓文書。

本公司董事會可根據其絕對酌情權拒絕承認任何轉讓票據，除非：

如果我們的董事拒絕登記轉讓， 他們必須在提交轉讓文書之日起一個月內，向轉讓人和 受讓人發送拒絕通知。

轉讓登記可在14個日曆 天內通過在一份或多份報紙上刊登廣告或通過電子方式發出通知，暫停登記，並在董事會不時決定的時間和期限內關閉我們的成員登記。但是，任何一年的轉讓登記不得超過30個日曆日，不得暫停登記，也不得關閉登記。

查閲簿冊及紀錄

根據開曼公司法，我們普通股的持有人將無權查閲或獲取我們的成員登記冊或公司記錄的副本。

股東大會

我們的章程細則要求本公司每年在董事會決定的時間和地點舉行股東周年大會。

除年度股東大會外的所有股東大會均稱為特別股東大會。股東特別大會可於董事會決定的時間及地點在全球任何地點舉行。

董事可以在他們認為合適的時候召開股東大會。股東大會亦應在一名或多名有權出席本公司股東大會並於大會上投票的股東的書面要求下召開，該等股東合共持有不少於百分之十的股東大會投票權 。為使申請書生效，申請書應説明會議的目的，應以書面形式提交，由請求人簽署，並應存放在公司的註冊辦事處。如果董事在收到書面申請之日起不遲於21整天內召開股東大會，要求召開股東大會的股東可在該21整天期限結束後三個月內自行召開股東大會，在此情況下，董事因未能召開會議而產生的合理費用應由吾等報銷。

如果股東持有的股份總數少於本公司已發行有表決權股份的30%(30%)，則他們不能：(A)召開股東大會或 年度股東大會；及(B)包括供股東大會審議的事項。

股東可就擬提交股東周年大會的業務向本公司發出通知，但該業務建議通知須在上一年度股東周年大會一週年前不少於九十(90)天但不超過一百(Br)及二十(120)天送交或郵寄至本公司的主要執行辦事處；然而，如股東周年大會日期在該週年紀念日期前三十(30)天或之後六十(60)天，則股東發出的通知必須在股東周年大會前九十(90)天或(如較遲)本公司首次“公開披露”股東周年大會日期後第十(10)天之前送達或郵寄及接收，以確保通知及時送達或郵寄。

應向有權出席股東特別大會並於會上投票的股東發出至少14天的股東特別大會通知和21天的股東周年大會通知。通知應指明會議的時間和地點，如屬特殊事務，則須指明擬進行的事務的一般性質 ，如屬任何須以特別決議案批准的事項，則進一步説明擬提出該特別決議案的意向。每一次股東大會的通知也應發給董事和我們的審計師。

在開曼公司法的規限下，任何股東周年大會或特別大會可於較短時間內召開，惟須經下列各方同意：(A)如為股東周年大會，則由所有有權出席並於會上投票的股東通過；及(B)如為任何其他大會，則由有權出席並於會上投票的股東人數的多數 ，即合共持有不少於百分之九十五 的多數股東通過。(95%)給予該項權利的已發行股份的面值

法定人數包括一名或多名股東出席(不論是親自出席或由受委代表出席)，而該等股東持有的股份不少於有權在該股東大會上投票的已發行股份的三分之一。

如自股東大會指定時間起計15分鐘內，或在大會期間任何時間，出席人數不足法定人數，則應 股東的要求召開的會議將被取消。在任何其他情況下，將延期至董事決定的同一時間及地點或其他時間或地點。如果在該續會上，自指定舉行會議的時間 起半小時內未達到法定人數，會議應解散。

經出席會議法定人數的會議同意，主席可宣佈休會。當會議延期七天或以上時，應根據章程發出延期通知 。

在任何股東大會上，交由大會表決的決議應以舉手錶決的方式決定，除非(在宣佈舉手錶決結果之前或之後)會議主席要求(A)會議主席；(B)至少三名親自出席的股東、由其正式授權的代表或當時有權在會議上投票的受委代表；(C)親自出席、由其正式授權的代表或受委代表出席且不少於所有有權在大會上投票的股東總投票權十分之一的一名或多於一名股東；。(D)一名或多名親身出席、由其正式授權的代表或受委代表出席並持有賦予在大會上表決權利的股份的股東，而該等股份的已繳足股款總額不少於賦予該項權利的所有股份已繳足股款總額的十分之一；。或(E)如納斯達克證券交易所規則要求，任何一名或多名董事董事個別或集體持有相當於百分之五股份的委託書。(5%)或 以上的總投票權。除非要求以投票方式表決，否則主席就某項決議的結果所作的宣佈及在會議紀要中的記載，即為舉手錶決結果的確鑿證據，而無須證明贊成或反對該決議的票數或比例。

如果正式要求以投票方式表決，則應按主席指示的方式進行，投票結果應被視為要求以投票方式表決的會議的決議。

在票數相等的情況下，無論是舉手錶決還是投票表決，舉手錶決或要求以投票方式表決的會議的主席有權投第二票或決定票。

董事

本公司可不時於股東大會上通過普通決議案，以釐定委任董事的最高及最低人數。根據條款，我們被要求最少 擁有兩個董事，並且董事的最高數量不受限制。

董事可以通過普通決議或由董事任命。任何任命可能是為了填補空缺，也可能是作為額外的董事。

董事有權獲得董事會可能釐定的酬金。

董事不得以資格方式持有本公司的任何股份 ，非股東的董事有權接收本公司任何股東大會的通知，出席本公司任何股東大會並 在會上發言。

除非被免任或獲再度委任，否則每名董事 的任期將於下一屆股東周年大會屆滿。在每次舉行的年度股東大會上，我們的董事 將由我們的股東通過普通決議(重新)選舉。

董事可以通過普通決議刪除。

董事符合下列條件的，應騰出董事的職位：

薪酬委員會、提名委員會及企業管治委員會各至少由三名董事組成，委員會多數成員須為獨立人士，符合納斯達克上市規則第5605(A)(2)節的定義。審計委員會應由至少三名董事組成，他們都應是納斯達克上市規則第5605(A)(2)節所指的獨立董事，並符合交易所法第10A-3條規定的獨立標準 。

董事的權力及職責

在符合開曼公司法、吾等的章程大綱及細則的規定下，吾等的業務將由董事管理，彼等可行使開曼公司法、適用於本公司的任何其他法律或細則或本公司須於股東大會上行使的細則以外的所有權力。

在不影響我們的章程賦予董事會的一般權力的情況下，我們的章程明確賦予董事會以下權力：

董事會可藉授權書委任任何由董事會直接或間接提名的公司、商號、個人或任何浮動團體為本公司的一名或多於一名受權人，以董事會認為適當的目的、權力、權限及酌情決定權(不超過根據章程細則歸於董事會或可由董事會行使的權力、權限及酌情決定權為限)，任期及受其認為合適的條件規限，而任何該等授權書可載有董事會認為合適的條文，以保障及方便與任何此等受權人進行交易的人士。此外， 亦可授權任何該等受權人再轉授賦予他的全部或任何權力、權限及酌情決定權。如經授權加蓋本公司印章，上述一名或多名受權人可加蓋個人印章簽署任何契據或文書，其效力與加蓋本公司印章相同。

在不損害董事 成立任何其他委員會的自由的情況下，只要本公司股份(或其存託憑證)於納斯達克證券交易所上市或報價，董事會即應設立及維持一個審計委員會、薪酬委員會及提名委員會作為董事會委員會，其組成及職責須符合《財務及期貨事務監察委員會規則》、《美國證券交易委員會規則及規例》及納斯達克證券交易所的規則及規例(視情況而定)。

董事可行使吾等所有權力借入款項，並將其業務、現有及未來的財產及資產以及未催繳股本或其任何部分作按揭或抵押， 發行債券及其他證券，不論是直接或作為吾等或吾等母公司業務(如有)或吾等或任何第三方的任何附屬業務的任何債務、責任或義務的附屬抵押。

董事如以任何方式直接或間接於與本公司訂立的合約或安排或擬訂立的合約或安排中擁有權益，則必須在首次審議訂立該合約或安排問題的董事會會議上申報其權益性質， 如其當時知道其權益存在，則在任何其他情況下，於其知悉其擁有該權益或已擁有該等權益後的首次董事會會議上申報。在作出聲明後，根據適用法律 或納斯達克證券交易所上市規則須審核委員會批准的任何單獨規定，以及除非被有關董事會會議主席取消資格，董事可就該董事擁有權益的任何合約或擬議合約或安排 投票，並可計入該會議的法定人數 。

利潤資本化

根據董事會的建議，本公司可隨時及不時通過一項普通決議案，表明宜將任何儲備或基金(包括股份溢價賬及資本贖回儲備及損益賬)當其時存入貸方的任何款項的全部或任何部分資本化，而不論該等款項是否可供分派，並據此將該等款項自由分配予股東或任何類別的股東，而該等股東或任何類別的股東如以股息方式及按相同比例分派，則有權享有該等款項。基於該等款項並非以現金支付，而是用於或用於繳足該等股東分別持有的本公司任何股份的當其時未繳款額，或用於繳足該等股東未發行的 本公司股份、債券或其他債務，以供配發及分派入賬列為繳足股款的該等股東， 或部分以一種方式及部分以另一種方式，董事會應執行該決議，惟就本條而言，股份溢價賬及代表未實現利潤的任何資本贖回儲備或基金，僅適用於繳足將配發予入賬列為繳足股款的該等股東的本公司全部未發行股份。

清算權

如果我們被清盤，股東可以在遵守條款和開曼公司法要求的任何其他制裁的情況下，通過一項特別決議，允許清算人 或同時執行以下兩項操作：

董事有權在獲得決議批准的情況下，代表我們向開曼羣島大法院提出清盤請願書。

會員登記冊

根據開曼公司法，我們必須保存一份成員登記冊，並應在其中登記：

根據開曼公司法，本公司的成員名冊是其中所載事項的表面證據(即，除非被推翻，否則股東名冊將就上述事項提出事實推定 )，而根據開曼公司法，登記於股東名冊的股東於股東名冊內相對於其名稱擁有股份的法定所有權被視為事宜。會員名冊 會即時更新，以記錄及執行本公司向託管人或其代名人發行股份的事宜。一旦我們的會員名冊 更新，會員名冊中記錄的股東將被視為擁有與其 名稱相對應的股份的合法所有權。

如果任何人的姓名被錯誤地記入或遺漏在我們的成員名冊中，或者如果任何 人不再是本公司的股東的事實出現任何違約或不必要的延誤，感到受屈的人或股東(或本公司的任何股東或本公司本身)可向開曼羣島大法院申請命令，要求更正登記冊，法院可拒絕此類申請，或在信納案件公正的情況下，作出更正登記冊的命令。

公司法中的差異

開曼公司法在很大程度上源於英格蘭和威爾士的舊公司法，但並不遵循英國最新的成文法，因此開曼公司法與英格蘭現行公司法之間存在重大差異。此外，開曼公司法不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的開曼公司法條款與適用於在美國特拉華州註冊成立的公司的類似法律之間的某些重大差異的摘要。

合併及類似安排

《開曼公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(A)“合併”指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及法律責任歸屬其中一間公司作為尚存的公司；及(B)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間綜合公司，並將該等公司的業務、財產及法律責任歸屬該綜合公司。為了實施這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後 必須由(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的公司章程規定的其他授權(如果有)授權。合併或合併計劃必須向開曼羣島公司註冊處處長提交 連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及將向每個組成公司的股東和債權人提供合併或合併證書副本的承諾，以及合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈 。持不同意見的股東如 遵守開曼公司法所規定的程序，在某些豁免的情況下，有權獲得其股份的公平價值。如果各方無法達成一致，股份的公允價值將由開曼羣島法院確定。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

開曼羣島母公司與開曼羣島子公司之間的合併不需要股東決議的授權。為此，子公司是指母公司擁有至少90%有投票權的已發行股份的公司 。

除非開曼羣島的法院放棄這一要求，否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

除非在某些有限的情況下，開曼羣島組成公司的持不同意見的 股東有權在對合並或合併持異議時獲得支付其股份的公平價值。持不同政見者權利的行使將阻止持不同意見的股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。

此外，還有促進公司重組和合並的法律規定，條件是該安排必須得到將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准，此外，他們還必須代表親自或由受委代表出席為此目的召開的會議或會議並在其中投票的每一類股東或債權人的四分之三。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院確定以下情況，預計法院將批准該安排：

當收購要約在四個月內被90%受影響股份的持有人提出並接受時，要約人可以在該 四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款轉讓該等股份。可以 向開曼羣島大法院提出異議，但在已如此批准的要約的情況下，這不太可能成功，除非 有欺詐、惡意或串通的證據。

如果這樣批准了安排和重組，或者如果提出並接受了收購要約，持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則 特拉華州公司的持不同意見的股東通常可以獲得這種權利，從而有權獲得現金支付 司法確定的股票價值。

股東訴訟

原則上，我們通常是起訴我們作為一家公司的不當行為的適當原告 ，作為一般規則，小股東不得提起派生訴訟。然而，基於開曼羣島極有可能具有説服力的英國法律當局，開曼羣島法院將遵循和適用普通法原則(即#年的規則)。福斯訴哈博特案及其例外情況) 以便允許非控股股東以公司名義對其提起集體訴訟或衍生訴訟 以挑戰：

董事和高級管理人員的賠償和責任限制

開曼羣島法律並未限制公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的範圍，但開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策的範圍除外，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的章程規定，在法律允許的範圍內，我們將賠償本公司當時的董事、祕書和其他高級管理人員以及當時與本公司任何事務有關的清盤人或受託人(如果有)及其所有繼承人、遺囑執行人和管理人，使他們或他們中的任何人、他們或他們的任何繼承人、遺囑執行人或管理人因所做的任何行為而將或可能招致或承受的所有訴訟、費用、費用、損失、損害和費用。同意或 在履行其在各自的職位或信託中的職責或應履行的職責時遺漏或關於該等職責的執行；對於其他人的作為、收據、疏忽或過失，或為符合規定而加入任何收據，或為任何銀行或其他人士交存或可能交存本公司任何款項或財物以作安全保管，或為將本公司的任何款項或屬於本公司的任何款項撥出或投資於其上的任何保證不足或不足，或對在執行其各自的職務或信託時可能發生的任何其他損失、不幸或損害，或與此有關的任何其他損失、不幸或損害，他們均不承擔任何責任；但該等彌償並不延伸至與任何上述人士有關的欺詐或不誠實事宜。

我們的細則進一步規定，每名股東 同意放棄其可能因董事採取的任何行動，或該董事在履行其職責時沒有采取任何行動或未能為本公司採取任何行動而針對該董事提出的任何申索或訴訟權，無論是個別的、根據本公司的權利還是根據本公司的權利提出的；但該放棄不得延伸至任何可能伴隨於 該董事的欺詐或不誠實行為。

此行為標準與《特拉華州公司法》對特拉華州公司所允許的行為標準基本相同。此外，我們打算與我們的董事和高管簽訂賠償 協議，為這些人提供超出我們條款規定的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人士 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此 不可執行。

我國條款中的反收購條款

我們的條款中的某些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更，包括授權我們的董事會在董事會可能決定的時間、條款和條件下發行股票的條款，而不需要我們的股東進行進一步的投票或行動。

根據開曼公司法，我們的董事 只有在他們真誠地認為符合我們公司的最佳利益並出於正當目的的情況下，才可以行使我們的章程賦予他們的權利和權力。

董事的受託責任

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這項義務有兩個組成部分：注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事本着善意行事，謹慎行事，就像通常謹慎的人在類似情況下會 行使的那樣。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露有關重大交易的所有合理可用重大信息。忠誠義務要求董事以他或她合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司職位謀取私利。 這項義務禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、未由股東普遍分享的任何利益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上，本着真誠並真誠地相信所採取的行為符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會被違反其中一項受託責任的證據推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明該交易在程序上是公平的，並且該交易對公司具有公允價值。

根據開曼羣島法律，董事對公司負有三種義務：(A)法定義務、(B)受託責任和(Iii)普通法義務。開曼公司法 對董事施加了許多法定義務。開曼羣島董事的受託責任未編入法典，但開曼羣島法院 認為，董事應承擔下列受託責任：(A)以董事善意認為最符合公司利益的方式行事的義務；(B)為其被授予的目的行使其權力的義務；(C)避免限制其日後酌情決定權的義務；及(D)避免利益衝突和義務衝突的義務。董事所負的普通法責任是指履行與該董事就公司所履行的職能 相同的人員所應合理承擔的技能、謹慎和勤勉的行為，以及以與其所擁有的特定技能相稱的謹慎標準行事，從而使其能夠達到比沒有這些技能的董事更高的標準的責任。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的條款 。如果我們的任何董事的義務被違反，我們有權要求損害賠償。

股東提案

根據《特拉華州公司法》，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款 。特拉華州一般公司法並未明確賦予股東在年度股東大會上提出任何建議的權利，但根據普通法，特拉華州公司一般給予股東提出建議和提名的機會，但前提是他們必須遵守公司註冊證書或章程中的通知條款。 董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可以召開特別會議，但股東 可能被禁止召開特別會議。

開曼公司法賦予股東 申請召開股東大會的有限權利，但不賦予股東向 股東大會提出任何建議的權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。我們的細則規定，股東大會應應一名或多名有權出席本公司股東大會並於大會上投票的股東的書面要求而召開 該等股東合共持有不少於百分之十的股東大會投票權。為使申請書生效，申請書應載明會議目的，須以書面形式提出，並由請求人簽署，並存放於本公司的註冊辦事處。 如董事在收到書面申請書後不遲於21整天內召開股東大會，要求召開大會的股東可在該21整天期限結束後3個月內自行召開股東大會，在此情況下，彼等因董事未能召開會議而產生的合理開支須由吾等報銷。

如果股東持有的股份合計少於本公司已發行有表決權股份的30%(30%)，則不能包括供股東大會審議的事項。

股東可就擬提交股東周年大會的業務向本公司發出通知，但該業務建議通知須在上一年度股東周年大會一週年前不少於九十(90)天但不超過一百(Br)及二十(120)天送交或郵寄至本公司的主要執行辦事處；然而，如股東周年大會日期在該週年紀念日期前三十(30)天或之後六十(60)天，則股東發出的通知必須在股東周年大會前九十(90)天或(如較遲)本公司首次“公開披露”股東周年大會日期後第十(10)天之前送達或郵寄及接收，以確保通知及時送達或郵寄。

作為開曼羣島的豁免公司，我們沒有法律義務 召開股東年會。然而，我們的條款要求我們每年召開這樣的會議。

累計投票

根據特拉華州一般公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許 累計投票選舉董事。累計投票權有可能促進小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投出股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。在開曼公司法允許的情況下，我們的條款不提供累計投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職

根據特拉華州一般公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在獲得有權投票的多數流通股的批准的情況下才能被除名 ，除非公司註冊證書另有規定。在符合本公司章程的規定(包括通過普通決議罷免董事)的情況下，如果(A)董事精神不健全或死亡，(B)未經特別離開董事會，連續六(6)個月缺席董事會會議，且董事會決議騰出其職位，(D)破產或收到針對他的 命令，或暫停與其債權人的償付或債務償還，董事的職位可立即終止，(E)被法律禁止成為董事，或(F)根據開曼羣島公司法的任何條文而不再是董事，或(F)根據細則被免職。

與有利害關係的股東的交易

特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公共公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書或其股東批准的章程而明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東的日期 之後的三年內，禁止該公司與該“利益股東”進行某些業務合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股票的個人或團體，或公司的關聯方或聯營公司並在過去三年內擁有公司已發行有表決權股票15%或以上的個人或團體。這將限制 潛在收購者對目標進行兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。如果除其他事項外，在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該法規不適用。這鼓勵 特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會就任何收購交易的條款進行談判。

開曼公司法沒有類似的法規。 因此，我們無法利用特拉華州企業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼公司法不規範公司與其大股東之間的交易，但根據開曼羣島法律，此類交易 必須本着公司的最佳利益和適當的公司目的真誠地進行，並且不會構成對小股東的欺詐。

解散；清盤

根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

根據《開曼公司法》和我們的章程，公司可以通過我們股東的特別決議進行清盤。此外，開曼羣島法院可能會下令一家公司清盤。法院有權在一些特定情況下下令清盤，包括在法院認為這樣做是公正和公平的情況下。

股份權利的變更

根據《特拉華州公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下變更該類別股票的權利。根據開曼公司法及本公司章程細則，如本公司股本分為 多個類別股份，則任何類別股份所附帶的權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)可隨該類別股份持有人在另一次股東大會上通過的特別決議案而更改。

管治文件的修訂

根據特拉華州一般公司法，公司的公司註冊證書只有在董事會通過並宣佈為可取的，並獲得有權投票的已發行股份的多數批准的情況下才可修訂，且章程可在有權投票的已發行股份的多數批准下進行修訂，如果公司註冊證書中有此規定，也可由董事會進行修訂。根據《開曼公司法》，我們的章程只有通過股東的特別決議才能修改。

反洗錢-開曼羣島

為了遵守旨在防止洗錢的立法或法規 ，我們可能被要求採用並維持反洗錢程序，並可能要求 訂户提供證據以驗證其身份。在允許的情況下，在符合某些條件的情況下，我們也可以將我們反洗錢程序的維護(包括獲取盡職調查信息)委託給合適的人。

我們保留要求提供驗證訂户身份所需的信息的權利。如果訂户延遲或未能提供驗證所需的任何 信息，我們可以拒絕接受申請，在這種情況下，任何收到的資金都將退還 到最初借記它們的帳户。

如果我們的董事或管理人員懷疑或被告知向股東支付贖回收益可能會導致任何相關司法管轄區的任何人違反適用的反洗錢或其他法律或法規，我們也保留拒絕向股東支付任何贖回款項的權利。 或者如果拒絕贖回被認為是必要或適當的，以確保我們在任何適用的司法管轄區遵守任何此類法律或法規。

如果居住在開曼羣島的任何人知道或懷疑，或有理由知道或懷疑另一人從事犯罪行為或涉及恐怖主義或恐怖分子財產，並且他們在受監管部門或其他貿易、專業、商業或就業的業務過程中注意到關於該知情或懷疑的信息，則該人將被要求向(I)指定官員(根據開曼羣島犯罪得益法(修訂本)任命)或開曼羣島財務報告管理局報告這種情況或懷疑。根據《犯罪收益法》(修訂本)，如果披露涉及犯罪行為或洗錢，或(2)根據《開曼羣島恐怖主義法》(修訂版)向警員或指定官員披露，或根據《恐怖主義法》(修訂本)向財務報告管理局披露，如果披露涉及恐怖主義或恐怖分子融資和恐怖分子財產。此類報告不得被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對披露信息施加的任何限制。

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