附件1.1

《公司法(修訂)》

股份有限公司

第二次修訂和重述

組織章程大綱及章程細則

的

日出新能源有限公司。

暉陽新能源有限公司

（由公司股東 日期為2024年2月8日的特別決議通過）

《公司法(修訂)》

獲豁免的股份有限公司

第二次修訂和重述

組織章程大綱

的

日出新能源有限公司。

暉陽新能源有限公司

（由公司股東 日期為2024年2月8日的特別決議通過）

《公司法(修訂)》

獲豁免的股份有限公司

第二次修訂和重述

《公司章程》

的

日出新能源有限公司。

暉陽新能源有限公司

（由公司股東 日期為2023年2月8日的特別決議通過）

表A

1.《公司法》(修訂)附表表A中的規定不適用於本公司。

釋義

2.(1)在本條款中，除文意另有所指外，下表第一欄中的詞語應分別具有第二欄中與之相對的含義。

(2)在這些條款中，除非在主題或上下文中有與該解釋不符的內容：

股本

3.(1)本公司於本章程細則生效之日的股本應分為普通股，每股面值0.0001美元。

(2)在公司法、本公司組織章程大綱及章程細則(如適用)及(如適用)指定證券交易所規則及/或任何主管監管機構的規限下，本公司有權購買或以其他方式收購其本身的股份，而董事會可按其絕對酌情決定權認為合適的方式、條款及條件行使該權力，而就公司法而言，董事會對購買方式的任何決定應被視為獲此等細則授權。

(3)不得向無記名發行任何股份。

資本變更

4.本公司可根據法律不時以普通決議案更改其組織章程大綱的條件，以：

5.董事會可按其認為合宜的方式解決因根據上一條細則進行的任何合併及分拆而產生的任何困難，特別是(但在不損害前述條文的一般性的原則下)可就零碎股份發出股票或安排出售代表零碎股份的股份，以及將出售淨收益(扣除出售開支後)按適當比例分配給本應有權享有零碎股份的成員。為此，董事會可授權某些人士將代表零碎股份的股份轉讓給其購買者，或議決將該等所得款項淨額付予本公司以使本公司 受益。該買方將不一定要監督購買款項的運用，其股份所有權也不會因出售程序中的任何不規範或無效而受到影響 。

6.本公司可不時通過特別決議案，在法律規定的任何確認或同意的規限下，以法律允許的任何方式減少其股本或任何資本贖回儲備或其他不可分配儲備。

7.除發行條件或本章程細則另有規定外，發行新股所籌集的任何資本應視為構成本公司 原始資本的一部分，且該等股份須受本章程細則所載條文的規限。

股權

8.除法律條文、指定證券交易所規則及本公司的組織章程大綱及章程細則及授予任何股份或任何類別股份持有人的任何特別權利另有規定外，在不影響本章程第12條的原則下，本公司的任何股份(不論是否構成現有資本的一部分)可連同或附有董事會決定的有關股息、投票權、退還資本或其他方面的權利或限制，包括但不限於下列條款：或根據本公司或持有人的選擇權，可按董事會認為合適的條款及方式(包括從股本中贖回)贖回。董事會可催繳股東就其股份未繳的任何款項，包括任何溢價，而每名股東須 (在收到指明付款時間及地點的至少十四(14)整天通知的情況下)向本公司支付其股份的催繳款項 。登記為股份聯名持有人的成員須負上連帶責任支付有關股份的所有催繳股款 。倘催繳股款在到期及應付後仍未支付，則到期及應付股款的人士須就自到期及應付之日起未支付的款項支付利息，直至按股份配發條款或催繳通知所釐定的利率支付為止，或如無固定利率，則按年利率百分之十(10)支付。董事可酌情決定豁免支付全部或部分利息。

9.在公司法的規限下，任何優先股 可按本公司於發行或轉換前由股東以普通決議案決定的條款及方式發行或轉換為可於可決定日期或由本公司或持有人選擇贖回的股份 。如本公司為贖回而購買可贖回股份，則非透過市場或以投標方式進行的購買應以董事會不時釐定的一般或就特定購買而釐定的最高價格 為限。如果採購是通過招標進行的，招標應遵守適用的法律。

9A。為免生疑問及在第三十一、三十二、三十七、三十八、三十九及五十條的規限下，A類普通股及B類普通股在其他方面享有同等權利、優惠、特權及限制。

權利的更改

10.在法律的規限下及在不損害第8條的情況下，除非該類別股份的發行條款另有規定，否則該等股份或任何類別股份當時附帶的所有或任何特別權利可不時(不論本公司是否正在清盤)予以更改、修訂或廢除，並可獲該 類別股份持有人在另一次股東大會上通過的特別決議案批准而予以更改、修訂或廢除。對於每一次該等單獨的股東大會，本章程細則中與本公司股東大會有關的所有規定應： 作必要的變通，申請，但這樣做：

11.賦予任何股份或任何類別股份持有人的特別權利，除非該等股份所附權利或發行條款另有明文規定，否則不得視為因增設或發行更多股份而被更改、修改或廢除。平價通行證就這樣。

股份

12.(1)除法律、本章程細則及(如適用)指定證券交易所規則另有規定外，並在不損害任何股份或任何類別股份當其時附帶的任何特別權利或限制的原則下，本公司的未發行股份(不論構成原有股本或 任何增加資本的一部分)須由董事會處置，董事會可向該等人士要約、配發、授予購股權或以其他方式處置該等股份。董事會可按其絕對酌情決定權決定的有關時間、代價及條款及條件 發行股份，但除根據法律規定外，不得以折扣價發行股份。具體地説，在不損害上述一般性的情況下，董事會特此獲授權不時通過一項或多項決議案授權發行一個或多個類別或系列的優先股，並確定指定、權力、優先股和相對、參與、可選和其他權利(如有)及其資格、限制和限制(如有)，包括但不限於構成每個此類或系列的股份數量、股息權、轉換權、贖回權、投票權、全部或有限投票權或無投票權，以及清算優先股。並在法律允許的範圍內增加或減少任何該等類別或系列的規模(但不得低於當時已發行的任何類別或系列優先股的股份數目)。在不限制上述條文的一般性的原則下，有關設立任何類別或系列優先股的一項或多項決議案 可在法律許可的範圍內，規定該類別或系列的優先股應高於、與任何其他類別或系列的優先股並列或低於該等優先股 。

(2)在作出或授出任何配發、要約、購股權或出售股份時，本公司及董事會概無責任 向註冊地址位於任何一個或多個地區的股東或其他人士作出或提供任何該等配發、要約、購股權或股份，而該等地區或地區如無登記聲明或其他特別手續，董事會認為會或可能會屬違法或不可行。因前述句子 而受影響的成員，無論出於任何目的，都不應是或被視為單獨的成員類別。

(3)董事會可發行購股權證、認股權證或可換股證券或類似性質的證券，賦予其持有人權利 按董事會不時釐定的條款認購、購買或收取本公司股本中任何類別的股份或證券。

13.本公司可就發行任何股份行使法律賦予或準許的一切支付佣金及經紀佣金的權力。在法律的規限下，佣金可通過支付現金或配發全部或部分繳足股款的股份，或部分以一股及部分以另一股的方式支付。

14.除法律另有規定外，任何人士不得被本公司確認為以任何信託方式持有任何股份，而本公司亦不受約束或要求以任何方式承認任何股份的任何衡平、或然、未來或部分權益或任何零碎股份的任何權益 或(除非本細則或法律另有規定)有關任何股份的任何其他權利，但登記持有人對全部股份的絕對權利除外。

15.在法律及本章程細則的規限下， 董事會可於配發股份後但於任何人士記入股東名冊前的任何時間，承認承配人放棄配發股份予其他人士，並可賦予股份承配人權利，使其在董事會認為合適的條款及條件下及在該等條款及條件的規限下放棄股份。

股票

每張股票均須加蓋印章或傳真，或加蓋印章，並須註明與股票有關的股份數目及類別、識別號碼(如有)及繳足股款，並可採用董事不時決定的其他形式。不得發行代表多於一個類別的股票的股票。董事會可通過決議案決定，一般或任何個別情況下，任何該等證書(或與其他證券有關的證書)上的任何簽署無須親筆簽署，但可用一些機械方式加蓋或印製於該等證書上。

17.(1)如股份由多名人士共同持有 ，本公司並無義務就該等股份發行多於一張股票，而向 多名聯名持有人中的一名人士遞交股票即已足夠交付予所有該等持有人。

（2） 如果 股份以兩個或多個人的名義存在，在通知的送達方面，以及 在遵守本章程規定的情況下，與公司相關的所有或任何其他事項（股份轉讓除外）應被視為 其唯一持有人。

於配發股份後登記為股東的每名人士，在繳付董事不時釐定的費用後，有權就任何一個類別的所有股份領取一張股票，或就董事不時釐定的費用收取每張股票後，就該類別的一股或以上股份領取多張股票。

如適用，股票應於公司法規定或指定證券交易所不時決定的相關時限內發行，以較短的時間為準，於配發後發行，或除本公司當時有權拒絕登記及不登記的轉讓外，於向本公司遞交轉讓文件後發行。

20.每次股份轉讓時，轉讓人持有的股票 (如有)應放棄註銷，並應立即相應註銷，並在符合第(Br)18條的情況下，應就轉讓給受讓人的股份向受讓人發出新的股票。如上述放棄的股票所包括的任何股份由轉讓人保留，轉讓人應按轉讓人就此向本公司支付的上述 費用向其發出一張新的餘額證書。

21.如果股票損壞 或污損或據稱已遺失、被盜或銷燬，則可應要求並在支付本公司確定的費用後，向相關 股東發出代表相同股票的新股票，並須遵守關於 證據和賠償的條款(如有)，並支付本公司在調查該等證據和準備董事會認為合適的賠償方面的費用和合理的自付費用 ，如發生損壞或毀損，在向 公司交付舊股票時，除非董事會已確定原證書已銷燬，否則如已發行認股權證，則不得發行新的認股權證以取代已丟失的證書。

會員登記冊

22.(1)公司應在一個或多個簿冊中保存一份成員名冊，並應在其中登記以下詳情，即：

（2） 公司可以保存居住在任何地方的會員的海外或本地或其他分支登記冊，董事會可以制定和更改其確定的有關保存任何此類登記冊並維持與此相關的登記辦公室的法規。

23.股東名冊及股東分冊(視屬何情況而定)應在董事會決定的時間及日期內供股東免費查閲 或任何其他人士，最高繳費為2.50美元或董事會指定的有關其他款項，於辦事處或登記處或根據法例保存股東名冊的其他地方查閲。股東名冊包括任何海外或本地或其他分支機構的股東名冊 ，在遵守指定證券交易所的任何通知規定的情況下，可於董事會釐定的任何類別股份的截止日期或截止日期 ，截止日期為每年全年不超過三十(30)天。

記錄日期

24.為了確定哪些成員有權在任何股東大會或其任何續會上發出通知或投票，或有權在不召開會議的情況下以書面表示同意公司行動，或有權收取任何股息或其他分派或任何權利的分配，或有權 就任何股份的變更、轉換或交換行使任何權利，或為任何其他合法行動的目的，董事會 可預先確定一個日期作為任何該等成員決定的記錄日期，該日期不得超過該會議日期的六十(60)天 或不少於該會議日期的十(10)天，也不得超過任何其他此類行動的六十(60)天。

如董事會並無就任何股東大會確定 記錄日期，則決定有權獲發大會通知或於大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知的前一日辦公時間結束時，或如根據本章程細則獲豁免通知，則為會議舉行日期前一天的辦公時間結束時。如擬在未召開股東大會的情況下采取公司行動，在董事會無需事先採取行動的情況下，確定有權以書面表示同意該公司行動的成員的記錄日期應為列明已採取或建議採取的行動的簽署同意書的第一個日期，該同意書將通過遞送至本公司總部的方式送交本公司。為任何其他目的而確定成員的記錄日期應為董事會通過相關決議當日的營業時間結束之日。

對有權獲得成員會議通知或有權在成員會議上表決的成員的記錄的確定應適用於任何休會；但條件是董事會可為休會確定一個新的記錄日期。

股份轉讓

25.在本細則及指定證券交易所規定 的規限下，任何股東均可按指定證券交易所規定或董事會批准的任何其他形式，以慣常或普通格式的轉讓文書轉讓其全部或任何股份，轉讓文書可以親筆簽署，或如 轉讓人或受讓人為結算所或中央託管中心或其代名人(S)，則可以親筆或機印簽署或電子簽署或董事會不時批准的其他籤立方式轉讓。

26.轉讓文書須由轉讓人及受讓人或其代表籤立 ，惟董事會可在其認為適當的情況下免除受讓人籤立轉讓文書。在不影響上一條細則的情況下，董事會 亦可應出讓人或受讓人的要求，在一般或任何特定情況下決議接受機械簽署的轉讓 。轉讓人應被視為股份持有人，直至受讓人的姓名登記在有關股份的登記冊上為止。本細則並不妨礙董事會承認承配人放棄配發或臨時 配發任何股份予其他人士。

27.(1)董事會可行使其絕對酌情決定權，拒絕登記按照第25條作出的任何股份的轉讓，但只限於該股份並非繳足股款股份(且轉讓予董事會不批准的人)，或根據任何股份激勵計劃或根據任何其他協議、合約或其他類似安排而發行的任何股份，而根據該等股份轉讓的限制仍然有效的情況下，董事會可拒絕登記該股份的轉讓。拒絕登記將任何股份轉讓給四個以上的聯名持有人。

(2)在任何適用法律許可的範圍內，董事會可行使其絕對酌情決定權，隨時及不時將股東名冊上的任何股份 轉移至任何股東名冊分冊，或將任何股東名冊分冊的任何股份轉移至股東名冊或任何其他股東名冊分冊。如發生任何該等轉讓，除非董事會另有決定 ，否則要求轉讓的股東須承擔轉讓的費用。

(3)除非 董事會另有同意(同意可按董事會不時絕對酌情決定的條款及條件而定，因此董事會有權在不給出任何理由的情況下絕對酌情決定給予或拒絕同意)，否則股東名冊上的股份不得轉讓至任何登記分冊，任何登記分冊的股份亦不得轉讓至股東名冊或任何其他登記分冊，而所有轉讓及其他所有權文件均須提交以供登記及登記。如為登記分冊上的任何股份，則於相關登記辦事處登記，而如為登記分冊上的任何股份，則於辦事處或根據法例存置登記冊的其他地方登記。

28.在不限制前一條的一般性的情況下，董事會可拒絕承認任何轉讓票據，除非：

29.如果董事會拒絕登記任何股份的轉讓 ，董事會應在向本公司提交轉讓之日起一個月內向轉讓人和受讓人各發出拒絕通知。

30.股份或任何類別股份的轉讓登記 或任何類別股份的過户登記，可於十四(14)日的日曆通知發出後，在有關一份或多份報章上刊登廣告或以電子方式暫停登記，並於董事會不時決定的時間及期間內暫停登記及關閉登記 ，但於任何一年內，轉讓登記不得超過三十(30)個日曆 天。

31.於任何B類普通股持有人將任何B類普通股出售、轉讓、轉讓或處置予並非該持有人聯營公司的任何人士或實體時，該等B類普通股將於 轉讓生效時自動及即時轉換為一股A類普通股，使收受人每轉讓一股B類普通股可獲贈一股A類普通股。

32.為免生疑問，(I)任何股份的出售、轉讓、轉讓或處置，自本公司在本公司股東名冊上登記該等出售、轉讓、轉讓或處置後即生效；及(Ii)設定任何B類普通股的任何質押、押記、產權負擔或其他第三方權利以擔保股東的合約或法律責任 不得被視為 出售、轉讓、轉讓或處置，除非及直至任何該等質押、押記、產權負擔或其他第三方權利被強制執行 且該等出售、轉讓、轉讓或處置已反映在本公司的股東名冊內，屆時所有該等B類普通股 應根據章程第31條自動轉換為相同數目的A類普通股。

股份的傳轉

33.如股東身故，則其尚存人(如死者為聯名持有人)及其法定遺產代理人(如其為單一或唯一尚存持有人)將為本公司承認為對其股份權益擁有任何所有權的唯一人士；但本條條文並不免除已故股東(不論單獨或聯名)的遺產就其單獨或聯名持有的任何股份所負的任何責任。

34.任何人士如因股東身故或破產或清盤而有權享有股份 ，可於董事會要求出示有關其所有權的證據後 選擇成為股份持有人或由其提名的某人登記為股份受讓人。 如他選擇成為股份持有人，他須向登記處或辦事處(視屬何情況而定)以書面通知本公司。如果他選擇讓另一人登記，他將籤立以該人為受益人的股份轉讓。 本章程細則有關股份轉讓和登記的規定應適用於上述通知或轉讓 ，猶如該股東並未死亡或破產，且該通知或轉讓是該股東簽署的轉讓一樣。

35歲。因股東身故或破產或清盤而有權享有股份的人士，將有權享有如其為股份登記持有人時應享有的股息及其他利益。然而，董事會如認為合適，可暫緩支付有關股份的任何股息或其他利益，直至該人士成為股份的登記持有人或已實際轉讓股份為止，但在符合第59(2)條的規定下，該人士可於會議上投票。

無法追蹤的成員

36.(1)在不損害本公司根據本條細則第(2)款享有的權利的情況下，如支票或股息權證連續兩次未兑現，本公司可停止郵寄該等支票或股息證 。然而，本公司可行使權力 在支票或股息權證首次退回而未能送達後停止寄送該等支票或股息權證。

(2) 公司有權以董事會認為合適的方式，出售無法追查的成員的任何股份，但除非：

就前述而言，“有關期間”指自本條(C)段所指廣告刊登日期前十二(12)年起至該段所指期間屆滿時止的期間。

(3)為使任何該等出售生效，董事會可授權某人轉讓該等股份，而由該人士或其代表簽署或以其他方式籤立的轉讓文書應具有效力，猶如該轉讓文書是由登記持有人或透過轉讓予該等股份而享有 權利的人士籤立的，而買方並無責任監督購買款項的運用，其股份所有權亦不會因與出售有關的程序中的任何違規或無效而受影響。出售所得款項淨額將 歸本公司所有，本公司於收到該等所得款項淨額後，將欠前股東相等於該等所得款項淨額的款項 。不得就該等債務設立信託，亦不須就該等債務支付利息，而本公司亦毋須就可用於本公司業務或其認為合適的收益淨額所賺取的任何款項作出交代 。即使持有出售股份的成員已身故、破產或因任何法律行為能力喪失或喪失行為能力，根據本細則進行的任何出售仍屬有效及有效。

轉換權

37.每股B類普通股在持有人的選擇下，可於該等股份發行日期後的任何時間，於本公司辦事處或該等股份的任何轉讓代理處轉換為一股繳足股款及不可評估的A類普通股。

38. 董事須隨時從本公司認可但未發行的A類普通股中預留及備有足夠數目的A類普通股，以完成B類普通股的轉換 不時足以轉換所有已發行的B類普通股；如於任何時間，授權但未發行的A類普通股數目不足以轉換所有當時已發行的B類普通股，則除該等B類普通股持有人可獲得的其他補救措施外，董事將採取必要的 行動，將其授權但未發行的A類普通股增加至足以應付該等目的的股份數目 。

39. 所有 B類普通股轉換為A類普通股均應通過公司贖回或回購相關B類普通股的方式進行 ，並同時發行A類普通股作為該贖回或 回購的對價。成員和公司將促使採取任何及所有必要的企業行動來實現此類轉換。

股東大會

40.除通過本章程細則的年度外，本公司每年舉行股東周年大會，時間及地點由 董事會決定。

41.除年度股東大會外，每屆股東大會均稱為特別股東大會。股東特別大會可於董事會決定的時間及於全球任何地點舉行。如果成員合計持有的公司已發行有表決權股份少於30%(30%)，則不能：

42.(1)只有過半數董事會成員可 召開股東特別大會，股東特別大會須於該等人士或該等人士決定的時間及地點(在此準許) 舉行。

(2)如於交存申請書日期持有本公司繳足股本不少於十分之一的股東提出要求，董事會有權在股東大會上投票，董事會應立即召開股東特別大會。為使申請書生效，申請書應載明會議的目的，應為書面形式，由請求人簽署，並應存放在註冊辦事處。請購單可能由幾份類似 格式的文件組成，每份文件都由一名或多名申購人簽署。

(3)如董事會自提出要求之日起計21天內，未有正式召開股東特別大會，則請求人或代表全部投票權總數超過半數的任何人士可自行召開股東特別大會；但任何如此召開的會議不得於提出要求後超過 天舉行。請購人召開特別股東大會的方式應與董事會召開股東大會的方式儘可能接近。

股東大會的通知

43.(1)任何股東大會(不論是週年大會或特別大會)均可在不少於(I)二十一(21)整天的通知(如屬週年大會)或(Ii)十四(14)整天的通知(如屬特別大會)的情況下召開，但如法律另有約定，則該等週年大會或特別大會可借較短時間的通知召開：

(2)通知應指明會議的時間和地點，如屬特殊事務，則須指明擬處理的事務的一般性質；如屬任何須以特別決議案批准的事項，則須進一步説明擬提出該特別決議案的意向。召開股東周年大會的通知應指明該次會議為股東周年大會。每一次股東大會的通知 應發給所有股東，但根據本章程細則或其所持股份的發行條款 的規定無權接收本公司該等通知的成員、因股東身故或破產或清盤而有權享有股份的所有人士以及每位董事和核數師。

(3)股東可就擬提交股東周年大會的業務向本公司發出通知，但有關業務建議的通知須在上一年度股東周年大會一週年前不少於九十(90)天至不超過120(120)天交付或郵寄及接收至本公司的主要執行辦事處；然而，如股東周年大會日期早於該週年日期前三十(30)天或於該週年日期後六十(60)天以上，股東必須在該股東周年大會舉行前九十(90)天或(如較遲)本公司首次就該會議日期作出 “公開披露”之日後第十(10)天(該等期限內的該等通知為“及時 通知”) 前九十(90)天或(如較遲)本公司首次“公開披露”該會議日期的後十(10)天內，如期送達或郵寄及接收該通知。在任何情況下，股東周年大會的任何延期或延期，或股東周年大會的公佈，均不會為如上所述的及時發出通知開啟新的時間段(或延長任何時間段)。就本細則而言，“公開披露”應指在國家通訊社報道的新聞稿中披露，或在本公司根據交易所法案第13、14或15(D)節向美國證券交易委員會公開提交的文件中披露，或在根據適用法律公開提交的文件中披露。

44.意外遺漏會議通知 或(如委託書隨通知一併發出)未向任何有權接收該通知的人士送交該代表文書或該代表文書，或任何有權接收該通知的人士未收到該通知或該代表文書，均不會令該會議所通過的任何決議案或該會議的議事程序失效。

股東大會的議事程序

45.(1)在特別股東大會上處理的所有事務，以及在週年大會上處理的所有事務，均視為特別事務，但以下情況除外：

(2)在任何股東大會上，除委任會議主席外，不得處理任何事務，除非在事務開始時出席會議的人數達到法定人數。於本公司任何股東大會上，一(1)名有權投票並親自或委派代表出席的股東，或(如股東為法團)由其正式授權代表出席，且相當於整個大會期間本公司已發行有表決權股份面值不少於三分之一的股東即構成法定人數。

46.如於指定的會議時間起計十五(15)分鐘內未有足夠法定人數出席，則應股東要求召開的會議將被取消。 在任何其他情況下，大會將延期至同一時間及地點舉行七天，或延期至 董事決定的其他時間或地點。如在該延會上，自指定舉行會議的時間起計半小時內仍未達到法定人數，則應解散該會議。經出席會議法定人數的會議同意，主席可將會議休會。當會議延期七(7)天或更長時間時，應根據章程細則發出休會通知。

47.董事會主席應以主席身份主持每次股東大會。在任何會議上，如果主席在指定的召開會議時間 後十五(15)分鐘內沒有出席或不願擔任主席，則出席的董事應在出席的董事中選出一人擔任主席，或如果只有一個 董事出席，則他將主持會議(如果他願意擔任主席)。倘董事並無出席，或出席之各董事 均拒絕主持會議，或所選主席將退任，則親身出席或(如股東為公司)其正式授權代表或受委代表出席並有權投票之股東應推選其中一人擔任主席。

48.主席可在不同時間和地點將會議延期，但在任何延期的會議上不得處理任何事務，但如沒有休會，會議上可能會合法處理的事務除外。當會議延期十四(14)天或 以上時，應至少向延會發出七(7)整天的通知，説明延會的時間和地點，但不必在該通知中指明要在延會上處理的事務的性質和 要處理的事務的一般性質。除前述規定外，無須發出休會通知。

49.如果對審議中的任何決議提出修正案，但會議主席真誠地裁定該修正案不符合會議程序，則實質性決議的議事程序不應因裁決中的任何錯誤而失效。就正式提出為特別決議案的決議案而言，在任何情況下均不得考慮或表決其修正案(僅為糾正專利錯誤而作出的文書修正除外)。

投票

50美元。在任何股東大會上以舉手方式表決時，任何股東親身出席(或公司，由正式授權代表出席)或受委代表出席，或受委代表出席，均有權投一票，而以投票方式表決，則每名親身或受委代表或(如股東為公司)其正式授權代表應就其作為持有人的每股A類普通股 投一票，並就其作為持有人的每股B類普通股 投二十(20)票，但就上述目的而言，催繳股款或分期付款前就股份已繳足或入賬列為繳足的任何款項均不會被視為已繳足的股份。儘管本細則另有規定，如超過一名代表由身為結算所或中央託管中心(或其代名人(S))的會員委任，則每名代表於舉手錶決時均有一票投票權。付諸表決的決議應以舉手方式決定，除非(在舉手錶決結果宣佈或撤回任何其他投票要求時)要求以投票方式表決：

由委任代表代表股東提出的要求，或如股東為公司，則由其正式授權代表提出的要求，應視為與股東提出的要求相同。

51.除非正式要求以投票方式表決，而該項要求並未撤回，否則主席宣佈決議案已獲通過、或一致通過、或以特定 多數票通過、或未獲特定多數通過或失敗，並載入本公司會議記錄，即為有關事實的確證，而無須證明支持或反對該決議案的票數或比例。

52.如果正式要求以投票方式表決，則投票結果應被視為要求以投票方式表決的會議的決議。不要求主席 在投票中披露投票數字。

53.就主席選舉或休會問題要求進行投票時，應立即進行。就任何其他問題要求進行的投票應按照主席指示的方式（包括使用選票或投票紙或選票）立即或在主席指示的時間（不遲於要求日期後三十（30）天）和地點進行。無需就未立即進行投票發出通知（除非主席另有指示） 。

54.投票要求不得阻止 會議的繼續進行或除要求投票的問題之外的任何事務的處理，並且，在 主席同意的情況下，可以在會議結束或進行投票之前的任何時間撤回，以較早者為準。

55.在投票中，可以親自投票 或由代理投票。

56.有權在一次投票中投多票的人 不需要使用他的所有選票或以相同的方式投出他使用的所有選票。

57.提交會議的所有問題應 以簡單多數票決定，但本章程或法律要求獲得更多多數的情況除外。在票數相等的情況下，無論是舉手錶決還是投票表決，該會議主席除有權投任何其他票外，還有權投第二票或決定票。

58.如有任何股份的聯名持有人 任何一名聯名持有人均可親自或委派代表就有關股份投票，猶如彼為唯一有權投票，但如超過一名該等聯名持有人出席任何會議，則提交表決的優先持有人的投票(不論親身或受委代表)將獲接納，而其他聯名持有人的投票權將被排除在外，而就此而言，排名將按股東名冊上有關聯名持有股份的先後次序而定。就本細則而言，任何股份以其名義登記的已故成員的數名遺囑執行人或遺產管理人應被視為該等股份的聯名持有人。

59.(1)因任何與精神健康有關的目的而成為病人的社員，或任何具有司法管轄權以保護或管理無能力管理其本身事務的人的事務的法院已就其作出命令的社員，可由其接管人、委員會、博尼斯館長或其他性質為接管人、委員會或博尼斯館長由這樣的法院和這樣的接管人，委員會，博尼斯館長或其他人士可委派代表於投票表決時投票，亦可就股東大會而言，以其他方式行事及 被視為該等股份的登記持有人，惟 董事會可能要求聲稱有表決權人士獲授權的證據，須於大會或續會或投票表決(視情況而定)指定舉行時間不少於四十八(48)小時前交回辦事處、總辦事處或登記處(視情況而定)。

(2)根據章程細則第33條有權登記為任何股份持有人的任何 人士可於任何股東大會上以相同方式就該等股份投票，猶如其為該等股份的登記持有人，惟其須於擬投票的大會或其續會(視屬何情況而定)舉行時間 至少四十八(48)小時前，令董事會信納其對該等股份的權利，或董事會已事先接納其就該等股份投票的權利。

60.除非董事會另有決定，否則任何成員均無權出席任何股東大會並參與表決及計入法定人數，除非該成員已正式登記，且其就本公司股份目前應付的所有催繳股款或其他款項均已支付。

61.如果：

反對或錯誤不應使大會或續會對任何決議的決定無效 ，除非該反對或錯誤在作出或提交反對投票的會議或續會上提出或指出 或發生錯誤的會議。任何反對意見或錯誤應提交會議主席，並且只有在主席認為任何決議可能影響會議決定的情況下，該反對意見或錯誤才應使會議對該決議的決定無效。主席對此類事項的決定為終局決定和決定性決定。

代理

62.任何有權出席本公司會議並於會議上表決的股東，均有權委任另一人作為其代表出席及表決。持有兩股或以上股份的股東可委任一名以上代表，代表其在本公司股東大會或班級會議上投票。代理人不必是成員。此外，代表個人成員或法人成員的一名或多名代表有權代表該成員行使與該成員可行使的權力相同的權力。

63.委任代表的文書須 由委任人或其正式以書面授權的受權人簽署，或如委任人為公司，則須加蓋公司印章或由獲授權簽署該文書的高級人員、受權人或其他人士簽署。如果委託文書看來是由公司的一名高級職員代表公司簽署的，則除非出現相反情況，否則應假定該高級職員已獲正式授權代表公司簽署該委託文書，而沒有進一步的事實證據。

64.委任代表的文書及(如董事會要求)經簽署的授權書或其他授權文件(如有)，或該授權書或其他授權文件的經核證副本，須送交為此目的而在 內或以附註方式指明的地點或其中之一(如有的話)，或在召開會議的通知所附的任何文件內(或如註冊處或辦事處並無指明地點)交付。(br}視情況而定)於文件所指名人士擬表決的大會或其續會指定舉行時間前不少於四十八(48)小時，或如以投票方式表決，則在會議或續會日期之後進行投票的情況下，不少於指定投票時間前二十四(24)小時，如無委任代表文件，則不會被視為有效。任何委任代表的文書，在其指定的籤立日期起計十二(12)個月屆滿後無效，除非是在延會上或在會議或續會上要求以投票方式表決的情況下(如會議最初於該日期起計十二(12)個月內舉行)。委任代表文件的交付不應阻止成員親自出席召開的會議並進行表決，在此情況下，指定代表的文件應被視為被撤銷。

65.委託書應採用任何常見的 格式或董事會批准的其他格式(惟這不排除雙向格式的使用)，董事會如認為合適，可隨任何會議通告寄出委託書表格，以供在會議上使用。 委託書應被視為授權要求或加入要求以投票方式表決，並在委託書認為合適的情況下對提交給 會議的決議的任何修訂進行表決。除非委託書內另有規定，否則委託書對該會議的任何延會亦有效，與其有關的會議一樣。

66.根據委託書條款 進行的表決，即使委託人先前已死亡或精神錯亂，或委託書或籤立委託書的授權已被撤銷，投票仍屬有效，但公司至少在會議或續會開始 前兩(2)小時，不會在辦事處或登記處(或在召開會議的通知或隨附的其他文件中為交付委託書而指定的其他地點)收到關於該死亡、精神錯亂或撤銷的書面通知。或進行投票，在投票中使用代理工具。

67.根據本章程規定，會員可以委託代理人進行的任何事情，同樣可以由其正式指定的代理人進行，並且本章程中有關委託書和委託書的規定也應適用。作必要的變通與任何該等受權人及委任該受權人所依據的文書有關。

由代表行事的法團

68.(1)身為成員的任何法團可透過其董事或其他管治機構的決議，授權其認為合適的人士在本公司的任何 會議或任何類別成員的任何會議上擔任其代表。獲授權人士有權代表該法團行使如該法團為個人成員時可行使的相同權力，而就本細則而言，如獲授權人士出席任何該等會議，則該法團應被視為親自出席該等會議。

(2)如結算所(或其代名人(S))或中央託管銀行為法團成員，則其可授權其認為合適的人士在本公司任何會議或任何類別股東的任何會議上擔任其代表，惟該授權 須指明每名該等代表獲授權的股份數目及類別。根據本細則條文獲授權 的每名人士應被視為已獲正式授權而無須進一步證明事實，並有權 代表結算所或中央託管銀行(或其代名人(S))行使相同權利及權力，猶如該人士為結算所或中央託管銀行(或其代名人(S))持有的本公司股份的登記持有人，包括有權以舉手方式個別投票。

(3)在本章程細則中，凡提及為公司的股東的正式授權代表，即指根據本條規定獲授權的代表。

議員借書面決議採取的行動

69.如果滿足下列條件，成員可通過書面決議，而無需舉行會議：

(1)向所有有權表決的成員發出該決議的通知，如同該決議是在成員會議上提出的一樣；

(2)所有有權投票的成員：

(3)經簽署的一份或多份文件已送交或已送交本公司，包括(如本公司指定)以電子方式將電子記錄交付至指定的地址。

此類書面決議應具有同等效力 ，就像其在正式召開和舉行的有權投票的股東會議上通過一樣。

董事會

70.(1)除本公司於股東大會上另有決定外，董事人數不得少於兩(2)人。除非股東於股東大會上不時另有決定，否則董事人數不得超過上限。董事首先應由組織章程大綱的認購人或過半數選出或委任，其後須根據章程細則第70(3)或70(4)條選出或委任。 任何時候，至少過半數的董事會成員須為獨立董事。

(2) [故意將 留空]

(3)在細則及公司法的規限下，本公司可通過普通決議案推選任何人士出任董事，以填補臨時空缺或加入現有董事會。如此獲委任的董事任期至本公司下屆股東周年大會為止 ，直至其去世、辭職或被免職為止。

(4)在本章程細則、適用法律及指定證券交易所上市規則的規限下，經出席董事會並於董事會表決的其餘董事以簡單多數票贊成通過表決的 董事，有權不時及隨時委任任何人士為董事以填補董事會臨時空缺或作為現有董事會的新增成員，而不論該人士是否曾在董事會任職。如此委任的任何董事的任期至下一屆會員週年大會或其較早前去世、辭職或免職為止。

(5)董事不須以任何資格方式持有本公司任何股份，而非成員的董事有權 接收本公司任何股東大會及本公司所有類別股份的股東大會通知，並於大會上出席及發言。

(6)在本章程細則任何相反條文的規限下，董事可於其任期屆滿前任何時間由股東以特別決議案方式罷免，儘管本章程細則或本公司與該董事的任何協議有任何規定(但不影響根據任何該等協議提出的任何損害索償)。

(7)因根據上文第(6)分段的規定罷免董事而產生的董事會空缺，可由罷免該董事的股東選舉 或以普通決議案委任，或由出席董事會會議並於會上投票的其餘董事以簡單多數票通過。

(8)本公司可不時於股東大會上以普通決議案增加或減少董事人數，但董事人數不得少於兩(2)人。

(9)董事應在每次委任或選舉董事後儘快從董事中推選一名主席(“主席”) ，如有超過一名董事獲提名擔任該職位，則該職位的選舉應按董事 決定的方式進行。

董事的退休

71.(1)儘管細則有任何其他規定 ，各類別董事於任期屆滿後應退任，惟儘管本章程另有規定，董事會主席在擔任該職位期間不得退任，或在釐定退任董事人數時將其計算在內。

(2)退任的董事有資格重選連任，並將在其退任的整個會議期間繼續擔任董事的職務。 退任的董事應包括(在必要時確定退任董事的人數)任何希望退任而不願重選的董事。任何其他退任的董事須為自上次重選或委任以來任職時間最長的其他退任董事 ，因此在同一天成為或最後獲選連任的董事之間，退任的董事(除非彼等彼此另有協議)須以抽籤方式決定退任，而於首屆股東周年大會退任的董事亦應如此釐定。

72.除在大會上退任的董事 外，除獲董事推薦參選外，任何人士均無資格在任何股東大會上當選為董事 ，除非已有正式資格出席發出該通知的成員(擬提名人士除外)簽署通知，表明擬提名該人士參選，並已向總辦事處或註冊處遞交由擬提名人簽署的表示願意參選的通知，但最短期限如下：(br}發出通知的期限(S)至少為七(7)天，而遞交通知(S)的期限不得早於就該選舉而指定的股東大會通知寄發後的翌日起至不遲於股東大會日期前七(Br)(7)日結束。

取消董事資格

73.董事的職位應騰出 如果董事：

(1)在辦事處向公司遞交書面通知或在董事會會議上提出辭職；

(2)精神不健全或死亡；

(3)在沒有特別請假的情況下，連續六個月缺席董事會會議，董事會決定其職位離職；

(四)破產、破產、停止償付或與債權人重合的；

(5)被 法律禁止成為董事；或

（六） 因法規的任何條文而不再 擔任董事或根據本章程細則被免職。

候補董事

74.任何董事可於任何時間向辦事處或總部或在董事會議上發出通知，委任任何人士(包括另一名董事)為其替補董事。任何獲委任的人士均享有董事或董事的一切權利及權力，但在決定出席人數是否達到法定人數時，不得超過一次。候補董事可由委任他的機構隨時罷免，在此情況下，候補董事的職位將繼續 ，直至發生任何事件，如果我們是董事，會導致他離職，或如果他的委任人因任何原因不再是董事。任何候補董事的委任或免任均須由委任人簽署並送交辦事處或總辦事處或於董事會會議上提交。備用董事本身也可以是董事，並且可以充當多個董事的備用。如委任人提出要求，替任董事有權 接收董事會或董事會各委員會的會議通知，其接收範圍與委任他的董事相同，但取代委任他的董事 ，並有權以董事身份出席委任他的董事並非親自出席的任何該等會議及在該等會議上表決，以及在一般情況下在該會議上行使及履行所有職能。委任人作為董事的權力和職責，就有關會議的議事程序而言，本章程細則的條文應猶如其為董事般適用，但作為多於一個董事的替任人，其投票權應累積。

75.就公司法而言，替任董事僅為董事 ，且僅限於與董事執行其獲委任替任董事的職能時的職責及義務有關的條文的規限，且只須就其行為及過失向本公司負責，而不應被視為董事的代理人或委任其的董事的代理人。替代董事 有權簽訂合同、安排或交易並從中受益，並獲得償還費用 ，並得到公司同等程度的賠償作必要的變通猶如他是董事，但他無權 以董事替身的身份從本公司收取任何費用，但委任人可能不時向本公司發出通知指示支付予其委任人的酬金中的有關部分(如有)除外。

76.每個擔任董事替補的人都應該對他作為替補的每個董事有一票投票權(如果他也是董事的話，除了他自己的一票之外)。如其委任人 暫時缺席或因其他原因不能或不能行事，則其委任人所屬董事會或董事會委員會的任何書面決議的替補董事的簽署應與其委任人的簽署具有同等效力，除非 其委任人的通知有相反規定。

77.如委任人因任何原因不再為董事，替任董事將因此而停止擔任替任董事，然而，該替任董事或任何其他 人士可由董事重新委任為替任董事，惟倘任何董事於任何會議上退任但在同一會議上再度當選，則在緊接其退任前根據本章程細則有效的有關替任董事的任何委任將繼續有效，一如其並未退任。

董事酬金及開支

78.董事將收取董事會不時釐定的酬金 。每名董事均有權獲償還或預付其因出席董事會或董事會委員會會議或股東大會或本公司任何類別股份或債券的單獨會議，或因履行其作為董事的職責而合理或預期招致的所有旅費、住宿費及雜費。董事的一般酬金應由本公司不時於股東大會上釐定 ，並(除非表決決議案另有指示)由董事會按董事會同意的比例及方式分配，或如未達成協議，則由董事會平分，惟任何董事如只任職應支付酬金期間的一部分，則只有權按其任職期間 與其任職期間有關的酬金比例計算酬金。此種報酬應被視為逐日累加。

79.每名董事均有權獲償還 或預付其因出席董事會會議或董事會委員會會議或股東大會或本公司任何類別股份或債權證的獨立會議，或因履行董事的職責而合理或預期招致的一切旅費、住宿及雜費。

80歲。任何董事如因本公司的任何目的應要求前往海外或在海外居住，或提供董事會認為超越董事一般職責的服務 ，可獲支付董事會釐定的有關額外酬金(不論以薪金、佣金、分享利潤或其他方式) ，該等額外酬金須為任何其他細則所規定或根據任何其他細則規定或規定的任何一般酬金之外或取代該等酬金。

董事的利益

81.董事可能會：

儘管有上述規定， FINRA規則或交易所法令第10A-3條所界定的“獨立董事”，且就其而言，為遵守適用法律或本公司的上市規定而被董事會認定構成“獨立董事”的，未經審計委員會同意，不得采取任何前述行動或任何其他可能合理地影響該董事作為本公司“獨立董事”地位的行動。

82.在法律及本章程細則的規限下，任何董事或建議或擬建的董事均不應因其職位而喪失與本公司訂立合約的資格，不論其擔任任何受薪職位或受薪職位，或作為賣方、買方或以任何其他方式與本公司訂立合約，亦不應避免訂立任何此等合約或董事以任何方式與之有利害關係的任何其他合約或安排，訂約或有此利益的董事亦毋須就任何報酬向本公司或股東交代，任何有關合約或安排因該董事擔任該職位或由此而建立的受託關係而實現的利潤或其他利益 ，但該董事須根據本細則第83條披露其於任何合約或安排中有利害關係的權益性質。任何此類交易如合理地可能影響董事作為“獨立董事”的地位，或構成美國證券交易委員會公佈的表格20F第7.N項所界定的“關聯方交易”，均須經審計委員會批准。

83.董事如以任何方式(不論直接或間接)於與本公司訂立的合約或安排或擬訂立的合約或安排中擁有權益，應 在首次審議訂立合約或安排問題的董事會會議上申報 (如彼當時知道其利益存在)，或在任何其他情況下，於其知悉擁有該權益或 擁有權益後的首次董事會會議上申報其權益性質。就本條而言，指董事向董事會發出的表明以下意思的一般通知：

應被視為根據本條細則就任何該等合約或安排作出的充分利益申報 ，惟除非該通知於董事會會議上發出，或董事採取合理步驟確保該通知於發出後的下一次董事會會議上提出及宣讀，否則該通知將不會生效。

84.在根據前兩項細則 作出聲明後，根據適用法律或本公司指定證券交易所的上市規則另有規定須經審核委員會批准，且除非有關董事會會議主席取消資格，否則董事 可就該董事擁有權益的任何合約或建議合約或安排投票，並可計入該會議的法定人數。

董事的一般權力

85.(1)本公司的業務應由董事會管理及經營，董事會可支付成立及註冊本公司所產生的所有開支，並可行使法規或本章程細則規定須由本公司在股東大會上行使的本公司所有權力(不論是否與本公司業務的管理有關)，但須受本章程及本章程細則的規定及本公司在股東大會上可能規定的與該等條文並無牴觸的規定所規限。但本公司在股東大會上訂立的任何規例均不會使董事會先前的任何行為失效，而該等行為如無訂立該等規例則屬有效 。本細則所賦予的一般權力不受任何特別授權或任何其他細則賦予董事會的權力所限制或限制。

(2)任何在正常業務過程中與本公司訂立合約或進行交易的 人士，均有權依賴任何兩名代表本公司共同行事的董事所訂立或籤立的任何書面或口頭合約或協議或契據、文件或文書(視屬何情況而定)，而該等合約或協議、文件或文書應被視為由本公司有效訂立或籤立(視屬何情況而定)，並在任何法律規則的規限下對本公司具約束力。

(3)在不損害本章程所賦予的一般權力的原則下，特此明確宣佈董事會具有下列權力：

86.保留。

87.董事會可藉授權書委任 董事會直接或間接提名的任何公司、商號、個人或任何浮動團體為本公司的一名或多名受權人，其目的、權力、權限及酌情決定權(以不超過根據本章程細則歸屬董事會或可由董事會行使的權力、權限及酌情決定權為限)，任期及受董事會認為適當的條件規限，而任何該等授權書可載有董事會認為合適的條文，以保障及方便與任何此等受權人進行交易的人士。此外， 亦可授權任何該等受權人再轉授賦予他的全部或任何權力、權限及酌情決定權。如經加蓋本公司印章授權，上述一名或多名受權人可加蓋個人印章簽署任何契據或文書，其效力與加蓋本公司印章的效力相同。

88.董事會可按其認為合適的條款及條件及在附帶或不附帶其本身權力的情況下，委託及授予董事執行董事、聯席管理董事、副董事總經理董事、董事執行董事或任何董事執行董事可行使的任何權力，並可不時撤銷或更改所有或任何該等權力，但真誠行事且未獲撤銷或更改通知的任何人士均不會因此而受影響。

89.所有支票、承付票、匯票、匯票及其他票據(不論可轉讓或可轉讓或不可轉讓)及向本公司支付款項的所有收據均須按董事會不時藉 決議決定的方式簽署、出票、承兑、背書或以其他方式籤立(視情況而定)。本公司的銀行賬户須存放於董事會不時決定的一名或多名銀行 。

90歲。(1)董事會可設立或同意，或與其他公司(為本公司的附屬公司或與本公司有業務聯繫的公司)共同成立 ，並從本公司的款項中向任何提供退休金、疾病或恩恤津貼的計劃或基金供款， 本公司僱員及前僱員及其家屬或任何類別的此等人士的人壽保險或其他福利(本段及下一段所用的定義應包括任何可能或曾經在本公司或其任何附屬公司擔任任何行政職位或任何受薪職位的董事 或前董事)

(2)董事會可向僱員及前僱員及其家屬或任何此等人士支付、訂立協議以支付或授予可撤銷或不可撤銷的退休金或其他福利，包括該等僱員或前僱員或其家屬根據上一段所述任何計劃或基金有權或可能有權享有的退休金或福利(如有的話)以外的退休金或福利。 董事會認為合宜的任何該等退休金或福利，可在僱員實際退休前及預期或退休後的任何時間授予該僱員，並可受或不受董事會決定的任何條款或條件所規限。

借款權力

91.董事會可行使本公司所有權力籌集或借入款項，以及按揭或押記本公司全部或任何部分業務、財產及資產(現時及未來)及未催繳股本，並在法例規限下發行債權證、債券及其他證券，作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或責任的抵押品 。

92.債權證、債券和其他證券可以轉讓，不受本公司和可能獲得該等債券的人之間的任何股權影響。

93.任何債券、債券或其他證券可按折讓(股份除外)、溢價或其他方式發行，並可享有贖回、退回、抽獎、配發股份、出席本公司股東大會及表決、委任董事及其他方面的特權。

94.(1)如本公司的任何未催繳股本被押記，所有其後以該等未催繳股本作押記的人士均須按該先前押記取得相同的押記，且 無權透過向股東發出通知或以其他方式取得優先於該先前押記的權利。

(2)董事會應根據公司法的規定，妥善保存對本公司財產及本公司發行的任何系列債權證產生重大影響的所有押記及任何系列債權證的登記冊，並須妥為遵守公司法關於該等押記及債權證的登記及其他方面的規定。

董事的議事程序

95.董事會可根據其認為適當的情況召開會議，處理事務、休會或以其他方式規範會議。在任何會議上提出的問題應以多數票決定。在票數均等的情況下，會議主席有權加投一票或投決定票。

96.祕書可應董事或任何董事的要求召開董事會會議。祕書須召開一次董事會會議。董事會會議通知 如以書面或口頭(包括親自 或電話)或以電子郵件或電話或董事會不時釐定的其他方式發給董事，應被視為已正式發給董事。

97.(1)處理董事會事務所需的法定人數可由董事會釐定，除非以任何其他數目釐定，否則法定人數為兩(2)人。如果作為替補的董事沒有替補，則替補董事應計入法定人數，但為了確定是否有法定人數，該替補董事不得超過一次。

(2)董事 可透過電話會議或其他通訊設備參與任何董事會會議，而所有參與會議的人士均可透過該等通訊設備同時及即時地互相溝通，就計算法定人數而言，該等參與應構成出席會議，猶如與會人士親自出席一樣。

(3)任何在董事會會議上不再為董事成員的 董事可繼續作為董事出席，並計入法定人數內，直至該董事會會議終止為止，前提是並無其他董事提出反對，否則董事會將不會有法定人數出席。

98.即使董事會出現任何空缺，繼續留任的各董事或唯一繼續留任的董事仍可行事，但倘若及只要董事人數減至低於根據或依照本細則釐定的最低人數 ，則即使董事人數 少於根據或根據本細則釐定的法定人數或只有一名繼續留任的董事，繼續留任的董事或唯一繼續留任的董事仍可就填補董事會空缺或召開本公司股東大會的目的行事，但不得出於任何其他目的。

99.董事會主席將擔任董事會所有會議的主席。如董事會主席在指定舉行會議的時間 後五(5)分鐘內沒有出席任何會議，出席的董事可在他們當中選出一人擔任會議主席。

100.出席人數達法定人數的董事會會議有權行使當時歸屬於董事會或可由董事會行使的所有權力、權力及酌情決定權。

101.(1)董事會可將其任何權力、授權及酌情決定權轉授由其認為合適的董事或董事及其他人士組成的委員會(包括但不限於核數委員會)，並可不時撤銷該等轉授或撤銷委任及解除任何該等委員會的全部或部分職務，以及就人士或目的而言。如此成立的任何委員會在行使獲如此轉授的權力、授權及酌情決定權時，須遵守董事會可能施加於其的任何規定。

(2)任何該等委員會按照該等規例及為履行其委任目的而作出的所有 行為，應具有猶如由董事會作出的同等效力及作用，而董事會(或如董事會轉授該權力，則該委員會) 有權向該等委員會的成員支付酬金，並將該等酬金記入本公司的經常開支內。

102.由兩名或以上成員組成的任何委員會的會議及議事程序應受本章程細則所載規管董事會會議及議事程序的條文所管限(只要該等條文適用)，且不會被董事會根據上一條細則所施加的任何規例所取代，指但不限於董事會為任何該等委員會的目的或就任何該等委員會採納的任何委員會章程。

103.由所有 董事簽署的書面決議案(因健康欠佳或殘疾而暫時不能行事的董事除外)應(只要該數目足以構成法定人數，並進一步只要該決議案的副本已送交或其內容已傳達予所有當時有權以本章程細則所規定的相同方式接收董事會會議通知的董事)具有效力及作用，猶如決議案已於正式召開及舉行的董事會會議上通過。該決議案可載於一份文件或多份格式相同的文件內，每份文件均由一名或多名董事簽署 ，就此目的而言，董事的傳真簽署應視為有效。

104.董事會或任何委員會或以董事身分行事的任何人士或委員會成員的所有真誠行為，儘管其後發現董事會或有關委員會或以上述身分行事的人士的委任有欠妥之處，或彼等 或彼等任何人士喪失資格或已離任，仍屬有效，猶如每位有關人士均已妥為委任及合資格 並繼續擔任董事或委員會成員一樣。

委員會

105. 在不損害董事建立任何其他委員會的自由的情況下，只要公司股份（或存託憑證 ）在指定證券交易所上市或報價，董事會應設立並維持審計委員會、薪酬 委員會和提名委員會，作為董事會的委員會，其組成和職責應符合FINRA規則 、SEC的規則和法規以及指定證券交易所的規則和法規（視情況而定）。

106. (1) 董事會應通過正式的書面審計委員會章程、正式的書面薪酬委員會章程和審查以及正式的書面 提名委員會章程，並每年評估每份正式書面章程的充分性。

(2)審計委員會應至少每個財務季度召開一次會議，或根據情況需要更頻繁地召開會議。

(3)薪酬委員會應在每個財政年度至少召開一次會議，或視情況需要更頻繁地開會。

(4)提名委員會應在每個財政年度至少舉行一次會議，或視情況需要更頻繁地舉行會議。

107.對於 只要本公司的股份(或其存託憑證)在指定證券交易所上市或報價，本公司 應持續對所有關聯方交易進行適當審查，並應利用審計委員會進行 審查和批准潛在的利益衝突。具體地説，審計委員會應批准本公司與下列任何一方之間的任何一項或多項交易：(I)擁有本公司或本公司任何子公司投票權權益的任何成員，使該成員對本公司或本公司任何子公司具有重大影響力的任何成員；(Ii)本公司或本公司任何子公司的任何董事或高管以及該董事的任何親屬或高管；(Iii)直接或間接擁有本公司投票權重大權益的任何人士；(I)或(Ii)或 所述任何能夠對其施加重大影響的人士，及(Iv)本公司的任何聯營公司(附屬公司除外)。

108.董事會可不時委任法律許可的其他委員會。該等由董事會委任的其他委員會應由一(1)名或以上董事會成員組成，並擁有董事會決議所規定的權力及履行董事會決議所規定的職責。

高級船員

109.(1)本公司的高級職員應由行政總裁、首席財務官、董事及祕書及董事會不時決定的其他高級職員(可以是董事，也可以不是董事)組成，就公司法及本章程細則而言，所有此等高級職員均應被視為高級職員。

(2)高級職員應收取董事不時釐定的酬金。

110.(1)祕書及其他高級人員(如有的話)須由管理局委任，並按管理局決定的條款及任期任職。如果認為合適，可以任命兩名或兩名以上的人為聯合祕書。董事會亦可按其認為合適的條款不時委任一名或多名助理祕書或副祕書。

(2)祕書應出席成員的所有會議，並應保存正確的會議記錄，並將其記入為此目的而提供的適當簿冊中。他應履行法律或本章程或董事會可能規定的其他職責。

111.本公司高級職員在本公司的管理、業務及事務方面擁有董事不時轉授的權力及履行其職責 。

112.法律或本章程第 條規定或授權由董事及祕書作出或對其作出的事情，不得因由同時擔任董事及祕書職務的 同一人作出或對其作出而令人滿意。

董事及高級人員登記冊

113.本公司應安排在其辦公室的一個或多個簿冊中保存一份董事和高級職員名冊，其中應記載 董事和高級職員的全名和地址以及法律規定或董事可能決定的其他詳情。本公司應向開曼羣島公司註冊處處長送交該登記冊的副本，並應不時將法律規定與該等董事及高級職員有關的任何變更通知上述註冊處處長。

分

114.(1)董事會須安排將會議紀要正式載入為此目的而設的簿冊內：

封印

115.(1)公司應擁有一個或多個 印章，由董事會決定。為印章訂立或證明本公司發行的證券的文件，本公司可備有證券印章，該印章為本公司印章的傳真件，並在其 面上加上“證券”字樣，或以董事會批准的其他形式印章。董事會應規定保管每個印章，未經董事會或董事會為此授權的董事會委員會授權，不得使用印章。除本章程細則另有規定外，任何加蓋印章的文書應由一名董事和祕書或兩名董事或董事會指定的一名或多名其他人(包括一名董事)在一般或任何個別情況下親筆簽名，除 有關本公司股份或債權證或其他證券的任何證書外，董事會可通過決議案決定，該等 簽署或其中任何一項簽署須獲免除或以某種方式或系統的機械簽署或電子簽署加蓋。 按本細則規定的方式籤立的每一份文書，應視為經董事會事先授權蓋章及籤立 。

(2)如本公司設有可在海外使用的印章，董事會可以加蓋印章的書面方式委任任何海外代理或委員會為本公司正式授權的代理，以加蓋及使用該印章，而董事會可按其認為合適的方式對該印章的使用施加限制。凡在本章程細則中提及印章時，只要適用，應視為包括上述任何其他印章。

文件的認證

116.任何董事或祕書或董事會為此委任的任何人士可認證任何影響本公司章程的文件及本公司或董事會或任何委員會通過的任何決議，以及與本公司業務有關的任何簿冊、記錄、文件及賬目， 並核證其副本或摘錄為真實副本或摘錄，如有任何簿冊、記錄、文件或賬目 存放於辦事處或總辦事處以外的地方，則保管該等簿冊、記錄、文件或賬目的本公司本地經理或其他高級人員應視為 獲董事會委任的人士。任何文件如看來是本公司或董事會或任何委員會的決議案副本或會議紀要的摘錄，且經如此證明，則在相信該決議案已妥為通過或(視屬何情況而定)該等會議紀要或摘錄是正式組成的會議的議事程序的真實及準確紀錄的情況下，即為有利於所有與本公司有往來的人士的確證。

銷燬文件

117.(1)公司有權在下列時間銷燬以下文件：

此外，本公司將被確證地推定，股東名冊上看來是根據任何該等已銷燬文件作出的每項記項均已妥為及妥為作出，而每張已如此銷燬的股票均為已妥為及妥為註銷的有效股票，而已如此銷燬的每份轉讓文書 均為已妥為及妥為登記的有效及有作用的文書，而本協議項下銷燬的每一份其他文件亦為符合本公司簿冊或記錄所記錄詳情的有效文件。 條件如下：本條前述規定僅適用於善意且未明確通知公司保存該文件與索賠有關的文件的銷燬；(2)本條第(Br)條所載條文不得解釋為就任何該等文件在上述時間之前銷燬或在上述但書(1)條件未獲滿足的任何情況下銷燬而向本公司施加任何責任；及(3)本細則中提及銷燬任何 文件包括以任何方式處置該文件。

(2)儘管本章程細則有任何規定，如適用法律許可，董事可授權銷燬本條細則第(1)段(A)至(E)分段所載的文件及本公司或股份過户登記處代其以縮微膠片或電子方式儲存的與股份登記有關的任何其他文件，惟本細則只適用於本着善意及未向本公司及其股份過户登記處明確通知該等文件的保存與申索有關的情況下銷燬的文件。

股息及其他付款

118.在公司法的規限下，本公司股東大會或董事會可不時以任何貨幣宣派股息予股東，但宣派股息不得超過董事會建議的數額。

119.股息可宣派及支付本公司已實現或未實現利潤的 ，或從董事認為不再需要的利潤中預留的任何儲備中支付。董事會亦可宣佈及從股份溢價帳户或任何其他基金或帳户中派發股息，該等基金或帳户可根據法例為此目的獲授權 。

120.除非附加於任何股份的權利或發行條款另有規定：

121.董事會可不時向成員支付董事會認為本公司利潤合理的中期股息，特別是(但在不損害前述一般性的原則下)在任何時間本公司的股本分為不同類別的情況下，董事會可就本公司股本中賦予持有人遞延或非優先權利的股份支付中期股息，以及就賦予持有人有關股息的優先權利的股份支付中期股息 ，只要董事會真誠行事，董事會不會就賦予任何優先權利的股份的持有人因向任何具有遞延或非優先權利的股份支付中期股息而蒙受的任何損害承擔任何責任，亦可支付任何固定的本公司任何股份每半年或於任何其他日期派發的股息，只要董事會認為該等利潤證明有充分理由支付該項款項。

122.董事會可從本公司就任何股份或就任何股份應付股東的任何股息 或其他款項中扣除該股東因催繳股款或其他原因而現時應付本公司的所有款項(如有)。

123.本公司就任何股份或就任何股份支付的任何股息或其他款項不得計入本公司的利息。

124.以現金支付予股份持有人的任何股息、利息或其他款項 可透過郵寄支票或認股權證寄往持有人的登記地址 ，或如屬聯名持有人，則寄往股東名冊上就股份排名首位的持有人的地址 ，或寄往持有人或聯名持有人以書面指示的有關人士或地址。除非持有人或聯名持有人另有指示，否則每張該等支票或股息單須按持有人的指示付款，或如為聯名持有人，則按股東名冊上就該等股份排名首位的持有人的指示付款，並須由其本人承擔風險，支票或股息單由開出支票或股息單的銀行付款，即構成對本公司的良好清償 ，即使該等支票或股息單其後可能被盜或其上的任何批註被偽造。兩名或以上聯名持有人中的任何一名均可就該等聯名持有人所持股份的任何股息或其他應付款項或可分配財產發出有效收據。

125.宣佈後一(1)年內無人認領的所有股息或紅利可由董事會投資或以其他方式用於本公司的利益，直至被認領為止。 自宣佈日期起計六(6)年後無人認領的任何股息或紅利將被沒收並歸還本公司。董事會將任何無人認領的股息或就股份應付的其他款項存入獨立賬户 ，並不構成本公司為該等股份的受託人。

如股東未能支付任何催繳股款，董事會可 向該股東發出不少於十四(14)整天的通知，要求該股東付款並指明未繳款額，包括 任何可能產生的利息、本公司因該人士失責而招致的任何開支及付款地點。通知亦須載有警告，如通知不獲遵從，催繳股款所涉及的股份將會被沒收。如該等通知未獲遵從，董事會可在收到通知所規定的付款前，議決沒收該通知標的之任何股份(該沒收應包括所有股息 或與沒收股份有關而於沒收前未支付的其他款項)。

沒收股份可按董事決定的條款及方式出售、重新配發或以其他方式處置，並可於出售、重新配發或處置前的任何時間按董事認為合適的條款取消沒收。股份被沒收的人士將不再是被沒收股份的成員，但即使股份被沒收，該人士仍有責任向本公司支付於沒收日期應就該等股份應付予本公司的所有款項，連同自沒收或交回股份之日起至付款為止的所有開支及利息，但如本公司收到全數未付的 款項，則其責任即告終止。

董事或祕書作出的法定或宣誓聲明，應為作出聲明的人是董事或本公司祕書的確鑿證據，且有關股份已於特定日期被沒收或交出。

根據轉讓文書的簽署，如有必要，該聲明應構成對股份的良好所有權。

126.當董事會或本公司於股東大會上議決派發或宣派股息時，董事會可進一步議決該股息全部或部分以派發本公司或任何其他公司的任何特定資產，尤其是繳足股款的股份、債權證或認購證券的認股權證，或以任何一種或多種該等方式支付，如在分派方面出現任何困難，董事會可按其認為合宜的方式作出和解，尤其可就零碎股份發行證書。可不計入零碎權益或向上或向下捨去零碎權益，並可釐定該等特定資產或其任何部分的分派價值， 並可決定應根據所釐定的價值向任何股東支付現金以調整各方的權利，並可將董事會認為合宜的任何該等特定資產歸屬受託人，並可委任任何人士代表有權享有股息的人士簽署任何必需的轉讓文件及其他文件，而有關委任應 對股東有效及具約束力。董事會可議決，在沒有登記聲明或其他特別手續的情況下，在沒有登記聲明或其他特別手續的情況下，分配資產將會或可能是非法或不可行的，則不得向地址位於任何特定地區的成員提供該等資產，在此情況下，上述成員的唯一權利 應為收取前述現金付款。因上述判決而受影響的股東，就任何目的而言，均不得為或被視為獨立類別的股東。

127. (1)每當董事會或公司 在股東大會上決議就公司任何類別股本支付或宣派股息時，董事會可以進一步 決議：

(3)根據董事會的建議，本公司可通過普通決議案就本公司的任何一項特定股息 議決，儘管有本條第(1)段的規定，股息仍可全部以配發入賬列作繳足股款的股份的形式支付，而不向股東提供任何權利以選擇收取現金股息以代替配發 。

(4)董事會可於任何情況下決定，本細則第(1)段項下的選擇權及股份配發不得 提供或向登記地址位於任何地區的任何股東提供或提供，而在沒有登記聲明或其他特別手續的情況下，在該地區分發該等選擇權或股份的要約將會或可能會屬違法或不可行，而在此情況下，上述條文須在 有關決定的規限下理解及解釋。因上述判決而受影響的成員，無論出於任何目的，都不應成為或被視為單獨的成員類別 。

(5)任何宣佈派發任何類別股份股息的決議案，不論是本公司股東大會決議案或董事會決議案，均可指明股息須支付或分派予於某一特定日期營業時間結束時登記為該等股份持有人的人士，即使該日期可能早於通過決議案的日期，屆時股息應按照他們各自如此登記的持股量支付或分派給他們，但在不損害任何該等股份的轉讓人及受讓人就該等股息的相互權利的情況下。本條規定應 作必要的變通適用於本公司向成員發放的獎金、資本化發行、已實現資本利潤的分配或要約或贈款。

儲量

128.(1)董事會須設立名為股份溢價賬的賬目 ，並須不時將一筆相等於發行本公司任何股份時支付的溢價金額或價值的款項記入該賬的貸方。除本細則條文另有規定外，董事會 可按法律許可的任何方式運用股份溢價賬。本公司應始終遵守 法律關於股份溢價賬户的規定。

(2)在建議派發任何股息前，董事會可從本公司的利潤中撥出其釐定為儲備的款項，並由董事會酌情決定將該筆款項運用於本公司利潤可適當運用的任何目的，而在作出該等運用之前，董事會亦可酌情決定，可受僱於本公司的業務或投資於董事會可能不時認為合適的投資，因此構成儲備的任何投資無須與本公司的任何其他投資分開或分開。董事會亦可結轉任何其認為審慎不應分配的利潤，而無須將其撥作儲備。

資本化

129.根據董事會的建議，本公司可隨時及不時通過一項普通決議案，表明宜將任何儲備金或基金(包括股份溢價賬及資本贖回儲備金及損益賬)當其時存入貸方的任何款項的全部或任何 部分資本化，不論該等款項是否可供分派，並據此將該等款項自由分配予股東或如以股息方式及按相同比例分派則有權享有該等款項的任何類別的股東。基於該等款項並非以現金支付，而是用於或用於繳足該等股東分別持有的本公司任何股份當其時尚未支付的款項，或用於繳足本公司的未發行股份、債權證或其他債務，以向該等股東配發及分派入賬列為繳足的款項，或部分以一種方式 及部分以另一種方式進行，董事會應實施該決議，惟就本條而言，股份溢價 賬目及代表未實現利潤的任何資本贖回儲備或基金，僅適用於繳足將配發予入賬列為繳足的該等成員的本公司未發行股份 。

130.董事會可按其認為適當的方式解決因根據上一條細則作出的任何分派而產生的任何困難，尤其是可就零碎股份發行證書或授權任何人士出售及轉讓任何零碎股份，或可議決分派應儘可能按正確比例進行但並非完全如此，或可完全忽略零碎股份，並可決定向任何股東支付現金以調整各方的權利，這是董事會認為合宜的。董事會可委任任何人士代表有權參與分銷的人士簽署任何必要或合乎需要的合約，以使其生效，該委任對股東有效及具約束力。

會計記錄

131.董事會應安排保存真實賬目，記錄本公司的收入和支出金額、產生該等收入和支出的事項、本公司的財產、資產、信貸和負債，以及法律規定的或真實而公平地反映本公司事務和解釋其交易所需的所有其他事項。

132.會計記錄應保存在辦事處或董事會決定的其他一個或多個地點，並應始終公開供董事查閲。除法律 授權或董事會或本公司股東大會授權外，任何成員(董事除外)均無權查閲本公司的任何會計紀錄、賬簿或文件。

133.除第134條另有規定外，截至適用財政年度結束時的董事報告印刷本，連同資產負債表和損益表，包括法律規定須附在資產負債表和損益表中的每一份文件，並在方便的項目下載有公司的資產負債摘要和收支報表，以及審計師報告副本。須於股東大會日期前至少十(10)日送交每名有權享有該等權利的人士，並於根據細則第40條舉行的股東周年大會上提交本公司省覽，惟本細則並不要求將該等文件的副本 送交本公司並不知悉其地址的任何人士或任何股份或債權證的一名以上聯名持有人。

134.在適當遵守所有適用的法規、規則和法規(包括但不限於指定證券交易所的規則)的前提下，並獲得其中要求的所有必要的同意(如有)，以法規不禁止的任何方式向任何人發送源自公司年度賬目的財務摘要報表和董事會報告，即被視為滿足了第133條的要求。但任何以其他方式有權取得本公司年度財務報表及董事會報告的人士，如向本公司送達書面通知提出要求，可要求本公司除向其送交財務摘要報表外，還向其送交本公司年度財務報表及董事會報告的完整印刷本 。

135.如果公司按照所有適用的法規、規則和條例，包括但不限於指定證券交易所的規則，在公司在公司的計算機網絡上或以任何其他允許的方式(包括通過發送任何形式的電子通信)發佈第133條所述文件的副本和(如果適用)符合第134條規定的財務報告摘要的情況下，向第133條所指的人 發送該條所指的文件或根據第134條所述的財務報告摘要的要求應被視為滿足。且該人已同意或被視為已同意以履行本公司向其發送該等文件副本的義務的方式處理該等文件的發佈或接收。

審計

136.受制於指定證券交易所的適用法律和規則：

(1)於每年的股東周年大會或其後的股東特別大會上，股東須委任一名核數師審核本公司的賬目，而該核數師的任期直至股東委任另一名核數師為止。該核數師可以是成員 ，但董事或本公司的高級管理人員或僱員在其繼續任職期間均無資格擔任本公司的核數師。

(2)除退任核數師外，任何人士不得於股東周年大會上獲委任為核數師，除非有意提名該人士擔任核數師職位的書面通知已於股東周年大會前不少於十四(14)天發出，此外，本公司須向退任核數師寄發任何該等通知的副本。股東可在根據本章程細則召開及舉行的任何股東大會上，以特別決議案在核數師任期屆滿前的任何時間罷免其職務，並在該會議上以普通決議案委任另一核數師代替其完成餘下的任期。

(3)股東可在根據本章程細則召開及舉行的任何股東大會上，以普通決議案在核數師任期屆滿前的任何時間罷免其職務，並在該會議上以普通決議案委任另一名核數師代其完成餘下的任期。

137.根據法律規定，公司的帳目應至少每年審計一次。本公司的財政年度結束日期為每年的12月31日，但在本公司於股東大會上作出任何指示的情況下，董事會可不時指定其他期間為該財政年度。

138.核數師的酬金應 由本公司於股東大會上或以股東決定的方式釐定。

139.如核數師職位因核數師辭職或去世，或在需要其服務時因疾病或其他殘疾而不能行事而出現空缺 ，董事應填補該空缺並釐定該核數師的酬金。

140.核數師應在任何合理時間 查閲本公司保存的所有簿冊以及與之相關的所有賬目和憑單，並可要求本公司董事或高級管理人員 索取他們所擁有的與本公司簿冊或事務有關的任何資料。

141.本條款規定的收支報表和資產負債表應由審計師審查，並與與之相關的賬簿、賬户和憑證進行比較；並須就該等報表及資產負債表作出書面報告，説明該等報表及資產負債表的編制是否能公平地反映本公司於報告期內的財務狀況及其經營業績，如要求本公司董事或高級管理人員提供資料，則須説明該等資料是否已提供及是否令人滿意。核數師應按照公認的審計準則作出書面報告，核數師的報告應在股東大會上提交給成員。本文所指的公認審計準則可以是開曼羣島以外的國家或司法管轄區的審計準則。如果是這樣的話，財務報表和審計員的報告應披露這一事實 並註明該國家或司法管轄區。

通告

142.本公司根據本章程細則向股東發出或發出的任何通知或文件，不論是否 ，均應以書面或電報、電傳或傳真傳輸或其他形式的電子傳輸或通訊方式送達或交付，而任何此等通知及文件可由本公司 親自送達或交付任何股東，或以預付郵資信封寄往該股東在股東名冊上的註冊地址或該股東為此目的而向本公司提供的任何其他地址，或視情況而定。將通知發送至任何該等地址，或將通知發送至任何電傳或傳真號碼或電子號碼或其提供給本公司以向其發出通知的地址或 網站，或發送通知的人在有關時間合理和善意地相信將導致該通知被股東正式收到，或也可根據指定證券交易所的要求或在適用法律允許的範圍內通過廣告 在適當的報紙上送達，將其放在本公司網站上，並向成員發出通知，説明該通知或其他文件在那裏可用 (“可用通知”)。上市通知可通過上述任何方式向股東發出。 就股份聯名持有人而言，所有通知均應發給股東名冊上排名第一的一位聯名持有人，而如此發出的通知應被視為已向所有聯名持有人充分送達或交付。

143.任何通知或其他文件：

144.(1)根據本章程細則送交或郵寄或留在任何股東登記地址的任何通知或其他文件，即使該股東當時已身故或破產或已發生任何其他事件，亦不論本公司是否已知悉該股東的身故或破產或 其他事件，均視為已就以該股東作為單一或聯名持有人名義登記的任何股份妥為送達或交付，除非在送達或交付該通知或文件時，有關通知或文件已從股東名冊 除名為股份持有人，則就所有目的而言，該等送達或交付將被視為已向所有擁有股份權益(不論共同或透過其申索)的人士充分送達或交付該通知 或文件。

(2)本公司可向因成員身故、精神錯亂或破產而有權享有股份的人發出通知 ，方法是將通知以預付郵資的信件、信封或封套郵寄至收件人，或以死者的代表或破產人的受託人的頭銜或任何類似的描述寄往聲稱有權享有股份的人為此目的而提供的地址(如有)，或(直至上述地址已如此提供為止)以任何方式發出通知，猶如該死亡、精神錯亂或破產並未發生時本可發出通知的方式一樣。

(3)任何因法律實施、轉讓或其他方式而有權獲得任何股份的 人士，須受在其姓名或名稱及地址記入股東名冊前已就該股份向其取得該股份所有權的 人士發出的每份通知所約束。

簽名

145.就本細則而言，聲稱來自股份持有人或董事(視屬何情況而定)的電報、電傳、傳真或電子傳輸訊息，或如公司是董事的股份持有人，則為董事或其祕書或妥為委任的代理人或其正式授權的代表，在沒有明確相反證據的情況下， 在有關時間依賴的人應被視為由該持有人或董事 按收到時的條款簽署的書面文件或文書。

清盤

146.公司由法院清盤或自願清盤的決議應為特別決議。

147.(1)在任何特別權利的規限下， 任何一類或多類股份在清盤時對分配可用剩餘資產的特權或限制(I)如果公司清盤，且可供在公司成員之間分配的資產足以償還清盤開始時已繳足的全部資本，則剩餘部分應予以分配 平價通行證(Ii)如本公司將清盤，而可供股東分派的資產不足以償還全部繳足股本 ，則該等資產的分配方式應儘可能使虧損由股東按各自所持股份於清盤開始時已繳或應繳的股本按比例承擔。

(2)如公司須清盤(不論是自動清盤或由法院清盤)，清盤人可在特別決議及法律規定的任何其他批准的授權下，以實物或實物將公司的全部或任何部分資產分配給股東，而不論該等資產是由某一類財產組成，還是由如前述般分割的財產組成 。並可為此目的對任何一類或多類財產設定他認為公平的價值，並可 決定如何在成員或不同成員類別之間進行該等分配。清盤人可在類似授權下，將任何部分資產轉授予清盤人認為合適的信託受託人，使股東受惠。清盤人可終止本公司的清盤及解散本公司，但出資人不會被強制接受任何股份或其他財產，而任何股份或其他財產對其負有責任。

賠款

148.(1)本公司當其時的董事、祕書及其他高級職員及與本公司任何事務有關的一名或多名清盤人或受託人(如有)及其所有繼承人、遺囑執行人及管理人，應從本公司的資產及利潤中獲得賠償及擔保，使其免受他們或其任何繼承人、遺囑執行人或管理人的所有行動、費用、收費、損失、損害及開支的損害。應或可能因在履行其在各自的職位或信託中的職責或假定的職責時作出、同意或不履行的任何行為而招致或維持；對於其他人的作為、收據、疏忽或過失，或為符合規定而加入任何收據，或為任何銀行或其他人士交存或存放屬於本公司的任何款項或財物以作安全保管，或對將本公司的任何款項或屬於本公司的任何款項或屬於本公司的任何抵押品的不足或不足負責，或對在執行其各自的 職務或信託時可能發生的任何其他損失、不幸或損害，或對與此有關的任何其他損失、不幸或損害，他們均不負責。但這項賠償不得延伸至任何可能與上述任何人有關的欺詐或不誠實行為。

(2)每名 成員同意放棄他可能因董事採取的任何行動，或該董事未能採取任何行動以履行其與本公司或為本公司的職責而針對 任何董事提出的任何申索或訴權，不論是個別的或根據本公司的權利或根據本公司的權利提出的，但該放棄並不延伸至 可能附帶於該董事的任何欺詐或不誠實的任何事宜。

修改公司章程大綱和章程

及公司名稱

149.在股東特別決議批准之前，不得撤銷、修改或修訂任何條款，也不得制定任何新的條款。更改組織章程大綱的規定或更改本公司的名稱需要特別決議 。

信息

150.任何股東均無權要求 披露本公司交易的任何細節或任何可能屬於或可能屬於商業祕密或祕密程序的事項，而該等事項可能與本公司的業務運作有關，而董事認為該等事項與本公司股東的利益不宜向公眾傳達，或要求 披露有關本公司交易的任何細節或任何事項。

合併和合並

151.在公司法及本章程細則的規限下，本公司經特別決議案批准後，有權按董事釐定的條款與一間或多間組成公司合併或合併。

以延續的方式轉讓

152.在法律及本章程細則的規限下，經特別決議案批准，本公司有權根據開曼羣島以外司法管轄區的法律以繼續註冊的方式註冊為法人團體，並在開曼羣島撤銷註冊。

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