該證券或可行使該證券的證券均未依據經修訂的1933年證券法(“證券法”)規定的註冊豁免向任何州的證券交易委員會或證券委員會登記,因此,除非根據證券法規定的有效註冊聲明,或者根據現有的豁免或不受註冊要求約束的交易,否則不得發行或出售《證券法》和符合適用的州證券法。該證券和行使該證券時可發行的證券可通過善意保證金賬户或由此類證券擔保的其他貸款進行質押。
修訂並重述了預先注資的普通股購買權證
Rezolute, Inc.
認股權證:發行日期:2024 年 3 月 8 日
初次鍛鍊日期:2024 年 3 月 8 日
本經修訂和重述的預先注資普通股購買權證(“認股權證”)證明,就收到的價值而言,______或其受讓人(“持有人”)有權在上述日期(“首次行使日期”)或之後的任何時間,在本認股權證全部行使之前(“終止日期”),但在此之後不行,但在此之後不行,向特拉華州的一家公司Rezolute, Inc.(以下簡稱 “公司”)認購和購買最多______股股份(視以下情況而定)調整如下,公司普通股的 “認股權證”)。根據第2(b)節的定義,本認股權證下的一股普通股的購買價格應等於行使價。
第 1 部分.定義。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有公司及其簽署方於2024年3月8日簽訂的特定證券交易協議(“證券交易協議”)中規定的含義。
“股東批准” 是指根據納斯達克股票市場(及其任何繼任者以及普通股上市的任何其他交易市場)的上市標準,包括納斯達克股票市場規則5635(b)和規則5635(d),在行使本認股權證和根據該認股權證發行的其他認股權證時,普通股持有人的批准,允許發行高於此類規則中規定的相關門檻的普通股將產生本協議持有人的《證券交易協議》及其附件
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(及其各自的關聯公司)在此類行使生效後立即實益擁有已發行普通股的19.99%以上。
第 2 部分.運動。
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(A) =(如適用):(i) 適用行權通知發佈日期前一個交易日的VWAP,前提是該行使通知 (1) 在非交易日的當天執行和交付,或 (2) 在 “正常交易時間”(定義見規則)之前的交易日根據本協議第2(a)節執行和交付根據聯邦證券法頒佈的第600(b)號法規(根據聯邦證券法頒佈),(ii)由持有人選擇,(y)交易日的VWAP緊接適用的行使通知發佈日期,或 (z) 彭博有限責任公司在持有人執行適用的行使通知時在主要交易市場上報告的普通股的買入價,前提是該行使通知是在交易日的 “正常交易時段” 執行的,並在交易日 “正常交易時間” 結束後的兩 (2) 小時內(包括直到交易日 “正常交易時間” 結束後的兩(2)小時內送達) 根據本協議第 2 (a) 節或 (iii) 適用通知發佈之日的 VWAP如果該行使通知的日期為交易日,並且該行使通知是在該交易日的 “正常交易時段” 結束後根據本協議第2(a)節執行和交付的,則行權;
(B) = 經本認股權證調整後的行使價;以及
(X) = 根據本認股權證的條款行使本認股權證時可發行的認股權證數量,前提是這種行使是通過現金行使而不是無現金行使來發行的。
“買入價格” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格:(a)如果普通股隨後在交易市場上上市或報價,則根據彭博有限責任公司的報道,該普通股在當時上市或報價的交易市場上當時(或最接近的前一個日期)的買入價格(基於上午 9:30 的交易日,紐約市)時間)至下午 4:02(紐約時間)),(b)如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場,則普通股的交易量加權平均價格OTCQB或OTCQX上的該日期(或最接近的前一個日期),(c)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價,如果普通股的價格隨後在粉紅公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)上報了普通股的最新每股出價,或(d)總的來説其他情況,普通股的公允市場價值由多數股持有人真誠選出的獨立評估師確定當時未償還的證券利息,公司可以合理接受,其費用和開支應由公司支付。
“VWAP” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格:(a) 如果普通股隨後在交易市場上市或報價,則指該日期(或最接近的日期)普通股的每日成交量加權平均價格
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彭博社報道的普通股當時上市或報價的交易市場(基於上午9點30分(紐約時間)至下午4點02分(紐約時間)的交易日),(b)如果OTCQB風險市場(“OTCQB”)或OTCQX最佳市場(“OTCQX”)不是交易市場,則交易量加權平均值普通股在該日期(或最接近的前一個日期)在OTCQB或OTCQX上的價格,(c)如果普通股當時未在OTCQB或OTCQX上上市或報價交易,以及普通股的價格然後,在場外交易市場有限公司(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)運營的粉紅公開市場(“粉紅市場”)上進行報告,報告所報告的普通股的最新每股出價,或(d)在所有其他情況下,由證券多數權益持有人真誠選擇的獨立評估師確定的普通股的公允市場價值然後未繳納且公司可以合理接受,其費用和開支應由公司支付。
如果以這種無現金方式發行認股權證,則雙方承認並同意,根據《證券法》第3(a)(9)條,發行的認股權證的持有期可以與本認股權證的持有期限相加。公司同意不採取任何違反本第 2 (c) 條的立場。
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第 3 部分.某些調整。
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第 4 部分.認股權證的轉讓。
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第 5 部分.雜項。
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公司承諾,在認股權證到期期間,它將從其授權和未發行的普通股中保留足夠數量的股份,以便在行使本認股權證下的任何購買權後發行認股權證。公司進一步承諾,其發行本認股權證構成其高管的全權授權,這些官員負責在行使本認股權證下的購買權後發行必要的認股權證。公司將採取一切必要的合理行動,確保此類認股權證可以在不違反任何適用的法律或法規的情況下按此處的規定發行,也不會違反普通股上市的交易市場的任何要求。公司承諾,所有在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的認股權證股票,在行使本認股權證所代表的購買權並根據本認股權證支付此類認股權證股份後,將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税,並且免除公司就該認股權證發行產生的所有税款、留置權和費用(與之同時發生的任何轉讓所產生的税收除外)這樣的問題)。
除非持有人放棄或同意,否則公司不得通過任何行動,包括但不限於修改其公司註冊證書,或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動,避免或尋求避免遵守或履行本認股權證的任何條款,但將始終真誠地協助執行所有這些條款並採取一切必要或適當的行動保護本認股權證中規定的持有人的權利免受損害。在不限制上述規定的一般性的前提下,公司將 (i) 在面值上漲之前,將任何認股權證的面值提高至行使認股權證時應支付的金額以上;(ii) 採取一切必要或適當的行動,使公司能夠在行使本認股權證時有效合法地發行已全額支付且不可評估的認股權證;(iii) 盡商業上合理的努力獲得所有此類授權, 任何公共監管機構的豁免或同意為使公司能夠履行本認股權證規定的義務,可能需要其管轄權。
在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證數量或行使價的行動之前,公司應獲得任何公共監管機構或對其具有管轄權的機構的所有必要授權或豁免或同意。
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(簽名頁如下)
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為此,公司促使本逮捕令由其官員在上述第一項正式授權下執行,以昭信守。
Rezolute, Inc. |
作者:______________________________ 姓名:達倫·埃文斯 職務:首席財務官 |
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運動通知
至:Rezolute, Inc.
[ ]使用美國的合法貨幣;或
[ ]如果允許,則根據第 2 (c) 款規定的公式取消必要數量的認股權證股份,以根據第 2 (c) 款規定的無現金行使程序在可購買的最大認股權證數量上行使本認股權證。
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認股權證股份應交付至以下 DWAC 賬號:
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[持有人的簽名]
投資實體名稱:__________________________________________________________
投資實體授權簽署人的簽名: _________________________________________________
授權簽署人姓名:__________________________________________________
授權簽署人頭銜:__________________________________________________
日期:__________________________________________________________
任務表
(要分配上述認股權證,請執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格行使認股權證購買股票。)
對於收到的價值,特此將上述認股權證及其所證明的所有權利轉讓給
姓名: | |
| (請打印) |
地址: | |
電話號碼: 電子郵件地址: | (請打印) ______________________________________ ______________________________________ |
日期:_____________ __,______ | |
持有人簽名: | |
持有人地址: | |