附錄 3.2

經修訂和重述

Proficient Auto Logistics, Inc. 的章程

截至 2024 年 5 月 13 日

第 I 條

辦公室

1.1 註冊的辦公室。Proficent Auto Logistics, Inc. 的註冊辦事處（”公司”) 在特拉華州將在《公司註冊證書》（經不時修訂）中確定公司註冊證書”).

1.2 其他辦公室。公司可能在特拉華州內外設有其他辦事處，作為公司的董事會（”板”）將不時決定或公司業務可能需要。

第 II 條股東大會

2.1 會議地點。公司股東會議應在特拉華州境內外的地點舉行，也可通過董事會決定的遠程通信方式舉行。在沒有任何此類指定或決定的情況下，股東會議應在公司的主要執行辦公室舉行。董事會可自行決定不得在任何地點舉行股東會議，而只能通過授權並依照《特拉華州通用公司法》（以下簡稱 “”）第 211 (a) 條的遠程通信方式舉行股東會議DGCL”).

2.2 年度會議。應根據董事會不時在時間指定的日期、時間、地點（如果有）舉行年度股東大會，以選舉董事和交易在會議之前適當舉行的其他業務。任何其他適當業務都可以在年會上處理。

2.3 特別會議。股東特別會議只能由此類人員召開，並且只能按照公司註冊證書中規定的方式召開。除此類會議通知中規定的業務外，任何業務均不得在任何股東特別會議上進行交易。董事會可以推遲、休會、重新安排或取消任何股東特別會議。

2.4 會議通知。應將任何股東大會的地點（如果有）、日期和時間通知每位有權投票的股東。該通知應説明可以將股東和代理持有人視為親自出席並在會議上投票的遠程通信方式（如果有）。如果會議僅通過遠程通信舉行，則通知應包括訪問合理可訪問的電子網絡所需的信息，公司將在該電子網絡上在會議之前提供其投票清單。除非DGCL另有規定，否則應在會議日期前至少 10 天但不超過 60 天向所有有權在會議上投票的股東發出通知，以確定有權獲得會議通知的股東。特別會議通知還應具體説明召開會議的一個或多個目的。向股東發出的會議通知可以通過郵寄給有權參加會議的股東的相同的方式發出，郵寄到公司記錄中的股東的郵寄地址，此類通知在郵寄到美國郵政時被視為已發出，郵資預付。在不限制發出通知的方式的前提下，可以通過滿足DGCL要求的電子傳輸形式發出通知，並且已獲得收到通知的股東的同意。如果以電子傳輸形式發出，則通知應被視為在DGCL中規定的關於通過電子傳輸發出通知的時間發出。在沒有欺詐的情況下，公司祕書、助理祕書或公司代理人發出的宣誓書應是宣誓書中陳述的事實的初步證據。任何應在會議之前或之後提交豁免通知或應出席此類會議的股東均無需向任何股東發出任何會議的通知，除非股東在會議開始時明確表示反對任何業務交易，因為會議不是合法召開或召集的。任何放棄會議通知的股東都應在所有方面受會議議事規則的約束，就好像會議已發出應有通知一樣。

2.5 休會。任何股東會議，無論是年度會議還是特別會議，均可不時休會，以便在同一地點或其他地點重新召開（如有），如果會議的時間和地點（如果有）以及遠程通信手段（如果有），（如果有）是根據適用法律提供的，則無需通知任何此類續會。在休會上，公司可以處理任何可能在原會議上處理的業務。如果休會時間超過30天，則應向有權在會議上投票的每位登記在冊的股東發出休會通知。如果在休會後確定了新的記錄日期，供有權的股東在休會會議上投票，則董事會應為休會通知設定一個新的記錄日期，並應向所有有權在休會會議上投票的股東發出休會通知延會通知的每位登記在冊的股東。

2.6 股東名單。公司應編制一份有權在任何股東大會上投票的股東的完整名單（但是提供了，如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期前不到十天，名單應反映截至會議日期前十天有權投票的股東），按字母順序排列，並顯示每位股東的地址以及不遲於前十天以每位股東名義註冊的公司股本數量每一次股東大會。出於與會議相關的任何目的，此類清單應在十天內向任何股東開放，供其審查：(a) 在合理訪問的電子網絡上，前提是會議通知中提供了訪問該名單所需的信息；或者 (b) 在正常工作時間內，在公司的主要營業地點舉行。除非適用法律另有規定，否則公司的股票賬本是證明誰是有權審查股票賬本和股東名單或親自或通過代理人在任何股東大會上投票的唯一證據。

2.7 法定人數。有權在會議上投票的股票多數投票權的持有人親自或通過代理人出席應構成法定人數。在未達到法定人數的情況下，會議主席或親自或通過代理人出席並有權在會議上投票的股票多數表決權的持有人均可按第 2.5 節規定的方式休會，直到達到法定人數為止。一旦在會議上確定了法定人數，不得因撤回足夠的表決權的持有者而使之低於法定人數。如果原始會議達到法定人數，則該會議休會的會議無需達到法定人數。

2.8 組織。董事會可通過決議通過其認為適當的股東大會舉行規則和條例。在每一次股東會議上，董事會主席，如果他們缺席或無法採取行動，則由首席執行官擔任如果他們缺席或無法採取行動，則應由董事會任命的高級管理人員或董事擔任會議的主席並主持。祕書應擔任會議祕書並保留會議記錄，如果祕書缺席或無法採取行動，則由會議主席指定為會議祕書。除非與董事會通過的規章制度不一致，否則任何股東會議的主席都有權和權力制定規則、規章和程序，並採取所有在主席認為適當會議進行的情況下采取的行動。此類規則、規章或程序，無論是由董事會通過還是由會議主席制定，都可能包括但不限於以下內容：

(a) 制定會議議程或工作順序；

(b) 決定投票何時開始和結束，以便在會議上就任何給定事項進行表決；

(d) 應決定對公司登記在冊的股東、其正式授權和組成的代理人、或會議主席等其他人員出席或參與會議的限制；

(e) 對在規定的會議開始時間之後進入會議的限制；以及

(f) 對參與者提問或評論的時間的限制。

2.9 投票；代理。

(a) 一般情況。除非法律另有要求或公司註冊證書中另有規定，否則每位股東都有權親自或通過代理人就該股東持有的每股股本獲得一票。

(b) 選舉名董事。除非公司註冊證書另有規定，否則董事的選舉應以書面投票方式進行。如果獲得董事會授權，則應通過電子傳輸提交的選票來滿足這種書面選票的要求，前提是任何此類電子傳輸必須列出或提交信息，據此可以確定電子傳輸是由股東或代理持有人授權的。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則董事的選舉應由有權在選舉中投票的股票持有人在董事選舉的股東會議上對被提名人的多數票決定； 但是，前提是，如果 (i) 祕書收到通知，稱股東已根據本章程第 2.12 節或第 2.13 節中規定的股東候選人提名董事的預先通知或代理准入要求提名某人蔘選，並且 (ii) 該股東在公司發出通知之日前第十天或之前未撤回此類提名在該會議中，或確定董事候選人數超過待選董事人數的人數，董事應為在任何有法定人數、為選舉董事而舉行的股東大會上，由親自或委託人的多數票選出，股東大會是為選舉董事而舉行的，並有權對此類董事選舉進行投票。就本第 2.9 節而言，大多數選票表示已投票的股票數量”為了” 被提名人必須超過所投的選票”反對” 這樣的被提名人的選舉。如果非現任董事的董事候選人未獲得多數選票，則該被提名人不得當選。如果競選連任的現任董事未獲得多數選票，則提名和公司治理委員會將就接受還是拒絕辭職或是否應採取其他行動向董事會提出建議。董事會將根據委員會的建議採取行動，並在選舉結果認證之日起 90 天內公開披露其決定及其背後的理由。未能獲得多數票的董事將不參與委員會的建議或董事會的決定。

(c) 其他事項。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則除董事選舉或本章程修正案以外的任何事項，在有法定人數出席的任何股東大會上妥善提出，均應由親自出席會議或由代理人代表出席會議的多數股份的贊成票決定並有權就此事進行表決（棄權票和經紀人除外）不投票）。

(d) 代理。每位有權在股東大會上投票的股東均可授權他人或個人通過代理人代行該股東，但自該代理人之日起三年後不得進行表決或採取行動，除非代理人規定更長的期限。可以根據 DGCL 第 116 條記錄、簽署和交付個人的代理授權，前提是此類授權應列出或附帶信息，使公司能夠確定授予此類授權的股東的身份。如果代理人聲明其不可撤銷，且僅當代理與具有足夠的法律權益以支持不可撤銷的權力時，該代理就不可撤銷。股東可以通過出席會議並親自投票，或者向祕書提交撤銷委託書或稍後日期的新委託書來撤銷任何不可撤銷的委託書。任何股東向其他股東徵集代理人必須使用除白色以外的代理卡顏色，該顏色應保留給董事會專用。

2.10 股東大會上的檢查員。在任何股東會議之前，如果適用法律要求，董事會應任命一名或多名檢查員（可能是公司的員工）在會議或其任何休會期間採取行動，並就此提出書面報告。委員會可指定一人或多人作為候補檢查員，以接替任何未採取行動的檢查員。如果沒有檢查員或候補檢查員能夠在會議上採取行動，則會議主持人應指定一名或多名檢查員在會議上採取行動。每位檢查員在開始履行檢查員職責之前，應宣誓並簽署一份誓言，嚴格不偏不倚，盡其所能，忠實地履行檢查員的職責。檢查員可以任命或聘用其他人員或實體來協助檢查員履行職責。在確定代理人和選票的有效性和計票時，檢查員應僅限於檢查代理人、使用這些代理人提交的任何信封、根據DGCL第211 (e) 或212 (c) (2) 條提供的任何信息，或根據DGCL 第211 (a) (2) b (i) 或 (iii) 條提供的任何信息，選票以及公司的常規賬簿和記錄，但檢查人員可以考慮其他可靠信息，但僅限於核對代理人和公司代表提交的選票銀行、經紀商、其被提名人或代表比代理持有人更多的選票的類似人員經記錄所有者授權投的票數或比登記在冊的股東多票。任何在選舉中競選公職的人都不得在這類選舉中擔任檢查員。在執行檢查員職責時，一名或多名檢查員應：

(a) 確定已發行股票的數量和每股的投票權；

(b) 確定出席會議的股份以及代理和選票的有效性；

(d) 確定並在合理的時間內保留一份記錄，記錄對視察員的任何決定提出的任何質疑的處理情況；以及

(e) 證明他們對出席會議的股份數量的確定及其對所有選票和選票的計票。

2.11 修復記錄日期。

(a) 為了使公司能夠確定有權在任何股東大會或其任何續會上獲得通知或投票的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，記錄日期不得超過該會議日期的60天或少於十天。如果董事會如此確定日期，則該日期也應作為確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時確定會議日期或之前的較晚日期應為做出此類決定的日期。如果董事會未確定記錄日期，則確定有權通知股東或有權在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知之日的下一個工作日結束時，，或者，如果免除通知，則為會議舉行日的前一天營業結束時。對有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的記錄在案的股東的決定適用於會議的任何休會； 但是提供了，董事會可以為確定有權在休會會議上投票的股東設定一個新的記錄日期，在這種情況下，還應將有權獲得延會通知的股東的記錄日期定為與決定有權在休會會議上進行投票的股東的固定日期相同或更早的日期。

(b) 為了使公司確定哪些股東有權獲得任何股息或其他分配或配股任何權利或有權行使任何權利的股東，或有權行使任何權利的股東，或為任何其他合法行動的目的，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於決議修正之日記錄日期已獲通過，哪個記錄日期不得超過此類行動前 60 天。如果沒有確定記錄日期，用於任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。

2.12 提前股東提名和提案通知。

(a) 年度會議。在股東會議上，只能按照在會議之前適當提出的董事選舉和其他事務的人員提名進行。除根據第 2.13 節包含在公司年會代理聲明中的提名外，要在年會之前妥善提出，提名或此類其他事項必須：

(i) 在董事會或其任何委員會發出或按其指示發出的會議通知（或其任何補充文件）中指明的；

(ii) 以其他方式由董事會或其任何委員會按其指示或按其指示在會議之前提出；或

(iii) 否則，應由在會議通知送達時和年度股東大會時是公司登記在冊的股東、有權在會議上投票、遵守本第 2.12 節中規定的通知程序的股東正確提出年會。

此外，任何業務提案（提名董事會選舉人員除外）都必須是股東採取行動的適當事項。為了使股東根據本第 2.12 節正確地將企業（包括但不限於董事提名）提交年度會議，則打算提議該業務的一個或多個登記在冊的股東（”提議股東”) 必須根據本第 2.12 節，及時向祕書發出書面通知，即使該事項已成為向股東發出的任何通知或董事會公開披露的主題。為了及時起見，必須在公司主要執行辦公室向祕書提交年度會議的提議股東通知：(x) 不遲於90年營業結束時 ^第四一天，不得早於 120 的營業結束時間^第四如果要在上一年年會週年紀念日之前不超過30天或不遲於上一年度年會週年會的週年紀念日後60天舉行，則應在前一年年會的週年紀念日前一天；對於任何其他年度股東大會，包括在沒有舉行年度會議的情況下， (y) 去年，不早於 120 的營業結束時間^第四年會前一天，不遲於營業結束，以較晚者為準：(1) 90^第四年會前一天以及 (2) 在該會議舉行之日首次公開披露之後的第十天營業結束。在任何情況下，已發出通知或已公開宣佈會議日期的年度會議的休會或延期（或其公開公告）都不會開始新的通知期限（或延長任何通知期限），以按上文的説明發出股東通知。就本第 2.12 節和第 2.13 節而言，”公開披露” 是指道瓊斯新聞社、美聯社或類似國家新聞機構報道的新聞稿中或公司向美國證券交易委員會提交的文件中作出的披露（”秒”）根據經修訂的 1934 年《證券交易法》第 13、14 或 15 (d) 條（”《交易法》”).

(b) 股東提名。對於提名任何人或個人參加董事會選舉，提議股東及時向祕書發出的通知（根據本第 2.12 節規定的及時通知期限）應規定或包括：

(i) 該通知中提出的每位被提名人的姓名、年齡、營業地址和居住地址；

(ii) 每位此類被提名人的主要職業或工作；

(iii) 每位此類被提名人（如果有）在記錄中持有並受益的公司股本的類別和數量；

(iv) 根據《交易法》第 14 (a) 條，要求在委託代理人作為董事參加競選（即使不涉及競選）的委託書中披露的與每位被提名人有關的其他信息，或者根據《交易法》第 14 (a) 條要求披露的其他信息；

(v) 一份關於此類擬議被提名人背景和資格的份書面問卷，由該擬議的被提名人填寫和執行，其形式由祕書應任何登記在冊的股東的書面要求在提出此類請求後的十天內提供；和

(vi) 對於該實體的每位董事、高管、管理成員或控制人（任何此類個人或控股人，a）作為提議股東、受益所有人（如有）（如果有人代表其提名或其他商業提案）的，以及（如果該提議股東或受益所有人為實體）的每位董事、高管、管理成員或控制人，a”控制人員”):

(A) 公司賬簿上顯示的提議股東、代表其提出提名或其他商業提案的受益所有人（如果有）以及任何控制人的姓名和地址；

(B) 截至提議股東（受益和記錄在案）、代表其提出提名或其他商業提案的受益所有人（如果有）以及任何控制人發出建議股東通知之日所擁有的股份的類別和數量，以及提議股東將以書面形式將該類別和編號通知公司的陳述截至記錄的提議股東、受益所有人和任何控制人擁有的記錄在案且受益的此類股份會議日期（在該會議的記錄日期後五個工作日內）；

(C) 對提議股東、代表其提出提名或其他商業提案的受益所有人（如果有）、任何控制人以及與上述任何內容一致的任何其他人（包括他們的姓名）之間或彼此之間就此類提名或其他商業提案達成的任何協議、安排或諒解的的描述；包括但不限於 (1) 任何協議根據《交易法》附表 13D 第 5 項或第 6 項以及 (2) 任何計劃或與《交易法》附表13D第4項要求披露的任何行動有關或將導致需要披露的任何行動的提案（在每種情況下，無論根據《交易法》提交附表13D的要求是否適用；

(D) 對截至提議股東發出通知之日由或代表提議股東、受益所有人（如果有）簽訂的任何協議、安排或諒解（包括任何衍生或空頭頭寸、利息、期權、對衝交易以及借入或借出的股份）的描述以及任何控制人，其影響或意圖是減輕損失、管理股價變動的風險或收益，或增加或減少提議股東、受益所有人或任何控制人對公司股的投票權；

(E) 一份陳述，表明提議股東是有權在會議上投票的公司股份的記錄持有者，並打算親自出席會議（或其合格代表打算親自出席會議），提名通知中指定的一名或多名個人或提出此類其他商業提案；

(F) 陳述提議股東、受益所有人（如果有）、代表他提出提名或其他商業提案、任何控制人或任何其他參與者（定義見《交易法》附表 14A 第 4 項）是否會就此類提名或其他商業提案進行的招標，如果是，則説明此類招標中每位參與者的姓名；和一份聲明：(1) 確認股東、受益所有人或任何控制人是否有意或屬於該團體 (x)就提名而言，打算根據《交易法》第14a-19條徵求支持此類董事候選人或提名的代理人或選票，包括通過提交委託書和委託書以及徵集代表至少佔有權就董事選舉進行投票的股份投票權的股份持有人以支持除董事候選人以外的董事候選人公司的被提名人，以及（y）（就商業提案而言）打算提交一份委託聲明和代理表格，並在此處徵集批准該提案所需的最低公司所有股票的投票權百分比；以及 (2) 是否有任何此類股東、受益所有人或任何控制人打算以其他方式向股東徵求代理人以支持此類提名或其他商業提案；

(G) 提議股東為支持提名或其他業務提案而知悉的其他股東（包括受益人、記錄所有人和控制人）的姓名和地址，以及在已知範圍內，該其他股東（包括受益和記錄所有人及控制人）實益擁有或記錄在案的公司股本的所有股份的類別和數量；和

(H) 與代表誰提出提名或其他業務提案的提案股東和受益所有人（如果有）有關的任何其他信息，以及任何需要在委託書或其他文件中披露的控制人，這些文件涉及商業提案和/或選舉競選中董事選舉的代理人（如適用）並符合 “交易法” 第14 (a) 條及據此頒佈的規則和條例.

公司可以要求任何擬議被提名人提供其合理要求的其他信息，以確定該擬議被提名人擔任公司獨立董事的資格，或者可能對合理的股東理解該被提名人的獨立性（或缺乏獨立性）具有重要意義的信息。

(i) 對希望在年會之前提出的業務的簡要描述；

(ii) 在年會上開展此類業務的理由；

(iii) 任何提案或業務的文本（包括任何提議審議的決議案文，如果該事項包含修改這些章程的提案，則為擬議修正案的措辭）；

(iv) 該提議股東、代表該業務的受益所有人（如果有）以及任何控制人在此類業務中的任何重大權益（根據《交易法》附表 14A 第 5 項的定義）；

(v) 與該提議股東、受益所有人（如果有）、任何控制權個人或任何其他參與者（定義見《交易法》附表 14A 第 4 項）相關的任何其他信息（定義見《交易法》附表 14A 第 4 項）以及根據和依照《交易法》第14 (a) 條及據此頒佈的規則和條例；

(vi) 描述該股東、代表其提出提案的受益所有人（如果有）、任何控制人以及與該業務的提案以及該股東、受益所有人或任何控制人在該業務中的任何實質利益（包括任何控制人）之間或相互之間達成的所有協議、安排或諒解，包括任何由此給該股東、受益所有人或控制人帶來的預期收益；以及

(vii) 上文第 2.12 (b) 節要求的所有其他信息。

(d) 股東特別會議。只有根據公司會議通知在會議之前召開的股東特別會議才能開展此類業務。董事會選舉的人員可以在董事會召集的特別股東會議上提名董事會選舉，該會議將根據公司的會議通知選舉董事：

(i) 由或根據董事會或其任何委員會的指示；或

(ii) 前提是董事會已決定，董事應由在向祕書提交本第 2.12 節規定的通知時以及股東特別會議時、有權在會議上投票的股東以及在股東特別會議時作為記錄在冊的股東在該會議上選出，以及在當選後符合規定的通知程序的股東選出在本節第 2.12 節中。

如果公司召開股東特別會議以選舉一名或多名董事進入董事會，則任何有權在該董事選舉中投票的股東均可提名一名或多人（視情況而定）競選公司會議通知中規定的職位，前提是該股東提交了符合的股東通知} 第 2.12 (b) 節要求不早於公司主要執行辦公室的祕書處 120^第四此類特別會議的前一天，不遲於下述時間結束之日：(x) 90^th此類特別會議的前一天；或 (y) 第十次 (10)^第四) 在首次公開披露之日後的第二天，即特別會議以及董事會提議在該會議上選舉的提名人的日期。在任何情況下，延期或延期（或其公開公告）均不得為上述的股東通知開啟新的期限（或延長任何通知期限）。股東在特別會議（或在中，如果股東代表受益所有人發出通知，則股東可以在特別會議上代表受益所有人提名參選的被提名人數）不得超過股東在該特別會議上通常選出的董事人數。

(e) 不遵守規定的影響。

(i) 只有根據本第 2.12 節或第 2.13 節規定的程序被提名的人員才有資格在公司的任何股東大會上當選擔任董事，並且只有其他事務才能按照本第 2.12 節規定的程序在會議之前提交的會議上進行。根據第 3.11 節確定的會議主席應有權力和責任根據本第 2.12 節規定的程序，決定是否在會議提出或提議之前提出或提議的提名或任何其他事項。如果任何擬議提名不是根據本第 2.12 節提出或提議的，或者其他業務不是根據本第 2.12 節提出或提議的，或者任何股東、受益所有人、控制人或任何董事被提名人的行為違反了本第 2.12 節要求的任何陳述或其他協議（或其中確定的任何法律、規則或法規），或者提供了虛假或誤導性的 } 向公司提供信息，除非法律另有要求，否則會議主席應擁有權力和職責聲明不考慮此類提名或不得處理此類擬議的其他業務。儘管這些章程中有任何相反的規定，除非法律另有要求，否則如果打算在年會上提議業務或提名或根據本第 2.12 節在特別會議上提出提名的提議股東不遵守或向公司提供本第 2.12 節所要求的信息，包括第 2.12 (e) (ii) 條所要求的證據，不遲於五個企業在適用會議或擬議股東（或其合格代表）召開前幾天提名股東）不會出席會議以介紹擬議業務或提名，儘管公司可能已收到與此類業務或提名有關的代理人，但不應考慮此類業務或提名。

(ii) 如果有任何股東根據《交易法》第14a-19條發出通知，則該股東應不遲於適用會議召開前五個工作日向公司提交合理證據，證明其已滿足交易法第14a-19條的所有適用要求。在不限制本第2.12節其他條款和要求的前提下，除非法律另有要求，否則如果任何提議股東提供了此類通知，且（A）未能遵守《交易法》第14a-19條的要求，或（B）未能按照本0的要求提供合理的合規證據，則公司應無視為該股東提名人徵集的任何代理或投票。

(f) 規則 14a-8。如果股東已通知公司，股東打算僅根據和按照《交易法》第14a-8條在年度會議或特別會議上提交提案，並且該提案已包含在公司為徵集此類會議代理人而編寫的委託書中，則本第2.12條和第2.13節不適用於股東提出的提案。

第 III 條董事會

3.1 將軍權力。公司的業務和事務應由董事會管理或在其指導下進行。董事會可以採用其認為適當的規則和程序來舉行會議和管理公司，但不得違背公司註冊證書、本章程或適用法律。

3.2 人數和任期。在遵守公司註冊證書和任何系列優先股持有人選舉董事的權利的前提下，構成整個董事會的董事總人數應不時由董事會通過的決議確定。每位董事的任期應直至其去世、辭職、取消資格或免職，或（如公司註冊證書中另有規定）。董事不必是股東就有資格當選或擔任公司董事。

3.3 辭職。董事可以隨時辭去董事會、董事會主席、首席執行官或祕書的書面通知或通過電子方式向公司發出通知，以董事或委員會成員的身份辭職。辭職將自公司收到辭職之日起生效，除非辭職説明且其餘董事同意，辭職將在晚些時候或事後發生某些特定事件時生效。

3.4 空缺職位。任何因董事授權人數增加而新設立的董事職位以及董事會中出現的任何空缺應完全由董事會剩餘成員的多數贊成票填補，儘管少於法定人數，或由唯一剩下的董事填補。如此當選的董事的任期應延長至其接替的董事任期屆滿、正式選出繼任者並獲得資格，或該董事去世、辭職或免職（以較早者為準）。

3.5 刪除。持有當時所有流通普通股投票權的至少 66-2/ 3% 的股東，按單一類別進行投票，無論是否有理由，均可將任何董事免職。

3.6 定期的會議。董事會可在不時確定的時間和地點定期舉行會議, 恕不另行通知, 前提是 任何此類決定的通知應發給在作出此類決定時缺席的任何董事。董事會例會可以在股東年會之後立即舉行，恕不另行通知。

3.7 特別會議。董事會特別會議可由總裁或任何董事召開。任何特別會議的通知應發給每位董事，並應説明特別會議的時間和地點。

3.8 電話會議。董事會或董事會委員會會議可以通過電話會議或其他通信設備舉行，通過這種方式，所有參與會議的人都可以聽到對方的聲音並發表意見。董事根據本第 3.8 節參加會議即構成親自出席該會議。

3.9 通知。在遵守本協議第 3.8 節、第 3.10 節和第 3.12 節的前提下，每當適用法律、公司註冊證書或本章程要求向任何董事發出通知時，如果親自或通過電話發送，則此類通知應視為有效發出，通過公司記錄中顯示的董事地址、傳真、電子郵件發給該董事，或通過其他電子傳輸方式。

3.10 通知豁免。每當適用法律、公司註冊證書或本章程要求向董事發出通知時，由有權獲得通知的董事以書面形式簽署或通過電子傳輸方式簽署的公司註冊證書或本章程的豁免應被視為等同於通知。董事出席會議應構成對此類會議通知的豁免，除非該董事在會議開始時以會議未合法召開或召集為由明確表示反對任何事務的交易，該董事出席會議的明確目的是反對任何事務的交易。任何定期或特別的董事會或委員會會議均無需在豁免通知中具體説明要交易的業務及其目的。

3.11 組織。在理事會的每一次例會或特別會議上，應由理事會主席主持，或在主席缺席的情況下，由選出的另一位董事主持。祕書應在董事會的每次會議上擔任祕書。如果祕書缺席董事會的任何會議，則公司的助理祕書應在該會議上履行祕書職責；在祕書和公司所有助理祕書缺席任何會議的情況下，主持會議的人可以任命任何人擔任會議祕書。

3.12 法定人數。當時在職的大多數董事構成法定人數。此後，只要董事總人數的至少三分之一在場，就開展業務和決定採取行動所需的投票的目的，應視為法定人數。在沒有法定人數的情況下，出席會議的董事可以在不另行通知的情況下休會，直到達到法定人數，屆時可以舉行會議。

3.13 投票為必填項。董事會應根據出席會議法定人數的過半數董事的投票採取行動。

3.14 董事未開會即採取行動。除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則委員會的所有董事或成員（視情況而定）均以書面或電子傳輸方式同意，並且任何同意可以記錄、簽署和在採取行動後以 DGCL 第 116 節允許的任何方式交付，則董事會或其任何委員會會議要求或允許採取的任何行動均可在不舉行會議的情況下采取被採納，與之相關的同意應與的會議記錄一起提交董事會或委員會根據適用法律進行的程序。

3.15 主席，祕書。如果主席和副主席未出席董事會的任何會議，或者未選出此類官員，則董事會應選擇一位出席會議的董事主持會議。在祕書和任何助理祕書缺席的情況下，主席可以任命任何人擔任會議祕書。

3.16 使用通信設備。董事可以通過會議電話或其他通信設備參與董事會或董事會任何委員會的會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備聽到對方的聲音。以這種方式參加會議即構成親自出席會議。

3.17 董事的薪酬。董事會應不時確定向董事在董事會及其委員會任職支付的薪酬金額和類型。

3.18 委員會。董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會應由一名或多名董事組成。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上接替任何缺席或被取消資格的成員。在委員會成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議且未被取消投票資格的成員，無論該成員是否構成法定人數，均可一致任命另一名董事會成員代替任何缺席或被取消資格的成員在會議上行事。在董事會決議規定的範圍內，在的限制下，任何委員會都應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權限。每個委員會應保存此類記錄，並以董事會不時決定的方式向董事會報告。除非董事會另有決定，否則任何委員會均可為其業務行為制定規則。除非董事會決議或委員會通過的規則中另有規定，否則每個委員會應儘可能以與董事會章程中規定的相同方式開展工作。

3.19 董事會主席和副主席。董事會可從其成員中選出一名董事會主席和一名副主席。如果主席已當選並出席，則主席應主持董事會和股東的所有會議。主席應擁有董事會可能指定的其他權力並履行其他職責。如果董事會選出副主席，在主席缺席或殘疾的情況下，副主席應履行主席的職責和行使主席的權力，並擁有董事會可能指定的其他權力和履行其他職責。

第四條
軍官

4.1 職位已設立；資格；選舉。公司應設董事會可能不時任命的總裁、祕書以及其他官員（如果有）。任何高級管理人員都可以是董事或股東，但不一定是董事或股東。同一個人可以擔任任意兩個或更多個職位。董事會可以隨時選舉主席團成員。

4.2 任期。公司的每位高管應任職直至該高管的繼任者當選並獲得資格，或直到該高管提前去世、辭職或免職為止。董事會可根據當時在職的董事會成員的多數票，在任何時間將董事會選舉或任命的任何官員免職，無論是否有理由。撤職不妨礙該官員的合同權利（如果有）。選舉或任命官員本身不應產生合同權利。公司任何高管均可隨時辭職，方法是以書面形式或通過電子傳輸向總裁或祕書發出辭職通知。任何此類辭職應在其中規定的時間生效，或者，如果其中未指明辭職的生效時間，則應在收到辭職後立即生效。除非其中另有規定，否則接受此類辭職不是使其生效的必要條件。如果主席團成員出現空缺，該職位應由董事會任命填補任期中未到期的部分。

4.3 首席執行官。首席執行官應在遵守本章程的規定和董事會的控制下，對公司及其高管的業務進行全面監督、指導和控制。首席執行官應履行首席執行官辦公室的所有職責，以及董事會不時分配給首席執行官的任何其他職責，在每種情況下均受董事會控制。

4.4 總統。總裁應向首席執行官報告並負責。總裁應擁有董事會或首席執行官可能不時分配或委託給總裁的權力和履行與總裁辦公室相關的權力和職責。

4.5 副總統。公司的每位副總裁應擁有董事會、首席執行官或總裁不時分配給他們的權力和履行職責，或副總裁辦公室附帶的權力和職責。

4.6 祕書。祕書應出席董事會的所有會議和所有股東會議，記錄所有會議的所有投票和記錄，並在需要時履行與董事會委員會相同的職責。祕書應發出或安排發出所有股東會議和董事會會議的通知，並應履行董事會、董事會主席或首席執行官可能規定的其他職責。祕書應妥善保管公司的印章，並有權力在所有要求的文件上蓋上印章並作證。

4.7 首席財務官。首席財務官應為公司的首席財務官，擁有董事會、董事會主席或首席執行官可能分配的權力和職責。

4.8 財務主管。除非董事會另有規定，否則公司財務主管應保管公司的資金和證券，並應在屬於公司的記錄中完整準確地記錄收款和支出，並應將所有款項和其他貴重物品以公司的名義和信貸存入董事會可能指定的存管機構。財務主管應按照董事會的命令支付公司的資金，拿出適當的付款憑證，並應在董事會例會上，或在他們可能需要時，向首席執行官、總裁和董事提供賬目，説明財務主管作為財務主管的所有交易和公司的財務狀況。

4.9 控制器。財務主管（如果有）應負責其賬簿、會計記錄和會計程序。

4.10 助理祕書。助理祕書（如果有）應擁有董事會、總裁或祕書可以分配給他們的權力和職責。如果董事會選出多名助理祕書，則應決定他們各自的職稱、資歷和職責。如果祕書缺席、被取消代理資格、無法採取行動或拒絕採取行動，則助理祕書的最高級職位（由董事會決定）應擁有祕書的權力並應履行祕書的職責。

4.11 其他官員。董事會可能選擇的其他官員應履行董事會可能不時分配給他們的職責和權力。董事會可以授權公司的任何其他高級管理人員選擇此類其他高管，並規定他們各自的職責和權力。

4.12 免職官員。董事會可以隨時將任何官員免職，無論是否有理由。

4.13 辭職。高級管理人員可以通過向董事會、總裁或祕書發出書面通知或通過電子方式隨時辭職。辭職將在公司收到辭職之日起生效，除非辭職書明確規定，且且董事會也同意，辭職將在稍後某個特定事件發生時生效。

4.14 空缺職位。任何辦公室的空缺均可由董事會填補。

4.15 補償。官員應獲得董事會規定的金額和類型的服務報酬。

4.16 權力。除非董事會另有規定，否則每位官員應擁有以下權力，並應履行 (i) 本章程（如果有的話）中中規定的職責；（ii）董事會選舉該官員的決議或董事會隨後就該官員的職責通過的任何決議中規定的職責；或（iii）通常與所任職位相關的職責。

第 V 條

賠償

5.1 賠償。公司應在現行或今後可能修改的適用法律允許的最大範圍內，賠償任何曾經或即將成為或威脅成為當事方或以其他方式參與任何行動、訴訟或訴訟的人，無論是民事、刑事、行政還是調查（每個 a”正在進行中”），因為該人或其為法定代表人的人是或曾經是公司的董事或高級管理人員，以抵消該人遭受的所有責任和損失以及該人實際和合理產生的費用（包括律師費）。此外，公司可以賠償曾經或正在成為或威脅成為任何訴訟當事方或以其他方式參與的任何其他人並使其免受損害，原因是該人或該人為其法定代表人的人是或曾經是僱員或代理公司，或者正在或正在應公司的要求擔任董事、高級職員，員工或其他公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的代理人，包括與員工福利計劃有關的服務）與相關的所有責任和損失以及該人實際和合理產生的費用（包括律師費）。儘管有前述句子，但只有當該人啟動的訴訟（或其一部分）獲得董事會在特定案件中授權該人啟動的訴訟（或其一部分）時，公司才需要對該人進行賠償。

5.2 支出的預付款。公司應在收到公司董事或高管為任何訴訟進行辯護時實際和合理的費用（包括律師費），在收到該人或代表的償還所有預付款的承諾後，支付公司董事或高級管理人員在最終處置之前為任何訴訟進行辯護而實際和合理的費用（包括律師費），前提是該人無權獲得賠償的最終司法裁決最終裁決，有權就該人無權獲得賠償提出上訴根據本第 5.02 節或其他條款支付此類費用。此類人員實際和合理產生的費用可以由公司支付，但須遵守公司總法律顧問酌情認為適當的條款和條件。經董事會批准，允許公司代表高級職員、董事、員工或其他代理人為因其以的身份採取行動而產生的任何責任購買保險，無論特拉華州法律的規定是否允許公司向其提供賠償。

5.3 權利的非排他性。本第五條賦予任何人的權利不排除該人根據任何法規、公司註冊證書的規定、這些章程、協議、股東或無私董事的投票或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利，包括以官方身份行事和在任職期間以其他身份採取行動。公司獲特別授權在 DGCL 未禁止的最大範圍內，與任何或其所有董事、高級職員、員工或代理人簽訂有關賠償和預付款的個人合同。

5.4 其他賠償。公司應其要求向任何曾經或正在擔任另一公司、合夥企業、合夥企業、信託、企業或非營利實體的董事、高級職員、員工或代理人的任何人提供賠償的義務（如果有）應減少該人可能向該其他公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利組織實體收取的賠償金額。

5.5 保險。公司可以代表現任或曾經是公司董事、高級職員、員工或代理人的任何人購買和維持保險，或者應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事、高級職員、員工或代理人，以任何此類身份向他們提出和承擔的任何責任，或源於其本人身份，公司是否有權賠償該人根據 {的此類責任br} DGCL 的規定。

5.6 廢除、修改、或修改。對本第五條的任何修正、廢除或修改均不得對任何人在廢除或修改之前發生的任何作為或不作為而享有的本條款的任何權利或保護產生不利影響。

第 VI 條股本

6.1 股票證書。公司的股票可以用證書表示， 前提是董事會可在遵守法律規定的限制的前提下，通過一項或多項決議規定，任何或所有類別或系列的部分或全部應為未經認證的股票。由證書代表的股票應採用董事會批准的形式。股票證書應按發行順序編號，並應由 (a) 總裁或任何副總裁和 (ii) 祕書或助理祕書以公司的名義簽署。證書上的任何或全部簽名可以是傳真。如果在證書籤發之前，任何在證書上簽名或在其上籤有傳真簽名的高級管理人員、過户代理人或註冊商已不再是高級職員、過户代理人或註冊商，則公司可以簽發該證書，其效力與該人在簽發之日是此類高管、過户代理人或註冊商具有同等效力。每份受任何轉讓限制的證書的正面或背面都應醒目地註明限制的全文或限制存在的聲明。每份證書的正面或背面均應有一份聲明，表明公司將免費向要求每類股票或其系列的權力、名稱、優惠和親屬、參與、可選或其他特殊權利以及此類優惠或權利的資格、限制或限制。

6.2 註冊；註冊所有者。每位擁有公司股本的人的姓名應寫在公司的賬簿上，同時註明擁有的股份數量、發行日期以及涵蓋此類股份的一個或多個證書的數量，（如果有）。在股票在公司賬簿上正確轉讓之前，公司有權將賬簿上顯示的股票記錄持有人視為此類股票的所有者，無論此類股票是否進行任何轉讓、質押或其他處置。

6.3 股東地址。每位股東都有責任將股東的地址通知公司。

6.4 轉讓股份。只有註冊持有人或註冊持有人的正式授權律師（由向公司提供的正式簽訂的委託書為證）提出要求，並在交出代表這些股份的證書或證書（如果為證書形式）後，才能在公司賬簿上進行公司股票轉讓登記，則必須經過正確背書或附有正式執行的股權書。董事會可以就股票及其代表的證書的轉讓和登記制定進一步的規章制度，可以任命過户代理人或註冊商，或兩者兼而有之，並可能要求所有股票證書都帶有其中一個或兩者的簽名。

6.5 證書丟失、被盜、銷燬或損壞。公司可以簽發新的股票證書，以代替其迄今為止簽發的任何據稱丟失、被盜、銷燬或殘損的證書。董事會可以要求涉嫌丟失、被盜或銷燬的證書的所有者或所有者的法定代表人向公司提供董事會全權酌情認為足以賠償公司因涉嫌丟失、盜竊或損壞或此類新證書的簽發而對公司提出的任何索賠，在本案中在據稱已被肢解的證書中，交出殘缺的證書。

6.6 股息。公司董事可以申報並支付其股本的股息，但須遵守（a）DGCL或（b）公司註冊證書中包含的任何限制。股息可以以現金、財產或公司股本的股份支付。公司董事可以從公司任何可用於分紅的資金中撥出用於任何適當目的的儲備金或儲備金，並可取消任何此類儲備金。此類目的應包括但不限於均衡分紅、修復或維護公司的任何財產以及應付意外開支。

第 VII 條
一般條款

7.1 通知豁免。任何股東或董事都可以在會議之前或之後通過電子會議通知執行書面豁免或給予豁免，。任何此類豁免均應與公司的記錄一起提交。如果任何股東或董事出席任何會議，則構成對會議通知的豁免，除非該股東或董事出席的明確目的是在會議開始時反對任何業務的交易，因為會議不是合法的召集或召開。對會議通知的豁免不必具體説明會議的目的。

7.2 電子傳輸。就這些章程而言，”電子傳輸” 應指一種通信形式，不直接涉及紙張的物理傳輸，且符合 DGCL 中所含此類通信的要求。

7.3 圖書和唱片。公司在其正常業務過程中由或代表公司管理的任何記錄，包括股票分類賬、賬簿和會議記錄，均可保存在任何信息存儲設備、方法或一個或多個電子網絡或數據庫（包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫）上； 前提是如此保存的記錄可以在合理的時間內將轉換為清晰易讀的紙質形式，就庫存賬本而言，如此保存的記錄符合 DGCL 第 224 節。公司應根據任何有權根據檢查此類記錄的人的要求將如此保存的任何記錄轉換為適用法律。

7.4 財年。公司的會計年度應為日曆年。

7.5 公司印章。公司可根據董事會的選擇以董事會批准的形式提供公司印章。可以使用印章或其傳真，或以任何方式複製印章。

7.6 章程修正案。股東有權通過、修改或廢除這些章程； 但是，前提是，股東的此類行動應要求公司普通股當時有權就其進行投票的所有已發行普通股的投票權的至少66-2/ 3％的持有人投贊成票，並作為一個類別共同投票。

7.7 與適用法律或公司註冊證書衝突。這些章程的通過受任何適用法律和公司註冊證書的約束。每當這些章程可能與任何適用法律或公司註冊證書發生衝突時，應以該法律或公司註冊證書為準來解決此類衝突。

7.8 構造；定義。除非上下文另有要求，否則，DGCL; 中的一般規定、結構規則和定義應管轄這些章程的解釋。在不限制本規定概括性的前提下，單數包括複數，複數包括單數，以及”人” 包括公司和自然人。

證書

I hereby certify that the foregoing by-laws were duly adopted by the directors of the Company by unanimous consent on May 13, 2024.


	Name: Mark McKinney
	Title: Secretary
	Date: May 13, 2024

[Signature Page to By-laws]