附錄 3.1

第三次修訂並重述

公司註冊證書

的
Proficent Auto Logistics, Inc.

（根據第 242 和 245 條

特拉華州通用公司法）

Proficent Auto Logistics， Inc.，一家根據特拉華州通用公司法 的規定組建和存在的公司（”特拉華州通用公司法”),

特此證明：

1。那個 該公司的名稱是 Proficent Auto Logistics, Inc.（”公司”).

2。 向特拉華州國務卿提交原始公司註冊證書的日期是2023年6月13日， ，該公司的原始名稱是 “AH Acquisition Corp.”。原始公司註冊證書已修訂 ，並於 2023 年 6 月 30 日進行了重申（”經修訂和重述的公司註冊證書”），修訂後的 和重述的公司註冊證書已於 2023 年 10 月 18 日進行了修訂和重述（”第二次修訂和重述的 公司註冊證書”).

3.那個 第三次修訂和重述的公司註冊證書（這個”公司註冊證書”) 的公司 已被董事會正式通過（”板”）以及特拉華州通用公司法第242和245條 規定的公司股東（”DGCL”）並根據DGCL第228條獲得其股東的書面同意 。

決定對本公司第二份 經修訂和重述的公司註冊證書進行全面修訂和重述，內容如下：

第 I 條

該公司的名稱是 Proficient Auto Logistics, Inc.

第 第二條

1。 股票的授權類別。公司獲準發行的所有類別股本的股票總數為2.1億股， 其中2億股為面值為每股0.01美元的普通股（”普通股”) 和 10,000,000 股應為面值為每股 0.01 美元的優先股 (”優先股”）。 普通股或優先股的授權數量可以增加或減少（但不低於當時流通的普通股股數 的持有人投贊成票，無需優先股或任何系列優先股持有人的投票 ，除非董事會制定的規定要求任何此類優先股持有人進行投票在規定發行此類優先股的一份或多份決議中，如果是 此類優先股的持有人有權就此進行投票，因此，除非本公司的公司註冊證書 中另有規定，否則唯一需要的股東批准應是普通股 和有權投票的優先股的多數投票權的贊成票，作為一個類別共同投票。

2。普通股。普通股的所有 優先權、投票權、親屬、參與、可選或其他特殊權利和特權以及資格、限制、 或限制均明確規定並從屬於優先股 任何股份可能固定的權益。除非法律或本公司註冊證書另有規定，否則每位普通股 持有人對該登記持有人在公司賬簿上持有的用於選舉 董事的每股股票以及提交公司股東表決的所有事項擁有一票表決權。在優先股 股的優先權的前提下，普通股的持有人有權在董事會申報時以及如果董事會申報，則有權從法律規定的 公司資產中獲得以現金、財產或股本支付的股息。如果 在向優先股持有人全額分配優惠金額後， 如有任何解散、清算或清盤公司事務，則普通股持有人有權獲得公司所有剩餘資產 ，無論何種可供分配，除非法律或本公司註冊證書另有規定 股東按比例與其持有的普通股數量成正比分別地。

3.優先股。 優先股可能會不時以一個或多個系列發行。特此授權董事會提交證書 (a )”優先股名稱”）根據DGCL，不時確定或更改每個此類系列股票的名稱、權力、 優先權和權利以及任何完全未發行的優先股系列 的資格、限制或限制，不時確定構成任何此類系列或其中任何系列的股票數量；並在發行後增加 或減少任何系列的股票數量該系列的股份，但不低於該系列當時已發行的股票數量 。如果根據前述句子減少任何系列的股票數量， 構成此類減少的股份應恢復其在最初確定 該系列股份數量的決議通過之前的狀態。

第三條

公司 的目的是從事根據DGCL組織公司的任何合法行為或活動。

第四條

為業務管理和公司事務的開展插入了以下 條款：

1。董事人數； 董事選舉。在任何系列優先股持有人選舉董事的權利的前提下，構成整個董事會的公司董事人數 應不時由 董事會的決議確定。除非公司章程（”章程”) 所以提供。

2。任期條款。 視任何系列優先股的持有人選舉董事的權利而定，每位董事的任期應在當選該董事的年度股東大會之後或該董事被任命之後 的第一次年度股東大會之日結束； 提供的，每位董事的任期應持續到其繼任者當選和獲得資格 為止，但須視其提前去世、取消資格、辭職或免職而定。

3.空缺職位。 受任何系列優先股持有人的權利約束，任何因董事死亡、殘疾、辭職、取消資格或被免職 或任何其他原因導致的董事會空缺而產生的任何新設立的董事職位 只能由當時在任董事總數的多數贊成票填補， 即使少於法定人數，或由剩下的唯一董事擔任，不得由股東填補。

4。特別會議。 公司股東特別會議只能由董事會主席或公司首席執行官 召開，或者由董事會多數成員贊成票通過的決議召開，並且明確否認股東召開 股東特別會議的任何權力。在任何股東特別會議上交易的任何業務均應限於 會議通知中規定的目的或目的。

5。經書面同意的行動。 在遵守任何系列優先股持有人的權利的前提下，公司股東 要求或允許採取的任何行動必須在根據 章程召開的公司股東年度會議或特別股東會議上生效，不得以書面同意代替會議的方式生效。

6。預先通知。 應按照章程規定的方式提前通知董事選舉的股東提名以及股東在公司任何股東會議上提出的業務 。

第 V 條

1。責任限制。 在 DGCL 允許的最大範圍內，公司 的任何董事或高級管理人員均不因違反董事或 高管的信託義務而對公司或其股東承擔任何金錢損害賠償責任，但任何違反董事或高級管理人員對公司或其股票的忠誠義務的責任 (i) 除外持有人， (ii) 對於非善意或涉及故意不當行為或明知違法行為的行為或不作為，(iii) 根據法律第 174 條，或 (iv) 董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。如果在本公司註冊證書提交之日 之後對DGCL進行了修訂，以授權公司採取行動，進一步取消或限制董事或高級管理人員的個人 責任，則應在DGCL允許的最大範圍內取消或限制 公司每位董事和高級管理人員的責任，正如不時修訂的那樣。股東 對本條款的任何廢除或修改均不會對公司董事或高級管理人員在 廢除或修改時根據本條而存在的任何權利或保護產生不利影響。

2。賠償。 公司應在法律不禁止的最大範圍內，對因受到威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或程序（無論是民事、刑事、行政、 調查還是其他（包括公司或其權利的訴訟、訴訟或訴訟）的當事方而被任命的、 的任何現任或前任董事進行賠償，理由是 br} 個人是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人或員工退休金所指的受託人 1974 年的《收入保障法》，涉及公司的任何員工福利計劃，或應公司 的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、 信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人或僱員福利計劃的受託人。公司應在任何此類訴訟中支付或報銷任何此類現任或前任董事 所產生的合理費用，前提是該人以書面形式陳述 (i) 該人 善意認為該人有權根據本條獲得賠償；(ii) 該人同意在最終確定該人無權獲得賠償的情況下償還 所有預付款有權根據本條獲得賠償。對本 條款的任何限制公司向任何人提供賠償義務的修正案，均不影響在修正案生效日期或向該人發出修正通知之日之前發生的任何作為或 不作為的此類義務。 本文不應被視為排除了任何法規、章程、協議、董事會一般或具體行動、股東投票 或其他文件或安排中可能包含的關於董事、高級職員、 員工、代理人和受託人的任何其他補償或預付開支的條款。

在法律允許的最大範圍內，公司可以代表任何正在或曾經是公司或其他公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高級職員、僱員或 代理人的個人購買和維持保險，以抵消該人以任何此類身份產生的任何費用、責任或損失，無論是 還是根據適用的規定，公司無權向該人賠償此類費用、責任或損失法律。

第六條

為了進一步推動 對特拉華州法律賦予的權力的限制，董事會經當時 任職的公司至少多數董事投票通過、修改或廢除 章程，無需股東採取任何行動。除了法律或本公司註冊證書 要求的公司任何類別或系列股票的持有人投票外，還可由至少六十六名和 三分之二的公司股本投票權（66 2/ 3%）的持有人投贊成票，通過、修訂或廢除章程，作為一個整體進行表決班級。

第 VII 條

公司任何 類別股份的持有人均無權在董事會選舉中累積其投票權，也無權累積 表決權，特此明確剝奪公司任何類別股份的持有人享有此類權利。

第八條

公司在特拉華州的註冊 辦公室地址為特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市奧蘭治街1209號 19801，該地址的註冊代理人名稱為公司信託公司。

第 九條

除非公司書面同意 選擇替代論壇，否則，(a) (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟、訴訟或訴訟， (ii) 任何聲稱公司現任或前任董事、高級管理人員或 其他僱員或股東違反應向公司或公司股東承擔的信託義務的任何訴訟、訴訟或程序，債權人或其他組成部分， (iii) 根據DGCL的任何條款提出索賠的任何訴訟、訴訟或程序，此公司註冊證書、 章程或DGCL賦予特拉華州財政法院專屬管轄權的章程（”大法官法院 ”)，或 (iv) 任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟、訴訟或程序， 均應專門向衡平法院提起，如果該法院沒有屬事管轄權，則只能向特拉華特區聯邦區 法院或特拉華州其他州法院提起；以及 (b) 美利堅合眾國 州的聯邦地方法院（”聯邦法院”）應是解決任何聲稱根據《證券法》提起訴訟理由的 投訴的獨家論壇，包括針對此類投訴的任何被告 提出的所有訴訟理由。在法律允許的最大範圍內，如果有任何訴訟，其標的屬於本第九條第一句 句的範圍，應在大法官法院或聯邦法院（視情況而定）以外的法院提起，(a”外國 行動”) 以任何股東的名義，該股東應被視為已同意 (i) 財政法院以及特拉華州其他州和聯邦法院或聯邦法院（如適用）對任何此類法院為執行本第九條第一句而提起的任何訴訟的屬人管轄權 以及 (ii) 向該股東送達訴訟程序 在任何此類行動中，向外國行動中的股東律師提供服務，作為該股東的代理人。

在法律允許的最大範圍內 ，任何購買或以其他方式收購或持有公司任何證券的任何權益的個人或實體均應被視為 已注意到並同意本第九條的規定。本第九條的規定不適用於 為執行經修訂的 1934 年《證券交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，或 美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。本條款旨在惠及 公司、其高管和董事、任何引發此類投訴的產品的承銷商，以及任何其他專業或 實體，其專業授權該個人或實體發表的聲明，並已準備或認證了本次發行所依據的 文件的任何部分。

文章 X

公司保留 按照特拉華州法律現在或將來規定的方式修改、更改或廢除本公司註冊證書中包含的任何條款的權利，並且此處賦予的所有權利均受本保留的約束；但是， 儘管本公司註冊證書或適用法律中有任何其他規定可能允許較低的投票率或反對票 以及除任何公司任何特定類別或系列股本的持有人投贊成票根據適用法律或本公司註冊證書的要求，修改、更改、廢除或通過任何與本X條不一致的 規定，公司當時已發行的有表決權的股份的投票權的持有人投贊成票，有權在 董事選舉中普遍投票，作為單一類別共同投票或本公司註冊證書第IV、V和IX條。

為此，本第三份 經修訂和重述的公司註冊證書已由本公司的正式授權官員於2024年5月10日簽署，以昭信守。

[Proficent Auto Logistics, Inc. 第三次修訂 和重述的公司註冊證書的簽名頁]