美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 8-K

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 5 月 13 日

Proficent 汽車物流有限公司

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

聖何塞大道 12276 號， 426 號套房

傑克遜維爾， FL 32223

（主要行政辦公室地址）

註冊人的電話號碼，包括 區號：(904) 506-7918

如果表格 8-K 旨在同時 履行註冊人根據以下任何條款的申報義務，請勾選下面的相應複選框：

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）還是1934年《證券 交易法》（本章第240.12b-2條）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：

第 2.01 項 完成資產的收購或處置

2024年5月13日，Proficent Auto Logistics, Inc.（“公司”） 在公司普通股首次公開募股（“IPO”）結束的同時，每股面值0.01美元 ，完成了對五家運營業務及其各自的 關聯實體的多次單獨收購（“合併”），按以下名稱運營：(i) 達美汽車 Services, Inc.（於2024年4月29日通過F級重組改為達美 汽車服務有限責任公司），以達美汽車運輸的名義開展業務，Inc.，（ii）豪華汽車運輸公司， Inc.，（iii）塞拉山集團有限公司，（iv）Proficient Auto Transport, Inc.，以及（v）翠貝卡汽車公司（合稱 “創始公司 公司”，均為 “創始公司”）。

公司以現金和公司普通股的組合 收購了創始公司的股票。在合併中支付的總現金對價約為1.804億美元，視收盤後調整而定。公司在合併中支付的總股票對價包括 約6,978,191股公司普通股。合併的考慮因素由公司與各創始公司代表之間的公平談判決定。

公司於2024年5月8日發佈的最終 招股説明書（“招股説明書”）對合並進行了更全面的描述，該招股説明書包含在公司於2024年4月11日提交的 表格 的註冊聲明，經修訂並於2024年5月8日宣佈生效（註冊號333-278629）（“註冊聲明”）（“註冊聲明”）。

本合併協議所依據的收購 協議的 8-K 表最新報告中的描述是參照合併協議全文進行全面限定的，合併協議的副本 作為《註冊聲明》附錄 10.8 至 10.17 提交，並以引用方式納入此處。

第 5.02 項：董事或某些高級職員的離職；董事選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排。

董事的辭職和任命

自2024年5月13日起，公司董事會（“董事會”） 的規模從六名擴大到十名，並任命了62歲的理查德·奧德爾、64歲的蘭迪·貝格斯、66歲的史蒂芬·F. 勒克斯和53歲的約翰·斯基亞達斯為董事。此前曾被任命為董事會成員的羅斯·伯納和馬克·麥金尼 均辭去了董事會的職務，自首次公開募股完成之日起生效。奧德爾先生被任命為董事會主席。

O'Dell、Beggs、Lux 和 Skiadas 先生尚未被指派到董事會的任何委員會。

勒克斯先生和斯基亞達斯先生將獲得5萬美元的年度現金薪酬和價值等於7.5萬美元的限制性股票單位，其依據是 授予之日公司普通股的公允市場價值，均載於公司2024年非僱員董事薪酬政策，該政策作為註冊 聲明附錄10.3提交，並以引用方式納入此處。作為公司的員工，奧德爾和貝格斯先生不會以董事會成員的身份獲得薪酬 。

在首次公開募股完成時，貝格斯先生將獲得約5,484,498美元的現金和133,333股普通股 股，作為他在創始公司的權益的對價。斯基亞達斯先生 將在首次公開募股完成時獲得約28,355,465美元的現金和1,927,610股普通股，作為 合併公司權益的對價。奧德爾先生在首次公開募股前進行的私募交易中購買了95,625股股票，總對價為25萬美元，並同意在首次公開募股完成後的一年內不出售此類股票。勒克斯先生是BOCF, LLC的投資者，該公司在合併之前擁有一家創始公司40％的股份。根據合併， BOCF, LLC獲得了該公司602,476股普通股。參照註冊聲明中標題為 “某些關係和相關 個人交易” 的部分的全文以及合併所依據的收購協議條款，對與關聯人交易的描述進行了全面限定 ，其副本作為註冊聲明附錄 10.8 至 10.17 提交，並以引用方式納入此處。

根據S-K法規第401（d）項，奧德爾、貝格斯、勒克斯和斯基亞達斯先生沒有要求披露的家庭關係 。

O'Dell、Beggs、 Lux 和 Skiadas 先生的每位先生的傳記信息可在招股説明書中標題為 “管理” 的章節中找到，該章節以引用方式併入本第 5.02 項 。

官員的辭職和任命

自2024年5月13日起，伯納先生和麥金尼先生辭去了公司高管 官的職務，以下人員成為公司的執行官，相應的職位列於下表 ：

公司 執行官的傳記信息和薪酬信息可在招股説明書中標題為 “管理” 的部分下找到。 公司指定執行官的薪酬信息可以在招股説明書中標題為 “高管薪酬” 的部分下找到。 招股説明書的這些部分以引用方式併入本第 5.02 項。

激勵計劃

自2024年5月8日起，公司通過了Proficent Auto Logistics, Inc.2024年長期激勵計劃（“2024年計劃”）。2024 年計劃的摘要可在註冊 聲明中標題為 “高管薪酬” 的部分中找到。此類描述以引用方式納入本第 5.02 項。 此類描述受詳細條款和條件的約束，並參照 2024 年計劃的全文進行了全面限定，該計劃作為註冊聲明附錄 10.2 提交，並以引用方式納入此處。

賠償協議

公司的每位董事和執行官 都應簽訂賠償協議（“賠償協議”），該協議的形式作為 註冊聲明附錄 10.1 提交。賠償協議在適用法律允許的最大範圍內，向每位此類董事或 執行官提供賠償，但存在某些例外情況，以補償與該人過去或曾經是董事或高級管理人員有關的任何索賠產生的費用、判決、 罰款和其他金額，還規定了預支支出的權利。

本 第 5.02 項中規定的賠償協議的描述參照了賠償協議形式的完整條款和條件， 作為《註冊聲明》附錄 10.1 提交。

項目 5.03 公司章程或章程修正案；財政年度變更。

2024 年 5 月 10 日，公司向特拉華州國務卿提交了第三份經修訂和重述的公司註冊證書（“A&R 公司註冊證書”）。 2024 年 5 月 13 日，公司經修訂和重述的章程（“A&R 章程”）生效。

A&R 公司證書作為 附錄 3.1 提交至 ，A&R 章程作為本 8-K 表最新報告的附錄 3.2 提交，並以引用方式納入此處 。

第 5.05 項 《註冊人道德守則》修正案或《道德守則》中某項條款的豁免。

在完成首次公開募股時，董事會通過了 商業行為準則，該準則自2024年5月13日起生效。公司商業行為準則的副本可在公司的 網站www.profiientautologistics.com上查閲。公司網站上的信息不構成 8-K 表中本最新報告 的一部分，也未以引用方式納入此處。

項目 9.01 財務報表和附錄

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的經審計的財務報表以及每家創始公司的相關附註包含在招股説明書中，並以引用方式納入此處。

公司 截至2023年12月31日止年度未經審計的合併預計財務報表和相關附註包含在招股説明書中，並以引用方式納入此處。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求， 註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：2024 年 5 月 15 日。

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