目錄表

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：20-F

(標記一)

或

截至本財年的2023年12月31日

或

或

需要這份空殼公司報告的事件日期

從 到

委託文件編號：000-41356

伊萊克特拉電池材料公司演講

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

加拿大

(法團或組織的司法管轄權)

裏士滿街西133號，602套房, 多倫多, 安大略省, M5 H 2L3, 加拿大

(主要行政辦公室地址)

特倫特·梅爾

伊萊克特拉電池材料公司

裏士滿街西133號，602套房

多倫多, 安大略省, M5 H 2L3

電話：(416) 900-3891

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)款登記或將登記的證券：

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根據該法第12(G)款登記或將登記的證券

無

(班級名稱)

根據該法第15（d）節有報告義務的證券

無

(班級名稱)

註明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量：55,851,327.

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。

目錄表

☐是☒不是

如果此報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

☐是☒不是

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

☒是    ☐不是

在過去12個月內（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內），通過複選標記確認註冊人是否以電子方式提交了根據S—T法規第405條（本章第232.405節）要求提交的每個交互式數據文件

☒是    ☐不是

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示備案中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

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如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。

☐項目17 ☐項目18

如果這是一份年度報告，請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12B-2條所定義)。

☐是☒不是

(只適用於過去五年參與破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃進行證券分銷後，通過複選標記檢查註冊人是否已提交了1934年證券交易法第12、13或15（d）條要求提交的所有文件和報告

☐是☐不是

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目錄表

目錄

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i

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一般事項

除非另有説明或上下文另有説明，否則“我們”、“我們”、“我們”指的是Electra電池材料公司。

如本年度報告表格20-F(“本年度報告”)所用，“礦產資源”、“已測量礦產資源”、“指示礦產資源”、“已測量礦產資源”和“推斷礦產資源”及其任何語法變體均基於法規S-K(“S-K1300”)第1300分節中對該等術語的定義。

除非另有説明，本年度報告中的財務信息是根據國際會計準則理事會或IASB發佈的國際財務報告準則或IFRS編制的。除另有説明外，凡提及“美元”、“C$”、“加元”或“美元”均指加拿大貨幣，而“美元”、“美元”或“美元”均指美國貨幣。

我們是《2012年創業啟動法案》或《就業法案》所定義的“新興成長型公司”，因此，我們選擇遵守某些降低的美國上市公司報告要求。

除非另有説明，否則該公司從其內部研究、管理層的估計、第三方公共信息和其他行業‎出版物中獲得了本年度報告‎中包含的市場和行業數據。雖然本公司相信該等內部研究、管理層的估計及第三方‎公開資料是可靠的，但該等內部研究及管理層的估計並未經任何獨立消息來源‎核實，本公司亦未核實任何第三方公開的‎資料。雖然本公司不知道本年度報告中包含的關於市場和行業‎數據的任何錯誤陳述，但此類數據涉及風險和不確定因素，並可能根據‎各種因素而發生變化，包括在“關於前瞻性‎信息和聲明的警示聲明”和“第3.D.項風險因素”中描述的那些。‎

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II

目錄表

關於前瞻性陳述的警示説明

本年度報告包含受風險和不確定因素影響的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括有關我們的業務可能或假設的未來結果、財務狀況、經營結果、流動性、計劃和目標的信息。在某些情況下，您可以通過“相信”、“可能”、“可能”、“將會”、“表示”、“尋求”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“應該”、“計劃”、“預期”、“預測”、“潛在”或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。我們就下列事項所作的陳述均屬前瞻性陳述，並基於下述某些假設：有關本公司在本年度報告日期後的業務及未來活動及相關發展的陳述(視情況而定)；本公司作為持續經營企業的能力、我們的創收能力及現金流；有關籌集額外資本及融資活動、償債、預期燃燒速度及營運的陳述；計劃的勘探及開發計劃及開支；加工黑色海量物料的計劃及從中回收高價值元素的能力；對設備和煉油廠投產時間的預期(定義見下文)；對延長本公司黑色大量加工和回收活動的預期；與三起火災的諒解備忘錄(定義見下文)；鈷供應協議(定義見下文)；與LGE(定義見下文)和其他各方的商業協議；Stratton承購協議(定義見下文)；Glencore承購協議(定義見下文)；煉油廠和黑色大批量審查的結果；戰略審查過程的結果；有關煉油廠的時間表和里程碑；煉油廠和鐵溪項目(定義見下文)的預期支出和計劃；對綜合硫化鎳加工設施的任何範圍研究的結果；任何健康流行病對公司的影響；對礦產資源的估計；礦藏的規模或質量；礦物財產和計劃的預期進展；未來的勘探前景；擬議的勘探計劃和預期的勘探結果；Electra獲得實施預期的未來勘探計劃所需的許可證、許可和監管批准的能力；大宗商品價格和匯率的變化；Electra的未來增長潛力；未來的發展計劃；2023年票據發售(定義見下文)以及本公司及其附屬公司與2023年票據發售有關的義務；以及貨幣和利率波動。任何表述或涉及關於預測、期望、信念、計劃、預測、目標、假設或未來事件或業績的討論的陳述(通常但並非總是，通過諸如“預期”、“相信”、“計劃”、“項目”、“估計”、“假設”、“打算”、“戰略”、“目標”、“目標”、“潛在”、“可能”或其變體，或陳述某些行動、事件、條件或結果“可能”或其變體，“可能”、“將會”、“應該”、“可能”或“將會”被採取、發生或實現，或這些術語或類似表達的否定)不是事實陳述，可能是前瞻性陳述。特別是，本20-F報告中的前瞻性信息包括但不限於關於未來事件的陳述，並受某些風險、不確定性和假設的影響。儘管我們認為前瞻性信息中反映的預期是合理的，但不能保證這種預期將被證明是正確的。我們不能保證未來的結果、業績或成就。因此，沒有證據表明所取得的實際成果將全部或部分與前瞻性信息中所述的結果相同。

三、

目錄表

此外，任何提及對未來事件或情況的預期、意圖、預測或其他描述的陳述都包含前瞻性信息。前瞻性信息是基於公司根據對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的經驗和看法以及它認為合適的、受風險和不確定因素影響的某些假設和分析而提供的。前面的清單並不是我們所有前瞻性陳述的詳盡清單。前瞻性陳述基於我們對未來業績的信念、假設和預期，並考慮到我們目前掌握的信息。這些陳述只是根據我們目前對未來事件的預期和預測做出的預測。儘管我們認為這些陳述背後的假設是合理的，但它們可能被證明是不正確的，我們不能保證實際結果將與這些前瞻性信息一致。鑑於這些風險、不確定性和假設，您不應過度依賴這些前瞻性信息。實際結果、業績或成就是否符合公司的預期和預測，取決於許多已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素，包括本年報第3.D.項“風險因素”中列出的那些因素，以及下列因素：可能導致公司的實際財務結果、業績或成就與本文中明示或暗示的內容大不相同的經濟和競爭不確定性及或有事件。用於制定前瞻性表述的一些重大因素或假設包括但不限於：從黑色物質中提取有價值元素的能力；對煉油廠發展的總體預期(定義見下文)，包括與其發展有關的商品價格；電動汽車(“EV”)市場的狀況；鈷的未來價格；公司運營的預期成本和融資能力；公司進行勘探和開發活動的能力；鑽探計劃的時間和結果；在公司的礦產資源上發現更多的礦產資源；及時收到所需的批准和許可，包括成功的項目許可、建設和運營所需的批准和許可；運營和勘探支出的成本；公司以安全、高效和有效的方式運營的能力；自然災害的潛在影響、俄羅斯-烏克蘭和以色列-巴勒斯坦戰爭的影響；通脹壓力；公司履行與2023年票據發行相關的義務的能力；與結束2023年票據發行相關的證券交易和監管批准；以及公司在需要時以合理的條件獲得融資的能力。

如果這些風險或不確定因素中的任何一個成為現實，或者如果作為前瞻性信息基礎的假設被證明是不正確的，實際結果可能與前瞻性信息中預期的結果大不相同。此外，除非另有説明，否則本年度報告中包含的前瞻性陳述是截至本年度報告之日作出的，我們無意也沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，除非法律要求，無論是由於新信息、未來事件、變化或其他原因。

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四.

目錄表

第I部分

第1項。董事、高級管理人員和顧問的身份

不是必需的。

第二項。報價統計數據和預期時間表

不是必需的。

第三項。關鍵信息

3.A.

[已保留]

3.B.資本化和負債化

不是必需的。

3.C.提供和使用收益的原因

不是必需的。

3.D.風險因素

以下是該公司在正常業務過程中面臨的風險清單。我們認為，這些因素無論是個別因素還是總體因素，都可能導致我們的實際結果與預期或歷史結果大不相同。以下列出的風險和不確定性並不是詳盡的，也不是該公司面臨的唯一風險和不確定性。存在本公司目前不知道或本公司目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素，這些風險和不確定因素也可能影響本公司的業務運營，並導致本公司股票(“普通股”)價格下跌。如果實際發生下列風險之一，公司的業務可能會受到損害，公司的財務狀況和經營業績可能會受到重大影響。在作出投資決定之前，投資者應仔細考慮以下列出的風險因素，並考慮本文和公司其他公開文件中包含的所有其他信息。以下列出的風險不是詳盡的清單，不應被視為與公司業務和生物技術業務相關的所有風險的完整總結或描述。此外，投資者不應將風險的披露解讀為風險尚未成為現實。

與公司財務狀況相關的風險和額外資本的需求

本公司有經營虧損的歷史，這種虧損可能會在可預見的未來持續下去，我們的審計師已經表示，我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業，存在很大的疑問。

本公司已因營運蒙受經常性虧損，營運資金淨額不足，並將需要額外融資以繼續營運、完成煉油廠的建造、推進電池回收策略、在煉油廠進入營運階段前購買所需的原料，以及繼續遵守煉油廠的最低流動資金契約。與投資者訂立認購協議，發行本金總額為51,000,000美元、本金8.99%、於2028年2月到期的優先擔保可換股票據(“2028票據”)。2028年的票據。不能保證該公司將來能夠獲得足夠的融資。這是一種重大的不確定性，使人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。本公司的財務報表不會實施任何與資產及負債的賬面價值及分類有關的調整，而這些調整是在我們無法繼續經營的情況下所必需的。

1

目錄表

到目前為止，該公司沒有產生任何收入，現金流為負，可能永遠不會盈利。

本公司就煉油廠而言為營運前階段公司，就其礦產而言則為勘探階段公司，因此迄今尚未從營運中產生現金流。該公司正在投入大量資源開發其資產，但不能保證它將在未來的運營中產生正的現金流。該公司預計將繼續產生負的綜合經營現金流和虧損，直到它在特定項目實現商業生產為止。

公司將需要大量額外資金，這些資金可能無法以可接受的條款提供給我們，或者根本無法獲得，如果無法獲得，可能需要我們推遲、縮減或停止我們的計劃或運營。

流動資金風險是指公司在到期時無法履行其財務義務的風險。公司沒有足夠的財政資源來完成煉油廠的建造和最終投產，公司正在進行規劃和預算編制過程，以更新與煉油廠相關的資本估計和完工時間表。考慮到公司目前的現金狀況和潛在的資金來源，公司試圖確保有足夠的資金來滿足持續的業務需求。

在我們能夠產生足夠的收入來滿足我們的現金需求之前(我們可能永遠不會做到這一點)，我們預計未來的現金需求主要通過公開募股和私募股權發行的組合來籌集。如果在需要時或根本不能以可接受的條件獲得足夠的資金，我們可能會被迫大幅減少運營費用，並推遲、縮減或取消我們的一個或多個計劃或業務運營。

公司正在積極尋求各種替代方案，包括股權和債務融資，以增加其流動資金和資本資源。該公司將需要營運資本安排，以涵蓋從原料購買週期到最終硫酸鈷的銷售，並滿足2028年票據發售的最低流動性要求。該公司正在與各方討論為原料購買提供資金的替代方案。該公司還將需要額外的資金來推進煉油廠，這是公司長期計劃和財務成功的關鍵。

然而，不能保證在需要時會有額外的資本或其他類型的融資，也不能保證如果有的話，該等融資的條款將為公司所接受。如在需要時未能獲得足夠的融資，本公司可能無法按規定的時間表推進煉油廠，並可能導致煉油廠推進的無限期延遲。此類融資的成本和條款也可能大幅減少煉油廠的預期收益，或使煉油廠變得不經濟。

本公司未來有義務支付每半年支付一次的利息和到期時與可轉換債券相關的本金。從2026年開始，政府免息貸款將分19期等額償還。於發行2028年債券及於2023年2月註銷2026年債券(定義見下文)時，本公司須遵守2,000,000美元的最低現金結餘要求。

儘管該公司歷來成功地獲得融資，但不能保證該公司在未來能夠獲得足夠的融資。這是一種重大的不確定性，使人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。

公司獲得融資和籌集資金的能力可能會受到我們無法控制的經營業績和一般行業和宏觀經濟趨勢的影響。

從歷史上看，該公司的資本需求主要通過出售普通股和發行票據來籌集。可能影響融資可獲得性的因素包括煉油廠整修的進度和結果、公司資產的債務和安全水平、客户安排、公司礦產正在進行的勘探、國際債務和股票市場的狀況，以及投資者對向電動汽車和全球鈷市場過渡的總體看法和預期。不能保證在任何時間或任何期間都能獲得所需金額的融資，或(如有)能以本公司滿意的條款獲得融資。根據籌集的資金數額，公司計劃的勘探或其他工作計劃可能會被推遲，或在必要時進行修改。

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目錄表

該公司可能無法履行其償債義務。

該公司現在有來自其可轉換票據的償債義務，其中包括持續的息票支付和到期的本金支付。如果煉油廠建設沒有按計劃完成或煉油廠運營產生了足夠的現金流，公司可能沒有足夠的可用資金來履行其債務義務。在這種情況下，質押的資產可能會轉移給貸款人。不能保證煉油廠的現金流足以償還未來的償債義務。

籌集額外資本可能會對股東造成稀釋，限制公司的運營，或要求公司放棄大量權利。

如果公司通過出售股權或債務證券(包括票據)籌集額外資本，其資本結構將被稀釋，這些新證券的條款可能包括清算或其他對普通股股東權利產生不利影響的優惠。債務融資，如果可以的話，可能涉及一些協議，其中包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。該公司不能向您保證，如果有必要，它將能夠獲得額外的資金。如果公司不能及時獲得足夠的資金，它可能被要求推遲、縮減或取消一個或多個計劃，或者授予開發和營銷我們本來更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。

大宗商品價格可能不會支撐企業的利潤或運營。

大宗商品的價格每天都在變化，競爭非常激烈。即使發現和開發了商業數量的礦物，也將存在一個有利可圖的銷售市場。價格波動可能會對公司的經營結果和執行其業務計劃的能力產生重大影響。鈷原料的價格也可能因發現新的鈷礦牀而降低，這不僅可能增加鈷的整體供應(造成價格下行壓力)，還可能吸引新的公司進入鈷行業，這將與本公司展開競爭。由於該公司的煉油廠業務計劃涉及購買鈷產品和銷售鈷產品，其最終經濟性將受到市場大宗商品價格的重大影響。

此外，本公司無法控制的因素可能會影響已發現的任何礦物的適銷性。自然資源的價格在短時間內是不穩定的，受到許多公司無法控制的因素的影響，包括國際經濟和政治趨勢、通脹預期、貨幣匯率波動、利率和全球或地區消費模式、投機活動和產量增加。如果本公司無法從其項目中經濟地生產礦產，將對本公司的財務狀況產生負面影響，或要求本公司完全停止運營。

成本估計和預測可能被證明是不準確的。

該公司為每個運營和項目編制運營成本和/或資本成本的估計。該公司的實際成本取決於許多因素，包括特許權使用費、鈷和副產品金屬的價格以及勘探活動中使用的投入成本。

由於各種原因，該公司的實際成本可能與估計的不同，包括勞動力和其他投入成本、大宗商品價格、一般通脹壓力和貨幣匯率。未能實現成本估計或成本大幅增加可能會對公司未來的現金流、盈利能力、經營結果和財務狀況產生不利影響。

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目錄表

與我們的運營相關的風險

鈷供應協議不是一個最終協議，也不能保證該協議會導致鈷銷售。

鈷供應協議是關於雙方擬訂立最終供應協議的關鍵商業條款的協議，而不是關於向LG提供鈷以換取現金的最終協議。在達成最終協議之前，任何一方都沒有購買或交付鈷的可執行或有約束力的義務。達成最終協議受制於許多條件和因素，並非所有這些條件和因素都在公司的控制之下。若未能按鈷供應協議所述條款或與該協議所述條款不同的條款與LG就鈷供應訂立最終協議，本公司將需要物色額外客户以購買來自煉油廠的鈷，並可能對本公司及普通股價值造成其他負面影響。

該公司使煉油廠上線的能力和煉油廠的成功與否尚不確定。

該公司的戰略重點是推進煉油廠，計劃進行重大冶金測試工作，並預計在第三方設施進行試點工廠工作。不能保證這項測試工作的結果和試點工廠工作的結果是積極的，也不能保證煉油廠將有能力生產特定的最終產品。此外，不能保證煉油廠的運營在經濟上是可行的。該公司將通過與冶金和工程技術專家簽約，對煉油廠的能力及其預計的經濟狀況進行必要的分析和研究，從而管理這些風險。

該公司煉油廠和長期業務的成功取決於對鈷的需求，而鈷的需求預計將在很大程度上受到消費者對電動汽車和其他應用的需求的推動，這些需求正從以化石燃料為基礎的能源轉型。

如果電動汽車或其他依賴鈷的電子消費品市場沒有像公司預期的那樣發展，或者發展速度慢於預期，或者如果目前的需求下降，公司的業務前景和經濟前景可能會受到損害。此外，電動汽車的需求受到該公司控制之外的許多因素的推動，包括消費者情緒和對電動汽車與汽油車相比的質量和價值的看法，電動汽車製造商和其他車輛類型之間的競爭，政府法規和經濟激勵，以及石油、汽油和行業成本的波動。

該公司可能無法為自己投保所有運營風險。

公司將面臨一系列經營風險，可能沒有為某些風險提供足夠的保險，包括：環境污染、歷史作業責任、事故或泄漏、工業和運輸事故，可能涉及危險材料、勞資糾紛、災難性事故、火災、封鎖或其他社會行動、監管環境的變化、不遵守法律法規的影響、惡劣天氣條件、洪水、地震、地面移動、塌方等自然現象，以及遇到異常或意外的地質條件和勘探方法的技術故障。

不能保證上述風險和危險不會導致本公司財產的損壞或破壞、人身傷害或死亡、環境破壞或本公司的勘探或開發活動增加的成本、金錢損失和潛在的法律責任以及政府的不利行動。這些因素都可能對公司未來的現金流、收益、經營結果和財務狀況產生不利影響。

不能保證公司活動所面臨的風險的保險將完全可用或以商業上合理的保費提供。此外，公司可能因某些風險和危險而承擔責任或蒙受損失，這些風險和危險是公司不能投保的，或者公司可能會因成本原因選擇不投保。本公司目前不在任何形式的環境責任保險範圍內，因為無法獲得針對環境風險(包括污染責任)或勘探和開發活動引起的其他危險的保險，或保險昂貴得令人望而卻步。如果公司無法全額支付補救環境問題的費用，可能需要暫停運營或採取代價高昂的臨時合規措施，以等待永久補救措施的完成。缺乏環境責任保險可能會對公司未來的現金流、收益、經營結果和財務狀況產生不利影響。

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目錄表

此外，支付公司沒有投保或保險不足的任何其他債務將減少公司的可用資金。這種保險覆蓋範圍的缺失可能會對公司未來的現金流、收益、經營結果和財務狀況產生不利影響。

本公司可能面臨與未來收購有關的風險。

作為其業務戰略的一部分，該公司已經並將繼續在採礦業尋求新的運營、開發和勘探機會。在尋求此類機會時，本公司可能無法選擇合適的收購候選者或談判可接受的安排，包括為收購融資或將被收購的業務及其人員整合到本公司的安排。本公司不能向閣下保證，其所進行或正在進行的任何收購或業務安排(如有的話)可按優惠條款完成，或已完成的任何收購或業務安排最終將令其業務受益。此類收購的規模可能很大，可能會改變公司的業務規模，並可能使公司面臨新的地理、政治、經營、金融或地質風險。此外，公司進行的任何收購都將需要公司管理層投入大量時間和精力，以及用於公司現有業務運營和發展的資源。

未來的任何收購都將伴隨着風險，例如，在公司承諾按某些條件完成收購後，相關金屬價格大幅下跌；所收購礦藏的質量被證明低於預期；難以吸收任何被收購公司的業務和人員；公司正在進行的業務可能受到幹擾；管理層無法實現預期的協同效應並使公司的財務和戰略地位最大化；未能保持統一的標準、控制程序和政策；任何新的管理人員的整合導致與員工、客户和承包商的關係受損；以及與收購資產和業務相關的未知或未預料到的負債的可能性，包括税收、環境或其他負債。此外，該公司可能需要額外的資本來為收購融資。與任何收購相關的債務融資可能會使公司面臨與槓桿增加相關的風險，而股權融資可能會導致現有股東遭受稀釋。不能保證未來收購的任何業務或資產將被證明是盈利的，不能保證公司能夠成功整合收購的業務或資產，也不能保證在盡職調查過程中確定所有潛在的負債。這些因素中的任何一個都可能對公司的業務、前景、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

公司的運營取決於其獲取各種消耗品的能力，而此類消耗品的價格短缺或上漲可能會對公司的運營結果產生負面影響。

公司計劃的勘探、開發和經營活動，包括其盈利能力，將繼續受到與公司活動相關的消耗品的供應和成本的影響。重要的是，這可能包括混凝土、鋼鐵、銅、管道、柴油以及電力和水。其他投入，如勞動力、諮詢費和設備部件，也受供應情況和成本波動的影響。如果無法以合理的成本獲得投入，這可能會推遲或無限期推遲計劃的活動。此外，勘探、開發和經營活動中使用的許多消耗品和專用設備都極不穩定。投入消耗品和商品的市場價格可能會受到價格波動的影響，這些波動可能是實質性的，發生在短期內，並受到公司無法控制的因素的影響，包括全球和地區供需、政治和經濟條件以及適用的監管制度。不能保證消耗品將完全或以合理的價格可用。

公司對其物業的所有權可能存在爭議，或受包括原住民在內的各種社區利益相關者的權利的約束。

本公司已就其勘探及開採其項目的權利進行調查，據其所知，其與涵蓋項目的土地有關的權利狀況良好。然而，不能保證這些權利不會被撤銷或重大改變，從而損害公司的利益。也不能保證公司的權利不會受到第三方的挑戰或質疑。

儘管該公司不知道與其項目的主要部分有關的土地所有權的任何現有不確定性，但不能保證這種不確定性不會導致未來的虧損或額外支出，這可能會對公司未來的現金流、收益、經營業績和財務狀況產生不利影響。

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目錄表

公司的某些財產可能受到包括原住民和其他土著人民在內的各種社區利益攸關方的權利或所主張的權利的制約。社區利益相關者的存在可能會影響公司開發或運營其採礦資產及其項目或進行勘探活動的能力。因此，本公司面臨一個或多個集團可能反對本公司現有或未來採礦物業和項目的持續運營、進一步開發或新開發或勘探的風險。

這種反對可以通過法律或行政程序，或通過抗議或其他反對公司活動的運動來進行。

許多司法管轄區的政府必須就授予礦業權和頒發或修訂項目授權與土著人民協商，或要求本公司與土著人民協商。土著人民的協商和其他權利可能需要通融，包括關於就業、特許權使用費支付和其他事項的承諾。這可能會影響本公司在任何司法管轄區(原住民及其他土著人民聲稱擁有所有權或其他權利)內於合理時間框架內取得有效礦業權、許可證或許可證的能力，並可能影響該等司法管轄區內礦業權開發及營運的時間表及成本。土著人民提出不可預見的所有權要求的風險也可能影響現有業務以及發展項目。這些法律要求還可能影響公司擴大或轉移現有業務或開發新項目的能力。

該公司在其經營的社區內面臨聲譽風險。

該公司與其運營所在社區的關係對於確保其現有業務的未來成功以及其項目的建設和發展至關重要。公眾越來越關注採礦活動對環境和受這類活動影響的社區的影響。某些非政府組織，其中一些反對全球化和資源開發，經常直言不諱地批評採礦業及其做法，包括在加工活動中使用氰化物和其他危險物質。該等非政府組織或其他與採掘業有關的機構所產生的負面宣傳，或本公司的勘探或開發活動，可能會對本公司的聲譽產生不利影響。聲譽損失可能導致投資者信心下降，在發展和維護社區關係方面面臨更多挑戰，並阻礙公司推進其項目的整體能力，這可能對公司的運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。雖然公司致力於以對社會負責的方式運營，但不能保證公司在這方面的努力將減輕這一潛在風險。

公司及其董事、高級管理人員之間可能存在利益衝突。

本公司董事及高級管理人員現為或可能成為其他礦產資源公司或申報發行人的董事或高級管理人員，或可能收購或持有其他礦產資源公司的大量股權，而在該等其他公司可能參與本公司可能或亦希望參與的合資企業的範圍內，本公司董事及高級管理人員可能就該等機會存在利益衝突，或在有關參與程度的談判及訂立條款方面存在利益衝突。

公司依賴於關鍵人員，他們的流失可能會對公司的業績和運營產生負面影響。

公司的高級管理人員對公司的成功至關重要。如有高級人員離職，本公司相信會成功吸引及留住合資格的接班人，但不能保證會成功。隨着公司的發展，招聘合格的人員對公司的成功至關重要。採礦權的收購、勘探和開發方面的技術人員數量有限，對這類人員的競爭十分激烈。隨着公司業務活動的增長，它將需要更多的關鍵財務、行政、工程、地質和其他人員。如果公司未能成功吸引和培訓合格人才，其運營效率可能會受到影響，這可能會對公司未來的現金流、收益、運營結果和財務狀況產生不利影響。在這種發展狀態下，公司尤其面臨風險，因為它依賴一個小型管理團隊，其中任何一名成員的流失都可能造成嚴重的不利後果。

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目錄表

本公司的財產可能受到本公司可能無法履行的承諾的約束。

該公司的採礦資產可能需要支付各種土地款項、特許權使用費和/或工作承諾。如本公司未能履行其付款義務或以其他方式履行其在這些協議下的承諾，可能會導致相關財產權益的損失。

該公司的運營可能會受到全球不穩定、負面宏觀經濟趨勢以及其他我們無法控制的事件的負面影響，包括衞生流行病、戰爭或自然災害。

過去幾年的特點是，由各種因素帶來的政治和經濟不穩定，包括新冠肺炎全球大流行、俄羅斯入侵烏克蘭、加沙地帶戰爭、銀行倒閉、美國政治不穩定和自然災害等。這些因素導致全球供應鏈波動、對消費品不可預測的需求、通脹和利率上升，以及普遍的經濟波動，包括股票市場的波動。雖然新冠肺炎大流行已經消退，但更多變種可能恢復遏制措施，或者未來可能出現衞生大流行或流行病的可能性仍然存在。這種不確定性和波動性已經或可能影響公司控制之外的各種其他因素，包括但不限於貨幣匯率、貿易關税發展、運輸可用性和成本，包括與進口相關的税收、運輸安全、制裁、禁運、擴大的政治衝突和暴力、旅行禁令、居家訂單，所有這些都對供應鏈、商品定價和可獲得性、資本和融資成本以及設備和建築成本產生重大影響，所有這些都可能影響公司開展運營和獲得資本的能力。

通脹壓力和利率上升可能會對公司的財務狀況和經營業績產生負面影響。

在新冠肺炎大流行、烏克蘭和加沙持續的戰爭以及其他事件之後，全球經濟面臨着嚴重的不穩定，其特點是通脹加劇、利率上升和供應鏈波動。全球經濟狀況可能進一步惡化，經濟可能收縮並進入衰退。此外，未來的經濟衝擊可能由若干原因引起，包括油價上漲、地緣政治不穩定、自然災害以及地方病或大流行病問題的爆發。全球經濟狀況的任何突然或迅速的不穩定都可能影響本公司未來以對本公司有利的條款獲得股權或債務融資的能力。此外，任何此類事件都可能導致被視為非臨時性的資產價值下降，從而可能導致減值費用。此外，在這種情況下，公司的運營和財務狀況可能會受到不利影響。

普遍的通脹壓力可能會影響勞動力和其他成本，這可能會對公司的財務狀況、經營業績和推進公司業務計劃所需的資本支出產生重大不利影響。不能保證為控制通貨膨脹或通貨緊縮週期而採取的任何政府行動是否有效，也不能保證任何政府行動是否會造成經濟不確定性。政府應對通貨膨脹或通貨緊縮的行動也可能影響貨幣價值。因此，通貨膨脹和政府對通貨膨脹的任何反應都可能對公司的業務、經營結果、現金流、財務狀況和公司證券的價格產生重大不利影響。

該公司面臨與其信息技術系統相關的風險，以及潛在的網絡攻擊以及安全和隱私泄露。

該公司的運營在一定程度上取決於其及其第三方服務提供商如何保護網絡、設備、信息技術(“IT”)系統和軟件免受各種威脅的損害，這些威脅包括但不限於電纜切斷、自然災害、故意破壞和破壞、火災、斷電、黑客攻擊、計算機病毒、破壞和盜竊。公司的運營還依賴於網絡、設備、IT系統和軟件的及時維護、升級和更換，以及為降低故障風險而預先支付的費用。這些事件和其他事件中的任何一種都可能導致信息系統故障、延誤和/或增加資本支出。信息系統或信息系統組件的故障可能會對公司的聲譽和運營結果產生不利影響，具體取決於此類故障的性質。

最近，知名公司和機構遭遇的數據安全漏洞引起了媒體的大量關注，促使外國、聯邦、省和州制定了新的法律和立法提案，以解決數據隱私和安全問題。因此，該公司可能會受到更廣泛的要求，以保護其在購買其產品時處理的客户信息，從而增加合規成本。

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目錄表

公司的信息技術系統和在線活動，包括其電子商務網站，也可能受到拒絕服務、惡意軟件或其他形式的網絡攻擊。雖然公司已採取措施防範此類攻擊，但這些措施可能無法充分保護其在線活動免受此類攻擊。如果拒絕服務攻擊或其他網絡事件影響公司的電子商務網站或其他信息技術系統，其業務可能會中斷，可能會損失銷售或寶貴的數據，其聲譽可能會受到不利影響。由於這些威脅不斷演變的性質等原因，本公司的風險和對這些事項的敞口不能完全減輕。因此，網絡安全以及繼續發展和加強旨在保護系統、計算機、軟件、數據和網絡不受攻擊、損壞或未經授權訪問的控制、程序和做法是一個優先事項。隨着網絡威脅的持續發展，公司可能需要花費更多資源來繼續修改或增強保護措施，或調查和補救任何安全漏洞。

該公司面臨與氣候變化有關的風險。

由於當地和全球氣候條件的變化，許多分析師和科學家預測，洪水、乾旱、森林和灌木叢火災以及極端風暴等極端天氣事件的頻率將增加。此類事件可能嚴重擾亂本公司的運營，特別是如果它們影響本公司的場地、影響當地基礎設施或威脅本公司員工、承包商和/或當地社區的健康和安全。

本公司專注於以旨在將其活動對環境的影響降至最低的方式運營；然而，礦產勘探和採礦活動對環境的某些影響可能是不可避免的。監管機構為應對氣候變化和其他環境影響的擔憂而加強環境監管和/或使用財政政策，例如對被認為有害於環境的活動徵收額外税收，可能會對公司的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

與我們的行業相關的風險

該公司可能無法開採、擴大和取代其礦產儲量和礦產資源。

該公司的礦產儲量和資源因其性質而有限。除非發現或收購其他礦產儲量或資源，否則如果公司目前的礦產儲量和礦產資源被開採或以其他方式耗盡，公司未來鈷或其他礦物的生產來源將隨着時間的推移而減少。不能保證公司未來的勘探、開發和收購努力將成功補充其礦產儲量和資源。此外，雖然本公司相信其多項物業顯示出發展潛力，但不能保證能夠或將會在未來數年成功開發及投產。

該公司將其礦產資源轉化為礦產儲備的能力尚不確定。

不屬於礦產儲備的礦產資源沒有顯示出經濟可行性。由於礦產資源可能存在不確定性，不能保證礦產資源將因繼續勘探或在運營期間升級為礦產儲量。

不能保證本AIF或本公司已公佈的技術報告中所述的任何礦產資源將會實現。在實際開採和處理礦藏之前，礦產資源量或儲量、品位、回收率和成本只能作為估算。此外，礦產資源或儲量的數量可能因產品價格等因素而有所不同。礦產資源或儲量的數量、品位、採礦過程中發生的稀釋、回收率、成本或其他因素的任何重大變化，都可能影響所述礦產資源或儲量的經濟可行性。此外，不能保證在有限的小規模實驗室測試或試點工廠中的礦物回收將在更大規模的測試或生產過程中重複。鈷價格的波動、未來鑽探結果、冶金測試、實際採礦和運營結果以及聲明的礦產資源和儲量估計日期之後的其他事件可能需要修訂此類估計。礦產資源或儲量估計的任何重大削減都可能對本公司產生重大不利影響。

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目錄表

礦產資源的勘探和開發是投機性的，不能保證該公司將成功開發其資源。

資源勘探開發是一項投機性業務，風險程度高。本公司的任何礦產上並無已知的商業礦體。目前尚不能確定該公司在勘探其礦產方面的支出是否會導致發現商業數量的礦物。公司可能收購或發現的自然資源的可銷售性將受到許多公司無法控制的因素的影響。這些因素包括市場波動、自然資源市場和加工設備的鄰近程度和能力、政府規章，包括與價格、税收、特許權使用費、土地保有權、土地使用、礦物進出口和環境保護有關的規章。這些因素的確切影響無法準確預測，但這些因素的組合可能導致公司無法從投資資本中獲得足夠的回報。

採礦業容易受到週期性波動的影響。

採礦業務和所生產產品的適銷性受到世界經濟週期的影響。目前，許多國家對鈷和其他大宗商品的大量需求正在推動價格上漲，但很難評估這種需求會持續多久。全球不同地區的供需波動很普遍。

由於本公司的採礦及勘探業務處於勘探階段，且本公司並無進行生產活動，因此其為進行中的勘探提供資金的能力受到融資能力的影響，而融資能力又受經濟實力及其他一般經濟因素的影響。

該公司的行業受到嚴格監管，監管框架以及未來的任何立法或監管變化可能會對我們的運營產生重大不利影響。

採礦作業和勘探活動受到廣泛的法律法規的約束。這些法規涉及生產、開發、勘探、出口、進口、税收和特許權使用費、勞動標準、職業健康、廢物處理、環境保護和修復、礦山退役和復墾、礦山安全、有毒和放射性物質、運輸安全和應急反應等事項。遵守這些法律和法規增加了勘探、鑽探、開發、建造、運營和關閉礦山以及精煉和其他設施的成本。未來，與該等法律和法規相關的成本、延誤和其他影響可能會影響本公司關於勘探和開發鐵溪項目、煉油廠或鈷營等物業或本公司擁有權益的任何其他物業的決策。該公司將被要求花費大量的財務和管理資源來遵守這些法律和法規。由於法律要求經常變化，可能會受到解釋，並可能在實踐中在不同程度上得到執行，本公司無法預測遵守這些要求的最終成本或其對運營的影響。此外，政府、法規及政策和做法的未來變化，例如影響本公司物業勘探和開發的變化，可能會對本公司特定年度的經營業績和財務狀況或其長期業務前景產生重大不利影響。

地雷和相關設施的開發取決於政府的批准、許可證和許可證，這些審批、許可證和許可證的獲得既複雜又耗時，而且取決於項目的地點，涉及多個政府機構。此類批准、許可證和許可證的接收、持續時間和續簽受到公司控制之外的許多變量的影響，包括來自環保組織或非政府組織等不同利益相關者的潛在法律挑戰。在取得或續期該等批准、許可證或許可證方面的任何重大延誤，均可能對本公司造成重大不利影響，包括在推進Iron Creek項目、煉油廠及鈷營方面的延誤及成本增加。

該公司可能無法獲得必要的許可來開發其物業或進行其運營。

公司的經營、煉油和勘探活動必須接受和維護來自適當政府當局的許可證、許可和批准，包括監管減免或修訂(統稱為“許可”)。在對其任何物業進行任何開發之前，公司必須獲得大量許可證，公司礦山的持續運營還取決於維護、遵守和續簽所需的許可證或獲得額外的許可證。

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目錄表

該公司可能無法及時獲得或在未來維持勘探和開發其物業、開始建設或運營採礦設施和物業或維持持續運營所需的所有必要許可證。為公司現有運營和活動獲得必要的許可證更新、現有或未來運營或活動的額外許可證或與新立法相關的額外許可證可能會出現延誤。以前頒發的許可證可能會因各種原因而暫停或撤銷，包括政府或法院訴訟。

如果沒有足夠的基礎設施，公司可能無法尋求發展機會或繼續運營。

採礦、加工、開發和勘探活動有賴於充足的基礎設施。可靠的道路、橋樑、電源和供水是影響資本和運營成本的重要決定因素。不尋常或不常見的天氣現象、破壞、社區、政府或其他對維護或提供此類基礎設施的幹預可能會對公司的運營、財務狀況和運營結果產生不利影響。

本公司在競爭激烈的市場中經營。

在識別和收購生產或能夠生產貴金屬和賤金屬的資產方面，本公司面臨來自其他礦業公司的激烈競爭。這些公司中的許多公司比公司擁有更多的財務資源、運營經驗和技術能力。由於這一競爭，本公司可能無法以可接受的條款或根本無法識別、維護或收購有吸引力的採礦資產。此外，該公司還面臨着為煉油廠採購礦山生產的競爭。該公司的煉油廠計劃部分包括將非洲礦山的生產從中國轉移到北美。大多數鈷目前在剛果民主共和國開採，然後運往中國進行精煉。本公司在將礦山生產(尤其是合乎道德的礦山生產)轉移至煉油廠方面面臨激烈競爭，因此可能無法按可接受的條款或根本無法確定、維持或收購煉油廠的礦山生產。因此，公司的前景、收入、運營和財務狀況可能會受到重大不利影響。

鑑於國際資源行業的高度競爭性，該公司未來發現和開發的任何儲量的價值可能會受到來自其他世界資源開採公司的競爭或來自過剩庫存的限制。現有的國際貿易協議和政策以及任何類似的未來協議、政府政策或貿易限制都不在本公司的控制範圍內，可能會影響世界各地的礦產(包括鈷)的供應和需求。

退役和回收成本可能會很高。

環境監管機構越來越多地要求財務保證，以確保退役和開墾場地的成本由相關各方承擔，而不是由政府承擔。無法預測監管機構未來可能需要何種程度的退役和回收(以及與此相關的財務保證)。如果公司不能獲得或維持所需的財務保證，其推進項目的能力可能會受到不利影響。

該公司的運營受到眾多環境風險和相關法規的制約。

礦產勘探和開發業務的所有階段，包括與煉油廠有關的業務，都存在環境風險和危害，並受環境法規的約束。環境立法除其他外，規定限制和禁止與自然資源勘探和生產作業有關的各種物質的泄漏、釋放或排放。該立法還要求設施場地的運營、維護、廢棄和開墾達到適用監管機構的滿意程度。遵守這類立法可能需要大量支出，違反規定可能會導致罰款和處罰，其中一些可能是實質性的。

環境立法正在演變，預計將導致更嚴格的標準和執法，更大的罰款和責任，並可能增加資本支出和運營成本。將污染物排放到空氣、土壤或水中可能會導致對外國政府和第三方的責任，並可能要求本公司承擔補救此類排放的費用。根據本公司進行的風險評估，氣候變化並不是本公司面臨的直接重大風險。然而，不能保證將環境法應用於公司的業務和運營不會導致減產，或生產、開發或勘探活動的成本大幅增加，或以其他方式對公司的財務狀況、運營結果或前景產生不利影響。

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目錄表

該公司受到有關其供應鏈和礦產來源的法規的約束

於煉油廠開始運作後，本公司預期將從Glencore、IXM及CMOC採購煉油廠原料的主要部分。本公司合理預期Glencore、IXM及CMOC將從其位於剛果民主共和國(“剛果民主共和國”)的礦產項目採購該等原料所需的大部分鈷(如果不是全部)。在透明國際清廉指數中，剛果民主共和國是世界上最腐敗的國家之一。與剛果民主共和國有業務或聯繫的公司過去和未來可能會受到加拿大監管機構的更嚴格審查，原因是供應鏈中可能存在強迫勞動。雖然本公司目前沒有，也不希望在剛果民主共和國有直接業務，但加拿大法律對進口商施加了盡職調查義務，其中包括但不限於確保進口商品不會全部或部分通過使用強迫勞動來生產。進口使用強迫勞動生產的或含有使用強迫勞動生產的任何投入品的貨物的後果包括扣留、扣押、強迫銷燬或再出口和/或沒收貨物、對進口商或其官員、董事或代理人處以行政處罰、罰款或刑事指控。本公司已採取合理步驟，就與前述盡職調查責任有關的本公司原料來源作出確認，然而，任何被視為本公司未能履行該等盡職調查責任的行為，均可能對本公司及其經營產生重大不利影響。此外，加拿大立法者最近試圖通過立法，要求公司承擔更多義務，對強迫勞動進行積極的供應鏈盡職調查，但未獲成功。雖然到目前為止的立法努力沒有成功，但不能保證未來的努力將繼續失敗。任何此等法例如獲通過，可能會對本公司施加額外或加強與Electra供應鏈有關的盡職調查責任，以及加強懲罰或執行措施，這可能會增加進行此等盡職調查的時間、精力及開支，而一旦執行，將對本公司及其營運造成重大不利影響。

該公司的建設項目會受到時間和成本超支的影響。

由於開發項目涉及的大量支出，開發項目容易出現材料成本相對於預算的超支，實際時間和成本可能因各種原因而與估計大不相同，無論是在公司控制之內還是之外。開發新礦所需的資本支出和時間相當可觀，成本或施工時間表的變化可能會大大增加建設項目所需的時間和資本。

建築成本和時間表可能會受到各種因素的影響，其中許多因素不是公司所能控制的。這些因素包括但不限於天氣條件、地面條件、採礦車隊的性能和施工所需的適當巖石和其他材料的可用性、承包商和供應商的可用性和性能、設備的交付和安裝、設計變更、估計的準確性和勞動力住宿的可用性。

項目開發時間表還取決於獲得項目運作所需的政府批准。獲得這些政府批准的時間表通常不在公司的控制範圍之內。推遲啟動或商業生產將增加資本成本，並推遲收入的收到。

未能達到預計時間和成本增加可能會對公司繼續勘探、開發鐵溪項目、煉油廠和鈷營的能力產生不利影響，並最終產生足夠的現金流。不能保證公司對時間和成本的估計是可以實現的。

普通股投資的相關風險

我們普通股的市場價格波動很大。

資本和證券市場的價格和成交量波動很大，我們證券的市場價格經歷了廣泛的價格波動，這些波動與這些公司的經營業績、相關資產價值或前景未必相關。與公司財務業績或前景無關的因素包括北美和全球的宏觀經濟發展，以及市場對特定行業或資產類別吸引力的看法。不能保證礦物或大宗商品價格不會持續波動。由於上述任何因素，本公司普通股在任何給定時間的市場價格可能無法準確反映本公司的長期價值。

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目錄表

過去，在公司證券市場價格出現波動後，股東會對他們提起集體證券訴訟。如果提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本以及管理層注意力和資源的轉移，這可能會嚴重損害公司的盈利能力和聲譽。

該公司沒有也不打算在未來派發股息。因此，任何投資回報都可能限於我們普通股的價值。

本公司從未就普通股派發現金股利，未來亦不預期會派發任何現金股利以支持本公司業務發展。有關本公司股息政策的任何未來決定將由本公司董事會酌情決定，並將取決於多個因素，包括未來經營業績、資本要求、財務狀況及本公司可能獲得或訂立的任何信貸安排或其他融資安排的條款、未來前景及本公司董事會在考慮該等付款時可能認為相關的其他因素。

因此，在可預見的未來，股東將不得不依靠資本增值(如果有的話)來從他們對普通股的投資中獲得回報。不能保證本公司將產生的收入數額，也不能保證對普通股的投資在短期、長期或根本不會獲得任何正回報。如果我們不能產生足夠的正回報，以及公司無法控制的宏觀經濟和其他因素，普通股的市值可能會惡化。這種惡化可能會很嚴重。對普通股的投資只適用於有能力吸收部分或全部投資損失的投資者。

若未能滿足納斯達克的持續上市要求，可能會導致普通股退市，對普通股價格產生負面影響，並對其籌集額外資本的能力產生負面影響。

如果本公司未能滿足納斯達克資本市場的持續上市要求，如公司治理要求或最低收盤價要求，聯交所可採取措施將普通股退市。這樣的退市可能會對普通股的價格產生負面影響，並會削弱股東在願意出售或購買普通股時出售或購買普通股的能力。

2023年9月21日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司的一封信，信中指出，在過去的30個交易日裏，我們普通股的買入價連續30個交易日收盤低於每股1.00美元的最低價格，這是根據納斯達克上市規則繼續納入納斯達克資本市場所需的。該通知對我們普通股的上市或交易沒有任何影響。2024年3月20日，我們又收到納斯達克180天的通知，要求我們重新遵守最低投標價格要求。

根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，倘若於通告日期後180個歷日內(即2024年9月16日)，吾等普通股的收市價連續10個營業日為1.00美元或以上，吾等將恢復遵守最低買入價要求，而吾等的普通股將繼續有資格在納斯達克資本市場上市，而不會違反繼續上市的任何其他要求。

我們打算監測我們普通股的收盤價，如果我們普通股的收盤價保持在每股1.00美元以下，包括進行反向股票拆分，我們將考慮可用的選擇。我們不能保證我們能夠在180天的合規期內重新遵守關於最低投標價格要求的最低投標價格要求，不能保證我們的普通股能夠繼續遵守其他上市要求，或維持我們的普通股在納斯達克上市。

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目錄表

未來出售或發行股權證券或將公司證券轉換為普通股可能會降低普通股的價值，稀釋投資者的投票權，並減少每股收益。

公司章程允許發行不限數量的普通股，股東將不享有與進一步發行相關的優先購買權。本公司或其主要股東在公開市場出售大量普通股或其他與股本有關的證券，可能會壓低普通股的市場價格，並削弱本公司透過出售額外股本證券籌集資金的能力。本公司無法預測未來出售普通股或其他股權相關證券將對普通股的市場價格產生的影響。普通股的價格可能會受到普通股可能通過對衝或套利交易活動出售普通股的影響。此外，在行使公司股票期權計劃和其他股權補償計劃下的期權時，以及在行使已發行認股權證時，公司可能會發行額外的普通股。如果公司通過發行額外的股權證券來籌集額外的資金，這種融資可能會大幅稀釋公司股東的利益，並降低他們的投資價值。

在執行判決和向公司及其非美國公民的董事和高級管理人員送達法律程序文件方面可能存在困難。

投資者根據美國聯邦或州證券法執行民事責任可能會受到以下事實的不利影響：公司受CBCA管轄，公司的一些高級管理人員和董事不是美國居民，以及他們的全部或大部分資產和公司的某些資產位於美國境外。投資者可能無法在美國境內向其某些董事和高級管理人員送達法律程序文件，或根據美國聯邦證券法或美國任何州的證券法的民事責任條款，執行在美國法院獲得的針對本公司或某些本公司董事和高級管理人員的判決。對於美國法院的判決是否完全基於美國聯邦或州證券法的民事責任條款，是否可以在加拿大針對公司或其董事和高級管理人員執行，存在一些疑問。還存在疑問的是，是否可以在加拿大對該公司或其董事和高級管理人員提起原始訴訟，以執行僅基於美國聯邦或州證券法的責任。

如果該公司被描述為被動的外國投資公司，美國持有者可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。

美國投資者應該意識到，如果公司被歸類為美國聯邦所得税目的的“被動型外國投資公司”(“PFIC”)，他們可能會受到某些不利的美國聯邦所得税後果的影響。確定本公司在一個應納税年度是否為PFIC在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則受到不同的解釋，而確定將取決於本公司不時的收入、費用和資產的構成以及本公司高級管理人員和員工進行的活動的性質。根據本公司的收入構成及其資產價值，本公司認為其在截至2023年12月31日的應課税年度被分類為PFIC，並可能在本應納税年度繼續被歸類為PFIC。潛在投資者應仔細閲讀標題為“美國聯邦所得税持有者應考慮的重要事項”的討論，以瞭解更多信息，並諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解本公司被視為美國聯邦所得税的PFIC的可能性和後果，包括做出某些選擇是否可取，這些選擇可能會減輕某些可能的不利美國聯邦所得税後果，這些後果可能導致在沒有收到此類收入的情況下計入總收入。

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目錄表

作為外國私人發行人，該公司受不同於美國國內發行人的美國證券法律和規則的約束，這可能會限制其美國股東公開獲得的信息。外國私人發行商規則。

根據適用的美國聯邦證券法，本公司是“外國私人發行人”，因此不需要遵守經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)的所有定期披露和當前報告要求以及相關規則和條例。因此，公司不會向美國證券交易委員會提交與美國國內發行人相同的報告，儘管它將被要求向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交根據加拿大證券法公司必須在加拿大提交的持續披露文件。此外，本公司的高級職員、董事及主要股東可獲豁免遵守《交易所法》第(16)節的申報及“回吐短期”利潤的規定。因此，本公司的證券持有人可能無法及時知悉其高級管理人員、董事及主要股東何時買賣本公司的證券，因為根據相應的加拿大內幕人士申報規定，報告期較長。此外，作為外國私人發行人，本公司獲豁免遵守《交易所法案》所規定的委託書規則。

該公司未來可能失去外國私人發行人的地位，這可能會導致大量額外的成本和支出。

為了保持其目前作為外國私人發行人的地位，50%或更多的普通股必須由非美國居民直接或間接擁有，除非公司還滿足保持這一地位所需的額外要求之一，即公司的大多數董事和高管都不是美國公民或居民，公司的大部分資產位於美國境外，並且Electra的業務主要管理在美國以外的地區。如果大多數普通股在美國有記錄地擁有，並且公司不能滿足避免失去外國私人發行人地位所需的額外要求，公司未來可能會失去外國私人發行人的地位。根據美國聯邦證券法，本公司作為美國國內發行人的監管和合規成本可能遠遠高於本公司作為加拿大外國私人發行人的成本。如果公司不是外國私人發行人，它將沒有資格使用外國發行人表格，並將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期和當前報告和登記聲明，這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細、更廣泛。

本公司面臨與外匯匯率相關的風險。

該公司以加元報告其合併財務報表；然而，該公司在美國有業務。因此，以加元報告的公司業務的財務結果可能會受到加元相對於美元的價值變化的影響。在美國的勘探和開發活動在該公司的美國子公司進行，主要以美元計價。並在合併財務報表內換算成加元。鑑於初始確認和支付結算之間的時間，本公司可能會受到美元和加元匯率大幅波動的影響。此外，美元和加元之間匯率的重大變化可能會影響公司進行勘探和開發活動的可用流動資金。本公司目前並無訂立任何外匯對衝以限制受匯率波動影響的風險。董事會根據市場情況，持續評估公司應對匯率風險的策略。

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目錄表

第四項。關於該公司的信息

4.A.公司的歷史與發展

姓名或名稱、地址及法團

ELECTRA是根據《《商業公司法》於2011年7月13日以Patrone Gold Corp.的名義在不列顛哥倫比亞省(卑詩省)(“BCBCA”)上市，並於2012年10月2日完成與Unity Energy Corp.的安排後成為不列顛哥倫比亞省和艾伯塔省的報告發行商。2013年10月3日，本公司由Patrone Gold Corp.更名為Aurent Gold Corp.；2014年3月11日，本公司由Aurent Gold Corp.更名為Aurent Resources Corp.；2016年9月22日，本公司由Aurent Resource Corp.更名為First Cobalt Corp.；2017年10月26日，本公司股東批准根據加拿大商業公司法(“CBCA”)。公司在CBCA下的延續於2018年9月4日開始實施。2021年12月6日，公司從First Cobalt Corp.更名為Electra電池材料公司。於2022年4月13日，本公司完成了股本合併(“合併”)，其基礎是每十八(18)股合併前普通股對應一(1)股合併後普通股。

Electra從事電池材料精煉以及資源屬性的收購和勘探業務。該公司專注於建立一個多元化的資產組合，這些資產高度依賴於電動汽車供應鏈，資產主要位於北美，目的是提供北美的電池材料供應。

Electra在北美擁有兩項重要資產：

普通股在多倫多證券交易所風險交易所（“TSXV”）和納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市和交易，代碼為“ELBM”。該公司是加拿大所有省份和地區的報告發行人，並向該司法管轄區的加拿大證券監管機構提交持續披露文件。此類文件可在SEDART+上獲取，網址為 Www.sedarplus.com.該公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交報告，網址為www.sec.gov。

該公司的註冊辦事處位於安大略省多倫多灣街333號阿德萊德中心2400室，郵編：M5H 2T6。公司總部位於安大略省多倫多裏士滿大街西133號Suite-602，郵編：M5H 2L3。

公司業務總體發展情況

三年曆史

以下事件對公司業務的總體發展產生了重大影響：

2021年的發展

於2021年1月12日，本公司宣佈與洛陽鉬業股份有限公司(“中冶”)的全資附屬公司Glencore AG(“Glencore”)及IXM SA(“IXM”)訂立長期氫氧化鈷進料安排，預期將於2022年底開始向煉油廠每年供應總計4,500噸含鈷。所含鈷將由Glencore的KCC礦和Cmoc的Tenke Fungurume礦提供，佔煉油廠預計產能的90%。

2021年1月22日，根據2020年基本招股説明書的招股説明書補編，公司完成了1,751,833個單位的買入交易招股説明書發售，單位價格為5.58美元，總收益為9,775,000美元。每個單位包括一股普通股和一份普通股認購權證的一半。每份完整的認股權證可在發售結束後24個月內按每股普通股9.00美元的行使價行使為一股普通股。承銷商獲得相當於發行總收益6%的現金佣金和105,110份補償權證，每份補償權證可在發售結束後24個月內按每股普通股5.58美元的價格收購一股普通股。

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2021年1月26日，本公司宣佈開始煉油廠的某些前期建設活動，包括詳細的工程和長期設備項目的招標程序。還選定了鈷結晶器的供應商，這是擴建煉油廠的關鍵設備，並開始了設備工程工作。

2021年2月9日，公司宣佈任命里根·瓦茨為公司事務副經理總裁，任命喬治·普瓦達博士為煉油廠技術經理。

2021年2月22日，本公司向其於2020年11月26日提交的簡明基礎招股説明書(“基礎招股説明書”)提交了補充文件，以建立一項在市場上的股權計劃，允許公司根據公司的酌情決定權，不時從國庫向公眾發行至多10,000,000美元的普通股。通過市場股本計劃進行的普通股分配是根據本公司與Cantor Fitzgerald Canada Corporation(“Cantor”)之間的股權分配協議的條款進行的。2021年8月23日，在安排45,000,000美元的有擔保可轉換債券和經紀股權融資的背景下，如標題下進一步描述的精選融資下文中，本公司向坎託發出通知，表示本公司有意終止在市場上的股權計劃。根據市值股權計劃，該公司總共籌集了68.6萬美元。自2021年9月2日起，暫停了市值股權計劃下的所有銷售。

於2021年3月1日，本公司宣佈完成與庫亞銀業公司(“庫亞”)的交易，出售其於鈷露營的部分銀及鈷勘探資產，併成立一家合資公司以墊付餘下的礦產資產(“庫亞協議”)。作為代價，Kuya收購了位於Kerr Silver區的物業的100%權益，本公司為此獲得了1,000,000美元現金和1,437,470股Kuya的普通股。Kuya還獲得了在Cobalt Camp剩餘資產中賺取70%權益的選擇權，以換取在2024年9月1日之前再支付總計200萬美元的分期付款和總計400萬美元的支出。Kuya將於完成對Kerr地區物業或其餘Cobalt Camp資產的至少10,000,000銀當量盎司的首次礦產資源評估後，支付2,500,000美元的里程碑付款。如果資源超過25,000,000銀當量盎司，付款金額將增加到5,000,000美元。本公司將擁有提煉煉油廠生產的賤金屬精礦的優先要約權，以及在剩餘的Coobalt Camp資產上發現原始鈷礦牀的回收權。

於2021年3月29日，本公司宣佈已與Stratton Metals Resources Limited(“Stratton Metals”)就出售煉油廠未來生產的硫酸鈷簽署靈活、長期的承購協議(“Stratton承購協議”)。該公司將有權將其硫酸鈷年產量的100%出售給Stratton Metals，但不得低於每年的最低數量。Stratton承購協議為期五年，數量由Electra在每個日曆年度之前確定，並受最低年度數量的限制。定價將以裝船時的現行市場價格為基礎。

自二零二一年四月七日起，本公司與Glencore簽訂貸款修訂協議，以發行本公司普通股的方式，悉數償還現有貸款約5,506,000美元(包括資本化利息)。修訂和和解是通過TSXV規則下的“以股換債”條款進行的。因此，Glencore應付貸款及相關衍生負債已於二零二一年第二季度結算及終止確認作會計用途，導致本公司當時入賬虧損。該等股份按市價折讓15%發行，與原來的貸款協議條款一致，該條款賦予Glencore權利於到期時以折讓15%的價格轉換欠Electra股份的餘額。合共向Glencore發行1,324,985股股份，每股作價5.22美元。

2021年4月7日，本公司宣佈任命邁克爾·英蘇蘭為總裁副商務部部長。

2021年4月28日，該公司宣佈獲得美國能源部關鍵材料研究所(CMI)的資助，用於研究Iron Creek項目的創新選礦技術。CMI的資金將在兩年內提供60萬美元，並由該公司提供實物匹配，這是一個總額為120萬美元的計劃的一部分。

2021年5月11日，該公司宣佈，它已收購了鐵溪項目以西被稱為West Fork Property的額外採礦權利。這筆交易實際上使該公司在愛達荷州的土地頭寸增加了一倍。

2021年5月25日，公司宣佈了另一項交易，收購了鐵溪項目以東的RedCastle物業，以進一步擴大其在愛達荷州的土地地位。

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於2021年8月23日，本公司與美國若干機構投資者訂立認購協議，認購本金為37,500,000美元於2026年12月1日到期的6.95%優先擔保可換股票據(“2026年票據”)，由Cantor Fitzgerald Co.作為配售代理(“2021年票據發售”)，並宣佈經紀隔夜上市的普通股公開發售約9,500,000美元，將在本公司總收益約45,000,000美元的市場定價。2021年9月2日，以每股4.50美元的價格發行了總計2,119,444股普通股。2021年債券發行的投資者還可以選擇將認購的債券本金增加至多750萬美元。票據持有人悉數行使了這項選擇權，並於2021年10月22日發行了額外的2026年票據。2026年票據的初始換股價為每1,000美元225.46股普通股(相當於每股普通股約4.5美元的初始換股價)，須受管理2026年票據的契約所載若干調整所規限。

2021年9月1日，Kuya根據Kuya協議行使選擇權，賺取剩餘資產中最多70%的權益。為了行使期權，Kuya發行了671，141股普通股，20天VWP為每股普通股1.49美元。在3年的收益期內，Kuya此前被要求向公司支付1，000，000美元的額外付款，並投資4，000，000美元用於該房產的勘探活動，以賺取70%的利息。如果完成重要的銀礦資源估計，將向公司支付額外的里程碑付款。

2021年10月5日，該公司宣佈與Metso Outotec簽訂了一份合同，負責設計和製造溶劑萃取池，併為新的溶劑萃取廠的佈局及其工藝控制提供技術支持。

2021年11月30日，本公司宣佈已提交對基本招股説明書的修訂，將招股説明書可能不時提供的本公司證券的總髮行價由20,000,000美元提高至70,000,000美元(或以美元或其他貨幣計算的等價物)。

2021年12月30日，本公司宣佈與嘉能可簽署了為期五年的鈷通行費合同，並修訂了此前簽訂的為期五年的氫氧化鈷飼料採購協議。

2022年的發展

2022年1月13日，公司提交了招股説明書補充公告，宣佈已建立一項市場股權計劃，允許公司根據公司的酌情決定權，不時從國庫向公眾發行至多20,000,000美元的普通股(“ATM計劃”)。如有普通股透過自動櫃員機計劃進行分派，將根據本公司與加拿大帝國商業銀行資本市場(“CIBC”)之間的股權分派協議(“自動櫃員機分派協議”)的條款作出。ATM計劃有效期至2022年12月26日。ATM計劃是根據公司日期為2020年11月至26日的基本貨架招股説明書的招股説明書補編提供便利的，該招股説明書根據2021年11月30日向加拿大各省證券委員會提交的第1號修正案進行了修訂，這些修正案可在公司在SEDAR+www.sedarplus.com上的公司簡介下在線獲得。

2022年1月19日，該公司宣佈與日本丸紅株式會社簽署電池回收和硫酸鈷供應協議。

2022年2月10日，該公司宣佈，它已獲得安大略省環境保護和園區部的工業污水處理廠環境合規批准，並已提交煉油廠的最終關閉計劃。

2022年2月23日，本公司宣佈與安大略省政府、Glencore plc和Talon Metals Corp.合作，啟動一項電池材料園區研究。合作伙伴將就工程、許可、社會經濟和成本研究進行合作，這些研究與建設硫酸鎳工廠以及毗鄰煉油廠的電池正極材料(“PCAM”)工廠有關。

2022年3月1日，該公司宣佈安大略省政府承諾提供25萬美元，以支持這項研究。

2022年3月4日，該公司的煉油廠關閉計劃獲得最終批准。

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2022年4月5日，公司宣佈擬正式申請其普通股在納斯達克有限責任公司上市。

2022年4月5日，本公司宣佈，將在十八(18)股現有普通股的基礎上進行股本合併，以換取一(1)股新普通股。合併於2022年4月12日收盤時生效。2022年4月12日之前的普通股、期權和單位以及價格都是整合前的。2022年4月12日之後上市的所有股本和股價均為合併後。

於二零二二年四月六日，本公司宣佈已就電池回收廠生產的鎳及鈷訂立承購協議(“Glencore承購協議”)，預計該廠將於2023年在其電池材料園(定義見下文)投產。根據協議，嘉能可將按基於市場的條款購買鎳和鈷產品，直至2024年底。

2022年4月11日，本公司宣佈任命雷納塔·卡多佐為總裁副總裁，負責可持續發展和低碳。

2022年4月26日，本公司公告稱，其普通股於2022年4月27日在納斯達克獲準上市並開始交易。

2022年5月9日，該公司宣佈，其位於愛達荷州的鈷銅礦項目的鑽探已成功將礦化延伸到當前礦藏以東180米處，並從資源區東部邊緣向下傾斜。

2022年5月17日，該公司提交了對其2022年1月13日招股説明書補編的修訂，並宣佈已更新其ATM計劃，根據Electra的酌情決定權，不時在美國和加拿大發行最多20,000,000美元(或等值的美元)普通股。此次更新是為了允許在Electra在納斯達克上市後，根據自動取款機計劃向美國出售普通股。根據ATM計劃在美國和加拿大的普通股銷售是根據Electra、CIBC World Markets Inc.和CIBC World Markets Corp.之間2022年5月17日修訂和重述的股權分配協議的條款完成的。

2022年5月25日，公司宣佈任命約瑟夫·拉卡內利為投資者關係部副總裁。

2022年5月31日，公司宣佈推出一套全面的政策和框架，以支持公司對環境、社會和治理(ESG)最佳實踐的承諾。經公司董事會批准，這些政策涵蓋人權、供應鏈、環境和可持續發展問題。為支持這些政策的推出，該公司還推出了舉報人渠道，向內部和外部利益相關者開放，並可從Electra的網站訪問。

2022年6月8日，在前首席財務官瑞安·斯奈德辭職後，公司宣佈任命克雷格·坎寧安為首席財務官。

2022年6月22日，該公司宣佈，作為其支持北美電動汽車供應鏈外包的增長戰略的一部分，已開始與魁北克政府就在魁北克省貝坎庫爾建設一座新的鈷精煉廠進行初步談判，該廠將與該省一個新興的電池材料園區整合。

2022年7月26日，該公司宣佈已與安大略省梅蒂斯民族簽署了一項福利協議，鞏固了雙方的關係，並提供了與煉油廠建設和擴建相關的就業、培訓、採購和商業機會。

2022年8月2日，該公司提供了其2022年勘探計劃的最新情況，該勘探項目位於距離其位於ICB的主要Iron Creek鈷銅礦1.5公里處的Ruby勘探區塊。

2022年9月8日，該公司宣佈了一項由一家全球工程公司準備的工程範圍研究的要點，該研究與開發一個綜合設施有關，該研究概述了一條發展鎳、鈷和錳精煉、回收電池黑色大宗材料以及利用濕法冶金流程和利用公司新興專業知識和煉油廠製造pCAM的途徑。

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2022年9月22日，該公司宣佈了一項為期三年的協議(“鈷供應協議”)的關鍵商業條款承諾，向全球領先的電動汽車鋰離子電池製造商LG Energy Solution(“LGES”)供應電池級鈷。根據最終協議，鈷供應協議的條款規定，本公司將於2023年至2025年期間向Lge供應7,000噸電池級鈷，供煉油廠生產。2023年7月24日，本公司宣佈，鈷供應協議已從2022年9月底宣佈的條款延長和擴展。Electra現在將從其煉油廠向Lge供應1.9萬噸電池級鈷，從2025年開始的五年內。

2022年10月5日，在收到紅寶石礦區鑽探的化驗結果後，公司確認ICB存在新的鈷帶。新的鑽探截止點位於公司旗艦的Iron Creek鈷銅礦附近。Electra夏季勘探計劃的結果支持開展更廣泛的鑽探活動，以確定Ruby的全部礦化程度。

2022年10月13日，該公司宣佈其位於電池材料園的黑色大規模回收示範工廠開始投產，此前成功安裝了原料輸送和石灰輸送系統，這是Electra濕法冶金工藝的兩個關鍵電路，旨在回收壽命結束的鋰離子電池材料。

於2022年11月15日，本公司宣佈於隔夜市場公開發售本公司2,345,000股股份(“2022年11月融資單位”)，盡力而為，每單位價格2.35美元，總收益約5,500,000美元(約7,300,000加元)(“2022年11月融資”)，每個單位由一股普通股及一份普通股認購權證組成，每股普通股認購證持有人有權於發售截止日期後36個月或之前的任何時間，按3.10美元的價格購買一股普通股。

2022年12月14日，公司宣佈收購愛達荷州公司項目附近的一處鈷礦(“中科院礦”)。新的鈷礦是以150萬美元收購的，在完成特定里程碑後在10年內支付。標的債權擁有人將保留1.5%的冶煉廠淨回報，該回報可由Electra在中科院物業商業生產後一年內以500,000美元購買。

2022年12月22日，該公司宣佈在位於多倫多北部的電池材料園啟動其黑色大規模回收示範工廠。在黑色質量演示的參數下，Electra計劃以批量模式處理多達75噸的材料。使用實驗室測試的工藝，Electra預計可以回收鋰離子電池中的高價值元素，包括鎳、鈷、鋰、錳、銅和石墨。

2023年的發展

2023年1月4日，本公司宣佈已簽署關於加拿大鈷營的銀和鈷勘探資產(“資產”)的庫亞協議修正案。根據協議，Electra授予Kuya 100%收購其在加拿大鈷營地剩餘資產的權利。為了行使這一權利，Kuya必須在2023年1月31日或之前以現金或其股份等值向Electra支付總計1,000,000美元。於2023年1月31日，Kuya行使購股權，按每股0.37美元(相當於發行前收入成交量加權平均價的股價)的視為價格發行了3,108,108股普通股，其中包括2,702,703股普通股作為1,000,000美元餘額的對價和額外的405,405股以償還即將註銷的150,000美元債務。Kuya還與Electra簽訂了一項特許權使用費協議，根據該協議，它向Electra授予從剩餘資產獲得的商業生產淨冶煉回報2%的特許權使用費。Electra保留從Electra的安大略省煉油廠的資產中提煉任何賤金屬精礦的優先要約權。

2023年1月11日，該公司發佈了首份可持續發展報告，概述了公司在2022年在環境、社會和治理問題上的進展，以及對煉油廠可持續、低碳生產電池級材料的承諾。

2023年2月8日，本公司宣佈，正與加拿大政府和安大略省政府就可能承諾的高達750萬美元(約合1,000萬美元)的額外總資金進行積極討論，以支持煉油廠的重新投產。這些潛在資金來源的條款和條件正在討論中，還有待政府的最終批准，因此不能保證以公司能夠滿足的條款提供額外資本，或者根本不能保證。

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2023年2月14日，該公司宣佈，它在北美成功完成了第一次工廠規模的黑色物質回收，並在煉油廠使用其專有的濕法冶金工藝回收了電動汽車電池供應鏈所需的關鍵金屬，包括鎳、鈷和錳。

2023年2月14日，該公司提供了煉油廠投產和建設的最新情況。

在建造硫酸鈷精煉過程的最後階段--結晶迴路時，該公司接收了一個在運輸過程中損壞的降膜蒸發器容器。該容器是為本公司定製的，用於蒸發鈷溶液中的水，然後才能將其結晶為硫酸鈷，價值約為881,000美元。該設備被認為適合安裝，但第三方檢查確定，在投入使用之前需要進行現場維修。自那以後，維修已經完成。該公司要求整個煉油廠都有微芯片，作為過程控制系統的一部分，以調節設備並集成各種電路和系統。微芯片的全球供應短缺導致幾個過程控制系統部件的交付延遲。在過程控制部件交付之前，該公司無法在一些工作項目上取得全面進展。由於關鍵設備在運往多倫多北部的公司建築羣途中損壞以及供應鏈持續中斷的影響，公司撤回了於2022年8月11日和2022年11月9日發佈的截至2022年12月31日的第四季度指導，以及之前就其硫酸鈷煉油廠的投產時間、資本支出和生產發表的任何前瞻性聲明。

與此同時，2023年2月14日，該公司宣佈對煉油廠範圍、進度和資本支出進行審查，並公佈了重新確定基準的工程報告，該報告於2023年10月23日宣佈完成。重新確定基準的工程報告估計，目前總資本成本為1.55億至1.67億美元，其中截至2023年12月31日約有8560萬美元已資本化。資本成本的增加是由供應鏈中斷和全球通脹壓力推動的，這些壓力對煉油廠的各個方面產生了負面影響，包括承包商的工資率、混凝土、鋼材、管道和運費的成本。

於2023年2月14日，本公司宣佈完成一項私募發售，據此，本公司與投資者訂立認購協議，發行本金總額為51,000,000美元、本金為8.99%、於2028年2月到期的可換股票據(“2028年票據”)。作為2023年債券發行的一部分，該公司還宣佈，它按面值購買並註銷了所有未償還的2026年債券，外加應計和未支付的利息。2023年票據發售的淨收益約為1,370萬美元，將用於與煉油廠擴建和重新投產相關的資本支出，包括建築、設備、基礎設施和其他直接成本，以及工程和項目管理成本。就2023年票據發售而言，本公司與Glas Trust Company LLC訂立票據契約(“2023年票據發售契約”)，作為2028年票據的受託人，與多倫多證券交易所信託公司訂立認股權證契約(“2023年認股權證契約”)，作為2023年認股權證(定義見下文)的認股權證代理，以及其他慣常相關證券文件。2028年的票據受違約的慣例事件和基本的積極和消極公約的制約。根據2028年債券的條款，本公司須維持最低流動資金結餘2,000,000美元。

2028年票據的初步換股比率為每1,000,000美元403.2140股普通股(“換股比率”)(相當於每股普通股約2.48美元的初始換股價)，須受管理2028年票據的契約所載若干調整所規限。

2028年債券持有人(“2028年債券持有人”)共收到10,796,054份普通股認購權證(“2023年認股權證”)，可按每股普通股2.48美元的行使價行使五年，與2023年債券發售的換股價格相同。2023年認股權證於2024年1月12日修訂，詳情如下。

2028年發行的債券息率為8.99釐，每半年派息一次，每年2月及8月派息一次，將於2028年2月期滿。在2028年債券有效期的頭12個月內，本公司可選擇以發行普通股的方式支付利息，年利率增加11.125%。如果公司在2023年票據發行契約期限內獲得第三方綠色債券指定，未來現金利息支付的利率將降至每年8.75%，通過發行普通股支付的未來利息利率將降至每年10.75%。最初的2028年票據持有人還獲得了自開始商業生產起五(5)年內總收入0.6%的特許權使用費，但在第一年的某些允許扣減項下。

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2028年債券以公司幾乎所有資產以及擔保擔保人的資產和/或權益的優先擔保權益(受慣例允許留置權的約束)作為擔保。

在2028年票據發行日期兩週年後，如普通股在任何連續30個交易日內的交易價格超過2028年票據換股價格的150%，且在任何連續30個交易日內至少有20個交易日，本公司可根據本公司的選擇權強制進行2028年票據的轉換。

於2028年票據提早轉換後，本公司將支付相當於兩個年度的利息支付或到期應付利息中較少者的全部利息，可按本公司的選擇以現金或普通股支付。如果投資者選擇轉換其2028年債券與基本變化有關，轉換比率將根據基本變化發生日期或生效日期與股價增加，但在任何情況下轉換比率都不會超過473.7764。

2023年3月10日，該公司公佈了新的鐵溪項目礦產資源評估。新的礦產資源評估基於加密鑽探和有限逐步退出鑽探，並將1.7百萬噸礦產資源類別轉換為指示礦產資源類別，從而使指示礦產資源類別增加83%。目前指示的礦產資源為440萬噸，品位0.19%的鈷和0.73%的銅，含1840萬磅的鈷和7160萬磅的銅。目前推斷的礦產資源量為120萬噸，鈷品位為0.08%，銅品位為1.34%，另外還有210萬磅鈷和3650萬磅銅。本公司隨後提交了關於新礦產資源評估的技術報告，題為“美國愛達荷州萊姆希縣鐵溪鈷銅礦的NI 43-101技術報告和礦產資源評估”，日期為2023年3月10日，生效日期為2023年1月27日(“43-101技術報告”)。43-101技術報告由Martin Perron，P.Eng編寫。書名/作者Marc R.Beauvais，P.和Eric Kinnan，P.Geo，他們每個人都是合格的人和“獨立的”，因為這樣的術語被定義為National Instrument 43-101--礦產項目披露標準(“NI 43-101”)。請參閲“鐵溪項目“下面。我們還按照S-K1300標準編制了《2024年鐵溪技術報告概要》(簡稱《2024年技術報告概要》)。《2024年技術報告摘要》由Martin Perron，P.Eng.來自InnovExplo Inc.的Marc R.Beauvais，P.eng來自InnovExplo Inc.的Eric Kinnan，P.GeoInnoExplo Inc.和Soutex Inc.的Pierre Roy P.Eng。《2024年技術報告摘要》的所有合格人員(或“作者”)均獨立於S-K1300所指的公司。《2024年技術報告摘要》作為本年度報告的附件15.4包含在內。

2023年3月13日，該公司宣佈，在煉油廠進行的黑色大規模回收試驗中，成功回收了電動汽車電池供應鏈所需的關鍵礦物鋰。技術級碳酸鋰產品的回收和隨後在工廠規模的生產證明瞭該公司專有的濕法冶金工藝的有效性。

2023年5月2日，公司宣佈與Three Fire Group Inc.(“Three Fire”)簽署諒解備忘錄，成立一家合資企業，專注於安大略省鋰離子電池廢料的一次回收(粉碎)，以Electra適當的黑色大規模精煉能力為基礎，回收高價值元素，包括鋰、鎳、鈷和石墨。根據合資企業，Electra和三家Fire將合作尋找和處理現有和未來電池、電動汽車和儲能系統製造商產生的鋰離子電池廢物。這些廢物預計將在安大略省南部的一個未來設施中進行處理，以生產黑色大量材料，這些材料將在其煉油廠使用Electra專有的濕法冶金工藝進行進一步提煉。作為三起火災協議的一部分，該公司和三起火災已同意合作，以確保一個淨零工業設施，該設施可用於粉碎和分離鋰離子電池，並生產黑色質量材料。

2023年5月11日，該公司完成了一項桌面範圍研究，以評估在其煉油廠綜合體內開發一個獨立的黑色大量加工廠的潛在經濟性，該工廠每年能夠處理2500噸黑色大量材料。隨着電池回收市場的擴大，該設施可能會隨着時間的推移而擴大。

2023年5月11日，Electra宣佈已啟動評估潛在戰略選擇的程序，以實現股東價值最大化，並彌合資金缺口，以完成煉油廠的建設和投產。蒙特利爾銀行資本市場公司被保留以協助這一過程。董事會(“董事會”)評估了該過程確定的一系列替代方案，包括但不限於戰略合作伙伴的潛在股權投資以及與其他實體的合併機會。所有戰略選項均未獲董事會批准或批准，但公司未來可能會考慮戰略選項。該公司繼續探索戰略替代方案，不能保證這一過程將最終達成任何交易或替代方案。

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2023年5月24日，公司宣佈加雷特·麥克唐納辭去董事會成員職務。

2023年6月9日，公司宣佈克雷格·坎寧安辭去首席財務官一職，自2023年6月30日起生效，任命彼得·帕克為首席財務官，自2023年7月1日起生效。

2023年6月26日，公司宣佈已收到三起火災的戰略投資承諾，以支持推進公司位於多倫多北部的電池材料園，並加快其在北美的電池回收戰略。這三筆Fire投資預計將成為Electra總計高達2000萬美元的更大規模融資的一部分。最終，該公司完成了總收益2,150萬美元的融資，沒有三起火災的任何參與，儘管各方同意隨着主要回收合資企業的推進而重新考慮一項戰略投資。

2023年7月17日，該公司宣佈其煉油廠使用回收電池材料生產的第一批鎳鈷客户發貨。使用Electra專有的濕法冶金工藝，鎳鈷混合氫氧化物沉澱產品(“MHP”)是在該公司目前正在其煉油廠進行的黑色大規模回收試驗中生產的。

於2023年8月11日，本公司完成先前公佈的經紀定向增發(“2023年市場發售”)及同時進行的非經紀定向增發(“2023年非經紀定向增發”)，總收益達2,150萬美元。根據2023年市場發售的條款，公司以每單位1.10美元的價格發行了15,000,000個單位，總收益為1,650萬美元，併發行了4,545,451個單位，總收益為500萬美元。每個單位包括一份普通股和一份普通股認購權證。每份認股權證的持有者有權以1.74美元的價格額外購買一股普通股，為期兩年。根據2023年的市場發售，代理收到99萬美元的現金佣金和90萬份不可轉讓認股權證，使持有人有權在兩年內以1.10美元的價格購買一股普通股，為期兩年，受某些事件的影響。

2023年9月19日，公司提交了更換審計師的通知，以及各方在SEDAR+上就公司審計師從畢馬威會計師事務所變更為MNP LLP特許專業會計師事務所的規定信函，自2023年9月18日起生效。

同日，本公司還披露，分別向CIBC World Markets Inc.和CIBC World Markets Corp.支付了3,415,000美元和2,547,000美元的佣金，這些佣金與2022年10月1日至2022年12月26日期間以及與本公司終止分銷協議有關。

2023年9月21日，本公司接到納斯達克通知，2023年8月9日至2023年9月20日期間，普通股連續30個工作日的收盤價未達到繼續在納斯達克上市所需的每股1美元的最低買入價(《最低買入價要求》)。《納斯達克最低買入價要求公告》當時對普通股上市並無即時影響，普通股繼續在納斯達克上交易，交易代碼為“ELBM”。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，本公司獲給予180天時間重新遵守最低投標價要求。2024年3月20日，本公司又收到納斯達克180天的通知，要求重新遵守最低投標價格要求(自2024年9月16日起生效)。

2023年10月2日，公司提供了公司電池材料回收試驗的最新情況，確認高價值元素的回收率提高，生產的可銷售產品中的金屬含量更高，試劑的使用減少。總而言之，這些改進為更高質量的客户產品鋪平了道路，並提高了持續電池材料回收運營的經濟性。

2023年10月23日，本公司提供了煉油廠的最新情況，指出自2021年以來延遲的某些長鉛項目已交付，並宣佈完成於2023年2月14日首次宣佈的工程研究。該公司證實，完成建設還需要5570萬至6200萬美元，管理層正在與政府和行業利益相關者共同制定基本上不會稀釋的融資解決方案，以解決額外資本的問題。

於2023年10月25日，本公司宣佈已取得煉油廠毗鄰土地的地役權，以安裝、營運及維護若干為煉油廠抽水設施提供服務的電力工程，以換取合共10,000股普通股，每股作價0.74美元，相當於總購買價740萬美元。

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2023年11月28日，該公司宣佈與Rock Tech Lithium簽署諒解備忘錄，發展合作伙伴關係，供應Electra煉油廠的回收鋰，用於將Rock Tech的鋰精煉廠升級為電池級鋰化學品。材料的加工預計將在2026年開始的初始階段開始。

2023年12月1日，該公司宣佈有意修改與2023年債券發行相關的2023年權證的條款。根據對2023年權證的擬議修訂，行使價將從每股普通股2.48美元降至1.00美元。此外，2023年認股權證將修訂為加入加速條款，使在多倫多證券交易所普通股連續十(10)個交易日(“加速事件”)的普通股收盤價超過1.00美元20%或以上的情況下，2023年認股權證的期限將縮短至30天(“縮短期限”)，縮短期限從該連續十(10)個交易日後七(7)個日曆日開始。一旦發生加速事件，2023年權證持有人將被允許根據2023年權證在行使時的價值，在符合TSXV政策的情況下，在無現金基礎上行使2023年權證。

2023年12月5日，公司提拔喬治·普瓦達為冶金技術部副部長總裁。

2023年12月29日，公司宣佈任命David·艾倫為公司首席財務官，自2024年1月1日起生效，接替彼得·帕克。

同樣在2023年12月29日，該公司宣佈，它打算向美國證券交易委員會提交轉售登記聲明。登記聲明將涉及先前授予2028年票據持有人的轉售登記權，並將包括在票據本身轉換時可發行的普通股，以及行使先前向持有人發行的2023年認股權證(定義見下文)。根據2023年票據發售豁免(定義見下文)，本公司將不再提交轉售登記聲明。

後續事件

2024年1月12日，本公司與作為認股權證代理的多倫多證券交易所信託公司簽訂了一份補充契約，以實施對2023年認股權證契約的修訂。

擬議的修訂是在經過建設性談判後與2023年權證持有人達成一致的，並使2023年權證的條款更緊密地符合當前的市場狀況。作為對擬議修訂的部分考慮，2023年權證持有人已同意不行使他們持有的與2028年債券相關的某些調整條款。因此，2028年發行的債券沒有以較低的匯率重新定價，債務轉換比率也沒有任何修訂。建議的修訂亦可在2028年票據轉換為股本時減少本公司資本的潛在攤薄，而無現金行使功能將同時減少2023年認股權證未來在加速事件發生時行使的攤薄效應。

2024年1月15日，公司宣佈任命希瑟·斯邁爾斯為總裁副總裁，負責投資者關係和企業發展。

2024年2月9日，該公司宣佈，它已收到加拿大政府500萬美元的投資承諾，其中400萬美元已收到，用於建設北美第一家硫酸鈷精煉廠。該工廠位於安大略省Temiskaming Shores，將生產電動汽車所需電池級鈷全球供應量的約5%。這筆投資將以安大略省北部聯邦經濟發展倡議(FedNor)的贈款形式提供。

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2024年2月27日，本公司宣佈，本公司與2028年票據持有人達成2023年票據發售豁免。根據2023年票據發售豁免，本公司須於2024年8月15日支付應計利息，以下所述通過發行股票支付的利息除外。如果本公司根據2023年票據發售契約違約，本公司須立即支付利息。在償還期間，利息將被視為2028年票據的額外本金，這些票據有權享有與2023年票據發售契約項下的票據相同的權利，包括2023年票據發售契約項下額外利息的應計金額和轉換為普通股的權利。此外，在若干條件的規限下，2028年票據持有人已同意豁免2023年票據契約中有關本公司提交登記聲明以轉售2028年票據及2023年認股權證相關普通股的規定。

2024年3月21日，公司以每股普通股0.6439美元的價格發行了總計843,039股普通股，以償還應付給某些2028年票據持有人的部分利息。視為發行價是按截至2024年3月20日(包括該日)的五個交易日普通股交易量加權平均交易價的簡單平均值的95%計算。

2024年3月21日，本公司宣佈已收到納斯達克額外180天的通知，以重新遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條下的最低投標價格要求。如果在2024年9月16日之前的任何時間，普通股的投標價格連續10個工作日收於每股1.00美元或以上，公司將重新遵守最低投標要求。

2024年4月2日，公司和歐亞資源集團S.A.R.L宣佈，他們已經簽署了一份具有約束力的意向書，長期供應ERG的氫氧化鈷Electra的硫酸鈷煉油廠。這筆交易支持了電池供應鏈的本地化努力，並減少了對外國煉油商的依賴。從2026年開始，根據為期三年的供應協議，ERG將每年向Electra位於多倫多北部的煉油廠交付3000噸符合愛爾蘭共和軍標準的鈷。根據這項協議，Electra有足夠的氫氧化鈷原料來滿足煉油廠的所有年產能。

4.b.業務概述

背景

本公司於二零一一年七月十三日根據BCBCA註冊成立。2018年9月4日，本公司在CBCA下繼續存在。2021年12月6日，公司更名為“第一鈷公司”。致“伊萊克特拉電池材料公司”。該公司從事電池材料精煉業務，包括從採礦作業中提煉材料以及從電池廢料和壽命結束的電池回收中提煉材料。Electra專注於建立一個多元化的資產組合，這些資產高度利用於電池供應鏈，資產主要位於北美，目的是提供北美的電池材料供應。

該公司擁有兩項主要資產--位於加拿大安大略省的煉油廠和位於美國愛達荷州的Iron Creek鈷銅礦項目。

該公司一直在推進重新投產和擴建煉油廠的計劃，以期成為北美第一家電池級硫酸鈷精煉商。2022-23年的主要重點是推進公司煉油廠的擴建和重新投產(公司分階段建設電池材料園的第一階段)。

煉油廠和電池材料園

本公司正致力於重啟其位於加拿大安大略省的濕法冶金煉油廠，作為多階段戰略的第一階段，以創建一個全面整合的、環境可持續的北美電池材料園(“電池材料園”)，該園區可向北美和全球電動汽車電池市場提供電池級鎳、鈷和回收電池材料。預計分階段戰略將按以下順序進行：

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於二零二零年五月四日，本公司公佈一項工程研究(“煉油廠研究”)的正面結果，該研究概述煉油廠以第三方原料年產25,000噸電池級硫酸鈷的能力，約佔全球精煉鈷市場總量的5%，佔北美鈷供應的100%，營運現金流強勁，成本結構具全球競爭力。

煉油廠研究是為了總結在與煉油廠相關的可行性水平上進行的工程研究的結果。該報告不構成加拿大采礦、冶金和石油學會(“CIM”)所採用定義範圍內的可行性研究，因為它涉及一個獨立的工業項目，而不涉及ELECTRA的礦產項目。因此，NI 43-101規定的披露標準不適用於報告中的科學和技術披露。與煉油廠有關的ELECTRA對範圍研究、預可行性研究或可行性研究的任何引用，與CIM定義標準中定義的術語和NI 43-101中使用的術語不同。煉油廠研究亦並非基於本公司的任何現有礦產儲量或礦產資源，本公司並不預期本公司現有的任何礦產項目將為煉油廠提供原料來源。

在煉油廠研究之後，完成了大量額外的冶金測試、工程工作、流程圖優化、成本計算和市場分析，使煉油廠研究中的許多結論過時。隨着公司於2022年進入煉油廠擴建項目的全面開發階段，大部分長鉛定製設備都獲得了訂單。幾乎所有的長鉛設備現在都在煉油廠，要麼已經安裝，要麼儲存在等待安裝的地方。隨着項目的進展和煉油廠研究的變化，不應再依賴原始的經濟產出。

為響應強勁的客户需求，本公司投資增加鈷結晶器的產能，這將導致年含鈷產量達到6,500噸的裝機容量，較工程研究設計的5,000噸增加30%。未來將尋求修改許可證，以允許這一增加的產出水平。該公司還研究了利用回收鋰離子電池中的黑色物質為該電路提供補充鈷原料的機會。

該公司在煉油廠的發展道路上實現了其他幾個關鍵里程碑，包括：

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在建造硫酸鈷精煉過程的最後階段--結晶迴路時，該公司接收了一個在運輸過程中損壞的降膜蒸發器容器。該容器是為該公司定製的，用於在鈷溶液結晶成硫酸鈷之前將水從鈷溶液中汽化。蒸發器容器價值約881,000美元，長約60英尺，直徑約5英尺。隨後對損壞的設備進行檢查，確定降膜蒸發器容器適合安裝。自那以後，受損的設備已在現場修復。該公司在整個煉油廠使用微芯片作為過程控制系統的一部分，以調節設備並將各種電路和系統集成在一起。微芯片的全球供應短缺導致幾個過程控制系統部件的交付延遲。儘管該公司推進了煉油廠的建設，但在過程控制部件交付之前，該公司無法在一些工作項目上取得全面進展。

與此同時，2023年2月14日，該公司宣佈對煉油廠範圍、進度和資本支出進行審查，並公佈了重新確定基準的工程報告，該報告於2023年10月23日宣佈完成。重新確定基準的工程報告估計，目前總資本成本為1.55億至1.67億美元，其中截至2023年12月31日約有8560萬美元已資本化。資本成本的增加是由供應鏈中斷和通脹壓力推動的，通脹壓力對煉油廠的所有方面都產生了負面影響，包括承包商的工資率、混凝土、鋼鐵、管道和運費的成本。

該公司將於2024年需要額外融資，以繼續運營，完成煉油廠的建設和最終投產，推進其電池回收戰略，並繼續遵守2028年票據下的最低流動資金契約。

該公司已獲得空氣和噪音許可證和取水許可證的批准，如上所述，該公司已獲得工業污水處理廠許可證修正案和修訂後的煉油廠關閉計劃的最終批准。更新後的取水許可證於2022年7月收到，以確保水量與工業污水廠許可證相符，該許可證需要在運營前完成。

該公司在實現為電動汽車市場提供世界上最可持續的電池材料的目標方面繼續取得進展。該公司繼續與工程公司、其商業合作伙伴、工藝專家和財務顧問合作，以敲定和執行其重新投產和擴建煉油廠的計劃。

請參閲“煉油廠“以下是有關2020年煉油廠研究的更多信息。

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黑色物質的回收利用

該公司於2022年底在煉油廠啟動了一項黑色大規模試驗，以回收在粉碎的鋰離子電池中發現的高價值元素。使用專有的濕法冶金工藝，該公司成功地完成了北美第一個工廠規模的黑色物質回收，並確認回收了北美電動汽車電池供應鏈所需的一些關鍵金屬，包括鋰、鎳、鈷、錳和石墨，超出了最初的預期。

到目前為止，Electra已經在其黑色批量回收試驗中生產了高質量的鎳鈷混合氫氧化物、石墨和碳酸鋰產品。

於2023年第二季度，本公司完成了一項桌面範圍研究，以評估在其煉油廠綜合設施內開發一座獨立的黑色大量加工廠的潛在經濟性，該工廠每年可處理2,500噸黑色大量材料。隨着電池回收市場的擴大，該設施可能會隨着時間的推移而擴大。

桌面範圍研究基於一系列假設，包括每年處理2,500噸黑色物質、使用分析師長期預測的金屬價格、與迄今實現的回收率一致的回收率以及1,260萬美元的承諾資本，其中包括810萬美元的資本成本和450萬美元的營運資本。

桌面範圍研究基於一系列假設，包括每年處理2,500噸黑色物質、使用分析師長期預測的金屬價格、與迄今實現的回收率一致的回收率以及1,260萬美元的承諾資本，其中包括810萬美元的資本成本和450萬美元的營運資本。

2023年7月17日，Electra宣佈其北方煉油廠利用回收電池材料生產的鎳鈷混合氫氧化物沉澱產品(MHP)的第一批客户發貨。

2023年10月2日，Electra提供了其電池材料回收試驗的最新情況，證實高價值元素的回收率有所提高，所生產的可銷售產品中的金屬含量更高，並減少了試劑的使用。總而言之，這些改進為更高質量的客户產品鋪平了道路，並提高了持續電池材料回收運營的經濟性。

由於取得了成功，該公司繼續在其煉油廠加工大量黑色材料，直至2023年底。2024年2月5日，該公司提供了電池材料回收試驗的最新情況，包括工廠規模的黑色大規模回收試驗現已基本完成。

黑色羣眾審判的主要亮點包括：

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鐵溪項目

於完成對US Cobalt的收購(定義見下文)後，本公司擁有位於愛達荷州薩蒙西南約42公里處的Iron Creek項目的100%權益，該項目位於ICB歷史悠久的Blackbird鈷銅區內。該項目包括橫跨鐵溪的7個獲得專利的聯邦礦脈主張，以及周圍83個未獲專利的聯邦礦脈主張。如上所述，本公司於2020年1月至2020年公佈了美國愛達荷州鐵溪項目的新礦產資源評估。新的礦產資源評估是基於加密鑽探和有限逐步鑽探，其中包括將49%的資源從推斷礦產資源類別轉換為指示礦產資源類別，同時還增加了總噸位。目前指示的礦產資源為220萬噸，品位為0.32%的鈷當量(0.26%的鈷和0.61%的銅)，含有1230萬磅的鈷和2910萬磅的銅。目前推斷的礦產資源為270萬噸，品位為0.28%的鈷當量(0.22%鈷和0.68%銅)，另外還有1270萬磅鈷和3990萬磅銅。2020年4月，該公司宣佈追加賭注，為該公司的愛達荷州土地包增加了43項新的索賠。公司於2021年5月收購西福克物業及宣佈RedCastle物業入股協議，進一步增加其在Iron Creek周圍的物業頭寸。2021年6月，該公司宣佈開始其2021年愛達荷州勘探計劃，包括4500米的鑽探、地球物理調查和基巖地質填圖，預算成本為2500,000美元。這些專利和非專利的權利要求總共覆蓋了大約5900英畝的面積。請參閲“鐵溪項目瞭解更多有關鐵溪項目的信息。

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鈷軍營

如下文所述：商業的總體發展-2021年的發展“上圖，於2021年3月1日，本公司宣佈完成與Kuya的交易，出售其Cobalt Camp的部分銀和鈷礦產勘探資產，併成立一家合資企業，以推進組成Cobalt Camp的剩餘礦產資產。Cobalt Camp距離安大略省多倫多大約五個小時的車程。2022年12月31日，本公司簽署了一項期權協議，出售本公司在與Kuya成立的合資企業中與Cobalt Camp礦產資產相關的權益。Kuya於2023年1月31日完成期權項下的收購，完成出售礦產資產。Kuya還與Electra簽訂了一項特許權使用費協議，根據該協議，它向Electra授予從剩餘資產獲得的商業生產淨冶煉回報2%的特許權使用費。Electra保留第一要約提煉煉油廠資產生產的任何賤金屬精礦的權利。就本年度報告而言，鈷營不是重大財產。

專業技能和知識

該公司鈷項目的成功勘探、開發和運營將需要接觸到各種學科的人員，包括工程師、地質學家、地球物理學家、鑽探員、經理、項目經理、會計、財務和行政人員等。由於項目所在地也在熟悉和有利於先進製造和資源開採的司法管轄區，管理層相信，公司獲得成功所需的技能和經驗是足夠的。

競爭條件

該公司的活動主要針對煉油廠的潛在再投產和擴建，以及礦藏的勘探、評估和開發。本公司將支付的開支是否會導致煉油廠的重新投產和擴建或發現商業數量的礦藏，尚不確定。在發現和收購被認為具有商業潛力的財產方面，採礦業內部存在激烈的競爭。該公司將與其他利益集團爭奪參與有前景的項目的機會，其中許多利益集團的財務資源比它將擁有的更多。要從成功的勘探努力中實現商業生產，需要大量的資本投資，而本公司可能無法成功籌集到任何此類資本投資所需的資金。請參閲“風險因素2-公司在競爭激烈的市場中運營“上圖。

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組件

該公司煉油廠的擴張取決於用於精煉的礦山生產的來源、定價和可用性。目前消費的大部分鈷都是在剛果民主共和國開採的，然後運往中國進行精煉。北美沒有運營的主要鈷精煉設施，這使該煉油廠在電動汽車供應鏈中具有戰略優勢。煉油廠使用不同類型的原料生產電池級硫酸鈷的能力將有助於為煉油廠提供多樣化的礦山生產來源。

商業週期

精煉電池材料與電動汽車市場的增長有關，電動汽車市場在過去五年裏一直在擴張，預計未來幾年將繼續增長。採礦業是一個週期性行業，大宗商品價格隨全球經濟趨勢和情況而波動。如果煉油業務的合同基於當時的大宗商品價格，那麼該業務將同樣受到採礦週期的影響。請參閲“風險因素--與礦業週期性有關的風險“下面。

環境保護

該公司的煉油廠擴建和勘探活動必須遵守聯邦、省、州和地方各級與環境保護有關的法律法規，包括關閉和復墾採礦資產的要求。

該煉油廠擁有有效的許可證，並受到回收保證金和關閉計劃的約束。截至2023年12月31日，用於填海和關閉費用債務的經費總額為3126000美元。該公司提交了最新的關閉計劃，其中包括仍在現場進行的活動，關閉費用總額為3 142 000美元。關閉活動的保證金3450000美元仍存入安大略省。

鐵溪項目位於三文魚國家預報中心內，由美國林業局(USFS)管理。該公司管理現場的所有活動，以確保所有工作都符合現有的環境法規。不言而喻，應防止任何鑽井或其他工作產生的水和顆粒在未經處理的情況下進入任何水體，這樣才不會有沉積物或其他污染物進入水中。

環境與社會治理

該公司的使命是成為最可持續的電池材料生產商之一。

鈷是為電動汽車和電動電池儲存所用的鋰離子電池提供燃料的關鍵元素，這兩項都是減少全球碳排放的關鍵技術。

公司致力於在環境和社會治理(ESG)領域成為同行中的領導者。鈷對全球向電力機動性的過渡至關重要，Electra致力於可持續生產，並在其煉油廠採用行業領先的ESG實踐。

該公司將通過大型商業採礦業務為電動汽車市場提供清潔和合乎道德的鈷供應，這些業務在全球範圍內提供合乎道德的來源鈷和最高質量的氫氧化鈷。作為鈷研究所的成員，該公司將遵循鈷行業責任評估框架(CIRAF)，這是一個全行業的風險管理工具，幫助鈷供應鏈參與者識別與生產和採購相關的風險。Electra還致力於負責任的礦產倡議，其中將包括對現有系統進行第三方審計，以按照當前的全球標準負責任地尋找礦物。

由於水力採礦業務供應其水力精煉業務，煉油廠預計將擁有較低四分位數的鈷。2020年10月，獨立的生命週期評估(LCA)發佈了結果，該評估肯定了煉油廠的低碳足跡。報告的結論是，與煉油廠提煉鈷相關的環境影響將大大低於一家中國領先煉油商公佈的影響。

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該公司對環境管理和人權採取了積極的、基於風險的方法，並採取了強有力的措施，旨在將運營對環境的影響降至最低，並防止在供應鏈的任何層面使用童工。Electra相信，這些和其他ESG實踐將幫助它為電動汽車市場建立優質品牌的硫酸鈷。

4.C.組織結構

企業間關係

Electra有四家直接子公司，分別是加拿大鈷工業公司、根據加拿大安大略省法律註冊的Cobalt Projects International Corp.、根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的美國鈷公司(US Cobalt)和澳大利亞公司Cobalt One Pty Ltd.(以下簡稱Cobalt One)。Electra是所有四家直接子公司所有已發行股本的註冊和實益所有者。

以下是該公司的公司間關係。除非另有説明，ELECTRA直接或間接擁有每個子公司100%的股份。

ELECTRA電池材料公司(加拿大)

(I)加拿大鈷工業公司(安大略省)

(Ii)鈷項目國際公司(安大略省)

(三)美國鈷公司（不列顛哥倫比亞省）

(四)Cobalt One PTY Ltd.（澳大利亞）

4.D。房及設備

煉油廠

煉油廠

該煉油廠由Electra的子公司Cobalt Camp煉油廠有限公司（“CCRL”）全資擁有。煉油廠目前正在開發中，許可證修訂已基本完成。煉油廠業務計劃涉及修改現有流程圖，處理氫鈷礦原料，以生產用於製造電動汽車電池的硫酸鈷。可行性研究的流程變更得到了實驗室和中試冶金試驗工作的支持。該公司打算翻新和擴建煉油廠，首先生產5，000噸硫酸鈷中含鈷的產能，然後將產能擴大到6，500噸/年。

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煉油廠描述和位置

該煉油廠位於安大略省北鈷鎮附近的洛雷恩鎮，北緯47.40640°，西經79.62225°。該煉油廠位於北鈷鎮以東約1.5公里處，沿着駭維金屬加工567，在當地被稱為“銀中心路”。

該設施於1996年獲準，名義日產量為12tpd，間歇運行至2015年，生產碳酸鈷產品以及碳酸鎳和銀沉澱物。該設施佔地約250英畝，有兩個沉澱池和一個高壓鍋池塘。目前的足跡還包括一座大型倉庫建築，曾經是一家傳統磨坊的所在地。

基礎設施和地理學

煉油廠位於北鈷鎮和特米斯卡明海岸附近。鐵米斯卡明海岸是新利斯卡爾德鎮、戴蒙德鎮、海利伯裏鎮和北鈷鎮的混合體。從地理上看，該煉油廠距離北灣市以北約140公里處的北鈷鎮最近。煉油廠從北鈷鎮通過一條全天候公路從銀中心路(駭維金屬加工567)進入。

該地區經歷了典型的大陸式氣候，冬季寒冷，夏季温暖。日平均氣温從1月的0-15攝氏度到7月的18.3攝氏度。最冷的月份是12月到3月，在此期間氣温經常低於-20攝氏度，可以降到-30攝氏度以下。夏天，氣温可以超過30攝氏度。積雪從11月開始，通常會持續到3月中旬到4月的春季融化，1月的月平均降雪量最高為40釐米，年均降雪量為181釐米。

在Temiskaming Shores當地提供基本服務，在薩德伯裏提供進一步的服務。薩德伯裏位於煉油廠西南200公里的公路上，被認為是世界級的礦業中心，也是安大略省北部零售、經濟、衞生和教育部門的主要樞紐。重啟煉油廠的大部分資源可能來自當地鄉鎮、薩德伯裏和北灣區。

煉油廠的電力由Hydro One通過115千伏和230千伏輸電線路從電網提供。煉油廠的饋線為44千伏。淡水來自附近的蒂米斯卡明湖。許多道路、小徑和電線橫跨該地區。安大略省北部鐵路服務於北科伯特鎮，連接北灣和安大略省東北部的其他地區。安大略省北部的鐵路線經過煉油廠公路西北偏西約2公里處。一條現有的道路提供了通往該地點的通道。

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煉油廠位於一個完善的場地內。當地地形主要由特米斯卡明湖和蒙特利爾河主導，這兩條河流都在渥太華河分水嶺內。煉油廠地產邊界內的地形一般是平坦的。一般地貌是安大略省東北部前寒武紀地盾的典型，有巖石起伏的基巖丘陵，有當地陡峭的懸崖和懸崖，由充滿粘土、冰川物質、沼澤和溪流的山谷隔開。鑑於粘土地帶的存在，附近有一些農場。在這個北方地區，針葉林和混交林佔主導地位。主要針葉樹種有黑白雲杉、馬尾鬆、香脂冷杉、羅望子和東部白柏。主要的落葉(硬木)樹種是楊樹和白樺樹。沼澤低窪地區藴藏着豐富的藤本植物。

歷史

20世紀80年代，這裏是Hellens-Eplett地下礦山的所在地，那裏有一個傳統的銀和鈷工廠，在歷史悠久的鈷礦營地很常見。上世紀90年代，Cobatec有限公司購買了這處房產和煉油廠，煉油廠的建設分別於1994年和1995年進行。綜合採礦、選礦和精煉作業將選礦廠的礦石加工成精礦，然後從精煉廠的精礦中生產出精煉的鈷和銀產品。最初的啟動是在1996年。該煉油廠以每日12噸的標稱進料速度建造，並在不同時期用四種原料生產碳酸鈷產品。Cobatec最終於1999年1月2日關閉了煉油廠。該煉油廠在啟動和關閉之間的三年中大約有一年是運行的。

該煉油廠後來由幾個所有者擁有和運營，直到Electra與澳大利亞上市公司Cobalt One Limited成立了一家各佔一半股權的合資企業，以在2017年收購該煉油廠。

之前的所有者包括：

冶金測試

第一階段-初步測試

冶金測試已在GS Canada Inc.完成。（“GS”）於2018年第四季度至2020年第二季度之間進行。測試工作計劃由Electra管理，Ausenco也提供了意見。出於煉油廠研究的目的，測試工作的初始階段是根據17070-01和17070-03計劃進行的。

這些項目評估了不同的氫鈷礦原料和白色金屬合金。下表總結了每種飼料的組成。

氫氧化鈷原料樣品分析

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目錄表

17070-01的來源來自剛果民主共和國的一次作業，與後來為方案17070-03和17070-05收到的樣品相比，該樣品的鈷含量(23.2%乾重(w/w))較低。在2018年底和2019年初使用這種材料進行了浸出、中和和溶劑提取的小試試驗，初步測試結果令人鼓舞，並確定了有待改進的領域。利用這些小試試驗結果，Ausenco進行了初步的Metsim模擬，並將Solvay溶劑萃取模型列入初步研究名單。根據程序17070-02對白色金屬合金進行了浸出試驗，儘管該合金在酸中浸出，但鐵的過度溶解使溶液淨化階段變得困難。

2019年9月，對從嘉能可位於剛果民主共和國的Mutanda業務收到的570公斤樣本啟動了17070-03計劃，並對該樣本進行了多次實驗室規模浸提測試。隨後，從Katanga、ERG和IXM（Tenke）等來源收到了更多樣本。這些樣本的主要分析如下，其中發現隨後收到的樣本的鈷含量明顯高於最初的Glencore變體樣本。

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2020年11月，使用從小試研究中獲得的優化浸出測試結果，在SGS對加丹加樣品進行了連續浸出中試。鈷浸出總萃取率為97%。在2021年期間，使用從浸出中試工廠獲得的浸出液進行了溶劑萃取中試和廢水處理中試研究。同樣，在2022年，在活動#17070-05下，在SGS又進行了兩次浸出試點活動，採用1/3的混合飼料樣品^研發加丹加、ERG和IXM-Tenke。從這些浸出試點中發現96%的鈷浸出萃取率令人滿意，並與之前的試點研究密切匹配。

17070-03年活動的目的是證明，利用煉油廠目前的大部分流程，可以從氫氧化鈷原料中生產電池級硫酸鈷。電池級硫酸鈷產品的定義是基於Electra從潛在最終用户那裏收到的規格。

該計劃獲得了鈷品位為20.8%w/w的高純度硫酸鈷產品，其雜質水平在鋰離子電池市場規格範圍內（錳除外），為了解決這個問題，技術團隊提議在初步中和步驟中引入錳去除使用SO2/O2或KMnO 4。2022年進行的試點研究確實成功使用SO2/O2體系去除錳，但從成本和化學功效的角度來看，KMnO 4似乎是更好的試劑。

17070-03年計劃的目的是為煉油廠研究提供數據，如各種裝置操作的工藝條件和操作目標。所進行的測試包括再浸出和中和、雜質溶劑提取、CoSX、固液分離測試、環境和尾礦測試。

在SGS進行了SX試驗枱和試點工廠活動之後，Hatch進行了METSIM™建模，並將結果提供給Metso-Outotec，以連續評估SX工藝。建模結果被納入到設計基礎中。

還進行了環境試驗工作，以確定污水處理迴路的運行參數。根據METSIM™模型中預測的成分製備合成溶液，並供應給Story Environmental Inc.進行廢水處理測試，並提供給Aquatox測試和諮詢公司進行毒性測試。

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目錄表

下表列出了測試工作計劃和Solvay建模的主要結果：

17070-03年度測試工作計劃的主要結果&索爾維模型

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溶劑萃取中試研究的結果是去除浸出液中的雜質，併產生濃縮的硫酸鈷產品溶液，用於生產電池級硫酸鈷晶體。試驗工作證明，從經過處理的氫氧化鈷樣品中可以生產出高純度的電池級硫酸鈷。根據測試工作和METSIM結果，該工藝的總體鈷回收率將接近97%。本次試驗生產的最終硫酸鈷品位為22.3%，超過了電池級硫酸鈷的最低鈷規格。

溶劑提取試驗的廢流在單獨的連續試驗運行中使用石灰進行處理，這項研究產生的廢水符合安大略省環境、保護和公園部規定的排放限制。作為固體廢物產生的石膏殘渣將儲存在現場尾礦儲存設施中。

恢復方法

該煉油廠接收的氫氧化鈷飼料中含有30%至50%的鈷。煉油廠使用硫酸將氫氧化鈷材料浸出到溶液中。在浸出過程之後，溶液在被送到溶劑提取電路之前被中和，在那裏進一步的雜質被去除。溶劑提取的最終液體含有高百分比的鈷，產品經過結晶過程，生產電池級硫酸鈷作為工廠的最終產品，然後進入市場。

流程設計與其他操作一致，包括：

流程描述

氫氧化鈷在現場接收，濕度範圍為20-66%w/w，裝在一噸散裝袋中，並儲存在倉庫中。這些袋子用叉車抬起，放在破袋機中破碎，然後由傳送帶送入儲物箱。材料被送入再碎漿機，在那裏它與循環水混合成漿料，並儲存在進料罐中。

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目錄表

將泥漿泵入浸出罐，用硫酸浸取以溶解鈷和其他金屬。然後，浸出液重力流到預中和槽，在那裏進行a)水稀釋和b)去除雜質等工藝步驟。然後，預中和的漿料將進入濃縮器，並使用板式和框式壓濾機過濾濃縮器底流。浸出濃縮池溢出，浸出濾液進入二次中和階段。

中和濃縮器的溢流被過濾，以去除懸浮固體。該濾液是溶劑萃取廠進一步提純的原料。

溶劑萃取包括兩個階段，雜質溶劑萃取(ISX)和鈷溶劑萃取(CoSX)。料液最初通過ISX處理，包括萃取、洗滌和反萃階段，以分離各種雜質。富鈷的ISX抽餘液向CoSX報告，而雜質向污水處理報告。

ISX抽餘液向CoSX報告，通過萃取、洗滌和反萃等步驟將雜質從鈷中分離出來。CoSX抽餘液在污水處理廠進行處理，而富鈷的帶狀溶液則被送往結晶。

來自CoSX的帶狀溶液報告給強制循環機械蒸汽再壓縮硫酸鈷結晶器。硫酸鈷結晶，然後在濃縮機、離心機和沸騰牀乾燥機中脱水。然後，乾產品在裝運前被裝袋並儲存在倉庫中。

該過程中使用的一些試劑包括：

為該流程提供的服務包括：

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目錄表

工藝設計標準

設計標準基於Electra提供的數據、試驗枱和試點測試工作、供應商數據和建模、行業標準以及Hatch的內部數據庫。

站點基礎設施

主要項目設施包括擴大設施的現有煉油廠大樓、一個新的SX大樓和三個現有池塘。

煉油廠的電力通過Hydro One電網現有的44千伏饋線提供。然後通過2.5 MVA 44KV/600V變壓器降壓，在整個設施中進行分配。

淡水從蒂米斯卡明湖通過陸上管道和抽水系統供應給煉油廠。泵房以值班/備用配置容納兩個淡水泵。水通過現有地役權中的一條地下管道被泵送到煉油廠現場，在那裏被儲存在過濾水箱中。水主要用於冷卻，不接觸工藝液體。温水通過一條類似的地下管道沿同一地役區返回蒂米斯卡明湖。

市場研究和商業合同

Electra聘請了許多公司提供市場研究和電池金屬行業展望和專業知識。在煉油廠研究之後，在正常的業務過程中，Electra簽訂了以下合同：

所有這些安排都與未來的基準鈷價格掛鈎，但鈷通行費協議除外，該協議規定向Electra收取通行費。

需求

鈷被用於一系列應用，但最大的單一市場是鋰離子(Li離子)電池。Li離子電池的三個主要領域是消費電子設備、電動汽車以及固定和電網儲能。這三個細分市場在未來幾年都有強勁的增長前景，因此，Li離子電池的市場預計將大幅增長。電動汽車預計將成為Li離子電池的最大市場。

到2040年，鈷需求的增長將幾乎完全由電池行業主導，主要由電動汽車普及率的增加推動。預計到本世紀20年代中期，需求增長將超過供應商的跟上能力。應該預料到，鈷生產商不僅能夠銷售他們的產品，而且由於預測的短缺，應該能夠獲得強勁的價格。

供給量

鈷主要是銅和鎳業務的副產品。超過70%的開採鈷來自剛果民主共和國非洲銅礦帶的銅業務。其中很大一部分產品出口到中國手中，後者負責全球大部分精煉產品的供應。

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目錄表

鈷精煉通常在遠離礦場的地方進行。淡水河谷(Vale)、嘉能可(Glencore)和雪利特(Sherritt)等礦業公司從自己的採礦業務中提煉鈷，但它們生產金屬鈷產品。這些公司都沒有提煉硫酸鈷，這是電池市場的一種關鍵投入。

除ELECTRA外，據本公司所知，除中國外，尚無新建硫酸鈷精煉廠的計劃。然而，隨着政府和行業目前將重點放在電池行業，供應鏈預計將在中國以外的地區發展。

環境許可和社會或社區影響

ELECTRA定期向當地市政當局和土著社區通報他們的活動。對煉油廠感興趣的當地市政當局包括科爾曼鎮、科博特鎮和特米斯卡明海岸城市。Electra已與以下土著社區接觸，讓他們隨時瞭解煉油廠重新開始作業的情況，並獲得他們的意見，以及與煉油廠有關的許可證：

ELECTRA致力於與利益攸關方和土著社區持續開展接觸和協商活動。與煉油廠有關的所有接觸和協商活動將繼續記錄在協商記錄中。

煉油廠需要三個關鍵的環境許可證才能運營，並在某些建設方面之前需要批准的關閉計劃。該公司於2022年3月獲得北方開發、礦產、自然資源和林業部對其關閉計劃的最終批准和接受，並於2022年11月獲得更新計劃的批准。

本公司獲得新的或修訂的環境許可證如下：

資本和運營成本

資本成本

據2023年2月14日報道，煉油廠擴建的資本成本預計在1.55億至1.67億美元之間，截至2023年12月31日，其中約8560萬美元已資本化。該公司將需要大量融資才能完成建設。

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目錄表

運營成本

煉油廠的運營成本包括以下內容：

不包括原料(氫氧化鈷)的成本，試劑預計將是煉油廠100%運營能力下運營成本的最大組成部分。主要試劑包括氫氧化鈉、硫酸、生石灰和氰化物。預計第二大成本將是煉油廠勞動力、電力和G&A場地。

煉油廠最新消息

請參閲“商業的總體發展--三年曆史“和”-隨後發生的事件“以上為其他煉油廠更新。

鐵溪項目

引言

ELECTRA目前持有美國愛達荷州勘探階段的鐵礦項目--鐵溪項目的權益。以下摘錄的部分基於《2024年技術報告摘要》中提出的假設、資格和程序，儘管本節中未對其進行全面描述，但該摘要已作為本年度報告的附件15.4列出。

本年度報告這一部分中具體涉及鐵溪礦牀當前礦產資源估計的科技信息摘錄或總結自《2024年技術報告摘要》。《2024年技術報告摘要》由Martin Perron，P.Eng.來自InnovExplo Inc.的Marc R.Beauvais，P.eng來自InnovExplo Inc.的Eric Kinnan，P.GeoInnoExplo Inc.的Pierre Roy和Soutex Inc.的P.Eng。以下提供的任何與Iron Creek項目有關但未具體出現在2024年技術報告摘要中的其他信息均由該公司提供。《2024年技術報告概要》的所有作者均獨立於S-K1300所指的公司。《2024年技術報告摘要》作為本年度報告的附件15.4包含在內。

讀者應參考標題下的討論。關於前瞻性陳述的警示説明“在本年度報告開始時，請參閲本節中使用或包含的有關ELECTRA礦藏的某些採礦術語和描述的重要信息。

項目位置、描述和訪問

鐵溪項目位於愛達荷州薩蒙鎮西南約18英里或30公里處，位於ICB歷史悠久的黑鳥鈷銅區內。該房產的中心位於北緯44°57‘42“，西經114°06’57”。

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目錄表

愛達荷州鐵溪項目所在地

財產描述和保有權

該地產包括橫跨Iron Creek的7個有專利的礦脈採礦權，以及周圍416個未獲專利的礦脈採礦權。這些專利和非專利的權利要求總面積為18075英畝(73.15公里²).

本公司的全資附屬公司愛達荷州博伊西的愛達荷州鈷公司(下稱“愛達荷州鈷公司”)100%持有Iron Creek專利(定義見下文)及未獲專利的採礦權BCA1-43、BR1-110及BRS1-129。位於猶他州米德維爾的科學金屬(特拉華)公司(“SMDC”)也是本公司的全資子公司，持有NBR1-25非專利權利主張100%。上述所有采礦索賠的特許權使用費都沒有特許權使用費。

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目錄表

本年度報告中概述的當前礦產資源包含在專利權利要求中。於本年度報告附件15.4所附的《2024年技術報告摘要》生效日期，所有已獲專利及未獲專利的採礦權利要求均屬良好。

該公司通過愛達荷州鈷公司持有JA1-103 100%的非專利採礦權，但須支付1.0%的冶煉廠淨收益。本公司於非專利礦權主張SCOB1-30及非專利礦權主張Cas1-46、IRON1-7、IRON14-15及IRON31-61持有實益權益，須繳交2.5%的冶煉廠淨收益特許權使用費，與可能的合資企業稀釋有關，但須繳交1.5%的冶煉廠淨收益。

所有索賠清單載於本年度報告附件15.4所附的《2024年技術報告摘要》附錄一。

鐵溪財物索賠

二零一六年八月二十三日，美國鈷(前身為Science Metals Corp.)與切斯特礦業公司(“切斯特”)訂立租賃協議，有權購買Iron Creek專利的100%權益。根據租賃條款，US Cobalt須支付若干現金款項，Chester保留4.0%的冶煉廠淨收益特許權使用費，US Cobalt獲授予購買Iron Creek專利的選擇權，並通過一次性付款取消特許權使用費。2018年9月4日，公司和切斯特同意將購買和特許權使用費消除付款減少47%，至107萬美元，並全額支付。

2016年9月12日，美國鈷公司通過股份購買協議收購愛達荷州鈷公司100%的股份，收購了未獲專利的採礦權BR1至58。美國鈷隨後通過SMDC將未獲專利的採礦主張NBR1至25標上了賭注。這些採礦索賠不適用於特許權使用費。

於2018年6月4日，本公司收購了US Cobalt的全部已發行及流通股，從而收購了愛達荷州Cobalt和SMDC，以及這兩家子公司各自的全部資產。

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目錄表

於2021年3月12日，本公司透過愛達荷州鈷向亞利桑那州鋰公司(“亞利桑那州”)購買JA1至103號無專利採礦權。亞利桑那州保留1.0%的冶煉廠淨收益特許權使用費，本公司有權以750,000加元購買一半(即0.5%)的特許權使用費，並有權不受限制地優先購買剩餘一半的冶煉廠淨收益特許權使用費。

於2021年3月21日，本公司透過愛達荷州鈷與Borah Resources及菲尼克斯銅業就SCOB1至30個非專利礦物主張(“RedCastle”)訂立增收及合資協議。根據協議，該公司可在協議生效三週年或之前投資1,500,000美元，從而獲得RedCastle 51%的權益。在五週年紀念日或之前再投資1,500,000美元，可以獲得75%的利息。如果合資企業成立後，一方的所有權權益降至10%或以下，該權益將轉換為2.5%的冶煉廠淨收益稀釋特許權使用費。另一方將有權按每0.5%500,000美元的費率回購淡化特許權使用費，並保留將淡化特許權使用費出售給第三方的任何提議的優先購買權。雷德卡斯爾協議受共同利益領域條款的約束。

2021年11月8日，公司從First Cobalt Corp.更名為Electra電池材料公司。

於2022年3月22日，本公司透過愛達荷州鈷與Richard Fox訂立物業期權協議，以150萬美元(“CAS”)收購Cas1-46、IRON1-7、IRON14-15及IRON31-61未獲專利的採礦權(“CAS”)，於特定里程碑完成後於10年內支付。Richard Fox保留1.5%的冶煉廠淨收益特許權使用費，本公司可在中科院物業進行商業生產後一年內以500,000美元購買。福克斯的協議受共同利益領域條款的約束。

2019年、2021年、2022年和2023年，該公司通過愛達荷州Cobalt額外提出了124項索賠，覆蓋9.22公里²包括BCA1-43、BR59-110和BRS1-29。除了位於雷德卡斯爾感興趣區域(約2.13公里)內的採礦主張外，這些採礦主張不徵收特許權使用費²)和落在中科院感興趣區域(約1.41公里)內的²).

論採礦債權的性質

《2024年技術報告摘要》的作者利用土地管理局網站(美國在線索賠管理系統)和官方文件核實了所有礦業權的狀況。

已申請專利的採礦權利要求被描述為愛達荷州礦產勘測號第18613號(“鐵溪專利”)中的第118號、第135號鐵、第136號鐵、第143號鐵、第144號鐵、第182號鐵和第189號鐵(以下簡稱“鐵溪專利”)，位於愛達荷州萊米縣黑鳥礦區第20段和第21段19北，20範圍以東，地塊編號RP9900000109A。對Iron Creek專利的各個角落進行了專業調查，最近一次是在2018年由愛達荷州薩蒙市的韋德調查公司進行的。使用RTK全站儀。

非專利採礦權是指持有人(“定位者”)主張擁有所有權以及開發和開採已探明的有價值礦藏的權利的一塊土地。這項權利不包括表面權利。包括愛達荷州在內的19個州有聯邦管理的土地，人們可以在那裏找到採礦主張或地點。在這些州，土地管理局(“BLM”)管理公共土地的表面，美國林務局(“USFS”)管理國家森林系統(“NFS”)土地的表面。土地管理局負責公共和非農用土地上的地下工程。採礦索賠被歸類為“礦脈”(位於基巖中的礦物)或“砂礦”(位於鬆散表面材料中的礦物)。該財產僅包括礦藏索賠。

未獲專利的採礦權的所有權屬於定位者的名義，但以美利堅合眾國的最高所有權為準。根據1872年的《採礦法》，該法律規定了聯邦土地上無專利採礦要求的地點。定位者有權在不向聯邦政府支付生產特許權使用費的情況下，根據BLM或USFS的地表管理規定，在非專利採礦主張上勘探、開發和開採礦物。

專利採礦權是指聯邦政府將其真實的、不可移動的權利轉讓給定位者，使其完全擁有地表權利和在地下發現的任何“可定位”礦物的所有權。然而，石油、天然氣和煤炭等可出租材料以及沙、礫石和石材等表面材料的所有權仍由聯邦政府擁有，不會移交給Locator。

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目錄表

從1994年10月1日起，美國國會暫停使用撥款，用於接受或處理在某個截止日期之前尚未達到專利審查過程中確定的時間點的礦物專利申請。在暫停或以其他方式到期之前，BLM將不接受任何新的專利申請。

索賠維護

如果在每一年的8月31日之前支付年度索賠維護費，則物業內包括的無專利採礦索賠沒有到期日。這些費用已全額繳納至2023年9月1日。

Iron Creek專利不需要繳納年度索賠維護費，但每年需向萊姆希縣繳納適用的不動產税和不動產税。

具有所有權和特許權使用費的所有礦業權如下。每年的土地持有總成本估計為68,984美元。

已申請專利和未申請專利的採礦權利要求摘要

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環境責任

《2024年技術報告摘要》的作者不知道該物業內有任何現有的環境責任。由於該物業位於鮭魚國家森林內，該公司須遵守地面管理規定，並與USFS人員保持溝通，以確保工作符合所有適用的規定。

據瞭解，任何鑽探或其他水資源工作產生的水和顆粒物都需要獲得愛達荷州的許可。該公司通過愛達荷州鈷公司，根據雨水污染預防計劃(“SWPPP”)和與工業活動相關的多部門雨水排放通用許可證(“MSGP”)運營。MSGP由美國環境保護局(EPA)發佈，生效日期為2021年9月21日。

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目錄表

鐵溪北溪是一個常年流入鮭魚河的地區性排水系統，它將這塊土地一分為二，切割出硫化物礦化的地層段。“平坦-1”(或“東部平坦”)是在東側小溪高程上方約40英尺處挖掘的，鋪設和停車區部分是在平坦開鑿後產生的廢石上建造的。愛達荷州地質調查局(IGS)在1994年6月底的一次檢查中記錄了人們對鐵溪附近歷史垃圾場的擔憂。廢巖中含有黃鐵礦、黃銅礦和其他硫化物，可能會產生局部酸性巖石排水。澤西島的障礙物和雨水防禦系統，如淤泥柵欄和稻草搖擺，已經被用來試圖防止地表水與這種物質相互作用，並可能侵蝕到小溪中。

從2017年6月開始，在修復Adit-1和“Adit-2”(或“West Adit”或“6,500 Level Adit”)之前，以及在2017年開始地面鑽探計劃之前，公司已在該物業上游、內部和下游的9個既定地點採集了Iron Creek的水樣。該採樣計劃正在進行中，沒有具有酸值(PH)的樣品

平渠1號以低流量排放的水(

環境許可

鐵溪資源區的大部分都在七項鐵溪專利上。與在Iron Creek資源內和周圍進行的礦產勘探相關的地表幹擾包含在Iron Creek專利中，其中包括地表權利的所有權。然而，這項工作需要每年向愛達荷州地政部門(IDL)提交進行礦產勘探活動的意向通知(“NICMEA”)。根據MSGP，目前和計劃中的地面勘探幹擾還需要雨水排放許可。

該公司已獲得愛達荷州水利部(“IDWR”)的水權許可，可以在1月1日至12月31日期間從Iron Creek和/或如果根據專利主張鑽探了一口井，每秒從Iron Creek和/或地下水中分流多達0.3立方英尺。水權許可證允許在Iron Creek專利上使用水。愛達荷州的勘探作業通常還根據年度臨時用水授權(TWUA)將地表水分流用於鑽探，該授權要求提交申請並獲得IDWR的批准。在獲得永久水權許可證之前進行的勘探工作獲得了臨時用水許可。

地面和地下活動必須符合適用的礦山安全與健康管理局(“MSHA”)標準和法規。鑽探、地下測繪和取樣均按照本條例進行。自2019年以來，沒有任何地下工作完成，該地點目前不是一個活躍的MSHA地點。

如果需要犁地才能進入該項目，美國食品和藥物管理局需要每年的除雪許可。該公司在2017-2018年冬季首次獲得許可證，並於2019年、2021年和2022年獲得許可證，當時勘探活動需要冬季進入。

在Ruby區執行了一個單獨的勘探計劃，涉及未獲專利的權利要求。該計劃是根據美國安全服務局於2022年5月2日在絕對排除下授權的行動計劃(POO)執行的。根據許可證的要求，Ruby的所有站點都已被回收。

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目錄表

2022年3月，向美國海岸警衞隊提交了一份POO，以便在整個陸地位置進行額外的勘探。美國食品和藥物管理局於2022年4月5日承認了《公安條例》，並啟動了許可活動。該計劃的範圍是在10年內分階段勘探92個襯墊，每個襯墊最多6個孔(鑽石鑽孔或反循環孔)。該公司計劃平均每年鑽探10個至最多20個襯墊。作為與該計劃相關的範圍界定活動的一部分，美國金融服務管理局於2022年11月24日發起了法律通知和徵求意見的請求。截至2023年2月1日，許可和《國家環境政策法》的分析正在進行中，目標許可證發放日期為2024年7月1日。

《2024年技術報告摘要》的作者不知道與允許與該物業相關的活動有關的任何不利的環境或社會問題。

准入、當地資源和基礎設施、氣候和地形

通過鋪裝的全天候美國駭維金屬加工93號(美國93號公路)和位於愛達荷州薩蒙鎮以南23英里(37公里)的45號縣公路(鐵溪路)可以進入該物業。鐵溪路是一條維護良好的碎石路，常年可供使用，橫穿美國93號公路以西約11英里(約18公里)的中心部分。由於有伐木公路和以前修建的鑽探公路網絡，整個物業的交通都很好。薩蒙是一個大約有3000名居民的小鎮。主要產業是旅遊業、牧場和農業，還有一些伐木和採礦。該地區有幾家小型採礦承包商。鋪設好的高速公路可以很容易地到達更大的城市中心，比如大約150英里(241公里)外的蒙大拿州的巴特，以及分別距離210英里(337公里)和250英里(402公里)的愛達荷州的波卡特洛和博伊西。

至於當地資源和基礎設施，Iron Creek專利是不動產和不可移動的財產，擁有公司持有的勘探和採礦的完整地面權利，受州和聯邦環境法規的約束。對於非專利主張，1872年的《礦業法》向公司提供了地表權利，但須受州和聯邦環境法規的約束。鐵溪項目區多山崎嶇，永久建築的地點很少。潛在的開採材料可能會被運輸到一個未定義的非現場加工廠。

最近的電力線路距離鐵溪項目約11英里(18公里)。小無名溪和鐵溪提供用於勘探、鑽井和粉塵控制的水。2022年8月13日，該公司通過愛達荷州鈷公司從愛達荷州水質部門獲得了每秒0.3立方英尺或每年214英畝英尺的水。水權允許公司從Iron Creek獲得最多0.1個CFS，另外0.2個CFS來自地下水來源。目前，水井還沒有完工。該公司有五年的時間開發油井，並展示對水的有益利用，以建立水權。

距離酒店不到一小時車程的三文魚酒店提供燃料、雜貨、酒店、餐館、通訊、學校、汽車零部件和服務、健康診所和緊急服務。蒙大拿州的巴特、愛達荷州的博伊西和波卡特洛都有訓練有素的採礦和工業人員。工程、銀行和建築服務以及重型設備銷售和維護服務也在這些城市以及距離Iron Creek項目約370英里(600公里)的猶他州鹽湖城提供。

現場沒有采礦或碾磨基礎設施。儘管美國西部目前沒有鈷精煉廠，但從概念上講，ICB煉油廠是為附近(200公里)的礦物加工而設想的。在大約600公里的距離內有一家銅精煉廠。

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鐵溪酒店通道和基礎設施設置

氣候可描述為温帶大陸性-山地類型。年降水量從低海拔地區的每年24英寸(600毫米)到高海拔地區的30英寸(~760毫米)不等。其中70%是降雪。冬季平均積雪深度為3至4英尺(0.9至1.2米)。如果在冬季進行除雪以保持道路通行，採礦和勘探可以全年進行。從12月到4月，探險道路可能會因降雪而受到限制或中斷。

鐵溪項目區由丘陵到山區組成，周圍是寬闊的圓形山脊，周圍環繞着深深切割的溪谷，主要山谷是鐵溪及其支流。海拔範圍從沿鐵溪的6300英尺(1920米)到靠近物業北端的8300英尺(2530米)。這處房產是森林覆蓋的，低海拔地區有大量的道格拉斯冷杉，高海拔地區有大量的羅奇波爾鬆樹。灌叢包括北坡上的九樹皮灌木和南坡上的鬆草。

歷史

鐵溪區

根據Park(1973)的説法，鐵溪區的區域最初在1946年引起了人們的興趣，因為它是一個鐵的遠景。1967年，在修建一條伐木路期間，阿比先生在後來被稱為“無名區”的“無名區”內，對銅染材料提出了14項索賠要求。1970年5月，這些索賠被出租給薩赫姆前景公司(“薩赫姆”)，這是猶他州鹽湖城POM公司的一個部門。

Sacem完成了對無名區的索賠標樁、地質測繪、航空攝影以及激發極化、自然電位、磁學和地球化學調查。此外，他們還完成了11個鑽石鑽芯孔，並推進了3個地下勘探漂流，分別被稱為ADIT-1、ADIT-2和ADIT-3。

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漢納礦業(“漢納”)於1972年通過其全資子公司Coastal Mining Co.(“Coastal”)和愛達荷州礦業公司(Idaho Mining Co.)購買了歷史悠久的Iron Creek地產，並於1973年通過法律訴訟完全收購了該地產。1972至1974年間，漢納對銅和鈷的無名區以及現有財產以外的區域進行了初步評估。Coastal為漢納開展的工作包括繪製地形底圖、銅和鈷的土壤地球化學調查、勘察誘發極化和電阻率調查、水系沉積物調查、航磁調查、地質測繪、鑽石巖心鑽探、地下開發和冶金測試。總共採集了3000個土壤樣本，這些樣本來自

Coastal總共鑽探了13,250英尺(4,040米)的巖芯，主要是在無名區。該鑽探基本上勾勒出了2019年MRE目前定義的礦化。一名坐在6500層的平房工在Iron Creek被駕駛，使總漂移膠片達到約1500英尺(457米)。對鑽芯和井下巷道取樣進行了台架冶金試驗。漢娜隨後計算了不符合S-K1300標準的無名區的“儲備”。

1979年，Noranda Explore，Inc.(“Noranda”)從漢納收購了附近的Blackbird礦，其中包括Iron Creek地產75%的權益。諾蘭達進行了地質測繪，重新記錄了海岸的三個鑽孔，進行了土壤樣本定向調查，對上面的查利斯火山巖進行了採樣，並繪製了地下工作場所的地圖。諾蘭達還在目前的地產內鑽了兩個巖心孔。諾蘭達地質學家描述了鈷和銅礦化透鏡的層狀性質，其中不止一個已被識別，並計算了無名區的噸和品位，並指出，在一些地方，銅礦化“通常覆蓋在鈷礦化之上”。1985年，諾蘭達將鐵溪地產轉租給靈感礦業公司(Inspiration Mines，Inc.)。

Inspiration的活動沒有得到很好的記錄，也找不到關於他們勘探工作的信息。1985年晚些時候，諾蘭達和Inspiration終止了他們對這處房產的興趣，隨後漢娜修復了地下工作場所，並駕駛一個新的入口進入6500 Level Adit，因為原來的入口已經坍塌。

1988年1月，Centurion Gold(“Centurion”)從Hanna手中收購了Iron Creek礦藏，並完成了對該礦藏的淤泥和重礦物勘測，目的是發現金礦。當時還進行了額外的地表地質測繪。

Cominco American Resources Inc.(“Cominco”)於1991年從Centurion手中租賃了Iron Creek地產。Cominco的目標是大幅升級和擴大無名區的礦化材料。1991年，Cominco彙編和審查了現有數據，以確定1992年要鑽探的目標。在這一審查的基礎上，Cominco在1991年和1992年初進行了以下勘探：

Cominco於1992年初決定終止其對Iron Creek地產的租賃。然而，Cominco在1996年鑽了兩個總計2308英尺(703.5米)的巖心孔。

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本公司未提供任何有關1992年至1996年期間可能或可能沒有在該物業上進行的勘探工作的資料，當時Cominco將Iron Creek物業交還給Centurion，後者後來更名為Siskon Gold。在2024年技術報告摘要的作者不知道的時候，切斯特礦業公司從一個身份不明的所有者手中收購了Iron Creek專利。

美國鈷公司於2016年8月23日收購了Iron Creek專利，同年晚些時候收購了愛達荷州鈷公司100%的股份。最終在2018年，它被該公司收購。因此，自2016年8月23日以來在鐵溪區完成的所有工作均被視為由本公司完成。

紅寶石地帶

作為與美國鈷公司合併的一部分，該公司收購了紅寶石地帶，但關於紅寶石地帶的歷史活動記錄不完整。

在1972-1973年收購了Iron Creek地產後，Hanna於1972-1974年間在位於Iron Creek地帶東南部的Ruby(前身為“蠢驢”)地帶進行了一項勘察勘探計劃。Coastal公司對漢納進行的勘探計劃包括繪製地形底圖，以及勘察激電和電阻率線。有一個鑽孔(IC-6)的信息，很可能是Coastal在紅寶石地帶鑽探的。

諾蘭達完成了紅寶石帶和一個單孔(NIC-22)的詳細地質測繪。鑽洞沒打到靶子就打丟了。地質記錄和分析沒有表明有任何礦化被截獲。

1988年1月，百夫長從漢納手中收購了Iron Creek地產後，他們於1989年和1990年在紅寶石地帶鑽了四個洞。Ruby總共完成了6個鑽孔。有兩個鑽孔(IC-6，NIC-22)的位置可用，但地質描述和分析結果有限。1989年和1990年又完成了四個鑽孔(IC-23、24、25和26)。在正文中，有一個孔(IC-26)據報道是最深的孔，深度為898英尺，上部為100英尺@0.12%鈷，下部為81ft.0@0.14%Co。沒有報道用於計算含鈷截距的詳細分析或測井數據和參數。

Cominco於1991年從Centurion手中租賃了Iron Creek地產，並在1991年進行了以下勘探，可能一直持續到1992年初：

CAS區

Richard Fox找到了從1998年開始涉及該財產CAS部分的索賠區塊。福克斯和胡倫進行了表面採樣，包括梯度陣列柵格選舉調查，以繪製電阻率、激發極化和自發電位調查圖。福克斯於2002年將這處房產租給了內華達聯繫人。內華達Contact公司進行了額外的地面採樣，並在2003年鑽了8個鑽石鑽孔(“DDH”)，在2004年鑽了6個反循環鑽孔(總長度為1,971米)。DDHs通過多次攔截鈷和金，有效地攔截了深部的礦脈羣。完成了反循環鑽孔，以測試脈羣向東和向西的延伸，但未能成功攔截重大礦化。中科院的協議隨後被內華達聯繫人放棄。

2005年，Salmon River Resources從福克斯手中租賃了CAS的資產，並進行了額外的勘探工作，包括在主脈帶總計2,128英尺(649米)的5個DDH勘探工作。據報道，礦化帶狹窄(3.0至20.5英尺(0.9至6.3米)，金品位0.03至0.19盎司/噸金)。租賃協議於2008年底終止。

混合礦業於2017年從福克斯手中租賃了CAS的資產。混合能源報告了鐵溪項目的地表挖溝情況，儘管該挖溝項目的結果目前尚不清楚。他們還完成了對這處房產的大型航磁調查。租賃協議於2019年終止。

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地質背景、成礦作用和礦牀類型

區域地質學

該鐵礦位於愛達荷州中部鮭魚河山脈東部的ICB黑鳥銅鈷±金礦礦區。ICB的寄主巖石是Belt-Purcell Supergroup的一部分，Belt-Purcell Supergroup是一箇中元古代變質沉積序列，穿過愛達荷州-蒙大拿州邊界向北延伸到加拿大南部。由於變質沉積巖的漸變和重複性質，以及後來的逆衝斷層作用，ICB及其周圍地區的地層對比存在爭議，並變得複雜。第三紀的火山作用也覆蓋了中元古代序列的很大一部分，這使得一些地方的對比變得困難。

20世紀70年代中期，整個ICB的寄主巖石被指定為中元古代黃夾克組。總體來説，沉積層序的變質作用為下綠片巖相，原生結構保存較好。因此，黃夾克組被描述為一層17,000英尺(5,200米)厚的淺海沉積，沉積在普拉亞和沖積環境中。根據詳細的剖面和區域製圖，ICB巖石被重新歸類為Apple Creek組。Apple Creek組由四個整合的粉砂巖和互層石英巖單元組成，其中一個單元被描述為透輝巖。細分以石英巖-粉砂巖對的相對厚度為基礎。儘管在當時(1990年代)，這些巖石仍然被認為是黃夾克地層的一部分，但人們認識到，富鐵標誌層位可以在整個Apple Creek組中進行對比。在Apple Creek組的上部，鐵沿這一層位賦存於黑雲母中，而在地層層序的下部，鐵賦存於磁鐵礦中。

大多數層控鈷銅礦化，包括黑鳥礦，都沿着富含黑雲母的巖層產出。其他鈷銅礦遠景，如鐵溪，位於被認為在地層層序中位置較低的含鐵氧化物磁鐵礦層位上。Apple Creek組上部的碎屑鋯石年齡為1,409±10 Ma，這是最大的沉積年齡。

同樣的巖石序列也被一個複合火成巖侵入，其年齡在1,377-1,359 Ma之間，被認為是以Apple Creek組為代表的後世沉積。中元古代巖石被古生代沉積和始新世火山巖(Challis火山巖)覆蓋，被認為是成礦的後時代。

從地區上看，至少有兩代人得到了承認。目前觀察到的層理被認為是換位的產物，其方向平行於適度NW向俯衝的F軸面₁摺疊。隨後，第二代(F₂)北東向北東向俯衝，形成張開的緻密褶皺，並伴有垂直向陡峭的西傾剪切帶。隨後的變形主要表現為脆性結構。在白堊紀，北西向逆衝斷層，如鐵湖斷裂，在科迪勒沖斷帶中扮演着重要的頂板逆衝作用。這些逆衝斷層在始新世重新激活，並被正常斷層切割。北東向北東向斷裂發育成地塹構造，控制着查利斯火山序列的現今分佈。

總體而言，該區中元古代巖石的變形相對較小，主要侷限於脆性斷裂帶。西北向和近平行的褶皺被重新解釋為晚白堊世逆衝斷層，將該地區細分為不同的構造區塊，這些構造區塊進一步被更年輕的南北走向和東北-西南走向的正斷層移位。影響ICB巖石的最突出的逆衝斷層是鐵湖斷層和毒溪斷層。最近的研究強調，毒溪斷層是區域褶皺構造的軸面。該地區曠日持久的事件序列也增加了ICB礦牀和前景的鈷銅成礦的複雜性，但認識到以下區域事件序列：

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地方地質學

該公司將過去的項目比例尺地圖與最近的愛達荷州地質調查局地圖結合在一起，開發了一份涵蓋該物業的地質彙編，並納入了通過勘探鐵溪項目獲得的知識。總體而言，承載鐵溪鈷銅礦化的變沉積巖是細粒互層硅屑巖。總體而言，區域變質級別為低綠片巖相。因此，大部分沉積粒度和沉積結構被保留下來。

擬議的Iron Creek礦序包括三個主要單元，即被稱為下壁石英巖、Argillite-Silite和懸壁石英巖，它們被認為屬於Apple Creek組上部的條帶狀Silite單元。碎屑巖的粒度範圍從泥巖(泥巖)到砂巖(石英巖)，但主要巖石類型是粉砂巖(粉砂巖)。通過反映粒度和成分變化的明顯顏色變化來識別單獨的層。在一些地方，個別巖層是鈣質的，這是變質斑巖識別的。富含碳酸鹽的巖石，如石灰巖或白雲巖，在鐵溪項目的沉積序列中缺失。

鐵溪鈷銅礦化賦存於泥質-粉砂巖單元。根據公司23個鑽孔的重新測井，泥質-粉砂巖中的可測繪變化已被識別。這種變化包括：a)以粉砂巖-泥質巖為主的地層，夾雜2英寸(5釐米)的少量互層砂巖。

始新世未礦化的查利斯火山巖不整合地覆蓋在鐵溪礦牀附近的中元古代沉積巖上。

結構

總體而言，鐵溪鑽探區域的脆性變形很小。幾個巖心能力和巖心採收率較差的斷裂帶已被鑽井相交。其中大多數都是微小的，鑽井寬度小於3英尺，但在大於6英尺的地方，可以在鑽孔之間進行關聯。在一些地方，剪切被解釋為發生在單個鑽孔內巖心與層理的夾角突然變化的地方。以前對歷史鑽探巖心的研究得出結論，小的、橫卧的、等斜的拖曳褶皺在地層中很常見，並構成了具有獨特方向和拖曳感覺的場，這隻能意味着存在更大的等斜褶皺。然而，自那以後人們認識到，摺疊鑽芯與孔之間的褶皺巖石無關。取而代之的是，巖性接觸面在局部尺度上褶皺(3至6英尺或0.9至1.8米)。根據BSU、黃鐵礦礦化單元和基性巖脈的連續性，認為鐵溪資源區的褶皺作用不明顯。

InnovExplo於2021年完成了結構映射和審查活動。根據當地和區域地質圖和地球物理調查，2024年技術報告摘要的作者認為，該財產可能位於區域F的褶皺樞紐附近₂褶皺，這可能解釋了層理的方向和局部的N-S向斷裂。這項研究的結果證實了褶皺的局部性質，但與這些小褶皺有關的微弱的、一致定向的軸向平面面理表明，這些褶皺是構造成因的。這些褶皺的方向及其軸面與區域F₂公司地質學家定義的褶皺，但它們可能是F₁據推測，在黑鳥地區，褶皺導致層理向西北方向移位。

該物業鑽探區域內的斷層偏移量被認為是次要的。在地表填圖中已識別出兩組斷層。第一套巖層走向為西北偏西方向，與層理大致平行。最北端的斷裂位於礦化上段，與區域層理接近一致，向北陡峭傾斜。該斷裂與石英巖角礫巖的北緣重合。最南端的西-西北向斷裂是上部以綠泥石為主並含有互層變砂巖(RBU)的巖石和下部以粉雲母為主的巖石(解釋為地層較低)之間的明顯邊界，相對於RBU，黑雲母含量較高。偏移量限制為

第二組地震以地區為人所知，向北和東北偏東方向移動。鑽探區東側的斷層是這組斷層的一部分。這些斷層被解釋為向東位移的正常斷層。斷層上的偏移量尚不清楚，因為露頭稀少，斷層東側尚未進行鑽探。

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礦化

在鐵溪項目邊界內，有七個有記錄的礦化金屬礦點，暴露在地表或通過鑽探遇到。從北到南，這些巖石被稱為“CAS”、“Sulphate”、“Iron Creek”、“Footwall”或“FW”、“MAG”、“Magneite”和“Ruby”。鐵溪是文中所述資源賦存的主要礦化體。Ruby是第二個最重要的事件。鐵溪礦牀分為上部(以前為“無名”)和下部(下部為“下壁無名”或偶爾為“Waite”)礦化帶。在本技術規則中，No name、FooWall No Name和Waite僅用於引用歷史著作和參考文獻。

礦化一般與賦礦變質沉積巖中的層理一致，一般走向北西北，傾向東北60°~80°。礦化的橫切礦脈也出現在寄主地層包內。以下對金屬礦物的描述基於本公司地質學家對鑽芯中礦化的觀察以及對未發表報告中以前的描述的考慮。

觀察到的原生礦物組合包括黃鐵礦、黃銅礦、磁黃鐵礦和磁鐵礦。典型的，但不是唯一的，硫化物和磁鐵礦礦化的分佈與中等到強烈的剪切帶相吻合。這種剪切帶被解釋為礦化溶液流經和/或重新活化的薄弱帶。然而，在未剪切層和粉雲母單元的片層中，存在一些浸染的、非常細粒的黃鐵礦。剪切應變的存在也導致了一些不同類型的礦化，如在原有黃鐵礦顆粒周圍的壓力陰影中形成的磁黃鐵礦。這種共生作用表明可能存在多期成礦作用。

黃鐵礦是該礦區分佈最廣的硫化物礦物。它是主要的鈷寄主礦物。在鑽芯中，黃鐵礦從塊狀到氣泡狀，從粗粒浸染晶體到非常細粒的斑塊和散佈。典型的亞面體-正面體黃鐵礦，八面體黃鐵礦比立方體黃鐵礦更豐富。黃銅礦是主要的銅礦物，從條狀、片狀到大氣泡不等，完全為無面體到亞面體，並與黃鐵礦和磁黃鐵礦共生。黃銅礦主要賦存於上帶上部鐵溪北岔口以西，下帶下段小溪以東產狀較少，密度較低。黃鐵礦礦化可視為層控，黃銅礦礦化橫穿鐵溪層序。

磁黃鐵礦有兩種截然不同的習性，都是無面體的。一種變種是暗淡的金屬褐紫色，磁性很弱。第二種變種有光澤的金屬紅棕色，具有很強的磁性。

磁鐵礦在鐵溪帶中相對少見，呈塊狀或細粒浸染狀產出。鐵溪帶內的塊狀磁鐵礦通常存在於高度剪切的巖石中，並伴隨着鑽芯中厚達4英寸(10釐米)的條帶和豆莢中的中到強硫化物礦化。磁鐵礦一般賦存於最上層的黃鐵礦礦化層之下。細粒磁鐵礦賦存於浸染狀氣泡和斑塊中，通常位於層狀或弱剪切的粉鐵礦和石英巖中。這種習慣比在高礦化帶中觀察到的塊狀條帶要普遍得多，而且似乎與更多的硫化物礦化無關。從米到幾十米厚的塊狀磁鐵礦帶通常出現在礦牀下盤的強剪切帶中，在紅寶石帶暴露得很好。

天然銅和毒砂基本上是在鑽芯和地下暴露中觀察到的微量礦物。枝晶自然銅幾乎完全由來自

氧化和風化作用形成了殘留的石英、黃鉀鐵鐵礦、針鐵礦和赤鐵礦±青銅礦±褐鐵礦和鉀輝銅礦的淺表面帶，這是在Adit-1洞口和紅寶石帶的大量磁鐵礦出露處觀察到的。硫酸銅礦物賦存於ADIT-1和ADIT-2的高礦化區及鄰近的高礦化區和附近的鑽孔中，呈薄的裂隙覆蓋層和弱擴散。銅氧化物也廣泛分佈在資源區的東部邊緣，尤其是在查利斯火山巖和下面的蘋果溪之間的接觸處發育得特別好。一般來説，整個物業的氧化水平都很低。

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存款類型

鐵溪的鈷和銅礦化屬於愛達荷州黑鳥礦區內及其附近的一類礦牀，稱為黑鳥鈷銅礦牀或黑鳥沉積銅鈷礦牀。

黑鳥礦區有幾個鈷-銅±金礦牀，遠景賦存於類似的變質沉積巖中。這些礦藏和前景定義了ICB。這些礦牀是層控的富鐵、鈷、銅和砷的硫化物礦物，聚集在幾乎不含碳酸鹽的泥巖/粉砂巖對和石英巖中。

關於“黑鳥型”礦牀的成因和形成過程一直存在分歧，一些工作人員將其歸因於海底熱液活動和與之相關的同沉積風格(“SEDEX”)或火山成因塊狀硫化物(“VMS”)沉積。在黑鳥礦牀中，富黑雲母的寄主巖石被認為是火山碎屑凝灰巖堆積，但沒有硫化物礦化就不會發現這些雲母巖。

或者，黑鳥鈷銅礦牀的成因可歸因於一系列的成礦作用，從成巖作用到表生作用；後者發生在變質作用之前和期間。在黑鳥礦牀，年代學和地球化學證據表明，與沉積後複合花崗巖-輝長巖有關，鈷成礦主要階段的年齡不到1,370 Ma，主巖的年齡約為30 Ma。富電氣石的角礫巖體和脈體中的鈷礦化也與上文討論的晚期變質事件有關：(1)1,200-1,000 Ma；(2)155-55 Ma。鐵溪礦化被認為是112~85 Ma Sevier造山過程中變質作用形成的。

表生鈷-銅礦化的證據使人們將其與氧化鐵-銅-金(“IOCG”)礦牀相提並論。在鐵溪廣泛發現的磁鐵礦支持了一種可能的IOCG聯繫。澳大利亞Tennant Creek的鐵溪帶、紅寶石帶、磁鐵礦帶和IOCG礦牀之間存在相似之處。

不管鈷和銅的遺傳模式如何，這兩種金屬通常在Iron Creek的當地範圍內都處於穩定狀態。

探索

該公司修復了Adit-1和Adit 2的地下工作場所，以便隨後進行渠道採樣和地下鑽石鑽探。2018年，提交了20個礦化鑽芯樣本進行詳細的礦物學、巖石學和地球化學研究。2017年和2018年的8個鑽孔通過井下電磁探頭進行了勘測，以檢測井外電導率特徵。在1,575英尺(480米)的走向上採集了96個不連續的樣品，以測試紅寶石礦化的金屬含量。2020年和2022年，在鐵溪(2020年)以及魯比和雷德卡斯爾(2022年)完成了26.5線英里的激發極化地面地球物理測量。2023年1月，完成了對Iron Creek礦藏的更新NI 43-101資源估計。

2016-2018年探索

該公司最初名為Science Metals Corp.，然後是US Cobalt，然後是Cobalt，現在是Electra，於2016年開始勘探Iron Creek資產，彙編了歷史地質、鑽探、地球物理和地球化學數據。2017年和2018年，Issuer修復了Adit-1和Adit-2約1,260英尺的地下工作面，這兩個地下工作面提供了通往Iron Creek礦藏上部區域的地下通道，以便隨後進行地下渠道採樣和鑽探。2017年，ADIT-1得到了全面修復，ADIT-2的兩個入口都進行了挖掘和部分修復。2018年第一季度，ADIT-2完成修復。

該公司的地質學家對Adit-1的整個長度進行了通道採樣和詳細的地質繪圖。沿着橫斷面和漂移從兩個肋骨總共收集了133個通道樣本，每個樣本長5.0英尺（1.5 m）。這些樣本是使用氣動鑿子收集的，平均樣本重量約為7.3磅（3.3公斤）。地下水道樣本由該公司的一名地質學家從Adit-1運輸到位於內華達州斯帕克斯的美國分析實驗室（“AAL”）的實驗室。

路基取樣已經開始，但在橫穿鐵溪北溪西側鐵溪礦藏的道路上尚未完成。

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2018年礦物學研究

於二零一八年，本公司開始對上礦帶的礦化物質進行礦物學及巖石學研究。在2017年和2018年的13個鑽孔中，共有20個鑽芯樣本被送往位於安大略省萊克菲爾德的SGS Minerals進行詳細的礦物學描述。這項研究的目的是確定和量化通過地球化學分析確定的一系列鈷品位的金屬礦物種類。在這項研究中，特別注意鑑定含鈷礦物。巖心測井和地下測繪發現了多種黃鐵礦結構和一系列尚未系統分析鈷含量的粒度。

SGS樣品來自富含黃鐵礦物質的鑽芯和地下抓取樣品。SGS準備了每個樣品的拋光底座，用於使用QEMSCAN進行分析，QEMSCAN是一種獲得高分辨率礦物學圖像的標準方法。礦物學家在每幅圖像上手動識別出每一種礦物。

所有20個樣品中的主要金屬礦物均為黃鐵礦。在六(6)個樣品中，一個樣品中的黃銅礦含量最高可達14%以上。在一個樣品中發現了磁黃鐵礦。所有樣品中均含有磁鐵礦和/或赤鐵礦；有一個樣品的氧化鐵含量大於75%。在4個樣品中發現了含鈷礦物鈷鐵礦、藍晶石和輝橄欖石，但一般含量較低(≤為0.33%)。沒有觀察到毒砂。

完成了電子探針分析工作，以確定硫鐵礦中鈷含量與結構和粒度的關係。根據QEMSCAN圖，黃鐵礦顆粒劃分如下：

根據微探針結果，鐵和鈷表現出相反的關係，反映了黃鐵礦中的直接替代。高水平的鈷存在於所有粒度的細分中。硫鐵礦中鈷的濃度圖像顯示，鈷以“生長帶”的形式夾帶在黃鐵礦晶格中。

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硫鐵礦中鈷的含量

2018年井眼電磁測量

在Iron Creek的八個鑽石鑽孔中完成了鑽孔電磁測量，以：a)確定“井外”電磁響應，以及b)確定富黃鐵礦和富黃銅礦礦化的導電性，以規劃未來勘探的航空或地面地球物理調查。這些地球物理調查是由Abitibi地球物理公司於2018年11月進行的。所調查的8個鑽孔沿礦化走向分佈均勻。從塊狀硫化物(IC17-27和IC17-38)到浸染型礦化(ICS18-09A)，這些孔與一系列黃鐵礦和黃銅礦的丰度相交。對每個鑽孔的電磁數據進行建模，以識別孔內和孔外導體。導體被建模為“板”，以匹配測量的電磁響應。對8個孔中的7個建立了極板的模型，在這些孔中，導體被解釋為出現在孔外。

在IC17-27(300個西門子)和ICS18-13(250個西門子)鑽孔中遇到了最強烈的反應，最高的電導率，很可能探測到了附近鑽探的塊狀黃鐵礦和細串黃銅礦礦化。

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鑽孔電磁測量中包含的八個DDH的位置

2018年Ruby的表面採樣

Cominco之前在紅寶石帶的工作包括對暴露的基巖進行採樣，以突出異常的鈷。由於無法核實Cominco採樣的確切位置和地球化學數據的質量，因此該公司於2018年在整個紅寶石帶收集了樣本。紅寶石帶產於Jackass Creek沿岸，是一系列大型的棉狀露頭，含有3英尺至50英尺(0.9米至15米)厚的塊狀磁鐵礦和黃鐵礦礦化。

在大約1575英尺(480米)的走向上採集了96個不連續的樣品，以測試礦化的金屬含量，並檢查主巖的性質。沒有在露頭髮生突變的地方採集樣本。取樣是用恆定高度的石鋸進行的。採樣是從鵝卵石開始的，每個樣本從起點開始每隔五英尺(1.5米)就被標定一次。測試結果返回35英尺(10.6米)的0.24%的鈷，包括4.0英尺(1.2米)的0.43%的鈷和24.9英尺(7.6米)的0.26%的鈷。

該公司實施了一項質量控制計劃，以符合行業在地球化學採樣方面的最佳實踐，包括採樣程序、保管鏈和分析。作為質量保證/質量控制計劃的一部分，在愛達荷州查利斯的Issuer辦公室的現場樣本中插入了空白、複製品和標準。分析樣本總數的15%以上是與實驗室標準分開的對照樣本。在這個抽樣計劃中，樣本由內華達州斯帕克斯的美國化驗實驗室(AAL)準備和分析。將巖樣乾燥、稱重、粉碎至85%通過10目、碾壓至85%通過10目、裂解成250g紙漿，然後在封閉碗環粉碎機中粉碎至95%通過10-150目，最後用5酸消解進行電感耦合等離子體分析。

航空磁力測量

2021年，作為地球核磁共振計劃的一部分，航空磁力公司與整個ICB一起飛越了該物業(菲爾普斯，2021年)。磁性將Ruby和Iron Creek的礦化定義為發生在強區域磁梯度的東北邊緣。西北部的黑松礦牀發生在類似的地球物理斷層上。

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激發極化測量

激發極化(“IP”)地球物理測量有效地確定了迄今為止在鐵溪項目上截獲的礦化帶，如下圖“2020年和2022年激發極化測量站”所示。2020年，極光地球科學公司在鐵溪資源區邊緣完成了一項18.5線公里的極偶極子調查。這項調查旨在涵蓋資源的邊緣，並將簽名擴展到東部和西部。2022年，巖底地球物理公司對紅寶石前景進行了8.0線公里的極-偶極測量，其中包括一條線，以評估礦化對RedCastle項目的打擊程度。

2020年和2022年知識產權調查站

鑽探

鐵溪項目數據庫有169個鑽孔，總長度為139,906英尺(42,642米)，從1969年1月到2022年1月完成，其中包括5組地下渠道樣本，作為“鑽孔”輸入數據庫。在169個鑽孔中，117個(不包括5組地下渠道樣本)總計104,907英尺(31,976米)已由公司完成和/或取樣，並以某種方式用於估算。丟失了五個洞，又重新鑽了一次。歷史上的鑽孔記錄不完整，但都被認為是用鑽石芯法鑽出的。其中五個是垂直的(四個是歷史上的，一個是在2017年鑽的)，其餘的是傾斜的，傾角在40°到-85°之間。在本公司之前完成的鑽探均未用於礦產資源評估。

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鐵溪鑽石鑽探活動總結

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除了鑽探外，該公司還於2016年晚些時候修復了Adit-1和Adit-2的地下工作場所，用於地下鑽石鑽探和渠道採樣。2018年，提交了20個礦化鑽探芯樣本進行詳細的礦物學、巖石學和地球化學研究。2017年和2018年鑽孔中的8個是通過一個井下電磁探頭進行測量的，以檢測井外導電特徵。沿着1，575英尺（480 m）的走向收集了96個不連續樣本，以測試紅寶石礦化的金屬含量。2020年和2022年，Iron Creek（2020年）和Ruby and Redcastle（2022年）完成了26.5線英里的激發極化地面地球物理測量。2023年1月，完成了Iron Creek礦牀的更新NI 43-101資源估計。

歷史鑽探項目-鐵溪項目

歷史鑽探的記錄僅限於歷史報告中的參考，並繪製在歷史橫斷面上。儘管所有的鑽探都被認為是用鑽石芯法進行的，但沒有關於鑽探承包商、鑽機類型或確切的鑽探和取樣程序的信息。歷史報告中的地圖和剖面顯示，許多井眼都進行了井下偏差測量，但儀器的類型(S)和應用的方法尚不清楚，也沒有井下偏差數據。Hanna、Noranda和Centurion使用歷史鑽探的結果來估計歷史礦產儲量，但沒有以任何方式將其用於2024年技術報告摘要中描述的工作。

在1970年薩赫姆之前，人們對這塊土地知之甚少，當時完成了11個鑽石鑽芯孔。

Coastal總共鑽探了13,250英尺(4,040米)的巖心，主要是在鐵溪地區，在硫酸鹽和紅寶石地區各鑽了一個洞。那次鑽探基本上勾勒出本公司目前鑽探所界定的礦化。

1979年，諾蘭達從漢納獲得了附近的黑鳥礦。這一選擇權包括擁有Iron Creek地產75%的權益。1985年，諾蘭達將鐵溪地產轉租給Inspiration Mines，Inc.。在諾蘭達/靈感期間，在目前的房產上鑽了兩個洞。

1988年1月，百夫長黃金從漢娜手中收購了這處房產。1989年，百夫長在紅寶石帶鑽了三個短孔。

Cominco American Resources Inc.於1991年從Centurion手中租賃了這處房產。Cominco在1996年鑽了兩個巖心孔，總長度為2308英尺(703.5米)。

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沒有關於歷史操作員如何調查歷史衣領位置的信息。該公司的地質學家能夠使用手持GPS測量五到六個歷史鑽柱的位置。歷史鑽箍位置的平衡是根據歷史航空照片、地圖和橫斷面以及現場觀察到的歷史鑽探地點的證據估計的。

儘管Cominco編制的鑽孔圖顯示了許多歷史孔的彎曲軌跡，但《2024年技術報告摘要》的作者沒有關於用於測量井下偏差的方法、程序和設備的信息。

歷史鑽探項目-中科院項目

在歷史時期，對該財產的CAS部分進行了勘探工作。內華達Contact在2003年鑽了8個鑽石鑽孔，2004年鑽了6個未知長度的反循環孔(總長度6,476英尺(1,973.9米))。DD孔有效地攔截了深部的脈羣，多次攔截鈷和金。鑽探RC孔是為了測試礦脈羣向東和向西的延伸，但未能成功攔截重大礦化。

2005年，Salmon River Resources從CAS租借了這處地產，並鑽了5個鑽石鑽孔，總長度為2128英尺(649米)。據斯圖爾特(2006)報道，在本次鑽探中發現了金品位在0.03至0.19盎司/噸金之間的狹窄礦化帶(3.0至20.5英尺)(0.9米至6.3米)。

2017-2019年鑽探

該公司作為US Cobalt，從2017年7月到2019年計劃結束，在110個孔(InnovExplo資源數據庫)中總共鑽了94,857英尺(28,912米)。所有的孔都是從地面或地下使用鑽石巖芯和鋼絲繩方法鑽取的，以回收HQ和NQ直徑的巖心。

2017年的鑽探重點放在鐵溪上帶，以確認、填充，並有可能擴大從歷史鑽探中已知的礦化帶。鑽探在很大程度上證實了之前運營商的鑽探所表明的情況。鑽探承包商是愛達荷州海登湖的Timberline Drilling(“Timberline”)。使用了兩臺模塊化Atlas Copco U8地下取心鑽機。

2018年，以Timberline為承包商的地下取心鑽探再次開始。一臺山特維克DE-130型地下鑽機被用來在ADIT-2鑽探27個NQ直徑的鑽石芯孔。在ADIT-1上共鑽了4個巖心孔。Timberline還在地表鑽出了14個HQ直徑的鑽石芯孔，之後因野火被疏散出鐵溪項目區。2018年晚些時候，又鑽了18個地表巖心孔。2018年的地面鑽井是由Timberline進行的，配備了兩個Atlas Copco CS-14軌道安裝鑽機、一個模塊化Atlas Copco U8地下鑽機和一個UDR軌道安裝鑽機。蒙大拿州巴特的AK鑽井公司用LF90鑽機取心HQ尺寸的巖心完成了兩個鑽孔(ICS18-20和ICS18-23)。

2019年，從地面取心鑽探也於2019年完成。總共完成了四個總計3790英尺的鑽孔。

2017年、2018年和2019年的鑽探結果總體上證實了歷史鑽探在鐵溪礦牀中遇到的鈷、銅礦化，確認了已知的礦化方向和總體厚度。最重要的是，鑽探幫助公司認識到鈷和銅礦化帶彼此不同，但在一些地區空間上重疊。

43-101技術報告第(11)項詳細討論了公司所遵循的鑽井程序的取樣程序。用RTK全站儀進行韋德測量，測量了2017年和2018年地面和地下巖心孔的鑽眼位置。

2017年至2019年，使用Reflex TM14陀螺羅盤在地面定向鑽孔。2017年至2019年，使用Reflex EZ-Shot多炮磁力測量工具以大約50英尺的間隔完成了井下測量。

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2021-2022年鑽井計劃

2021年，Electra於9月開始地面鑽探，主要鑽探使用安裝在軌道上的LF-90，以2個12小時輪班運行。針對礦牀東西兩側的礦化延伸，共鑽了6個孔，總長2433米。鑽探成功地在深部擴大了資源區西側的銅、鈷礦化，並沿走向和深部截獲了資源區以東的鈷礦化。所有的孔都是用HQ直徑巖心鑽成的。

2022年，Electra於5月開始鑽探，泰坦在內華達州埃爾科使用安裝在軌道上的LF-70鑽探，每天兩次10小時輪班。ELECTRA完成了6個長達1,674米的鑽孔。在鐵溪資源區東側完成了一個鑽孔，以填充資源邊界邊緣和2021年逐步淘汰計劃中的鑽井截獲之間。其餘3個帶兩個楔形的項圈在紅寶石靶板上完成，以評估紅寶石帶的深度。所有的孔都用HQ直徑的巖心套住，為了回收和延伸巖心，有三個孔被縮小到NQ直徑。所有的孔都截獲了顯著的鈷礦化，證實了紅寶石帶的深度、範圍和連續性。

43-101技術報告第(11)項詳細討論了公司進行的鑽探項目取樣程序。愛達荷州雙子瀑布市的Civil Science利用Trimble R8-3基地和Trimble R10-2 Rover調查了2021年和2022年的鑽井活動項圈位置。2017-2018年使用的礦山基地在2021年和2022年的調查中與當地的礦物紀念碑和整個物業選擇的測量點配對，以保持一致性。在2021年和2022年，公司的地質學家使用了布倫頓羅盤和手持HPS，在將鑽頭移到墊子上定位鑽孔之前，設置了前後視線。2021年使用了Reflex GyroSprint-IQ，2022年使用了Reflex Gyromaster。2022年和2023年的井下調查以100英尺的間隔進行，許多井下調查以5英尺的間隔記錄方向，並重新進行了連續調查。測量由鑽井承包商進行，並由監督地質學家監督和質量控制。對地面和地下的所有鑽孔進行了井下測量，並對東經12.9°的磁偏角進行了校正。

2021年鑽孔平面圖

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具有礦化鑽孔截距的鐵溪和紅寶石地區縱向剖面示意圖

抽樣、分析和數據驗證

鑽芯由該公司的地質學家從鑽探現場運送到該公司位於愛達荷州查利斯的巖芯加工設施。巖心回收率、巖石質量指定(“RQD”)和體積密度由公司的地質學家測量，並記錄在筆記本電腦的電子表格中。隨後，拍攝了全芯數碼照片。拍攝後，用阿爾蒙特巖心鋸將巖芯鋸成兩半，然後由Earl Waite and Sons礦業承包商僱用的技術人員將其放回巖芯盒中。在鋸切後，公司的地質學家記錄巖芯並插入木芯塊，以標記採樣間隔，並考慮到巖性接觸和觀察到的礦化程度。採樣間隔從1.0英尺到5.0英尺(0.3-1.5米)不等。日誌信息通過筆記本電腦直接記錄到電子表格中。測井完成後，地質學家取出半個巖心樣本間隔，將它們放入預先編號的樣本袋中，然後用領帶閉合。袋裝樣品隨後被放置在塑料超級袋子或塑料可摺疊垃圾箱中，以及空白樣品、經認證的標準物質(“CRM”)和複製的四分之一芯樣品。

公司在2017-2022年鑽井計劃期間採用的質量保證/質量控制(“QA/QC”)程序包括插入副本、空白和CRM樣本，插入頻率為每五個鑽芯樣本一個，並在整個鑽孔長度內交替進行，即每20個樣本中分析一次空白、CRM或重複樣本。合格人員認為，樣品準備、分析程序、安全性和QA/QC計劃符合行業標準，數據質量良好，可用於43-101技術報告中報告的礦產資源評估。

數據核實包括實地考察和鑽探巖心地質描述審查。2022年11月28日至30日，艾瑞克·金南先生(“現場考察合格人士”)代表InnovExplo參觀了Iron Creek項目，包括位於美國愛達荷州薩蒙市的物業和辦公室。在整個現場考察過程中，現場考察合格人員由首席地質學家恩丹·佩斯先生和鐵溪項目現場和實驗室技術員約翰·克萊頓·坎貝爾先生陪同。

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在現場訪問期間，現場訪問合格人員觀察、驗證和確定了以下關鍵要素，以確定2021年至2023年更新後的MRE使用的2021至2023年鑽井數據的有效性。在該物業上，現場考察資格人士觀察到現場勘探和鑽探基礎設施的證據和精確度，包括可進入的地下和地面鑽孔環、鑽頭、與當地相連的鑽探道路網和步道網絡，以及通往公司的Iron Creek物業的區域通道、兩個勘探通道和具有代表性的物業單位邊界索賠標杆。在公司位於Salmon的核心存儲設施和核心倉庫，現場訪問合格人員觀察到在安全存儲單元中以未受幹擾的狀態存儲的鑽芯、鑽井樣本和退回的化驗實驗室紙漿的存在。

此外，獨立盡職調查抽樣與原始化驗結果顯示出可接受的相關性，筆者認為本公司的原始結果適合用於本年報報告的礦產資源評估。

鈷和銅的原始分析結果與檢查結果

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選礦和冶金試驗

測試結果

冶金測試工作可以追溯到20世紀70年代初，當時漢納及其子公司Coastal進行了研究。顯然，諾蘭達也進行了一些冶金測試。原始的冶金檔案或報告顯然無法獲得。冶金信息的唯一來源是其他人的摘要(例如，Ristorcelli，1988；Centurion Gold，1990)。

Hanna/Coastal所做的工作表明，粗粒硫化物被很好地釋放，可以作為散裝精礦浮選。然後生產出回收率極高的銅精礦。該精礦含銀約0.5盎司/噸，含砷0.2%。鈷與尾礦中的黃鐵礦一起被拒絕。

位於內華達州斯帕克斯的McClelland實驗室有限公司(“McClelland”)受本公司委託，於2018年開始進行冶金測試。McClelland收到了2017年鑽探的四個孔的鑽芯樣本，但鈷和銅含量較低，鑽芯沒有進行測試。該公司隨後從Adit-1和Adit-2中提取了兩個散裝樣品，McClelland於2018年5月底收到了這些樣品。值得注意的是，目前的浮選結果與Hanna/Coastal早先的研究結果相當。這兩個項目都生產了可以接受的銅精礦，並表明大部分鈷與黃鐵礦一起報告。然而，鈷品位普遍較低。

一旦初步浮選試驗完成，各種浮選產品可用，就選擇了一套產品進行礦物學評價。這項工作是在不列顛哥倫比亞省裏士滿的加拿大Veritas局商品有限公司的BV Minerals-冶金事業部完成的，並記錄在Ma的報告(2018)中。礦物學研究包括QEMSCAN顆粒礦物分析、X射線衍射分析(以幫助校準QEMSCAN結果)和電子探針分析。研究結果表明，優化浮選工藝既能提高金屬回收率，又能提高精礦質量。

2021年，一個被確認為4657-COMP的鑽芯樣本被送往一家冶金實驗室進行浮選測試。測試的目標之一是驗證是否可以獲得品位更高的鈷精礦。獲得的銅精礦的品位低於前一次試驗中觀察到的品位，而鈷精礦的品位保持在相同的數值範圍內。更高的鈷品位將有可能生產更高的鈷品位精礦，如果這意味着作為鈷載體的黃鐵礦本身具有更高的鈷品位。觀察到的另一點是4657樣品中硫酸鹽與硫化物的比率較高。這是鑽芯樣本發生氧化的跡象。這種氧化可能產生了可溶的銅物種，這可能是銅精礦品位較低的原因，這是銅離子活化黃鐵礦的結果。總而言之，2021年進行的冶金測試顯示冶金性能較差，這可能與鑽芯樣品隨時間降解有關。這些結果隨後沒有被考慮用於預測性能。

冶煉廠淨收益計算

冶金試驗工作表明，從礦化原料中可以獲得可銷售的銅精礦，但在2021戰役的樣品中遇到了困難。然而，可以預期的是，更多的試驗工作將證明，浮選參數可以被調整，以改善冶金性能。鈷精礦的品位可以達到接近1.5%的值，但這似乎是可以獲得的最高值。根據試驗結果，可以生產出兩種品位合格的精礦。然而，考慮到浮選試驗工作的有限數量，應用的金屬回收率應該是保守的。

用於計算銅和鈷精礦的冶煉廠淨收益的標準如下表所示。銅和鈷的回收率被認為是一個保守值，而品位與試驗工作中獲得的品位相當。如第5.3節所述，從冶煉廠到冶煉廠的距離是根據最近的已知銅精礦冶煉廠和該地區一家預計的鈷冶煉廠計算的。冶煉成本是根據行業中普遍看到的情況計算的。尚未與冶煉廠接洽，以確認可獲得性或冶煉成本。考慮到本研究的水平，這是一種可以接受的方法。該表還包括與區塊模型的平均頭部品位相關的冶煉廠淨回報價值。

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目錄表

銅冶煉廠淨收益計算標準

鈷淨冶煉廠回報計算標準

由於模型中的每個區塊都必須計算冶煉廠淨收益，因為該值與不同區塊之間的品位有關，所以用上述準則推導出了冶煉廠淨收益的計算公式。冶煉廠淨收益的計算也是基於在整個礦藏中保持不變的回收率，考慮到本研究的水平，這也是一個可以接受的假設。下面列出了方程式和每個方程式中使用的常量。然後將該方程積分到區塊模型中，以計算每個區塊的冶煉廠淨收益。

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目錄表

銅網冶煉廠收益計算公式

鈷淨冶煉廠回報計算公式

礦產資源和礦產儲量估算

礦產資源量估算

Iron Creek項目（“2023 MRE”或“MRE”）的更新礦產資源由Martin Perron、P.Eng.和Marc R.編制。博韋，P.Eng.，InnovExplo，使用所有可用信息。此處的礦產資源不是礦產儲備，因為它們尚未證明經濟可行性。本研究的結果是Iron Creek項目的單個礦產資源估計。2023年MRE的生效日期為2023年1月27日。鐵溪項目數據庫的關閉日期為2022年12月15日。

2023年Iron Creek鈷銅項目礦產資源估計為87美元淨冶煉廠回報/噸截止（生效日期2023年1月27日）

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2023年MRE注意事項

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鐵溪項目礦產資源區的走向長度為1652米，寬度為780米，高度為852米。2023年的MRE基於2017至2022年間鑽探的鑽石鑽孔和在LeapFrog建造的巖石構造模型。2023年MRE是使用LeapFrog Geo軟件v.2021.2.4和Surpac 2022編制的。採用Surpac軟件進行品位估計和區塊建模。使用Surpac、Microsoft Excel和Snowden Supervisor v.8.13(Supervisor)建立了基本統計、上限和驗證。

合格人士認為，根據地質和品位連續性、數據密度、搜索橢圓標準、鑽孔間距和內插參數，可將鐵溪項目2023年礦產資源分類為指示礦產資源和推斷礦產資源。滿足了對最終經濟開採的合理前景的要求：a)對約束形狀應用下限品位，b)對潛在的深孔採礦方法使用合理的投入，以及c)地下方案的可開採形狀的約束。

合格人士認為，鐵溪項目2023年MRE是可靠的，並以高質量的數據和地質知識為基礎。這一估計是在S-K1300之後進行的。

經濟參數與冶煉廠淨收益截止值

切割網冶煉廠返回參數是由合格人員Marc R.Beauvais使用表格中的參數確定的。下面。據報道，該礦牀的四捨五入邊際收益率為87美元/噸，採用潛在的深孔採礦法(LH)。長孔法是由Deswik採場優化器在總傾角大於或等於43度時產生的。

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用於計算鐵溪工程冶煉廠地下淨回收量的輸入參數

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該合資格人士認為，根據目前對Iron Creek項目的瞭解，所選的87.00美元的截止值已足夠，並有助於勾勒出礦產資源的輪廓，為地下采礦方案的最終經濟開採提供合理前景。

對於深井法，DSO參數採用沿礦牀走向縱向25.0m的標準長度，高度25.0m，最小寬度2.0m。最小形狀為15.0m x 15.0m x 2.0m。首先對標準形狀進行了優化。如果不是潛在的經濟，則對較小的採場形狀進行優化，直到達到最小的採礦形狀。

使用這些概念性採礦形狀作為報告礦產資源估計的約束，表明“最終經濟開採的合理前景”符合2019年11月29日CIM MRMR最佳實踐指南中定義的標準。

數據塊模型驗證

由合格人員進行目測和統計驗證，以確保最終的礦產資源區塊模型與原始數據一致。首先，在塊體模型和三維線框模型之間比較了礦化帶所屬的每個編碼的體積估計。此外，還在鑽孔密集和稀疏區域的剖面圖、平面圖和縱向視圖上對區塊模型等級、綜合等級和化驗進行了直觀比較。未觀察到顯著差異。在塊體模型(將複合材料與塊體坡度進行比較)中，等級分佈總體上匹配良好，沒有過度平滑。兩個版本的比較兩種內插方案的塊模型的全局平均值和礦化域在零截止點的綜合品位已指示推斷塊沒有顯示出顯著的差異。

砌塊與複合材料平均等級的比較

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