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薪酬和福利。以下是您的薪酬和福利的摘要，但它不包含所有細節。公司和您之間關於您的薪酬和福利的完全理解受適用的計劃文件和公司政策的約束。如果本信函中的信息與適用的計劃文件或政策之間存在差異，則以適用的計劃文件或政策為準。這封信中提到的所有形式的補償和福利都要接受所有適用的扣除和扣繳。無論扣繳或申報的金額是多少，您都單獨負責與您的薪酬和福利(包括推算的薪酬)有關的所有税款，但僱主應承擔的就業税份額除外。

1.選址；搬遷援助。閣下須全職投入本公司，但須獲準在一個外部公共董事會任職，但須事先獲得董事局主席或其指定人士的批准(不會被無理扣留)，並在任何情況下不得製造實際或潛在的利益衝突或幹擾閣下對本公司的責任或履行職責。您的主要工作地點將是公司在俄亥俄州都柏林的辦公室，因商務原因需要定期出差。在符合公司搬遷政策所要求的合理證明和文件的前提下，您將獲得與您的家人搬到俄亥俄州相關的合理搬遷費用的補償(與公司的搬遷政策一致)。

4.福利。您將有資格按照向公司其他高級管理人員提供的相同條款參加公司的退休、附帶福利和福利計劃，包括提供處方、牙科、傷殘、員工人壽、團體人壽、意外死亡和旅行意外保險福利的計劃，每個計劃都符合適用計劃的條款並受其約束。在符合資格標準的情況下，您將有資格在服務30天后參加醫療、牙科、視力和人壽保險計劃。本公司保留隨時修改或終止其福利計劃和計劃的權利，但須受其條款的限制。

6.年度股權獎。從2024年開始，您將有資格獲得公司年度長期激勵獎勵計劃下的獎勵，但須經績效薪酬小組委員會(“小組委員會”)批准，以及計劃文件和獎勵文件中規定的條款和條件。您2024年長期激勵獎的目標值將在公司向高級領導團隊提供年度獎勵的定期時間授予(即，在2024年2月或3月授予PSU，在2024年8月授予RSU和股票期權)，將為6,000,000美元。獎項的組合將由小組委員會決定。關於您的2024年獎勵，60%的獎勵將分配給業績股單位(“PSU”)，15%的獎勵將分配給服務歸屬限制性股票單位(“RSU”)，這些單位將在三年內按比例在授予日的每個週年日歸屬，25%的獎勵將分配給服務歸屬股票期權。未來的獎勵將根據競爭激烈的市場實踐和個人的表現和貢獻來確定，目的是(取決於法律和其他合理的管理考慮)您的年度獎勵的目標價值將不低於6,000,000美元。

7.一次性股權獎。作為離職的誘因，意識到您將失去前僱主的某些補償，您將有資格獲得一次性股權獎勵(“簽約股權獎勵”)，經小組委員會批准，授予日期公平獎勵價值9,000,000美元，將在您在公司工作開始日期後儘快授予(不遲於2024年3月15日)。簽約股權獎勵應包括以下內容：(I)三分之二(6,000,000美元)的RSU，將在授予日的前三個週年紀念日的每個週年分期付款(第一年後33.3%，第二年後33.3%，第三年後33.3%)，以您在每個適用的歸屬日期繼續受僱為條件(受制於下文所述關於本公司無故終止的規定)；及(Ii)三分之一(3,000,000美元)的PSU，目標價值為3,000,000美元，每種情況受計劃和單獨獎勵文件的限制。根據公司的業績分享計劃，根據三年相對股東總回報目標的實現情況，PSU可從目標價值的0%至200%之間賺取。最後付款數額將由小組委員會根據相對於目標的業績，以其合理的酌情決定權確定。

對您終止年度的獎勵、按比例授予您的未償還股票期權(此類既得期權在離職政策規定的期間內仍可行使)、按比例授予您的未償還RSU以及按比例授予您的PSU，視整個履約期的實際表現而定。在每一種情況下，比例將根據從授予之日起到您終止之日的完整月份來確定。如果您在公司控制權變更後12個月內發生非自願終止，離職政策目前還提供相當於您上一年的年度現金獎勵的付款，並完全(而不是按比例)歸屬您的未償還期權和RSU；您的PSU將被視為適用獎勵協議中所述的。所有遣散費和福利的條件是您以公司批准的形式及時執行而不是撤銷離職協議，包括以公司為受益人的與您的僱傭和解僱有關的任何和所有索賠的全面釋放(包括標準的分割，以使您繼續獲得賠償權利，以及您獲得適用安排條款所要求的既得股權、福利和其他補償的權利)。如果公司因任何原因終止您的僱傭關係，或者您自願辭職或終止您在公司的僱傭關係，您將無權獲得遣散費。更多細節，包括適用的定義，可在《免税政策》中找到；前提是：

A.就“原因”的定義而言，(I)第(A)及(B)款中提及的“損害”應指對本公司的“重大損害”(不論在財務、聲譽或其他方面)；(Ii)第(A)款適用的“治癒期”的提法亦應適用於第(B)款；(Iii)董事會應以其合理的酌情決定權就是否存在原因作出任何決定；及(Iv)為免生疑問，閣下及/或本公司未能達到業績指標，不應成為決定是否存在原因的依據。

B.根據適用法律，基於閣下合理地相信符合閣下責任及符合本公司最佳利益而真誠作出的作為或不作為，將不會成為理由，而基於董事會明確指示而作出的任何作為或不作為，將推定為基於閣下合理相信符合本公司最佳利益而真誠地作出(或不作出)(除非有明確及令人信服的相反證據)。如果因故終止，你將被提供合理的機會(親自或虛擬地)由董事會的法定人數發言，並有律師出席會議。

11.彌償。在公司組織文件規定的最大範圍內(且受適用法律的約束)，公司將賠償您因您為公司的利益履行職責而產生的所有訴訟原因而產生的任何損失或損害；但此賠償不適用於您的任何故意不當行為、嚴重疏忽、犯罪行為或惡意行為，或公司組織文件所預期的或適用法律要求的任何其他不作為。您將按照與公司董事和其他高級管理人員相同的方式和基礎，被納入公司為其董事和其他高級管理人員提供的董事和高級管理人員保險。

12.仲裁；放棄由陪審團審訊；集體訴訟。任何因本函件引起或與本函件相關的爭議應完全通過仲裁解決，根據當時有效的《美國仲裁協會就業爭議解決國家規則》在紐約州紐約由一名中立的仲裁員進行。如果雙方不能就仲裁員達成一致，AAA應根據其《勞動爭議解決規則》指定一名仲裁員。證據開示應按照《紐約民事訴訟規則》進行。除非法律另有禁止，否則您同意放棄作為原告或班級成員在任何所謂的班級或代表人程序中主張索賠的任何憲法或其他權利。可以在任何有管轄權的法院對仲裁裁決作出判決；但是，公司有權在任何有管轄權的法院尋求禁制令或禁制令，以防止任何違反本信函規定的行為繼續發生，您特此同意，可以在不要求本公司提交保證金的情況下授予該禁制令或禁制令。除非我們另有約定，否則只有在AAA仲裁員名冊上的個人才能被選為仲裁員。仲裁員應當在仲裁聽證結束之日起20日內，準備書面事實裁決書和法律結論。雙方同意，仲裁員的書面裁決是有效的、有約束力的、終局的，並可由任何有管轄權的法院強制執行。雙方當事人應平均分擔所有行政費用以及仲裁員的費用和開支；但仲裁員有權根據適用法律將費用和費用判給勝訴方。如果仲裁員認為沒有勝訴的一方，或者仲裁員不選擇將費用和費用判給勝訴的一方，則每一方當事人應支付自己的律師費和開支。您承認，您已有足夠的時間考慮本協議以及AAA規則和有關仲裁索賠的條款，並有機會與私人律師討論本協議。在法律允許的最大範圍內，雙方進一步放棄由陪審團或集體訴訟進行審判的權利。

13.第409A條。本信函(以及與您的就業有關的所有其他補償安排)的解釋應一致，其意圖是所有補償符合或豁免1986年《國税法》(經修訂)第409A條和適用法規(以下簡稱《守則》)下的避税要求。為免生疑問，本函件中的任何內容均不得解釋為將任何税務責任從您轉移到公司或任何其他方，無論是根據第409a條還是其他規定。

此外，通過在下面簽名，您表示您：(I)可以自由地與公司建立僱傭關係並執行您需要的服務；(Ii)已向公司披露並提供(在您允許的範圍內)您可能與任何第三方(如前僱主)達成的任何協議的副本，該協議可能限制您為公司工作的能力，或否則可能與公司產生利益衝突；以及(Iii)不受任何不競爭、不披露、不徵求意見或類似義務的約束，這些義務會干擾您履行您對公司的職責的能力。

此外，您明白，您被禁止使用或披露您有保密義務的任何前僱主或其他第三方的任何機密信息或材料，包括商業祕密，也不得違反您可能與任何第三方達成的任何合法協議。簽署此信，即表示您同意競業禁止和保密附錄，並聲明您已經並將遵守這些要求，並且您不擁有任何前僱主或其他第三方的任何機密文件或其他財產。

我們期待着您成為温迪團隊的一員，並相信您能對我們的業務產生長期的積極影響。儘管如此，請理解温迪是一個隨意的僱主。這意味着你或Wendy‘s可以在任何時候自由終止僱傭關係，無論是否有通知或原因。只有通過您與公司簽署的書面協議，才能修改您的隨意僱傭狀態以及本信函中的任何其他條款。

機密信息。您同意，除本協議另有規定外，在您受僱期間及之後的任何時間，您不得泄露、提供、讓Wendy‘s、其子公司聯營公司及其各自的高級管理人員、董事和員工以外的任何人知道、獲取或使用以任何方式與Wendy’s或其子公司或聯營公司或其各自的特許經營商、供應商或分銷商的業務有關的任何保密信息(“保密信息”)。儘管本附錄有任何其他相反的規定，但根據2016年的《保護商業祕密法》，根據任何聯邦或州商業祕密法律，不遵守本附錄的披露條款不會使您因泄露商業祕密而承擔刑事或民事責任：(I)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員保密，或僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的而向律師報告或調查；或(Ii)在訴訟或其他程序中蓋章的申訴或其他文件中。如果您因舉報涉嫌違法而提起訴訟要求Wendy‘s進行報復，您可以向您的律師披露Wendy的商業祕密，並在以下情況下在法庭程序中使用該商業祕密信息：(X)提交任何包含蓋章的商業祕密的文件；以及(Y)除非根據法院命令，否則不得披露該商業祕密。

沒有相互衝突的協議或義務。您聲明，您履行本附錄的所有條款以及作為Wendy‘s的員工，不會違反Wendy’s在您受僱之前達成的任何協議或義務，包括任何競業禁止協議或您以保密或信任方式獲取的信息的任何協議。您沒有、也不會與本協議中的任何書面或口頭協議發生衝突。您還同意，您不受任何限制您為Wendy‘s提供服務的協議的約束，並且在您開始工作之日起，您不會擁有屬於前僱主或第三方財產的任何機密信息或材料，並且在您開始工作日期前後，您不會向Wendy’s披露或代表Wendy使用屬於前僱主或第三方財產的任何機密信息或材料。

非競爭/非徵集/員工免僱。您承認，您將在最高層參與Wendy的業務戰略和計劃的制定、實施和管理，包括涉及Wendy的財務、營銷和其他運營以及收購的戰略和計劃，因此，您將獲得Wendy最有價值的商業祕密和專有信息。由於您獨特而敏感的地位，您受僱於Wendy的競爭對手對Wendy構成了實質性的不公平競爭危險，使用您關於Wendy的業務、戰略和計劃的知識和信息可以並將構成相對於Wendy的競爭優勢。

您同意，在您受僱於Wendy‘s期間以及在您的僱傭關係因任何原因終止後的二十四(24)個月內，您不會直接或間接地以個人身份或作為任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、信託、協會或任何其他實體的股東、貸款人、合夥人、成員或其他主要負責人、高級管理人員、董事、僱員、代理人或顧問：

(I)在美國任何州或地區(包括哥倫比亞特區)，或在Wendy‘s維持的任何國家或地區，或在您被解僱時，計劃以任何身份經營餐廳、從事或從事任何業務，但作為被動投資者，在與Wendy或其附屬公司的業務競爭的任何業務或實體中擁有上市公司少於2%(2%)的權益的除外。這一限制包括任何從事免下車或餐飲服務餐廳的企業。

漢堡、雞肉三明治或主菜沙拉為主要產品的業務(即佔食品(不包括飲料)的15%或以上)，為免生疑問，不包括百事公司目前的業務。儘管本協議有任何相反規定，但本限制不應禁止您接受Wendy‘s、其任何關聯公司或前述任何子公司的特許經營商的僱傭、經營或以其他方式與之建立聯繫，但僅限於與此類特許經營相關的活動或不受本段限制的活動，但須遵守您在本條款中包含的保密義務；

(Ii)未經温迪事先書面同意，僱用、招攬或鼓勵停止與温迪或其任何子公司或關聯公司合作的任何人、在上述活動發生時或在進行上述活動前六(6)個月內的任何人、温迪或其任何子公司或關聯公司的董事級別的僱員或更高級別的僱員或與Wendy‘s或其任何子公司或關聯公司簽有合同且其主要客户是上述一個或多個實體的顧問；及

不是貶低。您同意，在您受僱於Wendy‘s期間以及此後的任何時間，您不得誹謗、貶低、對Wendy’s、其子公司、附屬公司或其各自的高級管理人員、董事和員工進行誹謗、詆譭、發表負面言論或採取任何旨在、合理預期或損害其商譽、業務或個人聲譽的行為。如果您終止受僱於Wendy‘s，Wendy’s董事會和您合理要求的其他個人將被指示不得誹謗、貶低、發表負面聲明，或以任何旨在、合理預期或損害您的商譽、業務或個人聲譽的方式行事(不言而喻，任何人不遵守此類指示不會構成對本附錄的違反)。這些非貶損公約沒有時間、地理或領土限制。

(B)真誠地直接與證券交易委員會、金融業監管局、平等就業機會委員會、勞工部、司法部、職業安全和健康管理局、任何其他自律組織或任何其他聯邦、州或地方機構就任何違反法律的行為進行溝通，迴應來自證券交易委員會、金融業監管機構、平等就業機會委員會、勞工部、司法部、職業安全與健康管理局或任何其他聯邦、州或地方機構的詢問，或向其提供證詞，任何違反法律的行為均可在不通知温迪的情況下進行；

退還公司財產。您同意，在您與Wendy‘s的僱傭關係因任何原因終止時，您將向Wendy’s交付(並且不會由您持有、重新創建或交付給其他任何人)您根據您的僱傭關係開發或接收的或以其他方式屬於Wendy‘s的任何和所有機密信息以及所有其他文件、材料、信息和財產(包括以紙質或任何電子、照片、視頻或其他格式保存的任何文件，包括通過雲計算軟件保存的任何文件)。

法律和公平的補救辦法。您理解並同意，您違反本附錄規定的任何行為將被視為對您與公司的僱傭協議(“僱傭信函”)的實質性違反，並且可能無法評估此類違反行為所造成的損害。因此，您同意任何威脅或實際違反本附錄或其任何條款的行為可能對Wendy‘s和Wendy’s構成直接和不可彌補的損害，Wendy‘s有權通過強制令、具體履行或其他衡平法救濟來執行本附錄及其任何規定，而不具有約束力，也不損害Wendy’s可能因違反或威脅違反本附錄而擁有的任何其他權利和補救措施。您還同意，在發生此類威脅或實際違約的情況下，Wendy‘s將被免除根據《聘任書》向您或代表您支付任何款項的任何義務，並且/或者，如果已經支付任何此類款項，Wendy’s將有權獲得適當的救濟，包括但不限於，由您償還根據與Wendy‘s的任何協議(包括《聘用信》)已經向您支付的總金額(扣除扣款前)。

其他的。如果任何對本附錄有管轄權的主管當局確定任何條款因該條款的期限或地理範圍而無法執行，該主管當局應有權縮短該條款的期限或範圍(視情況而定)，並在其縮減後的形式下，該條款應可執行，併為Wendy的商業利益提供法律允許的最大保護。如果您違反了您在離職後限制性公約下的義務，則在法律允許的範圍內，應在違約期間收取和延長離職後限制期。