附錄 99.2

管理層的討論和分析

截至2024年3月31日的三個月

內容

1.1 日期

本管理層的討論與分析（“MD&A”）應與北朝礦業有限公司（“北朝礦業” 或 “公司”）截至2024年3月31日的三個月未經審計的簡明合併中期財務報表（“財務報表”）以及公司截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表（“2023年財務報表”）和同期的年度MD&A一起閲讀（根據公司在 Sedarplus 的簡介中公開提交的 “2023 年度 MD&A”），網址為www.sedarplus.ca。

公司根據國際會計準則理事會（“IASB”）發佈的《國際財務報告準則》和《國際財務報告準則》解釋委員會的解釋（統稱 “國際財務報告準則”）進行報告。以下披露和相關財務報表按照《國際財務報告準則》列報。這份 MD&A 已於 2024 年 5 月 14 日準備就緒。

除非另有説明，否則此處的所有美元金額均以百萬加元表示。

詞彙表

前瞻性陳述

本 MD&A 包含適用的加拿大證券法所指的某些前瞻性信息和前瞻性陳述以及美國所指的前瞻性陳述 1995 年《私人證券訴訟改革法》。前瞻性陳述描述了我們未來的計劃、戰略、預期和目標，通常（但並非總是如此）可以通過使用 “可能”、“將”、“應該”、“繼續”、“期望”、“預期”、“估計”、“相信”、“打算”、“計劃” 或 “項目” 等詞語的否定詞或這些詞語或類似術語的其他變體來識別。

1.2 概述

北朝是一家礦產勘探公司。該公司在阿拉斯加的業務通過Pebble Partnership運營。Pebble Partnershium礦牀是美國阿拉斯加西南部Pebble項目（或 “Pebble”）的基礎，通過全資子公司持有Pebble銅-金-鉬-銀-銠礦牀的採礦權的100％權益。

Pebble 項目是一項開發世界上最重要的礦產資源之一的舉措，其中含有大量的銅、金、鉬、銀和銠。2023年PEA公佈了積極的預期財務業績、極好的選擇性以及Pebble潛在礦山開發為阿拉斯加帶來的重要收益。更多細節在 1.2.1.1 中提供 項目背景和狀態.

Pebble礦牀的主要商品是銅，它廣泛用於綠色電力和電氣化技術。鉬用於增強用於建造風力渦輪機和太陽能電池板的材料的強度、韌性、耐磨性和耐腐蝕性，最近的研究還表明，鉬有可能提高鋰動力電池的耐久性¹。銅、鉬和銀除了在綠色轉型中越來越重要外，還被廣泛用於工業和其他用途。銠用於噴氣發動機和相關軍事應用等關鍵應用，並在生產高辛烷值無鉛汽油等工業應用中用作催化劑。

此外，過去幾年世界各地發生的事件表明，全球供應鏈的脆弱性和不安全性，以及美國和其他國家需要實現對作為能源轉型一部分的重要大宗商品的安全。該公司認為，如果開發Pebble項目，將幫助美國實現其電氣化目標並推進其既定礦產安全目標。

關於ROD的行政上訴決定的現狀

Pebble Partnership於2017年12月向USACE提交了CWA第404條的Pebble項目許可申請，聯邦許可程序於2018年1月啟動。經過深入審查，最終的EIS於2020年7月發佈。該公司認為最終的環境影響指數是積極的，因為它發現對魚類和野生動物的影響預計不會影響收成水平，商業捕魚業不會發生包括價格在內的可衡量的變化，並且會對當地社區產生積極的社會經濟影響。儘管如此，在2020年11月，USACE宣佈了負的ROD。Pebble Partnership 提交了大量的上訴記錄，該記錄於 2021 年 2 月被接受。USACE完成了上訴的行政記錄，並於2021年6月向Pebble夥伴關係提供了副本。USACE於2021年8月任命了一名新的審查官員（“RO”）來領導圓石項目的上訴，並於2022年7月舉行了上訴會議。

USACE 太平洋分部於 2023 年 4 月 25 日發佈了其行政上訴決定。該決定沒有維持最初由阿拉斯加地區做出的關於卵石項目許可證的拒發決定，而是將此事發回阿拉斯加地區重新評估具體問題。行政上訴裁決第二.A節（第27頁）²規定：“... 具體而言，特區應就補償性緩解計劃向上訴人提供完整而詳細的評論，讓上訴人在完成修訂後的緩解計劃審查之前有足夠的時間迴應這些意見。特區還應注意，如果補償性緩解計劃被確定為可接受並足以抵消直接和間接影響，則可能需要進行新的PIR和404（b）（1）分析。”

_____________________________

¹https://phys.org/news/2018-03-batteries.html

²文件可在以下網址獲得：https://www.pod.usace.army.mil/Missions/Regulatory/Appeals/

管理層認為，重審支持了公司自2020年以來的立場，即ROD程序沒有公平進行，並指出RO在許多實質性問題上也提出了類似的擔憂。管理記錄顯示，公司沒有收到足夠的指示、反饋或時間來補救CMP，從而有機會取得成功。如果公司有機會提供符合要求的新CMP，該CMP可能需要重新評估 “嚴重退化” 調查結果的理由，這反過來可能會對PIR和USACE根據CWA對ROD的最終決定產生連帶影響。此外，作為PIR分析的一部分，RO指出，該地區將尾礦儲存設施故障的潛在災難性影響視為拒絕許可的理由是錯誤的，因為最終的EIS發現，Pebble尾礦儲存設施的設計不存在任何合理可預見的故障風險。這種矛盾需要在還押時加以解釋。

管理層還指出，美國環保局的最終決定特別提到了災難性尾礦未能證明其決定合理性的風險，儘管最終的環境信息系統表示這是不可合理預見的。

根據最終裁決和還押決定，特區被指示覆審上訴決定，並有45天的時間通知各方計劃如何進行。已申請並批准了六次延期。2023年11月27日，分區指揮官批准了延期請求，直至最高法院對阿拉斯加州質疑美國環保局行使CWA第404條權力的申訴法案採取行動。2024年1月8日，最高法院宣佈他們不會直接審理該州的申訴，必須通過正常的聯邦法院程序。2024年4月，USACE表示，在連續拖延數月之後，它拒絕參與與2020年11月25日拒絕Pebble項目許可證申請有關的還押程序，理由是美國環保局幹預否決了Pebble的開發項目。該公司正在審查USACE不參與還押程序的決定，並正在評估有關該公告的適當後續措施，包括質疑該決定的任何可用行動。在沒有成功質疑最終裁決或成功質疑USACE不參與還押程序的決定的情況下，該公司不太可能讓USACE重新考慮其在2024年4月的決定中闡述的立場。如果公司成功質疑最終裁決，公司預計USACE將重新參與還押程序，公司將尋求撤銷ROD。值得注意的是，USACE此時不參與還押程序的決定是沒有偏見的，也不是基於我們在上訴中提出的許多技術問題的案情。

請參閲以下 1.2.1.2 下的討論 CWA 許可流程和 1.2.1.3 EPA 的擬議和最終決定，以獲取有關這些流程的更多詳細信息。

已提交的操作

北方王朝和Pebble Partnership正在尋求對最終裁決的司法審查。2024年3月15日，該公司宣佈，它和Pebble Partnership已分別向聯邦法院提起兩起訴訟，質疑聯邦政府阻止該公司和Pebble Partnership在Pebble項目建造礦山的行動。

向阿拉斯加聯邦地方法院提起的一項訴訟旨在撤銷美國環保局否決Pebble開發項目的最終裁決。這是法律訴訟的主要重點。除其他外，該訴訟中的投訴指控：

還向華盛頓特區的美國聯邦索賠法院提起訴訟，聲稱環保局的行動構成了對北朝和Pebble Partnership財產的違憲行為。我們計劃要求法院推遲對這一行動的審議，直到上文討論的環保局否決案最終得到解決。我們的許可策略完全側重於贏得美國環保局的否決權並允許Pebble項目。“接受” 案只是次要策略，此時提出 “接受” 案可確保將來訴訟時效不會禁止我們這樣做。

2024年3月14日，阿拉斯加州向華盛頓特區的美國聯邦索賠法院提起 “受理” 訴訟。2024年4月11日，阿拉斯加州向阿拉斯加聯邦地方法院提起訴訟，要求撤銷美國環保局對Pebble開發項目的否決權。

無法保證我們對最終裁決提出質疑的任何法律行動都會成功推翻最終裁決或確保對我們有利的經濟損失。此外，無法保證Pebble Partnership對ROD的上訴最終會成功獲得Pebble項目所需的許可證。如果不撤回或推翻，最終裁決將阻止公司按照2020年項目計劃或美國環保局認為導致 “在性質和程度上與2020年項目計劃不利影響相似或更大的不利影響” 的任何其他採礦計劃中規定的Pebble礦牀。

其他活動

在本季度，公司及其技術團隊參與了為ROD還押和與最終裁決相關的後續步驟提供必要的意見。該公司繼續在阿拉斯加和華盛頓特區保持活躍的公司業務，與項目利益相關者進行接觸和協商。其在本季度的公司活動側重於融資活動以及為根據最終決定對美國環保局的非法否決權進行司法審查做準備。正在進行的活動包括旨在找到一個合作伙伴來推進項目總體發展的討論。

企業

截至2024年3月31日，由於將可轉換票據負債及其衍生品確認為流動負債，公司擁有1,520萬澳元的現金及現金等價物，負營運資金（流動資產減去流動負債）為440萬美元。

公司已優先分配其可用財務資源，以滿足短期內公司和Pebble Project的關鍵支出需求，包括為公司對美國環保局最終裁決的質疑、ROD的上訴以及1.5.3中涉及的其他事項提供資金 行動計劃.該公司將需要額外的資金來實現其所有業務目標。根據特許權使用費協議，如果特許權使用費持有人行使從Pebble Project購買未來黃金和白銀生產的額外權利（見1.2.3）的權利，則公司最多可額外獲得4,600萬美元（分五期完成1,000萬美元，每筆200萬美元，三筆1,200萬美元） 融資）。但是，無法保證會發生這種情況。必要時，額外融資可能包括債務和股權的任意或組合（視可轉換票據的條款而定）、特許權使用費和/或可能的新Pebble Project參與者的捐款；但是，無法保證它會成功獲得額外融資。如果公司無法籌集必要的資本資源來履行到期債務，則公司將不得不在某個時候減少或削減其業務。

1.2.1 卵石項目

卵石項目位於阿拉斯加西南部，距離伊利亞姆納和紐瓦倫村約17英里，位於安克雷奇市西南約200英里處。該地處連綿起伏的丘陵地帶，海拔約 1,000 英尺，距布裏斯托爾灣 125 英里，總體上有利於礦場和基礎設施的發展。

1.2.1.1 項目背景和狀態

卵石礦牀最初於1989年被發現，並於2001年被北方王朝收購，隨後，北朝目前擁有100％權益的Pebble Partnership完成了重要的礦產勘探、環境基線數據收集和工程研究，以推進Pebble項目。

勘探導致了Pebble礦牀的總體擴張，並在該地產下方的廣泛東北趨勢礦化系統中發現了其他幾處礦化礦點。該物業已經完成了超過100萬英尺的鑽探，其中很大一部分集中在卵石礦牀上。 卵石礦牀含有大量的銅、金、鉬、銀和銠礦產資源。

對卵石礦牀的全面礦牀劃定、環境、社會經濟和工程研究始於2004年，一直持續到2013年。

2023 年 9 月，該公司公佈了 2023 年 PEA 的結果。該報告是對該項目的獨立審查，提供了最新的成本和價格估算，以反映當前的經濟波動。它包括一項基礎設施計劃，該計劃使用 “南部路線” 進行項目准入，如Pebble項目最初的許可申請中所定義。2023年PEA還更新了截至報告發布之日EPA的最終裁決和USACE裁決上訴記錄程序的狀態。

2023年PEA提供了擬議的為期20年、每天18萬噸的露天礦作業的產量、財務和成本估算，採用傳統加工方式，為阿拉斯加西南部Pebble項目、Pebble項目許可證申請中描述的擬議項目及其修正案中描述的擬議項目生產三種精礦。該研究顯示了積極的預期財務業績、極好的選擇性以及Pebble潛在礦山開發為阿拉斯加帶來的重要好處。

2023年PEA還研究了潛在的擴建區域，提出這些擴建是為了測試該項目對此類擴建的敏感度，並通過提出未來礦山開發的可能路徑來證明多金屬卵石礦牀固有的可選性。它還評估了未來可能增加二級回收金廠的情況。這些敏感度分析表明，項目壽命可以延長長達一個世紀，開採略超過70％的礦產資源，從而相應增加金屬產量，並有可能改善財務業績。

該公司的2023年年度信息表及其40-F表格文件提供了有關2023年PEA研究及其結果的更多信息。有關完整詳情，請參閲公司簡介下的2023年PEA技術報告，網址為www.sedarplus.ca，或在www.sec.gov上以6K文件形式提交。2023年PEA也可在該公司的網站上查閲。

1.2.1.2 CWA 許可程序

Pebble Partnership 於 2017 年為 Pebble 項目制定了項目設計（參見 1.2 中的註釋 5） 概述欲瞭解更多信息）。該設計已納入2017年12月22日向USACE提交的CWA 404許可申請中，啟動了對NEPA下Pebble項目的聯邦審查。在接下來的兩年半中，該項目受到了USACE和八個聯邦合作機構（包括環保局和美國魚類和野生動物管理局）、三個州合作機構（包括阿拉斯加自然資源部和阿拉斯加環境保護部）、湖泊和半島自治市以及聯邦認可的部落的嚴格審查。

2020年7月24日，USACE在其網站上發佈了最終的EIS。該公司認為最終的環境影響是積極的，因為它發現對魚類和野生動物的影響預計不會影響收成水平，商業捕魚業不會發生任何可衡量的變化，包括價格，並且將對當地社區產生許多積極的社會經濟影響。

在與USACE磋商後，於2020年11月4日向USACE提交了CMP。有關CMP的更多細節可以在公司的2022年年終申報中找到。

2020 年 11 月 25 日，USACE 發佈了 ROD。ROD以 “不合規” 為由拒絕了CMP，並認定Pebble項目將導致 “嚴重退化”，違背了公共利益。基於這一發現，USACE拒絕了Pebble Partnership根據CWA提出的許可證申請。

2021年1月19日，Pebble Partnership向USACE太平洋分部提交了ROD（“RFA”）的上訴請求。RFA反映了Pebble Partnership的立場，即ROD和許可決定違法，這在阿拉斯加是前所未有的，並且根本沒有包括最終EIS在內的行政記錄的支持。Pebble Partnership在RFA中聲稱的上訴的具體原因包括（i）USACE的 “嚴重退化” 的裁定違法且沒有記錄支持；（ii）USACE拒絕Pebble Partnership的CMP違反了USACE的法規和指導，包括未能為Pebble Partnership提供糾正所謂缺陷的機會，以及（iii）USACE的裁決 Pebble Project不符合公共利益是違法的，也沒有公共記錄的支持。在2021年2月24日的一封信中，USACE確認了Pebble Partnership的RFA “已完成並符合上訴標準”。

USACE 太平洋分部於 2023 年 4 月 25 日發佈了其行政上訴決定。該決定沒有維持最初由阿拉斯加地區做出的關於卵石項目許可證的拒發決定，而是將此事發回阿拉斯加地區重新評估具體問題。行政上訴決定闡述了註冊人對RFA中規定的Pebble Partnership上訴理由的案情的評估。該裁決認定，某些關鍵的上訴理由有法律依據，而其他論點沒有法律依據。結果，USACE下令將ROD發回阿拉斯加地區工程師重審，進行進一步評估，並提供足以支持決定的文件。該決定的關鍵內容包括以下內容：

根據還押決定，並根據最終裁決（參見 EPA 1.2.1.3 擬議和最終決定如下），阿拉斯加地區被指示覆審上訴決定，並在行政上訴決定作出之日起45天內通知當事各方計劃如何進行。六次請求並批准了最後期限，包括2023年11月27日，分區指揮官批准了延期請求，直至美國最高法院對阿拉斯加州質疑美國環保局行使CWA第404（c）條權力的申訴法案採取行動。2024年1月8日，美國最高法院宣佈他們不會直接審理該州的申訴，必須通過正常的聯邦法院程序。正如進一步描述的那樣 概述，2024年4月，USACE表示，它拒絕參與與2020年11月25日拒絕Pebble項目許可證申請有關的還押程序，理由是美國環保局幹預否決了Pebble的開發項目。

但是，關於美國環保局發佈的最終決定，自2024年4月起，USACE已確定目前無法根據CWA簽發許可證。因此，無法保證該公司能夠與USACE進行任何進一步的互動，以説服他們發佈積極的ROD。因此，該公司正在評估可能由相應的美國地方法院對ROD進行司法審查。無法保證任何司法審查都能成功推翻ROD，該公司認為，要想成功獲得許可，首先需要成功質疑最終裁決。

1.2.1.3 EPA的擬議和最終決定

2014年2月，美國環保局宣佈根據CWA第404（c）條採取先發制人的監管行動，考慮限制或禁止與卵石礦牀相關的採礦活動，即最初的擬議決定。從2014年至2017年，北朝和Pebble夥伴關係專注於一項多維度戰略，包括抵禦最初擬議決定的法律和其他舉措。這些努力取得了成功，最終於2017年5月12日宣佈了聯合和解協議，使Pebble項目能夠在州和聯邦許可下向前推進。作為聯合和解協議的一部分，美國環保局同意啟動一項程序，最終於2019年7月撤回了最初的擬議決定。

2021年9月9日，美國環保局宣佈計劃取消2019年撤回最初的擬議決定，並重新啟動布裏斯托爾灣水域的第404（c）條程序。該公司認為，最終的EIS結果支持2019年的退出。作為審查過程的一部分，美國環保局於2022年1月27日向Pebble Partnership發出了一封信，信中表示，美國環保局認為與Pebble項目開採相關的疏浚物或填充物的排放可能會對重要的漁區造成不可接受的不利影響，並表示打算髮布經修訂的擬議決定。美國環保局的信還寫給了USACE和阿拉斯加州自然資源部。美國環保局邀請Pebble夥伴關係、USACE和阿拉斯加州自然資源部提交信息，“以證明Pebble項目不會對水生資源造成不可接受的不利影響”。Pebble Partnership於2022年3月28日對美國環保局作出迴應，對美國環保局關於對水產資源影響的事實主張和環保局提議採取行動的法律依據提出異議。

阿拉斯加州還通過2022年3月28日的信回覆了美國環保局的信函。阿拉斯加州向美國環保局通報了其立場，即發佈第404（c）條否決權將違反《阿拉斯加建州法》、《庫克灣土地交易法》，並可能違反《美國憲法》的 “徵用條款”。

2022年5月25日，美國環保局宣佈打算推進其對Pebble項目的先發制人否決權，併發布了經修訂的擬議決定。修訂後的擬議決定將確定一個 “明確的禁令區域”，該區域與當前的項目計劃佔地面積相同，EPA將禁止處置Pebble項目的疏浚或填充材料。修訂後的擬議決定還將確定一個309平方英里的 “限定限制區域”。

2023年1月30日，美國環保局根據CWA第404（c）條發佈了最終決定，限制將布裏斯托爾灣流域的某些水域用作與Pebble礦牀礦山開發相關的某些疏浚或填充材料的處置場所。本最終裁決是40 C.F.R.第231部分規定的行政程序的最後一步，該部分規定了EPA根據第404（c）條否決許可決定的權力。管理機構決定的司法審查的《行政訴訟法》（“APA”）、《美國法典》第5篇第551節及其後各節規定，受機構行動侵害的個人可以尋求對任何 “最終機構行動” 的司法審查。可以通過向美國聯邦地方法院提起訴訟，要求推翻該裁決來質疑美國環保局的行政決定。

最終裁決包括美國環保局的以下決定：

基於這些決定，最終裁決：

2023年7月26日，阿拉斯加州向美國最高法院提出動議。允許提交申訴議案的動議辯稱，最終裁決違反了涉及阿拉斯加和美國的合同（庫克灣土地交易所），也違反了聯邦對該土地交易所的法定承認和實施。它還辯稱，否決權違反了《行政程序法》，因為否決權是任意和反覆無常的。最後，它辯稱，否決權——將布裏斯托爾灣地區309平方英里的土地禁止用於採礦目的——是沒有公正補償的違憲行為。投訴法案尋求禁令救濟，要求美國環保局撤回否決權，或者作為替代方案，並要求對違反合同和在沒有公正補償的情況下違憲行為進行金錢賠償。2024年1月8日，美國最高法院宣佈，他們不會直接審理該州的申訴，必須通過正常的聯邦法院程序，這意味着申訴必須先由聯邦地方法院審理，然後由聯邦巡迴上訴法院審理，然後再由聯邦巡迴上訴法院審理，然後再由最高法院審理。

正如進一步描述的那樣 概述，2024年3月，Northern Dynasty和Pebble Partnership分別向聯邦法院提起了兩起訴訟，質疑聯邦政府阻止其和Pebble Partnership在Pebble項目建造礦山的行動。

2024年3月14日，阿拉斯加州向華盛頓特區的美國聯邦索賠法院提起 “受理” 訴訟。2024年4月11日，阿拉斯加州向阿拉斯加聯邦地方法院提起訴訟，要求撤銷美國環保局對Pebble開發項目的否決權。

無法保證任何司法審查都能成功推翻最終裁決。如果不撤回或推翻，最終裁決將阻止公司按照2020年項目計劃或美國環保局認為導致 “與2020年項目計劃不利影響相似或更大的不利影響” 的任何其他採礦計劃中的規定開發卵石礦牀。正如2024年4月所闡明的那樣，USACE也認為，最終裁決剝奪了他們參與ROD還押程序的能力。

1.2.1.4 技術計劃

在本季度，諸如為ROD還押程序提供意見以及規劃對最終裁決的迴應等工作正在進行中。

1.2.1.5 社會經濟

社區參與

Pebble Project的技術計劃得到阿拉斯加Pebble夥伴關係開展的利益相關者參與活動的支持。Pebble Partnership 開展的利益相關者宣傳計劃的目標是：

除了與利益相關者團體和個人會面，並在布裏斯托爾灣和阿拉斯加州的社區提供項目簡報外，Pebble Partnership的宣傳和參與計劃還包括：

通過這些不同的利益相關者舉措，公司力求推進基於科學的項目設計，以迴應利益相關者的優先事項和擔憂，為當地居民、企業和阿拉斯加原住民公司提供有意義的福利和機會，併為阿拉斯加西南部的經濟注入活力。該參與和諮詢計劃還包括討論如何確保利益相關者達成協議，以支持該項目的發展。

通行權協議和其他社區倡議

2020年6月16日，公司宣佈Pebble Partnership已成立Pebble Performance Dividend LLC（“PPD LLC”），以提供地方收益分享計劃，目標是確保阿拉斯加西南部社區的全職居民直接從擬議的Pebble項目的未來運營中受益。PPD LLC的意圖是將Pebble Project3％的淨利潤特許權使用費利息產生的現金分配給已訂閲參與者的布裏斯托爾灣村莊的成年居民，從項目建設之初開始，Pebble礦每年運營的最低年總額為300萬美元。

Pebble Partnership已與阿拉斯加原住民村莊公司和其他土地所有者敲定了通行權（“ROW”）協議，這些土地所有者在Pebble項目擬議的交通和基礎設施路線沿線擁有土地。ROW協議確保了通往Pebble Project工地的幾條擬議交通和基礎設施路線的部分通道，用於建造和運營擬議礦山，這是Pebble與該地區阿拉斯加原住民之間發展關係的重要里程碑。預計Pebble礦山的交通和其他基礎設施將使阿拉斯加原住民村莊公司、其股東和村莊受益，包括支付通行費和使用費、訂約機會、改善獲得低成本電力、設備和供應的機會，以及加強該地區的經濟活動。

2020年7月6日，Pebble夥伴關係與阿拉斯加半島公司（“APC”）宣佈了諒解備忘錄（“諒解備忘錄”）。APC是一家阿拉斯加原住民村莊公司，在卵石遺址附近和擬議的部分交通走廊沿線擁有大量土地。諒解備忘錄設想，APC將領導阿拉斯加原住民鄉村公司財團的發展。預計如果礦山的開發繼續進行，該財團將為該項目提供道路維護、卡車運輸、港口業務和其他物流服務。該諒解備忘錄符合公司的戰略，即確保Pebble項目的開發將使阿拉斯加當地社區和人民受益。諒解備忘錄不是具有約束力的最終合同。與APC或其他阿拉斯加原住民鄉村公司簽訂的任何最終合同都需要進一步的商業條款談判和最終合同的談判。無法保證這些合同會簽訂，也無法保證阿拉斯加原住民村莊公司會支持Pebble項目。

1.2.2 法律事務

2020年9月23日，該公司宣佈，Pebble Partnership前首席執行官湯姆·科利爾已提交辭呈，原因是在一個環保活動組織祕密錄像的私下談話中對阿拉斯加和Pebble項目的民選官員和監管官員發表了評論。與科利爾先生以及與北朝總裁兼首席執行官羅恩·蒂森的其他對話是由冒充一家香港投資公司代表的身份不明的人祕密錄製或錄音的，這些人聲稱該公司與一家中國國有企業（SOE）有關聯。該公司瞭解到，總部位於華盛頓特區的環保組織環境調查局在掩蓋了冒充投資者的個人的聲音和身份後，在網上發佈了部分錄音。

錄音發佈後，USACE-Alaska District發表聲明説，在對錄音記錄進行審查後，他們 “發現了與許可程序以及我們的監管領導層與申請人高管之間的關係有關的不準確之處和虛假信息”。

美國眾議院交通和基礎設施委員會

2020年11月19日，Pebble Partnership收到了美國眾議院交通和基礎設施委員會的一封信，信中指出，科利爾先生和蒂森先生就潛在的Pebble礦的擴建、產能、規模和工期發表的評論被認為與科利爾在委員會的證詞不一致，並要求出示顯然與評論有關的文件。該公司根據這些要求出示了文件。該公司還通過信函迴應委員會，否認並駁斥了委員會在2020年11月19日的信函中提出的任何不一致之處。

2022年10月22日，委員會當時佔多數的工作人員發佈了一份關於Pebble項目的報告，指控委員會作了虛假證詞，並表示已將案件移交給美國司法部長。多數股員工報告發布前沒有為公司提供任何機會迴應多數黨員工報告中所載的指控。在2020年11月19日信函之後，委員會也沒有公開要求或對北朝或Pebble的員工進行任何採訪。Pebble Partnership在一份新聞稿中迴應”[w]但是，我們要明確指出，如果報告包含任何關於我們試圖以任何方式誤導監管機構的暗示，這是完全錯誤的，也誤導了Pebble許可程序的現實。”該公司還表示”[w]我們期待着闡述報告中缺少的基本背景。”Pebble Partnership首席執行官約翰·希弗利在2022年12月22日的一封信中進一步迴應了多數黨員工報告，稱多數黨員工報告 “發佈違反了委員會規則，沒有對客觀事實進行任何有意義的考慮。”尚未收到委員會對該信的正式答覆。

大陪審團傳票

2021年2月5日，該公司宣佈，美國阿拉斯加特區檢察官辦公室已分別向Pebble Partnership和Tom Collier發出傳票，要求他們出示與大陪審團調查有關的文件。該公司不知道在此事中對任何實體或個人提起了任何刑事指控。該公司和Pebble Partnership正在合作進行大陪審團的調查。

該公司還向美國證券交易委員會自我報告了此事，並對美國證券交易委員會舊金山地區辦事處執法人員進行的相關調查做出了迴應。2023 年 8 月 3 日，美國證券交易委員會通知公司，美國證券交易委員會已終止調查，但未採取執法行動。

根據USACE的決定記錄提起集體訴訟

美國

2020年12月4日和17日，在紐約東區美國地方法院，針對公司及其某些現任和前任高管和董事分別提起了假定股東集體訴訟，該訴訟涉及在USACE就Pebble Project進行審查後公司股票價格下跌。這些案例有字幕 達裏什訴北朝礦業有限公司等人， 案例編號 1:20-cv-05917-env-rlm，以及 Hymowitz 訴北朝礦業有限公司等人， 案例編號 1:20-cv-06126-pkc-rlm。每起投訴都是代表一類據稱的投資者提出的，這些投資者在2017年12月21日至2020年11月25日（USACE宣佈其決定之日）期間購買了公司股票，並要求賠償據稱因違反聯邦證券法而造成的損失。2021年3月17日，兩起案件合併，並任命了首席原告和律師。2021年6月提出了經修訂的合併申訴，將公司、公司首席執行官和Pebble Partnership的前首席執行官列為被告。該公司代表所有被告提出駁回申訴的動議，但法院於2023年1月25日駁回了該動議。2023年4月17日，雙方通知法院，經雙方與保險公司調解，原則上達成了和解合併訴訟的協議，雙方預計將在未來幾周內敲定協議。2023年6月7日，雙方向法院提交了已執行的和解協議，該協議（a）規定和解金額在保險單限額內，（b）明確表示被告否認任何責任，不承認任何不當行為。2023年7月24日，法院舉行了公平聽證會，以確定是否會初步批准和解協議。根據法院在公平聽證會上的指導，雙方於2023年7月26日提交了對和解協議文件的適度修訂。2023年8月24日，法院初步批准了和解協議，並定於2023年12月7日舉行最後和解聽證會。在2024年1月26日的最終和解聽證會之後，法院批准了和解協議的最終批准。該程序的最後一步將是原告要求批准向集體成員分配資金的動議以及法院對該動議的分析。我們預計這將發生在2024年中期。

賠償義務

在上述法律訴訟中，公司對包括科利爾先生在內的現任和前任高管和董事均負有一定的賠償義務。這些賠償義務將受法律和公司章程規定的限制，也可能受到合同限制的約束。

1.2.3 融資

非核心金屬收益不超過6,000萬美元的特許權使用費協議

2022年7月，北朝宣佈，Pebble Partnership與Pebble Partnership的某些其他全資子公司已與特許權使用費持有人簽訂了特許權使用費協議，將在未來兩年內獲得高達6000萬美元的收益，以換取在礦山生命週期內從Pebble項目獲得未來黃金和白銀產量的部分的權利。在執行特許權使用費協議的同時，公司從特許權使用費持有人那裏獲得了1,200萬美元的初始不可退還的付款，並授予特許權使用費持有人將其投資總額增加到6,000萬美元的選擇權。該公司保留了從Pebble項目中獲得100％的銅產量的權利。

根據特許權使用費協議的條款，特許權使用費持有人首次支付了1200萬美元不可退還的款項，以換取從Pebble項目獲得2％的應付黃金產量和6％的應付白銀產量的權利，前提是特許權使用費持有人在礦山壽命內分別支付的每盎司黃金1,500美元和每盎司白銀10美元的名義付款。如果將來，現貨價格超過每盎司黃金4,000美元或每盎司白銀50美元，則公司將分擔兩種金屬超額價格的20％。此外，該公司將保留一部分生產的金屬，使黃金的回收率超過60％，白銀的回收率超過65％，因此有動力在礦山的整個生命週期內不斷改善運營。自特許權使用費協議簽訂之日起兩年內，特許權使用費持有人有權以1200萬美元為增量投資額外資金，獲得額外2％的黃金產量和6％的白銀產量，總額為6,000萬美元，以換取按與第一筆交易相同的條件獲得總計10％的應付黃金和30％的應付白銀（在每種情況下，總計）投資的精力。特許權使用費持有人沒有義務額外投資以增加其對Pebble Project黃金和白銀產量的興趣。

2023年11月，北朝和特許權使用費持有人同意修改特許權使用費協議的條款。根據該修正案，特許權使用費持有人有權分六次等額為第二批1,200萬美元提供資金，每筆200萬美元，每筆額外分期付款（佔第二批特許權使用費總額的1/6），有權從Pebble項目獲得約0.33％的應付黃金產量和Pebble項目應付白銀產量的1％。該修正案執行後，公司獲得了第一筆200萬美元。

如果特許權使用費持有人在2024年7月26日當天或之前完成所有六次分期付款（總額為1200萬美元），該修正案還將原來的到期日再延長一年，至2025年7月26日。

Pebble Partnership還授予特許權使用費持有者優先拒絕權，允許其根據流媒體、特許權使用費或其他類似交易出售來自Pebble Project的任何黃金或白銀產品，以換取預付款。如果Pebble Partnership提議出售其在特許權使用費協議下的任何權利，特許權使用費持有人已授予其優先拒絕權。

在某些條件下，特許權使用費協議不限制公司建立合作伙伴關係以協助開發擬議項目的能力，例如（但不限於）其他礦業公司或阿拉斯加原住民公司。

單位私募配售

2023年12月，北朝於2023年12月21日以每單位0.40美元的價格完成了8,555,000個單位（“單位”）的非經紀私募配售，總收益為342萬美元。每個單位由一股普通股和一份普通股購買權證（“認股權證”）組成，持有人有權在2025年12月14日之前以每股普通股0.45美元的價格額外購買普通股。如果公司的普通股自2023年12月21日起在四個月後的任何時候連續交易20個交易日，在多倫多證券交易所或紐約證券交易所美國證券交易所的交易量加權平均價格至少為0.90美元，則認股權證將在公司提前30個日曆日發出通知後加速到期。無需支付任何佣金或發現者費用。扣除4萬美元的交易成本後，公司的淨收益為338萬美元。

可轉換票據

2023年12月，根據投資協議，Kopernik Global Investors, LLC代表其客户（統稱 “投資者”）購買了本金總額為1,500萬美元的可轉換票據（“可轉換票據”）。可轉換票據的期限為自發行之日起10年，即2023年12月18日，年利率為2.0％，從2024年6月30日開始，每半年以現金形式支付，每年的12月31日和6月30日拖欠一次。可轉換票據的本金可隨時由投資者選擇，每股轉換價格為0.3557美元（“轉換價格”，在某些情況下（即包括控制權變更）會進行調整。根據可轉換票據的條款，如果公司將來繼續進行股權融資，則可轉換票據的條款要求公司以可轉換票據本金的150％以現金贖回可轉換票據，或根據投資者的選擇按轉換價格轉換本金，並以現金支付任何應計但未付的利息。本次融資受公司股權證券非融資發行的慣例例外情況的約束。此外，可轉換票據包括控制權變更條款，根據該條款，（i）投資者可以選擇以固定轉換價格和控制權變更交易所暗示的每股普通股價格的較低者轉換可轉換票據；（ii）如果投資者不選擇轉換，則公司必須提議以本金的101％外加應計但未付的利息回購可轉換票據。有關可轉換票據條款的更多細節包含在公司於2023年12月29日向Sedarplus提交的重大變更報告中。

單位和可轉換票據是根據適用證券法的招股説明書要求和其他類似要求的豁免發行的。根據加拿大和美國適用的證券法，單位和可轉換票據受轉售限制。這些單位和可轉換票據的淨收益將由公司用於為Pebble Project正在進行的許可程序提供資金，並用於包括營運資金在內的一般公司用途。

1.2.4 市場趨勢

銅價從2018年8月上漲至2019年4月/5月，當時有所下降。從那時起到2020年，價格變化不定。2020 年 1 月下旬，由於與 COVID-19 相關的經濟狀況的變化，價格大幅下跌，但在 5 月反彈，大部分時間呈上升趨勢，一直持續到年底。2021年，價格變化不定，上漲至5月，6月下降，然後穩定到10月，然後一直波動到年底。價格在2022年初上漲，然後從4月下旬到2022年7月下降，隨後一直穩定到年底。價格在2023年上半年變動，然後在下半年下降，但在12月反彈。2024年，價格略有變化，直到3月份價格上漲。銅價在2024年5月13日收於每磅4.54美元。

黃金價格在2018年下半年和2019年的大部分時間裏均有所上漲，然後從2019年9月到2020年穩定下來。在2020年3月大幅下跌之後，金價恢復了上漲趨勢，以應對與 COVID-19 相關的全球經濟狀況的不確定性。價格在2020年7月下旬和8月初達到歷史新高，然後有所下降，直到年底才變得更加穩定。價格在2021年的大部分時間裏都是可變的，然後從10月到2022年初上漲。價格在2022年剩餘的大部分時間裏有所下降，然後從2022年12月到2023年2月上漲。然後，價格在2023年10月之前變動為下跌，然後上漲到2024年1月。2024年的價格一直保持穩定，直到3月份價格上漲。2024年5月13日的黃金價格收於每盎司234美元。

鉬價格在2018年的大部分時間裏一直呈上升趨勢，但在2018年9月和2019年的大部分時間裏都趨於穩定。從2019年10月到2020年8月，價格大幅下降，然後上漲並持續到2021年7月。儘管2022年價格相對穩定，但年平均價格有所上漲。2023年的價格上漲至3月中旬，然後出現波動，9月份價格下降。從那時起，價格上漲了。2024年5月13日，鉬的價格收於每磅21.85美元。

儘管在2019年的大部分時間裏，白銀價格波動不定，但年平均價格有所上漲。白銀價格在1月初上漲後，於2020年3月跌至每盎司12.00美元，隨後由於與 COVID-19 相關的全球經濟狀況的不確定性而上漲，在2020年8月中旬達到27.00美元/盎司以上。在短時間內下跌之後，價格在2020年剩餘時間內有所上漲。2021年和2022年價格變化不定，平均年價格在2021年上漲，但在2022年下降。從2022年11月到2023年3月，白銀價格大幅上漲，直到2023年12月才有所下降，當時價格有所上漲。2024年，價格一直波動，直到3月份價格上漲。白銀價格在2024年5月13日收於每盎司28.15美元。

下表顯示了過去五年銅、金、鉬和白銀的年平均價格以及2024年迄今為止的平均價格：

1.3 精選年度信息

不要求進行臨時 MD&A

1.4 季度業績摘要和討論

除每股金額和另有説明外，所有貨幣金額均以千美元表示。細微差異是四捨五入造成的。

討論季度趨勢

與2022年相比，2023年的一般和管理費用（“G&A”）呈上升趨勢，這是因為公司確認了更高的保險攤銷費用，記錄了更高的會議和差旅費用以及諮詢費用。2024年第一季度的增長是由於差旅和會議的增加。

由於集體訴訟、阿拉斯加大陪審團的調查以及對修訂後的擬議裁決的迴應所產生的律師費，法律、會計和審計費用有所波動。在2022年第四季度，取消承認與律師費相關的應付或有應付賬款使法律費用減少了80萬美元。該公司還收到了保險收益，抵消了2023年第一季度至第四季度支付的費用，用於支付與集體訴訟和大陪審團調查相關的某些法律費用。在2024年第一季度，公司因向聯邦法院提起兩起單獨訴訟而產生了費用（見1.2.1.3） EPA 的擬議和最終決定).

基於股份的薪酬支出（“SBC”）由於股票購買期權（“期權”）授予的時間而波動，這影響了確定的公允價值估計、期權授予的數量以及與這些期權授予相關的歸屬期限。該公司在2022年第三季度授予了11,254,000份期權，這些期權於2023年第三季度全部歸屬；2023年和2024年第一季度沒有授權。

1.5 運營結果

以下財務數據是根據財務報表編制的。

公司的運營和業務不受季節性趨勢的驅動，而是朝着實現與Pebble Project相關的項目里程碑的方向發展，例如實現各種技術、環境、社會經濟和法律目標，包括獲得必要的許可、完成預可行性研究和最終可行性研究、準備工程設計以及獲得為這些目標以及礦山建設提供資金的融資。

1.5.1 經營業績——截至2024年3月31日的三個月對比2023年

在這三個月中，該公司的淨虧損減少了170萬美元，原因是E＆E減少了50萬美元，法律、會計和審計費用減少了100萬美元，SBC減少了40萬美元。

該公司還確認了40萬美元可轉換票據衍生品公允價值變動造成的虧損，該虧損被利息收入和外匯收益所抵消。

勘探和評估費用

與2023年相比，所述期間的電子電氣明細（以千美元計）如下：

由於與2023年同期相比產生的環境、工程和社會經濟成本減少，本季度電子電氣減少了50萬美元。在2023年第一季度，公司制定了資源更新技術報告和2023年PEA。

一般和管理費用

下表（以千美元計）提供了與2023年相比的併購明細，包括在所述期間發生的法律、會計和審計費用：

G&A在本季度增加了20萬美元，這是由於會議和差旅以及管理和行政費的增加被保險攤銷成本和諮詢費的降低所抵消。

由於與大陪審團調查和集體訴訟相關的律師費用減少，本季度的法律、會計和審計費用減少了100萬美元。

其他

該公司的SBC在三個月內減少了40萬澳元，這主要是由於沒有授予新的期權，因為SBC主要與2022年第三季度授予的期權的歸屬有關。SBC的波動取決於授予期權、RSU和DSU的時機、其數量以及與這些贈款相關的歸屬期限。

1.5.2 截至2024年3月31日與2023年12月31日相比的財務狀況

該公司的總資產減少了130萬美元。這是由於現金和現金等價物減少了300萬美元，應收款和預付費用減少了90萬美元，但被礦產財產、廠房和設備（“MPPE”）賬面價值增加270萬美元所抵消。MPPE賬面價值的增加是加元兑美元貶值造成的。由於正常的業務活動，現金和現金等價物減少。

1.5.3 運營計劃

視可用財務資源而定，我們2024年的業務目標是：

目前，公司業務發展的關鍵里程碑是ROD的上訴成功完成。

ROD對公司先前披露的運營計劃產生了重大影響。因此，該公司更改了其預期的業務活動和將在未來12個月內完成的里程碑，將重點放在EPA的最終決定所面臨的挑戰以及USACE決定不再參與ROD還押的決定所面臨的潛在挑戰上。預計公司目前的業務目標和里程碑通常將包括從2024年4月1日至2025年3月31日的12個月內開展的以下活動：

注意事項

公司未來十二個月的實際運營和支出計劃可能會有所不同，具體取決於未來的發展，並由公司董事會和管理層自行決定。

除了目前的現金和營運資金外，該公司還需要額外的融資來開展這些進一步的業務活動。該公司認為，其獲得額外融資的能力已經並將繼續受到ROD、最終決定以及USACE不進行還押程序的決定的負面影響，所有這些都限制了公司獲得Pebble Project許可的能力。除了通過特許權使用費協議外，公司沒有為未來的任何融資或籌集資金做出安排，根據該協議，公司可以由特許權使用費持有人選擇進一步出售Pebble項目黃金和白銀生產的權益（見1.6） 流動性）。因此，無法保證公司能夠在需要時籌集所需的額外融資。此外，該公司警告説，撤銷美國環保局的最終裁決，或質疑USACE目前關於其無法參與ROD還押程序的立場，以及該公司在還押程序下的最終成功，都將減少Pebble項目面臨的一些重大風險因素，如1.15.5所述，Pebble項目的開發仍將存在重大風險因素 風險因素.

如果公司未能成功質疑最終決定，則公司將被要求重新評估其推進Pebble項目開發的選項。儘管公司目前無法評估美國環保局最終裁決被撤銷的全部影響，但該公司預計，質疑最終裁決的負面結果將對公司獲得額外融資的能力產生負面影響，並很可能會限制公司的融資選擇，僅限於進一步發行公司股權證券。

公司還可能嘗試通過簽訂潛在的合資企業或其他合夥安排來減少所需的額外融資金額，以推進Pebble Project。該公司將繼續利用傳統的資產級融資、債務、特許權使用費和另類融資方案，評估礦業公司、私募股權公司和其他機構長期項目融資選擇的可用性。無法保證北朝能夠在需要時與Pebble項目合作或獲得額外融資。

由於北朝無法籌集額外資金，它將不得不削減其運營活動，這最終將推遲Pebble項目的進展。

Northern Dynasty無法成功質疑最終裁決，這對公司獲得積極的ROD的能力產生了負面影響，最終可能意味着它將無法按照目前的設想或根本無法繼續開發Pebble Project。

1.6 流動性

該公司的主要資金來源是以現金髮行股權證券，主要是通過向成熟的投資者和機構進行私募和招股説明書以及行使期權和認股權證所得的收益。公司的融資渠道總是不確定的。無法保證繼續獲得股權融資。

截至2024年3月31日，該公司的現金及現金等價物為1,520萬美元，較2023年12月31日減少了300萬美元。在截至2024年3月31日的三個月中，該公司的經營活動僱用了330萬美元。如上文1.5.3所述，公司已優先分配其可用財務資源，以滿足短期（即未來12個月）的關鍵公司和Pebble項目支出需求 行動計劃。根據特許權使用費協議的修正案（參見1.2.3融資 “非核心金屬收益不超過6,000萬美元的特許權使用費協議”），特許權使用費持有人有權為第二批1,000萬美元的剩餘部分提供五項200萬美元投資的資金。如果公司在2024年7月26日之前或當天收到這些投資，則特許權使用費協議的到期日將再延長一年，至2025年7月26日，根據該協議，特許權使用費持有人可以選擇額外獲得三筆每筆1,200萬美元的資金。該公司沒有其他額外資金安排。無法保證公司將在需要時成功獲得額外融資。如果公司無法籌集必要的資本資源來履行到期債務，則公司將不得不在某個時候減少或削減其業務。

2024年3月31日，由於將可轉換票據負債和可轉換票據的衍生品納入流動負債，該公司的營運資金為負440萬美元（2023年12月31日——90萬澳元的正營運資金）。除以下披露的義務外，公司沒有任何租賃或任何其他長期債務：

承付款和應付賬款

以下承諾和應付賬款（表述於 成千上萬）存在於 2024 年 3 月 31 日：

表中註釋

公司沒有 “購買義務”，其定義是指任何對公司具有強制執行和法律約束力的購買商品或服務的協議，其中規定了所有重要條款，包括固定或最低購買量；固定、最低或可變價格條款；以及交易的大致時間。根據通行權協議，公司負責支付Pebble Project索賠的維護費以及年度通行費和費用（見1.2.1.5） 社會經濟）。此外，公司還有與常規場地和辦公室租賃有關的付款，這些款項包含在上表中。

1.7 資本資源

公司的資本資源包括其現金儲備，包括現金和等價物。截至 2024 年 3 月 31 日，除了 1.6 中提到的以外 流動性，該公司沒有其他長期債務，也沒有重大資本支出承諾。

公司沒有信貸額度或其他融資來源。

1.8 資產負債表外的安排

截至2024年3月31日，該公司沒有資產負債表外安排。

1.9 與關聯方的交易

與亨特·狄金森服務公司（“HDSI”）的交易

Hunter Dickinson Inc.（“HDI”）及其全資子公司HDSI是由一羣礦業專業人士成立的私營公司，他們為多傢俬人和上市勘探公司開發和開發礦產，該公司就是其中之一。

本公司的現任董事，即羅伯特·狄金森（董事會主席）和羅恩·蒂森（首席執行官（“CEO”））是HDI董事會的活躍成員。該公司首席財務官（“CFO”）馬克·彼得斯也是HDSI的首席財務官。公司的其他主要管理人員——亞當·喬多斯、斯蒂芬·霍奇森、布魯斯·詹金斯、特雷弗·託馬斯和邁克·韋斯特倫德——是HDI高級管理團隊的活躍成員。

關聯方關係的業務目的

HDSI根據需要和應公司的要求向公司提供技術服務，包括地質、工程和環境以及一般和行政服務，包括行政和管理、諮詢、企業溝通、監管合規。

HDSI還代表公司承擔第三方費用，其中包括犯罪和雨傘和網絡責任保險、旅行、會議和技術服務等。

由於與HDSI的這種關係，公司可以隨時獲得一系列多樣的專業知識，無需聘請或僱用全職專家。該公司受益於HDSI創造的規模經濟。

使用的測量基礎

公司根據2010年7月2日的協議（“服務協議”）從HDSI採購上述服務。服務協議的副本可在公司簡介下公開，網址為www.sedarplus.ca。

HDSI的服務是根據公司的要求和要求在非排他性基礎上提供的。公司沒有義務從HDSI獲得任何最低金額的服務。服務費用是根據每位提供服務的員工商定的收費率和員工所花費的時間確定的。收費率還包括間接費用，例如辦公室租金、信息技術服務和行政支持。此類收費率是每年事先商定和設定的。

第三方費用按成本計費，不加任何加價。

關聯方關係產生的持續合同或其他承諾

除下文所述外，除了為已提供和計費的服務付款外，公司與HDSI的交易沒有任何持續的合同或其他承諾。協議可以在任何一方提前60天通知後終止。

服務協議規定，在公司控制權變更後，如果服務協議終止，則公司需要支付解僱費。根據服務協議及其各自與HDSI的僱傭協議，公司將被要求向HDSI支付280萬澳元，總額相當於向某些個人服務提供商支付的六個月年薪。

該公司與HDSI簽訂了辦公使用協議，根據該協議，HDSI將根據需要提供兩個辦公室和一個非固定空間，為期五年，到2026年4月29日結束。根據該協議，截至2024年3月31日，公司剩餘的未貼現承諾為20萬美元，該承諾已在表中披露 1.6 流動性。該承諾是按市場匯率計算的成本流動。

報告期內的交易和報告期末與HDSI的餘額

本MD&A所附財務報表附註8披露了與HDSI的交易以及應付或來自HDSI的任何款項，這些附註可在公司簡介下查閲，網址為www.sedarplus.ca。

密鑰管理人員

本MD&A所附財務報表附註8中提供了公司主要管理人員薪酬的必要披露，這些附註可在公司簡介下查閲，網址為www.sedarplus.ca。

1.10 第四季度

不適用

1.11 擬議的交易

除了提交董事會審議的常規資產或業務收購或處置外，沒有其他擬議的資產或業務收購或處置。

1.12 關鍵會計估計

所需的披露載於本MD&A所附財務報表附註2中，這些附註可在公司概況下查閲，網址為www.sedarplus.ca。

1.13 會計政策的變化，包括首次採用

所需的披露載於本MD&A所附財務報表附註2中，這些附註可在公司概況下查閲，網址為www.sedarplus.ca。

1.14 金融工具和其他工具

公司在不同程度上面臨各種與金融工具相關的風險。董事會批准和監督風險管理流程，包括記錄在案的投資政策、交易對手限額以及控制和報告結構。風險敞口的類型和管理此類風險敞口的方式如下：

信用風險

信用風險是指如果金融工具的交易對手未能履行其合同義務，公司可能遭受損失的風險。該公司的信用風險主要歸因於其流動金融資產，包括現金和現金等價物以及限制性現金和應收款項。公司僅通過向信貸質量高的金融機構投資商業和儲蓄賬户、擔保投資證書、政府國庫券、低風險公司債券和貨幣市場基金來限制信用風險敞口，這些基金可在公司需要時按需提供，或在適合公司需求的時間框架內到期。除了受信用風險影響的金融資產賬面金額發生變化外，公司管理這種風險的目標和政策沒有變化，在截至2024年3月31日期間，公司的信用風險敞口沒有重大變化。應收金額包括公司在報告期後收到的應收賬款餘額、預付費用、可退還的存款和其他應收賬款。管理層得出結論，沒有客觀證據表明公司的應收款額出現減值。

流動性風險

流動性風險是指公司在財務義務到期時無法履行其財務義務的風險。公司管理這種風險的目標和政策沒有變化。公司的流動性狀況將在第1.6節中進一步討論 流動性。

外匯風險

公司面臨貨幣交易風險和貨幣折算風險：Pebble Partnership、Pebble Services Inc.和U5 Resources Inc. 以美元為本位貨幣；公司的某些公司費用以美元支出。美元兑加元的波動會影響公司蒙受的損失以及公司資產的價值，因為公司的功能和列報貨幣是加元。該公司目前尚未簽訂任何協議或購買任何工具來對衝可能的貨幣風險。

除了受外匯風險影響的金融資產和負債的賬面金額發生變化外，公司管理這種風險的目標和政策沒有變化。該公司的外匯風險敞口如下：

基於上述淨風險敞口，並假設所有其他變量保持不變，加元兑美元的價值變動10％將導致報告期內約60萬美元（2023年12月31日——約合10萬美元）的收益或虧損。該敏感度分析僅包括未償還的以外幣計價的貨幣項目。

利率風險

公司投資現金和現金等價物時面臨利率風險。在截至2024年3月31日的三個月中，公司管理該風險的目標和政策沒有變化，公司的利率風險敞口也沒有重大變化。

大宗商品價格風險

儘管該公司Pebble項目的價值與銅、金、鉬、銀和氦的價格以及這些礦產的前景有關，但該公司目前沒有任何正在運營的礦山，因此其運營活動沒有任何套期保值或其他基於大宗商品的風險。

銅、金、鉬、白銀和氦的價格在歷史上波動很大，受到公司無法控制的許多因素的影響，包括但不限於工業和零售需求、中央銀行貸款、生產商和投機者的遠期銷售、全球產量水平、投機性套期保值活動導致的短期供需變化以及某些與黃金相關的其他因素。

資本管理

該公司的政策是保持強大的資本基礎，以維持投資者和債權人的信心，並維持業務的未來發展。公司的資本結構目前由股權組成，包括股本和儲備金，扣除累計赤字。在此期間，公司的資本管理方針沒有變化。公司不受任何外部強加的資本要求的約束。

1.15 其他 MD&A 要求

與公司有關的更多信息，包括公司的2023年AIF，可在公司的簡介下查閲，網址為www.sedarplus.ca。

1.15.1 披露未償股票數據

截至本MD&A發佈之日，公司的資本結構如下：

表格注意事項：

1.15.2 披露控制和程序

公司制定了披露控制和程序，以提供合理的保證，確保在適用的時間段內記錄、處理、彙總和報告證券立法要求公司披露的任何信息，並收集所需信息並將其傳達給公司管理層，以便就及時披露該信息做出決定。

1.15.3 管理層關於財務報告內部控制的報告（“ICFR”）

公司的管理層，包括首席執行官和首席財務官，負責建立和維持足夠的ICFR。ICFR是由首席執行官和首席財務官設計或監督的流程，由公司董事會、管理層和其他人員執行，旨在為財務報告的可靠性以及根據國際財務報告準則編制用於外部目的的合併財務報表提供合理的保證。公司的ICFR包括以下政策和程序：

在本MD&A所涉期間，公司對財務報告的內部控制設計沒有發生重大影響或合理可能對公司ICFR產生重大影響的變化。

1.15.4 控制和程序的侷限性

該公司的管理層，包括其首席執行官和首席財務官，都認為，任何披露控制和程序系統或ICFR，無論構思和運作得多好，都只能為控制系統的目標的實現提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映資源限制這一事實，而且必須考慮控制的效益與其成本的關係。由於所有控制系統固有的侷限性，它們無法絕對保證公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被預防或發現。這些固有的侷限性包括決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能由於簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，可以通過某些人的個人行為、兩人或更多人的串通或未經授權的超越控制來規避管制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，因此無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。因此，由於具有成本效益的控制系統固有的侷限性，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生而無法被發現。

1.15.5 風險因素

北朝的證券具有高度投機性，並面臨許多風險。潛在投資者或其他為潛在投資者審查北朝的人不應考慮在北朝進行投資，除非投資者能夠承受全部投資的經濟損失。與北朝業務相關的風險包括：

北朝可能無法成功獲得積極的決策記錄和對最終決定提出質疑，最終可能無法獲得Pebble項目所需的環境許可。

2020年11月25日發佈的ROD拒絕了北朝根據CWA開發卵石項目的環境許可。北朝需要這份環境許可證才能繼續開發卵石項目。USACE表示，鑑於美國環保局發佈的最終決定，它目前無法根據CWA簽發許可證。無法獲得陽性的ROD將意味着北朝無法按照目前的設想繼續發展卵石項目。如下文所述，無法保證北朝能夠成功推翻美國環保局的最終裁決。如果公司決定質疑USACE目前不參與還押程序的立場，那麼鑑於最終裁決已經生效，就無法保證這樣的質疑會成功。如果最終裁決成功受到質疑，則無法保證還押程序會產生積極的回覆或獲得所需的環境許可。無法保證北朝能夠以解決USACE得出的 “嚴重退化” 調查結果的方式重新設計卵石項目，也無法保證最終制定任何補償性緩解計劃，USACE認為該計劃適當地解決了 “嚴重退化” 的決定，也無法改變USACE的立場，即CWA對Pebble項目的環境許可違背了公共利益。北朝無法解決這些問題可能意味着該公司最終無法獲得開發卵石項目所需的環境許可。因此，無法保證北朝能夠繼續開發卵石項目，也無法保證投資者能夠收回對該公司的投資。

如上所述，美國環保局重新啟動了CWA第404（c）條程序，併發布了布裏斯托爾灣水域的最終裁決。最終裁決確定了禁令的界定區域與當前的採礦計劃佔地面積相同，在該規劃中，美國環保局禁止處置卵石項目的疏浚或填充材料，還確定了限制的界定區域。此類最終裁決將對Pebble Partnership獲得所需許可和開發該項目的能力產生負面影響，除非最終裁決在對Pebble Partnership提出法律質疑的過程中被撤回或撤銷。無法保證公司為質疑最終裁決而啟動的法律訴訟會成功。此外，預計這些法律訴訟將要求公司在數年內承擔鉅額法律費用，並且無法保證公司能夠在這段時間內繼續為該訴訟提供資金。無法成功質疑最終裁決最終可能意味着公司將無法按目前的設想或根本無法繼續開發Pebble Project。

無法最終獲得採礦許可並開發 Pebble 項目。

根據美國聯邦和阿拉斯加州法律，該公司最終可能無法獲得建造和運營Pebble Project所需的許可證。美國環保局已通過發佈最終決定採取了監管行動，限制了Pebble項目的開發，並且無法保證該最終決定將來會被成功質疑或撤回。此外，即使最終裁決成功受到質疑，也無法保證美國環保局將來不會尋求採取監管行動來阻礙或限制Pebble項目。此外，Pebble Project還有一些知名且組織良好的反對者，即使該公司提供了可靠的風險緩解科學和技術證據，也可能無法克服這種反對意見，説服政府當局相信應該允許在Pebble Project開採地雷。該公司不僅面臨尋求建造礦山的公司常見的許可和監管問題，而且由於其位置和潛在規模，還面臨額外的公眾和監管審查。因此，無法保證該公司會獲得所需的許可證。

儘管該公司收到了USACE對其CWA 404許可證申請的拒絕，但USACE太平洋分部仍將許可證決定發回USACE-阿拉斯加區，以重新考慮具體問題。但是，阿拉斯加地區在2024年4月決定，美國環保局的最終決定阻止USACE採取進一步行動，也不能進一步參與ROD還押程序。儘管公司可能決定對這一決定提出質疑，但無法保證任何質疑都會成功。鑑於最終裁決下的限制範圍以及USACE決定不進行還押程序，美國環保局的最終決定使人們懷疑該公司是否能夠按目前的計劃或在設想的時間表內獲得這些Pebble項目的許可證。如果最終裁決成功受到質疑，並且公司在重新啟動的還押程序下成功撤銷了ROD（對此尚無保證），則公司仍需要獲得多個聯邦和州監管機構的全方位許可和授權，這將需要數年時間。在開始施工所需的所有許可證都拿到手後，將需要幾年時間來籌資、建造礦山並開始運營。在此期間，公司可能沒有收入，因此需要額外的融資才能繼續運營。除非公司開發Pebble Project，否則它將無法獲得運營收入，也可能無法出售或以其他方式收回對Pebble Project的投資，這將對公司和對公司普通股的投資產生重大不利影響。

任何初步或最終可行性研究均不支持2023年PEA中Pebble項目的當前項目計劃。

包含在最初和隨後修訂的Pebble項目開發項目説明中的當前項目計劃得到了2023年PEA的支持，但沒有得到任何初步或最終可行性研究的支持。因此，存在公司無法繼續開發Pebble Project、無法經濟地開採Pebble項目或股東可能無法收回對公司的投資的巨大風險。2023年PEA本質上是初步的，包括推斷的礦產資源，這些礦產資源在地質學上被認為過於投機，因此無法將其歸類為礦產儲量。目前尚不確定2023年的PEA結果是否會實現。非礦產儲量的礦產資源尚未顯示出經濟可行性，也無法保證Pebble Project的礦產資源會升級為礦產儲量。2023年PEA假設擬議項目最終將能夠從USACE和阿拉斯加州當局獲得所需的許可證，以實現擬議項目的開發，但是無法保證這些許可證會獲得批准。2023年PEA和2022年PEA所依據的礦產資源估算值均未針對以下風險進行調整：（i）Pebble Partnership可能無法成功對USACE於2020年11月25日發佈的拒絕發放CWA所需許可證的決定記錄提出上訴，或（ii）Pebble Partnership可能無法成功質疑最終裁決，每一項都可能對最終裁決的能力產生不利影響擬議的項目正在進行中。此外，如果需要調整運營或環境緩解計劃以獲得所需的許可證，則2023年PEA不考慮獲得所需的聯邦或州許可證可能需要的任何額外資本或運營成本。此外，最近的通貨膨脹壓力可能會對2023年PEA的估計資本和運營成本產生不利影響。此外，2023年PEA中的淨現值計算基於假設的貼現率，這可能不考慮未來利率的上升。出於這些原因，如果開發Pebble項目，則存在無法實現2023年PEA中指出的Pebble項目的經濟效益，包括產量預測、資本成本、運營成本、運營收入、淨現值和內部回報率。應在這種背景下看待2023年PEA，不應將其視為初步或最終可行性研究的替代品。

阿拉斯加中南部天然氣的長期供應顯示出不確定性增加的跡象。

按照目前的設想，Pebble項目將廣泛依賴當地從基奈半島或庫克灣採購的天然氣來生產該項目所需的電力。最近，阿拉斯加有人對可用的天然氣將很快耗盡表示擔憂，需要替代供應或大幅提高價格，才能證明擴大儲備是合理的。儘管可以提供替代供應，包括庫克灣內的新資源、來自阿拉斯加北坡的天然氣或進口的液化天然氣，但這可能需要更改項目設計和/或增加大量成本。

北朝已經解決了針對它的 “集體訴訟” 訴訟，但無法保證北朝不會產生與之相關的進一步訴訟費用或受到新的訴訟，包括選擇退出原告的訴訟和相關判決對其的損害賠償。

如上所述，Northern Dynasty是擬議的集體訴訟的對象，這些訴訟要求根據美國證券法代表一類所謂的股東對北朝承擔責任。目前，在美國，雙方已經提交了已執行的和解協議，法院已批准該動議，要求最終批准。剩下的就是原告的律師提出動議，要求將資金分配給集體成員，並由法院權衡原告提議的分配。在加拿大，雙方提交了經法院批准的已執行和解協議。加拿大法院還批准了所要求的分發協議和對集體成員的附加通知。在這些批准的同時，加拿大法院以偏見為由駁回了訴訟，但出於管理和執法的目的，保留了對和解的持續監督作用。如果任何一方都需要重返法院執行和解協議，則北朝可能會因此產生費用。雖然加拿大和美國的結算程序是分開進行的，但總體而言，和解在保險單的限額之內。

在美國證券集體訴訟中，在和解協議最終獲得批准之前，有一些個人股東 “選擇退出” 已批准的集體和解協議，這意味着這些股東被排除在和解協議之外。這些選擇退出的股東保留了以個人身份對北朝以及相關官員和董事提起訴訟的能力。在這種情況下，儘管北朝將大力捍衞這些主張，但無法保證北朝會成功地為針對其提出的所有索賠進行辯護。如果北方王朝未能成功為這些索賠進行辯護，它可能會受到不利的判決，並被要求根據這些判決向選擇退出的原告支付賠償金。這些損害可能對北朝的財務狀況和資本資源造成物質和不利的減損，並可能進一步損害其進行卵石項目開發的能力。

此外，儘管和解協議不要求代表任何高級管理人員和董事支付任何款項，但如果對北朝的高級管理人員或董事提起任何選擇退出訴訟，則可能需要賠償高管和董事遭受的任何損失或承擔的費用。同樣，也無法保證北朝現有的保險單會有迴應和/或足以支付在即將發生的任何潛在訴訟中可能需要向任何選擇退出的原告支付的任何款項。這些損害可能對北朝的財務狀況和資本資源造成物質和不利的減損，並可能進一步削弱其籌集額外融資和進行卵石項目開發的能力。

大陪審團調查

如上所述，該公司正在配合一項涉及美國阿拉斯加特區檢察官辦公室的大陪審團調查 1.2.2 法律事務。公司無法就大陪審團的調查結果，也無法就調查是否會導致對公司、Pebble Partnership或其關聯個人提出任何指控或其他索賠向投資者提供指導。該公司已經產生並預計將繼續承擔與大陪審團調查相關的鉅額費用，包括律師費以及與收集、審查和出示文件有關的費用等。任何不利的民事或刑事訴訟都可能對北王朝推進圓石礦項目開發的前景和能力產生重大不利影響。

此外，Northern Dynasty和Pebble Partnership可能面臨美國國會眾議院交通和基礎設施委員會有關Pebble項目未來計劃的持續和進一步的調查、要求或指控。同樣，與委員會調查有關的任何不利民事或刑事訴訟都可能對北朝推進卵石項目發展的前景和能力產生重大不利影響。此外，這些調查或任何可能產生的民事或刑事訴訟可能會削弱對Pebble項目的任何現有政治支持，這可能會降低Pebble項目獲得所需環境許可的可能性。

決策記錄和最終裁決已經並將對北朝為卵石項目提供資金的能力產生持續的不利影響。

Northern Dynasty認為，ROD對其運營融資能力產生了重大的不利影響，並且只要ROD仍然懸而未決，它將繼續對其融資選擇產生不利影響。此外，最終裁決可能會對北朝完成未來融資的能力產生不利影響。在未來的任何訴訟中對ROD提出上訴以及對最終裁決提出質疑將需要大量的財政資源。由於北朝的現金有限，目前存在營運資金赤字，不產生任何收入，並且預計在可預見的將來不會產生任何收入，因此北朝將需要額外的資金來繼續運營，併為USACE在ROD還押期間的立場以及對最終裁決的挑戰提供全額資金。北朝無法保證能夠實現這筆融資。如果北朝未能成功獲得積極的ROD或對最終裁決提出質疑，則北朝的融資選擇可能會受到很大限制，如果不對Pebble Project進行大幅削減或重組，它可能無法籌集必要的資金來實現持續運營。公司無法獲得所需的額外融資，將對公司繼續追求積極的投資回報和挑戰最終決定的能力產生負面影響，這可能會影響股東收回對公司投資的能力。

有限的資本資源，負的運營現金流和融資需求。

該公司目前的現金有限，運營現金流為負，並預計在可預見的將來，由於不從採礦或任何其他活動中產生收入，其運營現金流將繼續為負數。因此，在公司從Pebble Project的生產中獲得收入以抵消所產生的費用之前，運營現金流將繼續為負數，而這種支出無法保證。因此，該公司將需要大量額外資本來為其未來十二個月的運營計劃和未來的勘探和開發活動提供資金。公司沒有為這筆額外資金做出任何安排，也無法保證此類資金會在需要時到位。該公司歷來依賴股權融資來為其運營融資，但無法保證公司未來的股權融資。此外，任何額外的股權融資都可能導致現有股東大幅稀釋。任何未能獲得額外融資或未能實現盈利和正的運營現金流都將對其財務狀況和經營業績產生重大不利影響。具體而言，如果公司無法獲得額外融資，則可能需要在未來十二個月內減少或削減其業務。此外，無法保證特許權使用費協議下的特許權使用費持有人會行使權利，從Pebble Project購買未來黃金和白銀生產的任何額外權利，也無法保證公司將為Pebble Project簽訂額外的流媒體或特許權使用費協議融資安排。

根據公司於2023年12月發行的1,500萬美元可轉換票據，公司為持有人提供了以相當於未償還本金150％的價格贖回可轉換票據的選擇權，如果公司在可轉換票據期限內完成 “股權融資”，則外加利息。“股權融資” 一詞將包括任何普通股、優先股或任何可轉換為普通股或優先股的證券的發行，但其定義不包括（i）正常股權補助金，（ii）現有可轉換證券下的發行，（iii）公司2023年12月的單位發行，以及（iv）與合併、收購和其他因籌資目的而未完成的類似交易相關的股票發行。要求以溢價贖回可轉換票據可能會削弱我們在可轉換票據期限內獲得額外股權融資的能力。

有擔保所有權或財產權益的風險。

無法確定公司或其任何子公司收購的任何財產權益的所有權是否沒有缺陷。儘管公司已採取合理的預防措施來確保其財產的合法所有權得到適當記錄，但無法保證其財產利益不會受到質疑或質疑。此類財產權益可能受事先未註冊的協議或轉讓或其他土地主張的約束，所有權可能會受到未發現的缺陷和不利的法律法規的影響。

Pebble Partnership 在 Pebble 的礦產特許權位於阿拉斯加州專門用於礦產勘探和開發的土地上。阿拉斯加是一個穩定的司法管轄區，擁有完善的資源開發和公共土地管理監管和法律框架，對法治的堅定承諾，在鼓勵投資開發其土地和自然資源方面有着悠久的記錄。

Pebble項目遭到政治和環境監管部門的反對。

Pebble Project遭到了某些個人和組織的一致反對，他們的動機是阻止在布裏斯托爾灣流域（“BBW”）進行任何可能的採礦。BBW 是重要的野生動物和鮭魚棲息地。因此，Pebble項目面臨的最大風險之一被視為政治/許可風險，這最終可能會阻礙Pebble項目的建設。反對意見可能包括對勘探和開發許可證的法律質疑，這可能會推遲或阻止開發。反對派團體可能而且已經採用了其他策略來拖延或阻撓Pebble的發展，包括政治和公共宣傳、選舉策略、媒體和公共宣傳活動、試圖購買幹預土地權以及抗議活動。這些努力可能會顯著增加Pebble項目和相關基礎設施的開發成本和時間，或者需要修改開發計劃，這可能會對項目經濟產生不利影響。

Pebble Partnership 的礦產財產權益不包含任何礦產儲量或任何已知的經濟礦化體。

儘管Pebble項目中有已知的礦化體，而且Pebble Partnership已經完成了礦牀內部和附近的巖心鑽探計劃，以確定測得和指示的資源，但目前沒有已知的儲量或商業上可行的礦石體體。因此，只能將Pebble項目視為勘探前景。在北朝或Pebble Partnership確定任何礦化是否具有經濟意義並因此構成 “礦石” 之前，還需要進行大量的額外工作。

北朝或Pebble夥伴關係為Pebble項目披露的礦產資源僅為估計值。

北方王朝納入了根據NI 43-101做出的礦產資源估算。這些資源估計數分為 “計量資源”、“指示資源” 和 “推斷資源”。北朝告訴美國投資者，儘管美國證券交易委員會現在承認 “測得的礦產資源”、“指示的礦產資源” 和 “推斷的礦產資源” 的估計值，但如果北朝根據美國證券交易委員會現代化規則採用的標準編制資源估算值，則無法保證北朝在43-101下報告為 “測得的礦產資源”、“指示礦產資源” 和 “推斷的礦產資源” 的任何礦產資源將保持不變。提醒投資者不要假設被歸類為 “實測資源” 或 “指示資源” 的任何部分或全部礦牀將被轉換為 “礦產儲量”。此外，“推斷資源” 在經濟和法律可行性方面存在很大的不確定性。根據加拿大證券法，對 “推斷礦產資源” 的估計不能構成可行性研究或預可行性研究或任何經濟研究的基礎，但NI 43-101規定的初步經濟評估除外。

所有礦產資源量僅為估算值，北朝無法確定從礦化材料中回收金屬的任何特定水平實際上是否會實現，或者Pebble Project或任何其他已確定的礦牀是否有資格成為商業上可開採（或可行）且可以經濟開採的礦體。礦化材料不是礦產儲量，尚未顯示出經濟可行性。此外，礦產儲量和礦產資源的數量可能因金屬價格和採礦的實際結果等因素而異。無法保證公司未來對Pebble項目進行的任何經濟或技術評估都將顯示出積極的經濟或可行性。

此處包含的礦產資源估算值未針對可能無法獲得Pebble項目所需的環境許可證的任何風險進行調整。與Pebble Project獲得所需環境許可證的能力相關的風險是對最終經濟開採礦化及其作為礦產資源的定義的合理前景構成風險。

無法保證北方王朝能夠與Pebble項目合作。

北朝的商業目標之一是與第三方合作伙伴簽訂合資企業或其他合作協議，為Pebble Project的開發提供資金。無法保證Northern Dynasty能夠與合作伙伴就Pebble項目的開發達成協議，ROD、最終裁決和有關Pebble項目的調查的負面影響可能會對公司達成任何安排的能力產生負面影響。如果北朝沒有與Pebble項目簽訂任何合作協議，則將繼續要求其為推進Pebble項目的所有勘探和其他相關費用提供資金，對此尚無保證。

北朝沒有盈利歷史，也沒有可預見的收益，可能永遠無法實現盈利或支付股息。

北朝自成立以來才出現虧損，無法保證北朝會盈利。北朝從未宣佈或支付過任何普通股股息。北朝計劃在可預見的將來保留其未來收益（如果有），為其勘探活動和運營提供資金。由於其礦物特性處於開發前階段，北朝目前沒有能力從其礦物特性中獲得收益。

假設北朝將繼續作為持續經營企業，北朝的財務報表已經準備就緒。

北方王朝編制財務報表的基礎是將繼續作為持續經營企業。2024年3月31日，該公司的現金及現金等價物為1,520萬美元，營運資金赤字為440萬美元。Northern Dynasty已優先分配其財政資源，以滿足短期內的關鍵企業和Pebble Project支出需求，包括為任何質疑USACE在押候審的立場、對最終裁決的法律質疑、Pebble Project的任何物質支出和營運資金提供資金。北朝的持續經營以及所示礦產權益金額的潛在價值和可回收性完全取決於Pebble項目中經濟上可開採的礦產儲量、公司為運營成本提供資金的能力、Pebble項目的勘探和開發的完成、Pebble夥伴關係獲得必要的採礦許可證以及Pebble項目未來的盈利產量。此外，如果不能繼續作為持續經營企業，將需要在清算基礎上重報北朝的資產和負債，這可能與持續經營的賬面價值有很大差異。另請參閲中的討論 1.6 流動性。

由於Pebble項目是北朝唯一的礦產地產權益，任何未能確定Pebble項目擁有商業上可行且合法可開採的礦石礦牀，都可能導致北朝普通股交易價格大幅下跌並降低其獲得新融資的能力。

由Pebble Partnership擁有的Pebble項目是北朝唯一的礦產項目。北朝的主要商業目標是進行進一步的勘探和相關活動，以確定卵石項目是否擁有商業上可行的礦石礦牀。如果北朝的運營計劃不成功，北朝可能不得不尋找新的礦產地產來勘探或收購新的礦產地產或項目的權益。北朝預計，這樣的結果將對北王朝普通股的價格產生不利影響。此外，北朝預計，由於未能確立卵石項目的商業可行性，其籌集額外融資以資助新地產勘探或收購新地產或項目的能力將受到損害。

如果銅、金、鉬、銀和銠的價格下跌，北朝可能無法籌集為Pebble項目支出提供資金所需的額外融資。

北朝為Pebble項目籌集資金的能力將受到其勘探金屬市場價格變化的重大影響。銅、金、鉬、銀和氦的價格波動不定，並受到北朝無法控制的許多因素的影響。利率水平、通貨膨脹率、世界對銅、金、鉬、銀和氦的供應和需求以及匯率的穩定都可能導致這些價格的波動。這些外部經濟因素受到國際投資模式和貨幣體系變化以及政治事態發展的影響。近年來，銅、金、鉬、銀和氦的價格一直在波動，未來價格的大幅下跌可能導致投資者沒有準備好為銅、金、鉬、銀和氦的勘探提供資金，結果是北朝可能沒有足夠的資金來資助其與Pebble Project推進相關的活動。

信息系統和網絡安全

該公司的運營依賴於信息技術（“IT”）系統。這些IT系統可能會受到各種來源造成的網絡中斷，包括計算機病毒、安全漏洞和網絡攻擊，以及電纜切斷、物理設備損壞、自然災害、恐怖主義、火災、斷電、故意破壞和盜竊等事件造成的中斷。該公司的運營還取決於網絡、設備、IT系統和軟件的及時維護、升級和更換，以及為降低故障風險和應對攻擊威脅而支付的先發制人費用。任何這些事件和其他事件都可能導致信息系統故障、延遲和/或資本支出增加。根據任何此類故障的性質，信息系統或信息系統組成部分的故障可能會對公司的聲譽和經營業績產生不利影響。公司存在遭受網絡攻擊或其他信息安全漏洞的風險，這可能會給公司造成物質損失。除其他外，由於這些網絡攻擊和潛在的安全漏洞的性質和複雜性不斷變化，公司面臨的這些問題的風險和風險敞口無法完全緩解。因此，網絡安全以及持續發展和加強旨在保護系統、計算機、軟件、數據和網絡免受攻擊、損壞或未經授權訪問的控制、流程和做法仍然是當務之急，但最終可能無法擊敗所有潛在的攻擊。隨着網絡威脅的不斷演變，公司可能需要花費更多資源來繼續修改或加強保護措施，或者調查和修復任何安全漏洞。

俄烏衝突和以色列-哈馬斯衝突——可能對全球經濟、歐洲和中東及其他地區的和平與穩定以及我們的業務和股價造成不利影響的潛在影響

2022年2月，俄羅斯軍隊入侵烏克蘭。作為迴應，烏克蘭軍事人員和平民正在積極抵抗入侵。世界上許多國家以經濟援助的形式向烏克蘭提供援助，在某些情況下還以軍事裝備和武器的形式向烏克蘭提供援助，以幫助他們抵抗俄羅斯的入侵。北大西洋公約組織（“北約”）還向接近衝突的北約成員國動員了部隊，以威懾俄羅斯進一步侵略該地區。衝突的結果不確定，可能對該地區和世界經濟的和平與穩定產生廣泛影響。此外，包括加拿大和美國在內的某些國家對俄羅斯實施了嚴格的金融和貿易制裁，制裁可能會對全球經濟產生深遠的影響。衝突和對俄羅斯實施的制裁的長期影響仍不確定，可能會對公司的業務和經營業績產生不利影響，並可能對該地區和世界經濟的和平與穩定產生廣泛影響。

以色列與哈馬斯的衝突始於2023年10月7日，儘管已經升級，但其影響（如果有的話）目前尚不清楚。

這些衝突可能以目前無法預見的方式影響各國的經濟和證券市場。這些事件還可能加劇其他先前存在的政治、社會和經濟風險。此類事件還可能導致市場劇烈波動、交易所交易暫停和關閉，並影響北朝的業績、證券價格及其成功以合理利率籌集資金或根本籌集資金的能力。因此，即使北朝的經營業績、標的資產價值或前景沒有改變，北朝普通股的市場價格也可能會下跌。

儘管我們目前在烏克蘭或俄羅斯或中東沒有員工、供應商或商業活動，但如果衝突分別蔓延、升級或影響歐洲和中東或更廣泛的世界，衝突可能會在未來的某個時候對我們的業務和運營產生不利影響。

採礦本質上是危險的，會受到北朝無法控制的條件或事件的影響，這可能會對北朝的業務產生重大不利影響。

火災、爆炸、洪水、結構倒塌、工業事故、異常或意外的地質條件、地面控制問題、停電、惡劣天氣、地震活動、塌陷和機械設備故障等危險是北朝勘探、開發和採礦作業中固有的風險。這些和其他危險可能導致北朝礦產的員工、承包商或其他人員受傷或死亡，對北王朝的財產、廠房和設備及礦產財產造成嚴重損害和破壞，對環境造成污染或損害，並可能導致勘探和開發活動以及任何未來的生產活動暫停。北朝實施的安全措施可能無法成功預防或減輕未來的事故。

北方王朝與採礦業中規模更大、資本更充足的競爭對手競爭。

採礦業在所有階段都具有競爭力，包括融資、技術資源、人員和財產購置。它需要大量的資本、技術資源、人員和運營經驗，才能在採礦業中有效競爭。由於與勘探相關的高成本、分析項目潛力所需的專業知識以及開發礦山所需的資金，擁有大量資源的大型公司可能比北朝具有競爭優勢。北朝面臨着來自其他礦業公司的激烈競爭，有些公司的財務資源、運營經驗和技術能力比北朝擁有的還要多。由於這場競爭，北朝可能無法按照北朝認為可以接受或根本無法接受的條件來維持或獲取資金、人員、技術資源或有吸引力的採礦物業。

遵守環境要求將需要大量資源，對這些要求進行修改可能會大大增加開發Pebble項目的成本，並可能推遲這些活動。

北朝和Pebble Partnership在開展Pebble項目工作時必須遵守嚴格的環境立法。環境立法的演變將要求更嚴格的標準和執法，增加對違規行為的罰款和處罰，對擬議項目進行更嚴格的環境評估，並提高公司及其高級職員、董事和員工的責任。環境立法的變化可能會增加Pebble Partnership進行勘探以及在必要的情況下開發Pebble項目的成本。此外，遵守新的或額外的環境立法可能會導致勘探延遲，如果有正當理由，也可能導致開發活動的延遲。

政府法規的變化或其適用情況以及北朝礦產中存在未知的環境危害，可能會導致意想不到的鉅額合規和回收成本。

與礦產權保有權、幹擾地區許可和經營權有關的政府法規可能會對北朝產生不利影響。Northern Dynasty和Pebble Partnership可能無法獲得在Pebble項目進行勘探所需的所有必要許可證和許可證。獲得必要的政府許可證是一個複雜、耗時和昂貴的過程。獲得許可證的持續時間和成功與否取決於公司無法控制的許多變量。獲得環境許可證可能會增加成本並造成延誤，具體取決於許可活動的性質以及許可機構對適用要求的解釋。無法保證會獲得所有必要的批准和許可，也無法保證所涉及的成本不會超過公司先前的估計。與遵守此類標準和法規相關的成本和延誤可能會導致公司無法繼續開發或運營Pebble Project。

訴訟。

公司現在和將來都可能受到法律訴訟的約束，包括與中討論的訴訟有關的訴訟 1.2.2 法律事務 追求其 Pebble 項目。鑑於這些行動的不確定性，公司無法合理預測其結果。如果公司無法順利解決這些問題，則可能會對公司產生重大不利影響。

北朝面臨許多不可保險的風險，因此，如果此類事件發生，北朝將無法通過保險彌補損失。

礦產勘探和開發涉及諸如異常或意外地質構造和其他條件之類的危險。北朝可能會因其無法投保的污染、塌陷或危險而承擔責任。支付此類負債可能導致北朝的運營費用增加，這反過來又可能對北朝的財務狀況及其經營業績產生重大不利影響。儘管北朝和Pebble Partnership維持他們認為足夠的金額的責任保險，但這些風險的性質是，負債可能超過保單限額，負債和風險可能無法承保，或者北朝和Pebble Partnership可能出於高昂的保費成本或其他原因選擇不為此類負債投保，在這種情況下，北朝可能會承擔鉅額負債和成本，從而大大增加北朝的運營支出。

如果北朝失去了為開展活動而聘請的關鍵人員的服務，那麼北朝的行動計劃可能會被推遲或承擔的費用比預期的更高。

北朝的成功在很大程度上取決於某些承包商的業績和持續服務，包括HDSI（參見 1.9 與關聯方的交易）。該公司可以使用HDSI的全部資源，HDSI是一家經驗豐富的勘探和開發公司，擁有內部地質學家、工程師和環境專家，可協助其對Pebble項目進行技術審查。無法保證所有必要的關鍵人員在需要時都能提供服務，也無法保證所涉費用不會超過先前估計的費用。與關鍵人員服務損失相關的成本和延誤有可能導致公司無法繼續在Pebble Project開發或運營礦山。

北朝普通股的波動性可能使北朝面臨訴訟風險。

北朝的普通股在多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國上市。過去，礦業公司的證券經歷了劇烈的波動，波動往往是與所涉公司的財務業績或前景無關的因素。這些因素包括北美和全球宏觀經濟的發展、貨幣波動和市場對特定行業吸引力的看法。正如季度收益報告所反映的那樣，北朝普通股的價格也可能受到銅、金、鉬、白銀和氦價格的短期變化或北朝的財務狀況或經營業績的重大影響。

由於這些因素中的任何一個，北朝普通股在任何給定時間點的市場價格都可能無法準確反映其長期價值。證券集體訴訟通常是在證券市場價格波動一段時間後針對公司提起的。北方王朝是並將來可能成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額成本和損失，並轉移管理層的注意力和資源。

北方王朝將需要額外的資金來實現Pebble項目的開發目標。

北朝將需要籌集額外融資（通過股票發行、債務或資產層面的合作），以獲得Pebble項目的許可和發展。此外，Pebble Project的積極生產決策將需要大量資金用於項目工程和施工。因此，Pebble Project的持續許可和發展將取決於北朝通過債務融資、股權融資、成立該項目的合資企業或其他方式獲得融資的能力。無法保證北朝能夠成功獲得所需的融資，也無法保證它能夠以不會導致股東大幅稀釋的條件籌集資金。如果北朝無法籌集必要的資本資源，它可能在某個時候不得不減少或削減其運營，這將對其獲得許可和開發卵石項目的能力產生實質性的不利影響。

儘管我們可能會嘗試通過簽訂潛在的合資企業或其他夥伴關係安排來減少推進Pebble Project所需的額外融資金額，但無法保證我們能夠簽訂任何此類協議。此外，預計Pebble Project的任何合資企業或其他形式的合作安排都將導致我們在Pebble項目中的所有權權益被削弱。

也無法保證我們將成功地利用傳統的資產級融資、債務、特許權使用費和替代融資選項（例如流融資）來確保任何長期項目融資。我們將來可能獲得的任何項目債務融資都將需要未來從Pebble Project產生的現金流中償還本金和利息。同樣，任何可能出售Pebble Project生產的礦產的特許權使用費權益都需要未來從Pebble Project產生的現金流中支付特許權使用費。如果我們為Pebble項目訂立任何流媒體安排，預計我們將被要求以優惠價格出售Pebble Project生產的礦產，以此作為提供流媒體融資的一方提供的前期資金的對價。因此，預計這些融資選擇中的任何一種都會影響Pebble項目的現金流，如果Pebble項目繼續開發，公司將獲得這些現金流。我們的董事會尚未就是否繼續進行上述任何形式的融資做出任何決定，也無法保證這些融資選擇將可用於推進Pebble Project的開發。

1.15.6 合格人員

Stephen Hodgson, P.Eng. 是一位不獨立於北朝的合格人士，他已經審查並批准了本MD&A中的科學和技術信息。

1.15.7 美國證券事務

根據《美國交易法》，公司是 “外國發行人”，有權根據加拿大和美國之間的多司法管轄區披露制度（“MJDS”）向美國證券交易委員會提交持續披露報告，並有權根據NI 43‐101披露標準和CIM定義標準披露我們的礦產財產，包括Pebble項目。出於這個原因，本MD&A中包含的有關Pebble項目的信息可能無法與受美國聯邦證券法及其相關規則和條例的報告和披露要求約束的美國公司公開的類似信息相提並論。