美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13G
根據1934年的《證券交易法》*
(修正號)
博奇控股有限公司
(發行人名稱)
A類普通股,面值每股0.001美元
(證券類別的標題)
09950L104
(CUSIP 號碼)
2020年12月31日
(需要提交本聲明的事件日期)
選中相應的複選框以指定提交本附表所依據的規則:
o 細則13d-1 (b)
o 規則 13d-1 (c)
x 規則 13d-1 (d)
*本封面頁的其餘部分應填寫,供申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別的信息,以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。
就1934年《證券交易法》(法案)第18條而言,本封面其餘部分所要求的信息不應被視為已提交,也不得受該法該部分的責任約束,但應受該法所有其他條款的約束。
CUSIP 編號 09950L104 |
|
附表 13G
1 |
舉報人姓名
CW 寵物有限公司 | ||
2 |
如果是羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明)
(a) o (b) o | ||
3 |
僅限秒使用
| ||
4 |
國籍或組織地點
英屬維爾京羣島 | ||
的數量
|
5 |
唯一的投票權
6,197,747 (1) | |
6 |
共享投票權
0 | ||
7 |
唯一的處置力
6,197,747 (1) | ||
8 |
共享的處置能力
0 | ||
9 |
每位申報人實益擁有的總金額
6,197,747 (1) | ||
10 |
如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股份,請選中複選框(參見説明)o | ||
11 |
以行中的金額表示的類別百分比 (9)
已發行普通股總額的9.1%(2),佔總未償還投票權的2.0%(3)。 | ||
12 |
舉報人類型(見説明)
CO | ||
(1) 代表根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任公司CW PETS Limited持有的6,197,747股A類普通股。CW PETS Limited由成威資本香港有限公司全資擁有,後者由成威長榮資本全資擁有。成威長榮管理有限責任公司是普通合夥人,完全控制成威長榮資本,有限責任公司成威長榮管理有限責任公司由EXL Holdings, LLC控制,後者由Eric Xun Li先生控制。CW PETS Limited、成威資本香港有限公司、成威長榮資本有限責任公司、成威長榮管理有限責任公司、EXL Holdings, LLC和Eric Xun Li被視為共享發行人A類普通股的實益所有權。
(2) 根據發行人提供的截至2020年12月31日發行和流通的發行人作為單一類別的總共68,064,761股普通股(包括55,027,032股A類普通股和13,037,729股B類普通股)計算。B類普通股的持有人可以隨時以一對一的方式將其轉換為A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。
(3) 計算方法是將申報人實益擁有的投票權除以發行人所有已發行普通股作為單一類別的投票權。A類普通股的每位持有人有權獲得每股一票,B類普通股的每位持有人有權就提交給他們表決的所有事項獲得每股20張選票。除非法律另有要求,否則A類普通股和B類普通股將所有提交發行人股東表決的事項作為單一類別共同投票。
2
CUSIP 編號 09950L104 |
|
1 |
舉報人姓名
成威資本香港有限公司 | ||
2 |
如果是羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明)
(a) o (b) o | ||
3 |
僅限秒使用
| ||
4 |
國籍或組織地點
香港 | ||
的數量
|
5 |
唯一的投票權
6,197,747 (1) | |
6 |
共享投票權
0 | ||
7 |
唯一的處置力
6,197,747 (1) | ||
8 |
共享的處置能力
0 | ||
9 |
每位申報人實益擁有的總金額
6,197,747 (1) | ||
10 |
如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股份,請選中複選框(參見説明)o | ||
11 |
以行中的金額表示的類別百分比 (9)
已發行普通股總額的9.1%(2),佔總未償還投票權的2.0%(3)。 | ||
12 |
舉報人類型(見説明)
CO | ||
(1) 代表根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任公司CW PETS Limited持有的6,197,747股A類普通股。CW PETS Limited由成威資本香港有限公司全資擁有,後者由成威長榮資本全資擁有。成威長榮管理有限責任公司是普通合夥人,完全控制成威長榮資本,有限責任公司成威長榮管理有限責任公司由EXL Holdings, LLC控制,後者由Eric Xun Li先生控制。CW PETS Limited、成威資本香港有限公司、成威長榮資本有限責任公司、成威長榮管理有限責任公司、EXL Holdings, LLC和Eric Xun Li被視為共享發行人A類普通股的實益所有權。
(2) 根據發行人提供的截至2020年12月31日發行和流通的發行人作為單一類別的總共68,064,761股普通股(包括55,027,032股A類普通股和13,037,729股B類普通股)計算。B類普通股的持有人可以隨時以一對一的方式將其轉換為A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。
(3) 計算方法是將申報人實益擁有的投票權除以發行人所有已發行普通股作為單一類別的投票權。A類普通股的每位持有人有權獲得每股一票,B類普通股的每位持有人有權就提交給他們表決的所有事項獲得每股20張選票。除非法律另有要求,否則A類普通股和B類普通股將所有提交發行人股東表決的事項作為單一類別共同投票。
3
CUSIP 編號 09950L104 |
|
1 |
舉報人姓名
成威長榮資本有限責任公司 | ||
2 |
如果是羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明)
(a) o (b) o | ||
3 |
僅限秒使用
| ||
4 |
國籍或組織地點
開曼羣島 | ||
的數量
|
5 |
唯一的投票權
6,197,747 (1) | |
6 |
共享投票權
0 | ||
7 |
唯一的處置力
6,197,747 (1) | ||
8 |
共享的處置能力
0 | ||
9 |
每位申報人實益擁有的總金額
6,197,747 (1) | ||
10 |
如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股份,請選中複選框(參見説明)o | ||
11 |
以行中的金額表示的類別百分比 (9)
已發行普通股總額的9.1%(2),佔總未償還投票權的2.0%(3)。 | ||
12 |
舉報人類型(見説明)
PN | ||
(1) 代表根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任公司CW PETS Limited持有的6,197,747股A類普通股。CW PETS Limited由成威資本香港有限公司全資擁有,後者由成威長榮資本全資擁有。成威長榮管理有限責任公司是普通合夥人,完全控制成威長榮資本,有限責任公司成威長榮管理有限責任公司由EXL Holdings, LLC控制,後者由Eric Xun Li先生控制。CW PETS Limited、成威資本香港有限公司、成威長榮資本有限責任公司、成威長榮管理有限責任公司、EXL Holdings, LLC和Eric Xun Li被視為共享發行人A類普通股的實益所有權。
(2) 根據發行人提供的截至2020年12月31日發行和流通的發行人作為單一類別的總共68,064,761股普通股(包括55,027,032股A類普通股和13,037,729股B類普通股)計算。B類普通股的持有人可以隨時以一對一的方式將其轉換為A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。
(3) 計算方法是將申報人實益擁有的投票權除以發行人所有已發行普通股作為單一類別的投票權。A類普通股的每位持有人有權獲得每股一票,B類普通股的每位持有人有權就提交給他們表決的所有事項獲得每股20張選票。除非法律另有要求,否則A類普通股和B類普通股將所有提交發行人股東表決的事項作為單一類別共同投票。
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CUSIP 編號 09950L104 |
|
1 |
舉報人姓名
成威長榮管理有限責任公司 | ||
2 |
如果是羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明)
(a) o (b) o | ||
3 |
僅限秒使用
| ||
4 |
國籍或組織地點
開曼羣島 | ||
的數量
|
5 |
唯一的投票權
6,197,747 (1) | |
6 |
共享投票權
0 | ||
7 |
唯一的處置力
6,197,747 (1) | ||
8 |
共享的處置能力
0 | ||
9 |
每位申報人實益擁有的總金額
6,197,747 (1) | ||
10 |
如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股份,請選中複選框(參見説明)o | ||
11 |
以行中的金額表示的類別百分比 (9)
已發行普通股總額的9.1%(2),佔總未償還投票權的2.0%(3)。 | ||
12 |
舉報人類型(見説明)
CO | ||
(1) 代表根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任公司CW PETS Limited持有的6,197,747股A類普通股。CW PETS Limited由成威資本香港有限公司全資擁有,後者由成威長榮資本全資擁有。成威長榮管理有限責任公司是普通合夥人,完全控制成威長榮資本,有限責任公司成威長榮管理有限責任公司由EXL Holdings, LLC控制,後者由Eric Xun Li先生控制。CW PETS Limited、成威資本香港有限公司、成威長榮資本有限責任公司、成威長榮管理有限責任公司、EXL Holdings, LLC和Eric Xun Li被視為共享發行人A類普通股的實益所有權。
(2) 根據發行人提供的截至2020年12月31日發行和流通的發行人作為單一類別的總共68,064,761股普通股(包括55,027,032股A類普通股和13,037,729股B類普通股)計算。B類普通股的持有人可以隨時以一對一的方式將其轉換為A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。
(3) 計算方法是將申報人實益擁有的投票權除以發行人所有已發行普通股作為單一類別的投票權。A類普通股的每位持有人有權獲得每股一票,B類普通股的每位持有人有權就提交給他們表決的所有事項獲得每股20張選票。除非法律另有要求,否則A類普通股和B類普通股將所有提交發行人股東表決的事項作為單一類別共同投票。
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CUSIP 編號 09950L104 |
|
1 |
舉報人姓名
EXL 控股有限責任公司 | ||
2 |
如果是羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明)
(a) o (b) o | ||
3 |
僅限秒使用
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4 |
國籍或組織地點
開曼羣島 | ||
的數量
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5 |
唯一的投票權
6,197,747 (1) | |
6 |
共享投票權
0 | ||
7 |
唯一的處置力
6,197,747 (1) | ||
8 |
共享的處置能力
0 | ||
9 |
每位申報人實益擁有的總金額
6,197,747 (1) | ||
10 |
如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股份,請選中複選框(參見説明)o | ||
11 |
以行中的金額表示的類別百分比 (9)
已發行普通股總額的9.1%(2),佔總未償還投票權的2.0%(3)。 | ||
12 |
舉報人類型(見説明)
CO | ||
(1) 代表根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任公司CW PETS Limited持有的6,197,747股A類普通股。CW PETS Limited由成威資本香港有限公司全資擁有,後者由成威長榮資本全資擁有。成威長榮管理有限責任公司是普通合夥人,完全控制成威長榮資本,有限責任公司成威長榮管理有限責任公司由EXL Holdings, LLC控制,後者由Eric Xun Li先生控制。CW PETS Limited、成威資本香港有限公司、成威長榮資本有限責任公司、成威長榮管理有限責任公司、EXL Holdings, LLC和Eric Xun Li被視為共享發行人A類普通股的實益所有權。
(2) 根據發行人提供的截至2020年12月31日發行和流通的發行人作為單一類別的總共68,064,761股普通股(包括55,027,032股A類普通股和13,037,729股B類普通股)計算。B類普通股的持有人可以隨時以一對一的方式將其轉換為A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。
(3) 計算方法是將申報人實益擁有的投票權除以發行人所有已發行普通股作為單一類別的投票權。A類普通股的每位持有人有權獲得每股一票,B類普通股的每位持有人有權就提交給他們表決的所有事項獲得每股20張選票。除非法律另有要求,否則A類普通股和B類普通股將所有提交發行人股東表決的事項作為單一類別共同投票。
6
CUSIP 編號 09950L104 |
|
1 |
舉報人姓名
艾瑞克·遜·李 | ||
2 |
如果是羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明)
(a) o (b) o | ||
3 |
僅限秒使用
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4 |
國籍或組織地點
中華人民共和國 | ||
的數量
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5 |
唯一的投票權
6,197,747 (1) | |
6 |
共享投票權
0 | ||
7 |
唯一的處置力
6,197,747 (1) | ||
8 |
共享的處置能力
0 | ||
9 |
每位申報人實益擁有的總金額
6,197,747 (1) | ||
10 |
如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股份,請選中複選框(參見説明)o | ||
11 |
以行中的金額表示的類別百分比 (9)
已發行普通股總額的9.1%(2),佔總未償還投票權的2.0%(3)。 | ||
12 |
舉報人類型(見説明)
在 | ||
(1) 代表根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任公司CW PETS Limited持有的6,197,747股A類普通股。CW PETS Limited由成威資本香港有限公司全資擁有,後者由成威長榮資本全資擁有。成威長榮管理有限責任公司是普通合夥人,完全控制成威長榮資本,有限責任公司成威長榮管理有限責任公司由EXL Holdings, LLC控制,後者由Eric Xun Li先生控制。CW PETS Limited、成威資本香港有限公司、成威長榮資本有限責任公司、成威長榮管理有限責任公司、EXL Holdings, LLC和Eric Xun Li被視為共享發行人A類普通股的實益所有權。
(2) 根據發行人提供的截至2020年12月31日發行和流通的發行人作為單一類別的總共68,064,761股普通股(包括55,027,032股A類普通股和13,037,729股B類普通股)計算。B類普通股的持有人可以隨時以一對一的方式將其轉換為A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。
(3) 計算方法是將申報人實益擁有的投票權除以發行人所有已發行普通股作為單一類別的投票權。A類普通股的每位持有人有權獲得每股一票,B類普通股的每位持有人有權就提交給他們表決的所有事項獲得每股20張選票。除非法律另有要求,否則A類普通股和B類普通股將所有提交發行人股東表決的事項作為單一類別共同投票。
7
項目 1 (a)。發行人名稱:
博奇控股有限公司
項目 1 (b)。發行人主要行政辦公室地址:
浦東盛榮路388號9號樓
中華人民共和國上海市新區 201210
項目 2 (a)。申報人姓名:
(i) CW PETS 有限公司
(ii) 成威資本香港有限公司
(iii) 成威長榮資本有限責任公司
(iv) 成威長榮管理有限責任公司
(v) EXL 控股有限責任公司
(vi) Eric Xun Li
項目2 (b)。主要營業辦公室地址,如果沒有,則為居住地址:
CW PETS Limited、成威資本香港有限公司、成威長榮資本有限責任公司、成威長榮管理有限責任公司、EXL Holdings, LLC和Eric Xun Li的主要業務辦公室是中華人民共和國香港中環雲德姆街60號中央廣場3303A室。
項目2 (c)。公民身份:
CW 寵物有限公司 |
英屬維爾京羣島 |
成威資本香港有限公司 |
香港 |
成威長榮資本有限責任公司 |
開曼羣島 |
成威長榮管理有限責任公司 |
開曼羣島 |
EXL 控股有限責任公司 |
開曼羣島 |
艾瑞克·遜·李 |
中華人民共和國 |
項目 2 (d)。證券的所有權和類別:
發行人的A類普通股。
項目 2 (e)。CUSIP 不是:
09950L104
第 3 項。不適用
8
第 4 項。所有權
舉報人 |
|
金額 |
|
百分比 |
|
百分比 |
|
唯一的力量 |
|
已共享 |
|
唯一的權力 |
|
已共享 |
|
CW 寵物有限公司 |
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6,197,747 |
(1) |
9.1 |
%(2) |
2.0 |
%(3) |
6,197,747 |
(1) |
0 |
|
6,197,747 |
(1) |
0 |
|
成威資本香港有限公司 |
|
6,197,747 |
(1) |
9.1 |
%(2) |
2.0 |
%(3) |
6,197,747 |
(1) |
0 |
|
6,197,747 |
(1) |
0 |
|
成威長榮資本有限責任公司 |
|
6,197,747 |
(1) |
9.1 |
%(2) |
2.0 |
%(3) |
6,197,747 |
(1) |
0 |
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6,197,747 |
(1) |
0 |
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成威長榮管理有限責任公司 |
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6,197,747 |
(1) |
9.1 |
%(2) |
2.0 |
%(3) |
6,197,747 |
(1) |
0 |
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6,197,747 |
(1) |
0 |
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EXL 控股有限責任公司 |
|
6,197,747 |
(1) |
9.1 |
%(2) |
2.0 |
%(3) |
6,197,747 |
(1) |
0 |
|
6,197,747 |
(1) |
0 |
|
艾瑞克·遜·李 |
|
6,197,747 |
(1) |
9.1 |
%(2) |
2.0 |
%(3) |
6,197,747 |
(1) |
0 |
|
6,197,747 |
(1) |
0 |
|
注意事項:
(1) 代表根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任公司CW PETS Limited持有的6,197,747股A類普通股。CW PETS Limited由成威資本香港有限公司全資擁有,後者由成威長榮資本全資擁有。成威長榮管理有限責任公司是普通合夥人,完全控制成威長榮資本,有限責任公司成威長榮管理有限責任公司由EXL Holdings, LLC控制,後者由Eric Xun Li先生控制。CW PETS Limited、成威資本香港有限公司、成威長榮資本有限責任公司、成威長榮管理有限責任公司、EXL Holdings, LLC和Eric Xun Li被視為共享發行人A類普通股的實益所有權。
(2) 根據發行人提供的截至2020年12月31日發行和流通的發行人作為單一類別的總共68,064,761股普通股(包括55,027,032股A類普通股和13,037,729股B類普通股)計算。B類普通股的持有人可以隨時以一對一的方式將其轉換為A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。
(3) 計算方法是將申報人實益擁有的投票權除以發行人所有已發行普通股作為單一類別的投票權。A類普通股的每位持有人有權獲得每股一票,B類普通股的每位持有人有權就提交給他們表決的所有事項獲得每股20張選票。除非法律另有要求,否則A類普通股和B類普通股將所有提交發行人股東表決的事項作為單一類別共同投票。
第 5 項。擁有百分之五或更少的班級所有權
不適用
第 6 項。代表他人擁有超過百分之五的所有權
不適用
9
第 7 項。母控股公司或控制人報告的收購證券的子公司的識別和分類
不適用
第 8 項。小組成員的識別和分類
不適用
第 9 項。解散集團的通知
不適用
第 10 項。認證
不適用
10
簽名
經過合理的調查,據我所知和所信,下列簽署人證明本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期:2021 年 2 月 5 日
|
CW 寵物有限公司 | |
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來自: |
/s/ 葉莎 |
|
姓名:葉莎 | |
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標題:董事 | |
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| |
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成威資本香港有限公司 | |
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|
來自: |
/s/ Eric Xun Li |
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姓名:艾瑞克·遜·李 | |
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標題:董事 | |
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| |
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| |
|
成威長榮資本有限責任公司 | |
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| |
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來自: |
/s/ Eric Xun Li |
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姓名:艾瑞克·遜·李 | |
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標題:董事 | |
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成威長榮管理有限責任公司 | |
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來自: |
/s/ Eric Xun Li |
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姓名:艾瑞克·遜·李 | |
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標題:董事 | |
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EXL 控股有限責任公司 | |
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來自: |
/s/ Eric Xun Li |
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姓名:艾瑞克·遜·李 | |
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標題:董事 | |
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艾瑞克·遜·李 | |
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| |
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由: |
/s/ Eric Xun Li |
|
姓名:艾瑞克·遜·李 |
11
展品清單
展品編號 |
|
描述 |
|
|
|
99.1 |
|
聯合申報協議 |
12