紐約 北加州 華盛頓特區 聖保羅 倫敦		巴黎 馬德里 香港 北京 東京

戴維斯·波爾克和沃德威爾		852 2533 3300 電話						香港常駐合夥人
香港律師 香港俱樂部 大樓 遮打道 3A 號 香港		www.davispolk.com						陳凱倫 楊楚 詹姆斯·C·林* 格哈德·拉德克*		馬丁·羅傑斯 帕特里克·辛克萊* 米蘭達·索* 詹姆斯·瓦德姆
								香港律師 * 也被紐約錄取 也被英格蘭和威爾士錄取

2020 年 9 月 28 日

回覆：	博奇控股有限公司（CIK：0001815021）

對工作人員對 註冊聲明第 1 號修正案的評論的迴應

2020 年 9 月 22 日提交的 F-1 表格

機密

布萊斯·羅茲先生

魯弗斯·德克爾先生

卡拉·沃思女士

艾琳·賈斯科特女士

貿易與服務辦公室

公司財務部

證券交易所 委員會

東北 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

尊敬的羅茲先生、德克爾先生、沃思女士和雅斯科特女士：

我們代表根據開曼羣島法律註冊的豁免公司Boqii Holding Limited（以下簡稱 “公司”）向美國證券交易委員會（ 委員會）的工作人員（以下簡稱 “員工”）提交這封信，其中載有公司對2020年9月25日員工信中關於公司9月22日提交的F-1表格註冊聲明第1號修正案的迴應，2020 年（註冊聲明）。在本信函提交的同時，公司正在提交註冊聲明的第3號修正案。

公司對員工的所有評論做出了迴應，修改了註冊聲明以迴應這些評論，解釋 公司是否未如此修訂註冊聲明，或者按要求提供補充信息。下文以粗體重複了員工的評論，然後是公司對此類評論的迴應。

公司目前計劃要求員工在2020年9月29日宣佈註冊聲明的生效。公司 非常感謝員工在按時完成時間表方面給予的持續協助和支持。

* * * *

2020 年 9 月 28 日

大小寫，第 73 頁

1.

請在調整後的預計一欄中告訴我們並披露其他債務、非流動債務和 普通股發行應收賬款調整的性質和條款。另外，請告訴我們為什麼第73頁討論的這些調整和調整後的預計調整（vi）不包括在形式欄中。

公司恭敬地告知員工，調整後計劃欄中顯示的調整與 與行使購買公司C+系列可轉換可贖回優先股的認股權證有關。

2016年1月26日，公司發行了認股權證，以不超過4,620萬美元的行使價向投資者購買最多6,734,459股C+系列可轉換可贖回優先股（招商銀行認股權證）。本招商銀行認股權證的發行與 與投資者（招商銀行投資）向該公司中國合併的VIE之一廣成（上海）信息技術有限公司 （廣成）投資人民幣3.032億元（相當於4,620萬美元）有關。2020年8月19日，招商銀行認股權證由投資者行使，公司向投資者發行了6,734,459股C+系列可轉換可贖回優先股。截至招股説明書發佈之日，招商銀行認股權證的行使價 尚未結算。因此，根據ASC的説法 310-10-S99-2,4,290萬美元的應收賬款餘額相當於 未結算餘額的現值已入賬，並按調整後的預計資產餘額列報。

此外，根據公司與投資者之間的和解協議，在行使招商銀行認股權證後，發行C+系列可轉換可贖回優先股的應收賬款將由投資者在2022年3月31日之後在 投資者從公司收到相當於招商銀行投資的還款後進行結算。因此，對其他債務的調整，按調整後 的預計非流動債務，代表公司因行使 CMB認股權證而應付給投資者的人民幣3.032億元人民幣（相當於4,290萬美元，現值為4,620萬美元）的現值。

由於招商銀行認股權證是在2020年8月19日（即2020年6月30日之後）行使的，並且proforma 欄假設自動轉換和重新指定相關類別的股票，就好像本次發行是在2020年6月30日進行一樣，因此公司沒有將這些調整納入pro 形式欄中。公司已在 註冊聲明第74、75、76和77頁上修訂了披露內容，將其他債務、非流動債務和普通股發行應收賬款調整的性質和條款包括在內。

稀釋，第 77 頁

2.

請向我們提供您對發行前和發行後的每股普通股和每份ADS的預計有形淨額 賬面價值的計算結果，以及向新投資者攤薄淨有形賬面價值的計算結果。

公司謹就每股普通股和每股ADS的金額提供以下計算方法 形式上的本次發行前後的有形賬面淨值 ，以及向新投資者攤薄淨有形賬面價值的計算。公司在計算以下有形淨值 賬面價值時扣除了非控股權益。

預計每股普通股金額的計算		截至6月30日， 2020
		000 美元
淨資產			29,699
減去：
無形資產			4,605
軟件			220
業務收購產生的商譽			5,688
與經營租賃相關的使用權資產和租賃負債			239
延期/（應計）首次公開募股相關成本			620
非控股權益			6,231
預計有形賬面淨值 (a)			12,096
普通股數量			22,238,454
可轉換可贖回優先股的轉換調整			33,692,787
發行前普通股的預計數量 (b)			55,931,241
每股普通股的預計淨有形賬面價值（c=a/b）		美元$	0.22
每份廣告的預計淨有形賬面價值（d=c*0.75）		美元$	0.17

2

2020 年 9 月 28 日

調整後預計每股普通股金額的計算		截至6月30日， 2020
		000 美元
預計淨有形賬面價值			12,096
行使招商銀行認股權證的影響*			(42,919	)
預計發行前調整後的有形賬面淨值			(30,823	)
此次發行的影響			66,045
預計發行後調整後的有形賬面淨值 (a)			35,222
普通股的預計數量			55,931,241
2020年8月行使招商銀行認股權證的影響**			6,883,520
預計發行前調整後的普通股數量			62,814,761
此次發行的影響			5,250,000
預計發行後調整後的普通股數量 (b)			68,064,761
預計為發行後每股普通股調整後的淨有形賬面價值 (c=a/b)		美元$	0.52
預計為發行後每份ADS調整後的淨有形賬面價值（d=c*0.75）		美元$	0.39

*	該金額代表應付給投資者與行使招商銀行認股權證有關的 長期應付賬款的現值，即4620萬美元。

**	在行使招商銀行認股權證方面，公司發行了6,734,459股C+系列可轉換可贖回 優先股，這些股經轉換並重新指定為6,883,520股A類普通股 形式上的以調整為基礎。

		Per PerO 分享				每個 ADS
假設的首次公開募股價格		美元$	14.67			美元$	11.00
減去：預計發行後調整後的有形賬面淨值		美元$	0.52			美元$	0.39
向新投資者稀釋淨有形賬面價值		美元$	14.15			美元$	10.61

公司修改了註冊聲明第78和79頁的披露。

3.

請告訴我們您在計算截至2020年6月30日的有形賬面淨值時不扣除夾層權益和 非控股權益的理由。另外，請告訴我們您在計算預計的有形賬面淨值金額時不扣除非控股權益 的理由。或者，相應地修改您的計算和披露內容。

該公司恭敬地表示，它已修訂了註冊聲明第78和79頁的披露，在計算淨有形赤字時扣除夾層 股權和非控股權益，並在計算預計有形賬面淨值 時扣除非控股權益。

税收，第 212 頁

4.

我們注意到你在迴應我們之前的評論五時所做的修改。但是，看來您並沒有 就本節中列出的重大税收後果提供堅定的意見。例如，您的披露指出，預計分配將作為股息報告給美國持有人，並且可以按優惠税率納税 ，前提是您不是PFIC，出售ADS或A類普通股的收益可能需要繳納中國税。由於您的簡短意見表明律師的意見已在 的標題下完整列出 ，因此招股説明書中的披露作為税務意見披露必須明確識別和闡明所提出的意見。如果披露中有 部分您不打算成為律師的意見，例如被動外國投資公司規則下的討論或本節中的任何其他小標題，請修改您的披露和簡短的 意見，以澄清代表律師意見的確切部分。在這些章節中，披露應明確説明所提出的每項重大税收後果，陳述律師對每個已確定項目的意見， 列出意見的依據。如工作人員法律公報19所規定，如果律師無法得出確切的結論，律師可以發表應有或更有可能的意見。

該公司恭敬地表示，它已將第214頁上關於股息可以按優惠的 税率徵税的聲明取代了明確表示堅定觀點的聲明。公司恭敬地告知員工，第214頁關於預計將以股息形式向美國持有人報告分配情況的聲明是以這種 方式起草的，因為它描述了經紀商和其他金融中介機構將如何向其客户報告分配情況，而公司對此類中介付款人沒有控制權。為了迴應員工的評論，該公司增加了 措辭，以澄清該判決涉及金融中介機構的舉報。此外，第215頁關於出售美國存託證券或A類普通股的收益可能需要繳納中國税收的聲明不是 美國税收報表。相反，它僅提及中華人民共和國税收部分（該部分解決了根據中國法律尚不完全清楚收益是否可能需要繳納中國税收的風險）。公司恭敬地告知員工，它已經 在註冊聲明第215頁添加了澄清，解釋該公司的法律顧問沒有表達

3

2020 年 9 月 28 日

對公司PFIC地位的看法，因為公司每年的PFIC地位將取決於直到當年年底才知道的事實。公司 恭敬地告知員工，税收披露涉及公司律師認為對美國持有人具有重大意義的美國聯邦所得税後果，除公司的PFIC地位外，税收 部分和税收意見對所有這些重大税收後果表達了堅定的看法。

* * * *

如果你對本次提交的內容有任何疑問，請致電 +852 2533-3306 (li.he@davispolk.com) 聯繫李赫，或致電 +852 2533-3384 (kevin.zhang@davispolk.com) 聯繫張凱文。

再次感謝您抽出寶貴的時間和精力。

抄送：		唐英芝女士 (Lisa) (lisa@boqii.com)，聯席首席執行官 張穎女士 (Christina) (christina@boqii.com)，首席會計官 博奇控股有限公司 趙爽女士，律師，合夥人 Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP 李傑先生，合夥人 普華永道中天律師事務所

4