美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格10-K

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至2020年12月31日的財年

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

由_至_的過渡期

委託文件 第001-39384號

D8控股公司

(註冊人的確切姓名 如其章程所規定)

註冊人的 電話號碼，包括區號：+852 3973 5500

根據該法第 12(B)節登記的證券：

根據該法第 12(G)節登記的證券：無

勾選標記表示註冊人 是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。是☐否

用複選標記表示註冊人 是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是，☐否

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內 是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的所有互動數據文件，並且 在過去90天內是否符合此類備案要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司 。請參閲“交易法”第12b-2條中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“報告規模較小的公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

如果是新興成長型公司，請勾選 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務 報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制 或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是，否，☐

註冊人在2020年6月30日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日) 不是上市公司 ，因此無法計算非關聯公司在該日期持有的有投票權和無投票權普通股的總市值 。註冊人的單位於2020年7月15日在紐約證券交易所開始交易，註冊人的A類普通股於2020年9月4日在紐約證券交易所開始單獨交易。註冊人持有的已發行A類普通股總市值 為350,520,000美元，但註冊人可能被視為註冊人的關聯方持有的股票除外。 註冊人持有的A類普通股在2020年12月31日的收盤價參考該日期(紐約證券交易所的報告)的收盤價計算得出。 註冊人持有的A類普通股的總市值為350,520,000美元。 註冊人可能被視為註冊人的關聯方持有的股票除外。

截至2021年3月26日，註冊人擁有34,500,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，以及8,625,000股B類普通股，每股面值0.0001美元。

通過引用合併的文檔

沒有。

目錄

有關前瞻性陳述和風險因素摘要的警示 説明

就聯邦證券法而言，本報告中包含的某些陳述 可能構成“前瞻性陳述”。我們的 前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測 或其他特徵(包括任何潛在假設)的陳述均為前瞻性陳述。 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“ ”預期、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“ ”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該，“Will”和類似的表述 可能標識前瞻性表述，但沒有這些詞語並不意味着該表述不具有前瞻性。 本年度報告(Form 10-K)中的前瞻性表述可能包括，例如，關於以下方面的表述：

本報告中包含的前瞻性陳述 基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念 。不能保證影響我們的未來事態發展會是我們所預期的。這些前瞻性 陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，這些風險、不確定性或其他假設可能導致 實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。這些 風險和不確定性包括(但不限於)本年度報告中“風險因素”標題下描述的因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的， 實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們不承擔 因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務，但適用證券法可能要求的 除外。

風險因素摘要

投資我們的證券涉及高度風險 。標題為“風險 因素”一節中描述的一個或多個事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況一起發生，可能會對我們的業務、財務 狀況和經營業績產生重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資 。這些風險包括但不限於：

第 部分I

本報告中提及的“我們”、“我們”或“公司”指的是D8控股公司，提及我們的 “管理層”或“管理團隊”指的是我們的高級管理人員和董事，提及的“贊助商” 指的是開曼羣島的有限責任公司D8贊助商有限責任公司。提到我們的“初始股東”時， 指的是方正股份的持有者。

第 項1.業務

引言

我們是一家空白支票公司 於2020年5月6日註冊成立，是一家開曼羣島豁免公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。到目前為止，我們沒有 從事任何業務，也沒有產生任何收入。根據我們的業務活動，本公司是1934年“交易法”(“交易法”)定義的“空殼公司” ，因為我們沒有業務，名義資產幾乎全部由現金組成 。

2020年7月17日，我們完成了30,000,000個單位的首次公開募股(“公開募股”) 。每個單位由一個A類普通股 股和一個可贖回認股權證的一半組成。每份認股權證持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，扣除費用前的毛收入 為300,000,000美元。2020年7月24日，承銷商全面行使超額配售選擇權，額外購買了450萬台，額外產生了4500萬美元的毛收入。在公開發售完成 之前，保薦人於2020年5月14日獲得7,187,500股B類普通股(“方正股份”) ，以換取25,000美元的出資額，即每股0.003美元。2020年6月25日，發起人向Robert Kirby轉讓了15,000股 方正股票，向Michael Kives、Fred Langhammer和Terry Lundgren各轉讓了25,000股方正股票， 發起人持有7,097,500股方正股票。2020年7月14日，我們完成了1,437,500股方正股票的資本化，發行了8,625,000股B類普通股，其中發起人現在持有8,535,000股方正股票。 在8,625,000股方正股票中，多達1,125,000股方正股票被沒收，超額配售選擇權 未由承銷商充分行使，因此方正股票將佔我們已發行和已發行股票的20.0% 承銷商於2020年7月24日全面行使了 超額配售選擇權。因此，這些股票不再被沒收。

同時 隨着公開發售的結束，我們完成了向 保薦人定向增發(“定向增發”)8,000,000股 認股權證(每份為“定向增發認股權證”，統稱為“定向增發認股權證”)，每份認股權證可按每股11.50美元購買一股A類普通股，每股定向增發價格為1.00美元 ，產生的總收益為8,000,000美元。2020年7月24日，在 出售超額配售單位的同時，我們完成了向保薦人私下出售另外90萬份私募認股權證， 產生了90萬美元的毛收入。私募出售的權證或私募認股權證與公開發售的單位所包括的認股權證 相同，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的普通股，只要是由其初始購買者或其準許受讓人持有，(I)本公司將不會贖回，(Ii)可能(包括A類普通股)不可贖回。轉讓或出售至本公司完成初始業務合併後30天 ，(Iii)可由持有人以無現金方式行使，(Iv) 將有權獲得註冊權。

於 公開發售結束、超額配售全部行使及私募完成後，345,000,000美元存入由大陸股票轉讓信託公司擔任受託人的信託户口(“信託户口”)。除 信託賬户中持有的資金所賺取的利息可能會發放給公司用於納税外，如果 有，信託賬户中持有的資金將不會從信託賬户中釋放，直到(I)完成公司的初始業務合併，(Ii)如果我們無法在2022年7月17日之前完成初始業務合併，(Ii)如果我們無法在2022年7月17日之前完成初始業務合併，則不會從信託賬户中釋放資金。(Ii)如果我們無法在2022年7月17日之前完成初始的業務合併，則不會從信託賬户中釋放資金。或(Iii)贖回本公司公眾股份 有關股東投票以修訂其經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則 ，以修改本公司義務的實質或時間，如本公司尚未於2022年7月17日前完成初步業務合併，則本公司有義務贖回與初步業務合併有關的公開股份 ，或贖回100%公開股份 。(Iii)贖回本公司公眾股份 ，以修訂其經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則 ，以修改本公司就初步業務合併而贖回其公開股份的義務的實質或時間安排。存入信託賬户的收益可能受制於公司的 債權人(如果有)的債權，而債權人的債權可能優先於其公眾股東的債權。

於支付承銷折扣及佣金 及佣金(不包括12,075,000美元的遞延部分承銷折扣及佣金，如完成我們的初始業務合併，該金額將於完成後 支付)、與公開發售及支付發行予保薦人的本票(“票據”)有關的開支約569,000美元后，公開發售及私募的淨收益中約1,500,000美元並未存入信託賬户及存入信託賬户的淨收益仍然存放在信託賬户中，賺取利息。 截至2020年12月31日，信託賬户中約有3.452億美元的投資和現金，信託賬户外約有110萬美元的現金可用於營運資金。截至2020年12月31日，沒有 筆資金從信託賬户中提取，用於支付本公司的營運資金支出。

實現我們最初的業務合併

一般信息

我們目前沒有、也不會無限期地從事任何業務。我們打算使用信託賬户中持有的現金、我們的股權、債務或它們的組合作為初始業務合併中要支付的對價來完成初始業務合併 。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險 。

如果我們的初始業務 是使用股權或債務證券支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們的初始業務組合相關的對價 或用於贖回我們的A類普通股， 我們可以將從信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般企業用途，包括維護 或擴大交易後公司的業務，支付因 完成交易而產生的債務的本金或利息

目標企業的選擇

我們沒有選擇任何 具體的業務合併目標，也沒有任何人代表我們直接 或間接與任何業務合併目標就與我們的初始業務合併進行任何實質性討論。雖然我們可能會在任何行業追求 初始業務合併目標，但我們打算將搜索重點放在全球和地區消費品牌業務上。 因此，投資者目前沒有評估目標業務可能的優點或風險的基礎，我們可能最終通過該目標業務完成初始業務合併。 儘管我們的管理層將評估我們可能與之合併的特定 目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，此評估將導致我們確定目標業務可能遇到的所有風險。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，這意味着我們無法 控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。

紐約證券交易所的規則要求，我們必須 完成與一家或多家運營企業或資產的初始業務合併，其公平市值至少等於信託賬户中持有的淨資產的 80%(不包括以信託方式持有的任何遞延承保折扣的金額) 在我們簽署與初始業務合併相關的最終協議時 。我們的董事會將 決定我們最初業務合併的公平市場價值。如果我們的董事會不能 獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值(包括在財務顧問的協助下)， 我們將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或估值或評估公司 獲得關於滿足這些標準的意見。雖然我們認為我們的董事會很可能能夠獨立確定我們最初業務組合的公平市場價值，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗不足，或者目標資產或前景的價值 存在很大不確定性，則董事會可能無法這樣做。

我們預計將構建初始業務 合併，以便我們的公眾股東持有股份的交易後公司將擁有或收購目標業務的100%股權 權益或資產。但是，我們可以構建我們的初始業務組合，使 交易後公司擁有或收購目標企業的此類權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的某些目標或其他原因，但只有交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標公司的控股權，使其不需要註冊為投資公司，我們才會完成此類業務 或者投資公司法。即使交易後公司擁有 或收購目標公司50%或更多的有表決權證券，我們在業務合併前的股東可能共同 擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併中歸屬於目標和我們的估值 。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司所有 已發行股本、股票或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標100%的控股權 。不過，由於大量新股的發行，, 在我們最初的業務合併之前，我們的股東可能在我們的 初始業務合併之後擁有不到我們已發行和流通股的大部分。如果交易後公司擁有或收購的目標業務的股權或資產少於100% ，則該業務中擁有或收購的部分將 計入上述80%的淨資產測試中。如果業務合併涉及 個以上的目標業務，則80%的淨資產測試將以所有目標業務的合計價值為基礎。

我們 相信我們的管理團隊的重要運營和交易經驗以及關係將為我們提供大量 個潛在的初始業務合併目標。在他們的職業生涯中，我們管理團隊的成員 在世界各地建立了廣泛的人脈網絡和企業關係。這個網絡是通過我們的管理團隊採購、收購和融資業務的活動 、我們的管理團隊在與賣家、融資來源和目標管理團隊打交道時誠信和公平的聲譽，以及我們的管理團隊在不同的經濟和金融市場條件下執行交易的經驗 而發展起來的。

此 網絡為我們的管理團隊提供了推薦流，導致了大量專有交易 或少數投資者被邀請參與銷售流程。我們相信，我們管理團隊的聯繫人網絡 和關係將為我們提供重要的投資機會來源。此外，我們預計 目標業務合併候選者將從各種獨立來源引起我們的注意，包括投資 市場參與者、私募股權基金和尋求剝離非核心資產或部門的大型企業。

我們 不被禁止與我們的贊助商、高級管理人員或 董事有關聯的公司進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的贊助商、高級管理人員或董事 或董事的其他形式共享所有權來完成業務合併。如果我們尋求完成與我們的贊助商、高管或董事有關聯的目標的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA或估值或評估公司成員的獨立投資銀行 公司獲得意見，認為從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的 。 我們或獨立董事委員會將從FINRA或估值或評估公司的成員的獨立投資銀行 獲得意見，認為這樣的初始業務合併從財務角度來看對我們的公司是公平的 。

我們的管理團隊成員和我們的獨立 董事在公開發行股票後直接或間接擁有創始人股票和/或私募認股權證，因此， 在確定特定目標業務是否是與之進行初始業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。 此外，如果目標業務將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併相關的任何協議的條件 ，則我們的每位高級管理人員和董事在評估 特定業務合併時可能存在利益衝突。

我們的每位高級職員和董事目前 對至少一個其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據該義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。 未來，他們中的任何一位都可能對至少一個其他實體負有額外的、受託責任或合同義務。因此， 如果我們的任何高級管理人員或董事意識到適合他或她當時負有受託或合同義務的實體的業務合併機會，他或她將履行其受託或合同義務 將此類業務合併機會提供給該其他實體，受開曼羣島法律規定的受託責任的約束。 我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會 中的權益，除非該機會僅以該人作為公司董事或高級管理人員的身份明確提供給該人，並且該機會是我們能夠在合理的基礎上完成的。但是，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們 完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

此外，在我們尋求初步業務合併期間，我們的保薦人和我們的高級管理人員 和董事可能發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司，或者可能尋求其他業務或投資 合資企業。任何此類公司、企業或投資 在尋求初始業務合併時可能會出現額外的利益衝突。但是，我們不認為任何此類 潛在衝突會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

公眾股東在完成初始業務合併後的贖回權

我們 將為我們的公眾股東提供機會，在我們最初的業務合併完成 後，以每股價格(以現金支付)贖回全部或部分公開發行的股票，這相當於 在我們最初的業務合併完成前兩個工作日計算的信託賬户中當時存入的總金額，包括從信託賬户中持有的、以前沒有釋放給我們的資金賺取的利息，用於支付 我們的税款 除以當時已發行的公開股票的數量信託賬户中的金額最初預計為每股公開股票10.00美元。我們將向適當贖回股票的投資者分發的每股金額 不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。 在我們的權證初始業務合併完成後，將不會有贖回權。我們的保薦人 高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄其創始人股票的贖回 權利，以及他們在與完成我們的初始業務合併相關的發售期間或之後可能獲得的任何公開股票的贖回權利。

根據投標報價規則 進行贖回

如果我們根據美國證券交易委員會(“SEC”)的投標要約規則進行贖回 ，我們將根據 我們修訂和重述的組織章程大綱和章程：(A)根據規範發行人投標要約的交易法規則13E-4和條例 14E進行贖回；以及(B)在完成 我們的初始業務組合之前，向SEC提交投標報價文件，該文件包含的有關初始業務組合和贖回權的財務和其他信息與規範代理人徵集 的《交易法》第14A條所要求的基本相同。

將我們的初始業務合併提交給股東投票

如果我們尋求 股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在初始業務合併完成後向 我們的公眾股東提供上述贖回權。

如果我們尋求股東 批准，我們將僅在收到開曼羣島法律規定的普通決議案(該決議案要求出席公司股東大會並在大會上投票的大多數股東投贊成票)的情況下才能完成我們的初始業務合併。 如果有權在 大會上投票的大多數已發行和流通股的持有人親自或委託代表出席，則該會議的法定人數將達到法定人數。我們的初始股東將計入這個法定人數，根據這一特定的 信函協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票表決他們的創始人股票、私募股票和在公開發行期間或之後購買的任何 公開股票(包括在公開市場和私下協商的交易中)，以支持我們最初的業務合併。每名公眾股東均可選擇贖回其公開發行的股票，而不管 他們投票贊成還是反對擬議的交易，也不管他們是否為公開股東，在為批准提議的交易而召開的股東大會的記錄日期 。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程要求 任何此類股東大會都將至少提前五天發出通知。

如果我們尋求股東 批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，則我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買 股票或公開認股權證。在遵守適用法律和紐約證券交易所規則的前提下，我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問 或他們的關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。但是，他們 目前沒有參與此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件 。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公共認股權證。 如果他們參與了此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者如果此類購買被交易所法案下的M規則禁止，他們將不會進行任何此類購買。 如果他們擁有任何未向賣家披露的重要非公開信息，或者如果此類購買被《交易法》下的M規則禁止，他們將不會進行任何此類購買。如果 我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司以私下協商的交易方式從已選擇行使贖回權的公共 股東手中購買股票，則此類出售股東將被要求撤銷 他們之前贖回股票的選擇權。但是，如果買方在任何此類購買時確定購買符合 此類規則，則我們目前預計此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》下的要約規則的投標 要約，或受《交易法;》下的私有化規則 約束的私有化交易, 購買者將遵守這些規則。

任何此類 股票購買的目的可能是(I)投票支持業務合併，從而增加 獲得股東批准業務合併的可能性，或(Ii)滿足與目標 達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，而 似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少 未發行的公共認股權證數量，或就提交給認股權證持有人審批的與我們最初的業務合併相關的任何事項對此類認股權證進行表決 。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們最初的 業務合併的完成，否則這可能是不可能的。此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股” 可能會減少，我們證券的受益持有人數量可能會減少 ，這可能會使我們的證券很難維持或獲得在全國性證券交易所的報價、上市或交易 。

如果我們尋求股東批准，在完成初始業務合併時的贖回限制

如果我們尋求股東 批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東、 連同該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人 (定義見“交易法”第13條)、 、 、將被限制在未經我們事先同意的情況下，就超過 總計20%的公開發售股份(“超額股份”)尋求贖回權。我們相信 這一限制將阻止股東積累大量股份，以及這些持有人隨後試圖利用他們對擬議的業務合併行使贖回權的能力，以迫使我們或我們的 管理層以高於當時市場價格的大幅溢價或其他不受歡迎的條款購買其股票。如果沒有 這一規定，如果我們、我們的保薦人或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價 或其他不受歡迎的條款購買該持有者的股份，持有在公開發售中出售的股份總數超過20%的公眾股東可能會威脅 行使其贖回權。通過限制我們的股東贖回不超過公開發售股票的20%的能力，我們相信我們將限制一小部分股東不合理地 試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與目標要求我們擁有最低淨資產或一定現金的業務合併 相關的能力。

但是，我們不會限制 我們的股東投票支持或反對我們的初始業務合併的所有股份(包括超額股)的能力。如果沒有初始業務合併，則贖回公開發行的股票並進行清算

我們修訂和重述的 公司章程大綱和章程規定，我們必須在2022年7月17日之前完成我們的初始業務合併。 如果我們不能在這24個月內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止除 為清盤目的而進行的所有業務；(Ii)在合理可能範圍內儘快(但不超過10個工作日)贖回 公開發行的股票，贖回每股價格，以現金支付，相當於當時的總金額包括 從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去應繳税款和最高10萬美元的解散費用利息 )除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全 取消公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利， 如果有)，以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快贖回，前提是得到我們剩餘股東和我們董事會的批准 在第(Ii)和(Iii)款的情況下，必須遵守我們根據開曼羣島法律承擔的義務，即規定債權人的債權，並在所有情況下遵守適用法律的其他要求。 我們的認股權證不會有贖回權或清算分配，如果我們不能在2022年7月17日之前完成初始業務合併，這些認股權證將會一文不值。

競爭

在確定、評估 併為我們的初始業務組合選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的競爭，包括其他特殊目的收購公司、私募股權集團和槓桿收購基金、上市公司和尋求戰略收購的運營企業。其中許多實體都很成熟 ，在直接或通過附屬公司識別和實施業務組合方面擁有豐富的經驗。此外，許多 這些競爭對手擁有與我們相似或更多的財務、技術、人力和其他資源。我們收購規模較大的 目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這一固有限制使其他公司在尋求收購目標業務時具有優勢。 此外，我們與行使贖回權的公眾股東相關支付現金的義務可能會減少我們最初業務合併可用的資源，我們的未償還權證 及其可能代表的未來稀釋可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素 都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。

僱員

我們目前有三名 官員：朱、唐納德·唐和羅伯特·柯比。這些人員沒有義務在 我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成最初的 業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。根據是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務 以及我們所處的業務合併流程所處的階段，他們在任何時間段內投入的時間都會有所不同。在完成最初的業務合併之前，我們不打算 擁有任何全職員工。

可用的信息

我們必須定期向SEC提交 Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告，並要求在Form 8-K當前報告中披露某些 重大事件(例如，公司控制權變更、在正常業務過程中收購或處置除 以外的大量資產以及破產)。證券交易委員會維護一個互聯網網站，該網站 包含以電子方式向證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。 證券交易委員會的互聯網網站位於http://www.sec.gov.此外，如本公司提出書面要求，本公司將免費向本公司提供此等文件的副本 ，地址為香港中環花園道3號冠軍大廈10樓1008室，或致電 +852 3973 5500。

第 1A項。風險因素。

投資我們的證券涉及高度風險 。您應仔細考慮以下描述的所有風險，以及本10-K年度報告中包含的 其他信息、與我們的公開發行相關的招股説明書和註冊聲明，然後再 決定投資我們的證券。如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響 。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部 或部分投資。

與我們尋找和 完成或無法完成業務合併相關的風險

我們的公眾股東可能沒有機會 對我們提議的初始業務合併進行投票，即使我們進行投票，我們創始人股票的持有者也將參與投票 ，這意味着我們可能會完成初始業務合併，即使我們的大多數公眾股東 不支持這樣的合併。

我們可以選擇不舉行股東 投票來批准我們最初的業務合併，除非根據適用的 法律或證券交易所上市要求，業務合併需要股東批准。在這種情況下，我們是否將尋求股東批准擬議的 業務合併或是否允許股東在收購要約中將其股票出售給我們，將完全由我們的 酌情決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款 是否要求我們尋求股東的批准。即使我們尋求股東批准，我們創始人股票的持有者 也將參與此類批准的投票。因此，即使我們大部分普通股的持有者不同意我們完成的業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併， 我們的初始股東和管理團隊已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

我們的初始股東將在發行完成後立即擁有我們已發行和已發行普通股的20%(假設我們的初始股東 不購買此次發行中的任何單位)。在我們最初的業務合併之前，我們的初始股東和管理團隊也可能會不時購買A類普通股 。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，如果我們尋求股東批准初始業務合併，則如果 我們收到開曼羣島法律規定的普通決議，則此類初始業務合併將獲得批准，該普通決議需要出席公司股東大會並在公司股東大會上投票的大多數股東 的贊成票，包括創始人股份。因此，除了我們最初的 股東的創始人股票外，我們還需要在此次發行中出售的34,500,000股公開股票中的11,250,001股，或37.5%，才能 投票支持初始業務合併，才能批准我們的初始業務合併(假設所有已發行的 股票都已投票，且未行使超額配售選擇權)。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併 ，我們的初始股東和管理團隊同意投票支持我們的初始業務合併 將增加我們收到普通決議的可能性，而普通決議是此類初始業務合併所需的股東批准 。

您實施有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於行使您向我們贖回股票的權利，以換取現金。

在您投資我們時，您 將沒有機會評估我們最初業務合併的具體優點或風險。由於我們的 董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成業務合併，因此公眾股東可能沒有 權利或機會對業務合併進行投票，除非我們尋求這樣的股東投票。因此，您就我們最初的業務組合做出投資決定的唯一機會 可能僅限於在我們郵寄給公眾 股東的投標報價文件中規定的時間段(至少20個工作日)內行使您的贖回權 ，我們在這些文件中描述了我們的初始業務組合。

我們的公眾股東贖回股票以換取現金的能力 可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使 我們很難與目標公司達成業務合併。

我們可能尋求籤訂業務合併 交易協議，最低現金要求為(I)支付給目標或其所有者的現金代價，(Ii)現金 用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)保留現金以滿足其他條件。如果太多的公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足這樣的關閉條件，因此， 將無法繼續進行業務合併。此外，我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股票，贖回金額 不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元。因此，如果接受所有正確提交的贖回請求 會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元或滿足上述條件所需的更大金額 ，我們將不會繼續進行此類贖回和相關業務組合，而可能會搜索 替代業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行業務合併交易 。

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力 可能無法使我們完成最理想的業務合併或優化我們的資本結構 。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們不知道有多少股東可以行使贖回權，因此 需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易的結構。如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金支付購買價格， 或要求我們在成交時有最低金額的現金，我們將需要在信託帳户中預留一部分現金 以滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的多 ，我們可能需要重組交易以在信託帳户中保留更大比例的現金 或安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋性股權發行或出現高於理想水平的債務 。此外，由於B類普通股的反攤薄條款 導致在我們初始業務合併時轉換B類普通股時，A類普通股的發行量大於一對一 ，這種稀釋將會增加。此外，支付給承銷商的遞延承銷佣金金額 將不會針對與初始業務合併相關贖回的任何股票進行調整。我們將向適當行使贖回權的股東分配的每股金額不會因遞延承銷佣金和此類贖回後而減少。 , 以信託形式持有的金額將繼續 以反映我們支付全部遞延承保佣金的義務。上述考慮因素可能會限制我們 完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權 的能力可能會增加我們最初的業務合併 失敗的可能性，並且您必須等待清算才能贖回您的股票。

如果我們的初始業務合併協議 要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金 ，則我們初始業務合併失敗的可能性會增加。如果我們最初的業務 合併不成功，在我們清算信託帳户之前，您將不會收到您按比例分配的信託帳户份額。 如果您需要即時流動性，您可以嘗試在公開市場出售您的股票；但是，此時我們的 股票可能會以低於信託帳户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失 ，或者在我們清算 或您能夠在公開市場出售您的股票之前，您可能會失去與您行使贖回權相關的預期資金收益。

要求我們在2022年7月17日之前完成初始業務合併 可能會讓潛在目標企業在談判業務合併時對我們產生影響，並可能會限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散 最後期限時，這可能會削弱我們以能為 股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

我們與 就業務合併進行談判的任何潛在目標業務都將意識到，我們必須在2022年7月17日之前完成初始業務合併 。因此，此類目標企業可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道 如果我們不完成與該特定目標企業的初始業務合併，我們可能無法完成與任何目標企業的初始業務合併 。隨着我們越來越接近上述時間段 ，此風險將會增加。此外，我們進行盡職調查的時間可能有限，可能會以我們在進行更全面調查時會拒絕的條款 進入我們的初始業務合併。

我們對業務合併的搜索以及我們最終完成業務合併的任何目標業務 可能會受到最近的新冠肺炎(CoronaVirus)爆發以及債務和股票市場狀況的重大不利影響。

2019年12月，據報道，一種新的 冠狀病毒株在中國武漢浮出水面，該病毒已經並正在繼續在中國和包括美國在內的世界其他地區 傳播。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎(CoronaVirus)疫情為“國際關注的突發公共衞生事件”。2020年1月31日，美國衞生與公共服務部部長亞歷克斯·M·阿扎爾二世宣佈美國進入公共衞生緊急狀態，以幫助美國醫療界應對新冠肺炎。2020年3月11日，世界衞生組織將此次疫情定性為“大流行”。新冠肺炎的這次爆發已經導致了一場廣泛的健康危機，已經並可能繼續對全球經濟和金融市場造成不利影響，我們可能完成業務合併的任何潛在目標業務的業務都可能受到實質性的不利影響。此外，如果與新冠肺炎相關的持續擔憂限制旅行，限制與潛在投資者或目標公司的人員、供應商和服務提供商會面的能力， 無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成 業務合併。 此外，我們目標市場中的國家或超國家組織可能會制定和實施 立法，使此類國家或目標市場以外的實體更難或不可能收購或以其他方式投資於被視為必不可少或至關重要的公司或企業。 新冠肺炎對我們搜索 和完善業務組合的能力的影響程度將取決於未來的發展，這些都是高度不確定和無法預測的, 包括可能出現的有關新冠肺炎嚴重程度以及遏制新冠肺炎的措施或 處理其影響等方面的新信息。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續 很長一段時間，並在我們的目標市場導致保護主義情緒和立法，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標業務的運營，可能會受到實質性的 不利影響。此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力 這可能會受到新冠肺炎和其他事件的影響。

我們可能無法在2022年7月17日之前完成最初的業務合併 ，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤目的，我們將贖回公開發行的 股票並進行清算。

我們可能無法找到合適的目標 業務，並在2022年7月17日之前完成初步業務合併。我們完成初始業務合併的能力 可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場波動以及本文描述的其他風險的負面影響 。例如，新冠肺炎在美國和全球的爆發持續增長，雖然疫情對我們的影響程度 將取決於未來的發展，但它可能會限制我們完成初始業務合併的能力， 包括由於市場波動性增加、市場流動性下降以及無法按照我們可以接受或根本無法獲得的 條款獲得第三方融資。此外，如果與新冠肺炎有關的持續擔憂 限制旅行，限制與潛在投資者或目標公司人員會面的能力， 供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。此外， 新冠肺炎的爆發可能會對我們可能尋求收購的業務產生負面影響。如果我們在2022年7月17日之前仍未完成最初的業務合併 ，我們將：(I)停止除清盤目的以外的所有業務；(Ii)在合理的情況下儘快(但不超過十個工作日)贖回公眾股票，以每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額 ，包括信託賬户資金賺取的利息 (減去應繳税款，最高可達10萬美元)。除以當時已發行的公開發行股票數量 , 上述贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括收取 進一步清盤分派(如有)的權利)，及(Iii)在贖回後合理地儘快(br}須經吾等其餘股東及本公司董事會批准)清算及解散，在第(br}(Ii)及(Iii)條的情況下，須遵守我們根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的義務，在任何情況下均須受適用法律的其他要求所規限。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併， 我們的發起人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問及其附屬公司可以選擇從公眾股東手中購買股票或公開認股權證 ，這可能會影響對擬議業務合併的投票，並減少我們A類普通股的公開“流通股” 。

如果我們尋求股東批准我們最初的 業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後在私下 協商的交易中或在公開市場上購買股票或公開認股權證， 儘管他們沒有義務這樣做。在遵守適用法律和紐約證券交易所規則的前提下，我們的初始股東、董事、 高管、顧問或其附屬公司可以購買的股票數量沒有限制。 但是，他們目前沒有承諾、計劃或打算參與此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款 或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公共認股權證 。此類購買可能包括一份合同確認，即該股東雖然仍是我們股票的創紀錄的 持有人，但不再是其實益所有人，因此同意不行使其贖回權。

如果我們的保薦人、董事、 高級管理人員、顧問或其附屬公司以私下協商的交易方式從已 選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則此類出售股東將被要求撤銷他們之前贖回其股票的選擇權 。任何此類股票購買的目的可能是投票支持業務合併， 從而增加獲得股東批准業務合併的可能性或滿足協議中的結束條件 該協議要求我們在最初的業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。購買公共 認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證數量，或就提交給 認股權證持有人審批的與我們最初的業務合併相關的任何事項進行表決。對我們證券的任何此類購買都可能導致 完成我們最初的業務合併，否則這可能是不可能的。任何此類購買都將根據交易法第13節和第16節進行報告 ，前提是此類購買者遵守此類報告 要求。

此外，如果進行此類購買， 我們A類普通股或公募認股權證的公眾“流通股”以及我們證券的受益持有人數量可能會減少，可能會使我們的證券很難在全國證券交易所獲得或維持報價、上市或交易 。

如果股東未能收到我們提出贖回與我們最初的業務合併相關的公開股票的通知，或未能遵守提交 或要約認購其股票的程序，則該等股票可能不會被贖回。

在進行與我們最初的業務合併相關的贖回時，我們將遵守代理規則或投標 報價規則(視情況而定)。儘管我們遵守這些規則 ，但如果股東未能收到我們的代理材料或收購要約文件(視情況而定)，該股東 可能不知道有機會贖回其股票。此外，我們將向公開股票持有人提供的與我們最初的業務合併相關的代理材料或投標要約文件(如果適用)將描述為有效投標或提交公開股票以進行贖回所必須遵守的各種程序 。例如，我們打算 要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名稱”持有其股票 ，根據持有者的選擇，在代理材料或要約收購文件中規定的日期(視情況而定)之前，將其股票交付給我們的轉讓代理 或以電子方式將其股票交付給我們的轉讓代理 。對於代理材料，此日期最多可以在批准初始業務合併提案的預定投票 之前兩個工作日。此外，如果我們進行與股東 投票相關的贖回，我們打算要求尋求贖回其公開股票的公眾股東也在預定投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求 ，其中包含該股票受益者的姓名 。如果股東未能遵守委託書或要約收購書 材料中披露的上述或任何其他適用程序，其股票不得贖回。

您將無權享受通常為其他許多空白支票公司的投資者提供的保護 。

由於此次發行的淨收益和 私募認股權證的出售旨在用於完成與尚未選定的目標企業的初始業務合併 ，根據美國證券 法律，我們可能被視為一家“空白支票”公司。但是，由於我們在完成發售和出售私募認股權證後擁有超過500萬美元的有形資產淨值，並已提交了最新的Form 8-K報告，包括一份證明 這一事實的經審計的資產負債表，因此我們不受SEC頒佈的保護空白支票公司投資者的規則(如規則419)的約束。 因此，投資者將不會獲得這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的單位 可以立即交易，與遵守規則419的公司 相比，我們將有更長的時間來完成初始業務合併。此外，如果發售受規則419的約束，該規則將禁止向我們發放信託賬户中持有的資金賺取的任何 利息，除非且直到信託賬户中的資金在我們完成初始業務合併時 釋放給我們。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務組合 並且我們沒有根據要約收購規則進行贖回，並且如果您或一羣股東被視為 持有超過20%的A類普通股，則您將失去贖回超過我們A類普通股20%的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們最初的 業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東以及 該股東的任何附屬公司或該股東與之一致行動或作為“集團” (定義見“交易法”第13條)的任何其他人，將被限制尋求超過 個 以上的贖回權。我們稱之為“超額股份”。 然而，我們不會限制我們的股東投票支持 或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股票將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力 ，如果您在公開市場交易中出售多餘的股票，您在我們的投資可能遭受重大損失 。此外，如果我們 完成初始業務合併，您將不會收到有關超額股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過20%的股份， 為了處置這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股份，可能會出現虧損。

由於我們的資源有限，而且業務合併機會面臨激烈的競爭 ，我們可能更難完成最初的業務合併。如果我們 無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託帳户中可供分配給公眾股東的資金 中按比例分配的部分，我們的認股權證將一文不值。

我們預計會遇到來自與我們的業務目標相似的 其他實體的競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資 合夥企業)、其他空白支票公司以及國內和國際的其他實體，爭奪我們打算收購的業務類型 。這些個人和實體中的許多人和實體在識別 以及直接或間接收購在不同行業運營或向其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中有許多 擁有與我們相似或更多的技術、人力和其他資源，或者擁有比我們 更多的本地行業知識，與許多競爭對手相比，我們的財力將相對有限。雖然我們 相信我們可以通過發行和出售私募認股權證的淨收益來潛在收購眾多目標企業，但我們在收購某些規模可觀的目標企業方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。 這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標業務時具有優勢。 此外，我們有義務在我們最初的業務合併時，結合股東投票或通過投標要約，向我們的公眾股票持有人提供 贖回其股票的權利，以換取現金 。目標公司將意識到，這可能會減少我們用於初始業務合併的可用資源。 這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們 無法完成初始業務合併, 我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金 部分，而且我們的認股權證將到期變得一文不值。

如果發行和出售私募認股權證的淨收益不在信託賬户中， 不足以讓我們至少在2022年7月17日之前運營，它 可能會限制可用於資助我們搜索一家或多家目標企業並完成初始業務合併的金額。 我們將依靠保薦人或管理團隊的貸款為我們的搜索提供資金，並完成初始業務合併。

在此次發行的淨收益中，截至2020年12月31日，信託賬户之外約有110萬美元可供我們用於滿足我們的營運資金 需求。我們相信信託賬户之外的資金足以讓我們至少運營到2022年7月17日；但是，我們不能向您保證我們的估計是準確的。在我們的可用資金中，我們可以使用可用資金的 部分向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們還可以 使用一部分資金作為特定提議的業務合併的首付款，或為特定的擬議業務合併提供資金(意向書或 合併協議中的一項條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或 投資者進行交易)，儘管我們 目前無意這樣做。如果我們簽訂意向書或合併協議，支付了從目標企業獲得 獨家經營權的權利，隨後被要求沒收此類資金(無論是由於我們違反 或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標 企業，或對目標 企業進行盡職調查。

如果我們需要尋求額外資金， 我們將需要從我們的贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金才能運營，否則可能會被迫清算。 在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有任何義務向我們預支資金 。任何此類預付款只會從信託賬户以外的資金或在我們完成初始業務合併後 釋放給我們的資金中償還。最多可將1,500,000美元的此類貸款轉換為業務合併後實體的私募認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，貸款人可以選擇。此類認股權證將 與私募認股權證相同。在完成最初的業務合併之前，我們預計不會 向贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意 借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託帳户中資金的任何和所有權利。如果我們無法 完成最初的業務合併，因為我們沒有足夠的資金可用，我們將被迫停止 操作並清算信託帳户。因此，在贖回我們的公開股票時，我們的公眾股東可能只獲得估計的每股10.00美元， 或更少，而且我們的認股權證將到期變得一文不值。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益 可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元 股。

我們將資金存入信託帳户 可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商、潛在的 目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中為公眾股東利益持有的任何款項的任何權利、所有權、利息或 索賠，但這些各方不得 執行此類協議，或者即使他們執行此類協議，也不能阻止他們向信託賬户提出索賠 ，包括但不限於欺詐性誘騙、違反信託在每種情況下，為了獲得針對 我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠優勢。如果任何第三方拒絕執行協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠 ，我們的管理層將考慮我們是否有合理的競爭替代方案 ，並且只有在管理層認為該第三方的參與 在此情況下最符合公司利益的情況下，才會與該第三方簽訂協議。與Smith+Brown，PC，我們的獨立註冊公共會計師事務所 以及此次發行的承銷商不會執行與我們達成的協議，放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠 。

我們 可能聘用拒絕執行免責聲明的第三方顧問的例子包括聘用管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行免責聲明的其他顧問的第三方顧問 或在管理層找不到願意執行免責聲明的服務提供商的情況下聘用第三方顧問。此外，不能保證 這些實體會同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、 合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託帳户尋求追索權。在贖回我們的公開 股票時，如果我們不能在規定的時限內完成我們的初始業務合併，或者在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，我們將被要求支付 債權人在贖回後10年內可能向我們提出的未被放棄的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額 可能低於信託賬户最初持有的每股公眾股票10.00美元。 由於這些債權人的要求，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於最初在信託賬户中持有的每股10.00美元。根據書面協議(其格式作為招股説明書的一部分作為註冊聲明的證物)，我們的保薦人同意，如果並在一定程度上第三方就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們簽訂了書面意向書、保密或其他類似協議或商業合併協議的潛在目標企業提出任何索賠，保薦人將對我們承擔責任。 我們的保薦人同意，如果第三方對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們簽訂了書面意向書、保密或其他類似協議或商業合併協議的潛在目標企業提出任何索賠，保薦人將對我們承擔責任。, 將信託賬户中的 資金減少到(I)每股10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股金額 ，如果由於信託資產價值減少 而低於每股10.00美元，減去應繳税款，則將信託賬户中的資金金額降至(I)每股10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股金額 但此類責任不適用於第三方 或潛在目標企業執行放棄信託賬户中所持資金的任何和所有權利的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於根據我們對此次發行的承銷商的賠償針對 某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠。但是，我們沒有要求保薦人為此類 賠償義務預留資金，我們也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務 ，我們認為保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此，我們無法向您保證 我們的贊助商是否能夠履行這些義務。因此，如果成功對 信託帳户提出任何此類索賠，我們初始業務合併和贖回的可用資金可能會降至每股 公開股票不到10.00美元。在這種情況下，我們可能無法完成最初的業務合併，您將收到與贖回您的公開股票相關的每股較少的 金額。我們的任何高級管理人員或董事都不會賠償我們的第三方索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠。

我們的董事可能決定不強制執行保薦人的賠償義務 ，從而導致信託帳户中可用於分配給公眾股東的資金減少 。

如果信託 賬户中的收益減少到低於(I)每股10.00美元和(Ii)信託賬户中截至清算之日的實際每股公眾股票金額(如果由於信託資產的價值減少而低於每股10.00美元)，且我們的發起人聲稱無法履行其義務或 他沒有與某一特定項目相關的賠償義務，則 賬户中的收益將低於(I)每股10.00美元和(Ii)信託賬户中實際持有的每股公眾股票金額(如果低於每股10.00美元)，且我們的發起人聲稱無法履行其義務或 他沒有與某一特定項目相關的賠償義務我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取 法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事 將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但 我們的獨立董事在行使其業務判斷並履行其受託責任時，可能會在 任何特定情況下選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的費用相對於可追回金額 過高，或者如果獨立董事確定不太可能出現有利的結果。如果我們的獨立 董事選擇不執行這些賠償義務，則信託賬户中可用於分配給我們的公眾股東的資金金額 可能會降至每股10.00美元以下。

如果我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東 後，我們提交了破產或無力償債申請，或者 針對我們提交的非自願破產或破產申請沒有被駁回，破產或破產法院可能會尋求追回這些收益， 我們的董事會成員可能會被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使 我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果我們將信託帳户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或資不抵債申請，或者提交了針對我們的非自願破產或資不抵債 申請但未被駁回，則根據適用的 債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。 因此，破產或破產法院可能會尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外， 我們的董事會可能會被視為違反了其對債權人的受託責任和/或不守信用，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償索賠，在解決債權人的索賠 之前從信託賬户向公眾股東支付款項。 我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或行為不守信用，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果在將信託帳户中的收益分配給我們的公眾股東 之前，我們提交了破產或資不抵債申請，或者 針對我們提交的非自願破產或破產申請沒有被駁回，則債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權 ，否則我們的股東在清算過程中收到的每股金額可能會減少。

如果在將 信託帳户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或資不抵債申請，或者非自願破產或無力償債 申請未被駁回，則信託帳户中持有的收益可能受適用的破產 法律管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們 股東的債權的第三方債權的約束。如果任何破產申請耗盡了信託賬户，我們的股東在清算過程中將收到的每股金額 可能會減少。

如果我們根據《投資公司法》被視為投資公司 ，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這 可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司 ，我們的活動可能會受到限制，包括：

其中每一項都可能使我們難以完成最初的 業務合併。此外，我們可能對自己施加了繁重的要求，包括：

為了不被《投資公司法》監管為投資公司 ，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的活動不包括投資、再投資、 擁有、持有或交易佔我們資產(不包括美國政府 證券和現金項目)40%以上的“投資證券”(不包括美國政府的 證券和現金項目)，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們資產40%以上的“投資證券”(不包括美國政府的 證券和現金項目)。我們的業務是確定並完成業務合併，然後 長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期 轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算做被動投資者。

我們不認為我們預期的本金 活動會使我們受到投資公司法的約束。為此，信託賬户中持有的收益只能投資 投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條 規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於直接的美國政府國庫券。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益投資於這些工具， 並制定一項旨在長期收購和發展業務的業務計劃(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣 業務)，我們旨在避免被視為《投資公司法》所指的“投資公司” 。此次發行不是針對那些尋求政府證券或投資證券投資回報的人 。信託賬户旨在作為資金的存放場所，等待最早 發生以下情況：(I)完成我們的初始業務合併；(Ii)贖回與股東投票相關的適當提交的任何公開股票 以修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程 (A)修改我們關於初始業務合併允許贖回的義務的實質或時間 ，或者在我們沒有完成初始業務的情況下贖回100%的公開股票 , 2022年或(B)與股東權利或初始業務合併活動有關的任何其他重大條款；或 (Iii)在2022年7月17日之前沒有初始業務合併的情況下，我們將信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾 股東，作為我們贖回公開股票的一部分。如果我們不按上述方式投資收益，我們可能被視為 受《投資公司法》約束。如果我們被視為受《投資公司法》約束，則遵守這些 額外的監管負擔將需要額外的費用，而我們尚未為此分配資金，這可能會阻礙我們完成業務合併的能力 。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會 收到信託帳户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金， 我們的認股權證將一文不值。

法律或法規的變更或未能遵守 任何法律法規都可能對我們的業務產生不利影響，包括我們協商和完成初始業務組合的能力 以及運營結果。

我們受制於國家、地區和地方政府頒佈的法律法規 。特別是，我們需要遵守某些SEC和其他法律要求。 遵守和監控適用的法律法規可能會非常困難、耗時且成本高昂。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大 不利影響。此外，如果不遵守解釋和應用的適用法律或 法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們協商 並完成初始業務合併的能力以及運營結果。

如果我們無法在2022年7月17日之前完成初始業務組合 ，我們的公眾股東可能會被迫等待超過此期限至24個月才能從我們的信託賬户贖回。

如果我們無法在2022年7月17日之前完成最初的 業務合併，那麼存入信託賬户的收益，包括信託賬户資金 賺取的利息(減去應繳税款和最高10萬美元的利息用於支付解散費用)，將用於贖回我們的公開發行股票，如本文進一步描述的那樣。任何公眾股東從信託賬户贖回 都將在任何自動清盤前通過我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則自動生效。 在任何自動清盤之前，我們將自動執行修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。如果作為任何清算過程的一部分，我們被要求清盤、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾 股東，則此類清盤、清算和分配必須符合公司法適用的 規定。在這種情況下，投資者可能被迫等待超過24個月的時間 ，才能獲得我們信託賬户的贖回收益，並且他們將收到我們信託賬户收益的按比例返還 。我們沒有義務在贖回或清算日期 之前將資金返還給投資者，除非我們在此之前完成了最初的業務合併，而且只有在投資者 尋求贖回其A類普通股的情況下。只有在我們贖回或任何清算之後，如果我們無法完成最初的業務合併，公眾股東才有權 獲得分配。

我們的股東可能要對第三方對我們提出的索賠承擔責任 ，但以他們在贖回股票時收到的分派為限。

如果我們被迫進行資不抵債的清算 ，股東收到的任何分派都可能被視為非法付款，如果證明在分派之日之後，我們立即 無法償還在正常業務過程中到期的債務 ，則股東收到的任何分派都可能被視為非法付款。 如果證明在分派之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可以將股東收到的任何分派視為非法付款。因此，清算人可以尋求收回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的 董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能不守信用地行事，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的索賠問題 之前通過信託賬户向公眾股東支付。 我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。吾等及吾等的董事及高級職員 明知而故意授權或準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派，而吾等 無法償還在正常業務過程中到期的債務，即屬犯罪，並可能在開曼羣島被處以 罰款18,293美元及監禁五年。

我們可能要等到我們最初的業務合併 完成後才會召開年度股東大會，這可能會推遲我們的股東任命董事的機會。

根據紐交所公司治理 要求，我們在紐交所上市後的第一個財年結束後不遲於一年 才需召開年度股東大會。公司法並無規定我們須舉行週年大會或特別股東大會 以委任董事。在我們召開年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會任命 名董事，並與管理層討論公司事務。我們的董事會分為三類，每年只任命一類 董事，每類(不包括在我們第一次年度股東大會之前任命的董事)，任期三年。此外，作為我們A類普通股的持有者，我們的公眾股東在我們最初的業務合併完成之前， 將無權投票決定董事的任命。

由於我們既不侷限於評估特定行業的目標業務 ，也沒有選擇任何目標業務進行初始業務合併， 您將無法確定任何特定目標業務運營的優點或風險。

我們為確定預期的初始業務合併目標所做的努力不會侷限於特定的行業、部門或地理區域。雖然我們可能會在任何行業或部門尋求初步的 業務合併機會，但我們打算利用我們管理團隊識別 並收購一項或多項業務的能力，這些業務可以受益於我們管理團隊已建立的全球關係和運營 經驗。我們的管理團隊在確定和執行全球戰略投資方面擁有豐富的經驗，並已在多個領域(包括消費品牌領域)成功地進行了 投資。我們修改和重述的 協會的備忘錄和章程禁止我們與另一家名義上有 業務的空白支票公司或類似公司進行業務合併。由於我們尚未就業務合併選擇任何特定的目標業務，因此沒有依據 評估任何特定目標業務的運營、運營結果、現金流、流動性、財務狀況或前景的可能優點或風險。在我們完成初始業務合併的範圍內，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響 。例如，如果我們與財務不穩定的 業務或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到業務中固有風險的影響 以及財務不穩定或處於發展階段的實體的運營。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將正確確定或評估所有重要的 風險因素，或者我們將有足夠的時間完成盡職調查。更有甚者, 其中一些風險可能超出我們的 控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。 我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資 更有利(如果有這樣的機會)。因此，任何在業務合併後選擇保留 股東身份的股東都可能遭受其證券價值的縮水。此類股東 不太可能對這種減值獲得補救，除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地 提出私人索賠，即與 業務合併相關的委託書徵集或投標要約材料(如果適用)包含可起訴的重大失實陳述或重大遺漏。

我們可能會在 行業或可能不在我們管理層專業領域的部門尋求業務合併機會。

如果向我們推薦了業務合併候選人，並且我們確定 該候選人為我們公司提供了有吸引力的業務合併機會，我們將考慮管理層專業領域之外的業務合併 。儘管我們的管理層將努力 評估任何特定業務合併候選者的固有風險，但我們不能向您保證我們將充分確定 或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終不會證明 在產品中的投資者不如對候選企業的直接投資(如果有機會) 。如果我們選擇在我們管理層的專業領域之外進行業務合併，我們的 管理層的專業知識可能不會直接應用於其評估或運營，並且 招股説明書中包含的有關我們管理層專業領域的信息與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法確定或充分評估所有相關風險因素。 因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水 。這些股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則 ，但我們可能會與不符合此類標準和準則的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始 業務組合的目標業務的屬性可能與我們的常規標準和準則不完全一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準 和指導方針，但我們與之簽訂 初始業務組合的目標企業可能不會具備所有這些積極屬性。如果我們與不符合部分或全部這些準則的目標 完成初始業務合併，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的 業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈的潛在業務合併 的目標不符合我們的一般標準和準則，更多的股東可能會行使他們的贖回權利 ，這可能會使我們很難滿足目標業務的任何成交條件，這要求我們擁有最低 淨資產或一定數量的現金。此外，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他原因決定 獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務組合的批准。如果我們無法 完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到 信託帳户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將一文不值。

我們不需要從獨立的 投資銀行公司或估值或評估公司獲得意見，因此，您可能無法從獨立的 來源獲得保證，從財務角度來看，我們為該業務支付的價格對我們的股東是公平的。

除非我們完成與附屬實體的初始業務 合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標 業務的公平市場價值(包括在財務顧問的協助下)，否則我們不需要從作為FINRA成員的 獨立投資銀行公司或估值或評估公司獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的股東是公平的 。如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴我們董事會的 判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準確定公平的市場價值。 所使用的此類標準將在我們的代理材料或投標報價文件(如果適用)中披露，這些標準與我們的 初始業務合併相關。

我們可能會發行額外的A類普通股或優先股 來完成我們的初始業務合併，或者在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃 。我們還可以在方正股份轉換時發行A類普通股，由於其中包含的反稀釋條款，轉換後的比例大於我們初始業務合併時的1：1 。任何此類發行 都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的備忘錄和 章程授權發行最多2億股A類普通股，每股票面價值0.0001美元， 2000萬股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及100萬股優先股，每股面值0.0001美元。 發行後，分別有165,500,000股和11,375,000股授權但未發行的A類普通股和 B類普通股可供發行，發行金額為在我們完成初始業務合併的同時或緊隨其後，B類普通股 將自動轉換為A類普通股，最初按1：1的比率轉換，但會根據本公司修訂和重述的組織章程大綱和章程細則進行調整 ，包括在我們發行與我們初始業務合併相關的A類普通股或股權掛鈎證券的某些情況下。發行後，立即沒有優先股發行和流通股 。

我們可能會發行大量額外的 A類普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃 發行大量A類普通股或優先股。我們還可以在B類普通股轉換時發行A類普通股，根據其中規定的反稀釋條款，轉換B類普通股時，A類普通股的比例將大於我們初始業務合併時的1：1。 然而，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在我們最初的業務合併之前，我們不能發行使其持有人 有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)對任何初始業務合併進行投票的額外股份。我們 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，就像我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。增發普通股或優先股：

與其他一些類似結構的特殊目的收購 公司不同，如果我們發行某些股票來完成初始業務合併，我們的初始股東將獲得額外的A類普通股。

方正股份將在完成我們最初的業務合併 的同時或緊隨其後以一對一的方式自動將 轉換為A類普通股，受股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等方面的調整，並受本協議規定的進一步調整的影響。如果因我們最初的業務合併而發行或視為發行額外的A類普通股或 與股權掛鈎的證券，所有方正股份轉換後可發行的A類普通股總數將總計相當於轉換後已發行的A類普通股總數的20%(在實施公眾 股東贖回A類普通股後)，包括轉換後已發行或被視為已發行或可發行的A類普通股總數 。 所有方正股份轉換後可發行的A類普通股總數將合計相當於轉換後已發行或被視為已發行或可發行的A類普通股總數的20% 股東贖回A類普通股後，可發行或視為已發行或可發行的A類普通股總數將合計為20%。本公司與完成初始業務合併有關或與完成初始業務合併有關的 ，不包括可為向初始業務合併中的任何賣方發行或將發行的任何A類普通股而行使或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或股權掛鈎證券 ，以及在流動資金貸款轉換時向我們的保薦人、高級管理人員或董事發行的任何私募認股權證 ；只要方正股份的這種轉換永遠不會低於一對一的基礎上發生。

資源可能會浪費在研究未完成的業務組合上 ，這可能會對後續定位和收購或合併其他 業務的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例 部分資金，我們的認股權證將到期 一文不值。

我們預計，對 每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他 文書的談判、起草和執行將需要會計師、律師、顧問 和其他人員大量的管理時間和注意力以及大量成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，則提議的 交易在此之前發生的成本可能無法收回。此外，如果我們就特定目標業務達成協議，我們可能會 由於各種原因(包括我們無法控制的原因)而無法完成初始業務合併。任何此類事件 都將導致我們蒙受相關成本的損失，這可能會對我們以後尋找 並收購或合併其他業務的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東 可能只會收到信託帳户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金， 我們的認股權證將一文不值。

我們可能是一家被動的外國投資公司，或稱“PFIC”， 這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果我們是包括在A類普通股或認股權證的美國持有人持有期(如招股説明書標題為 “税務-美國聯邦所得税注意事項-一般”部分所定義)的任何應納税年度(或其 部分)的PFIC，則美國持有人可能受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能受到額外報告 要求的約束。我們在本課税年度和以後納税年度的PFIC地位可能取決於我們是否有資格享受PFIC初創企業 例外(請參閲招股説明書標題為“税務-美國聯邦所得税考慮-美國 持有人-被動型外國投資公司規則”的部分)。根據特定情況， 啟動例外的應用可能會受到不確定性的影響，並且不能保證我們是否有資格獲得啟動例外。 因此，不能保證我們在本納税年度或隨後的任何納税 年度作為PFIC的地位(對於啟動例外，可能要到我們當前納税 年度之後的兩個納税年度之後)。但是，我們在任何納税年度的實際PFIC地位要到該納税年度結束後才能確定。 此外，如果我們確定我們是任何納税年度的PFIC，我們將努力向美國持有人提供 美國國税局(IRS)可能需要的信息(包括PFIC年度信息報表)，以便 美國持有人能夠進行和維護“合格選舉基金”選舉，但可以, 在任何情況下，就我們的授權證而言，這樣的選舉都是不可能的。我們 敦促美國投資者就可能適用的PFIC規則諮詢他們自己的税務顧問。

我們可能與一個或多個 目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的贊助商、高級管理人員、董事或現有 持有人有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

考慮到我們的保薦人、 高級管理人員和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購與我們的保薦人、高級管理人員、 董事或現有持有人有關聯的一個或多個業務。我們的董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。此類實體可能會 與我們爭奪業務合併機會。我們的贊助商、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體的機會 可讓我們完成與他們所屬的任何實體的初步業務合併，也沒有就與任何此類實體的業務合併進行實質性的 討論。雖然我們不會專門關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯 實體符合我們的業務標準，並且此類交易得到了我們大多數獨立且公正的董事的批准，我們將繼續進行此類交易。 儘管我們同意從一家獨立的投資銀行(FINRA的成員)或評估 或評估公司獲得意見，從財務角度對我們公司的公平性與一家或多家企業合併 進行磋商 ，但如果我們同意從財務角度考慮對我們公司的公平性，則我們將繼續進行此類交易。 儘管我們同意徵求FINRA成員的獨立投資銀行公司或評估公司的意見，但從財務角度看，與一家或多家企業合併對我們公司是否公平 潛在的利益衝突 可能仍然存在，因此，業務合併條款可能不會像沒有任何利益衝突時那樣對我們的公眾股東有利 。

由於我們的保薦人、高級管理人員和董事在我們的初始業務合併未完成時將失去對我們的全部投資(除了他們可能在上市期間或之後收購的上市股票)，因此在確定特定業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突 目標。

2020年5月14日，我們的贊助商支付了25000美元 ，約合每股0.003美元，用於支付我們的部分發行成本，以換取7187,500股方正股票。在2020年6月25日，我們的保薦人向Robert Kirby轉讓了15,000股方正股票，向Michael Kives、Fred Langhammer和Terry Lundgren各轉讓了25,000股方正股票，因此我們的保薦人持有7,097,500股方正股票。在發起人對該公司的初始投資 $25000之前，該公司沒有有形或無形的資產。在2020年7月14日，我們實現了1,437,500股的股票資本化 ，因此我們的發起人現在持有8,535,000股方正股票。方正股份的收購價 是通過將向公司貢獻的現金金額除以方正股份發行數量來確定的。已發行的 方正股票數量是基於以下預期確定的：公開發行的總規模最多為 34,500,000股，因此此類方正股票將佔公開發行後已發行股票的20%。 如果我們不完成初始業務合併，這些方正股票將一文不值。此外，我們的保薦人購買了總計8900,000份私募認股權證，總購買價為8,900,000美元，或每份認股權證1美元。如果我們不完成最初的業務合併，私募 認股權證也將一文不值。我們高管和董事的個人和財務利益 可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併 ，並影響初始業務合併後的業務運營。隨着2022年7月17日(我們完成初步業務合併的最後期限)的臨近，這種 風險可能會變得更加嚴重。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或者 產生大量債務來完成業務合併，這可能會對我們的槓桿率和財務狀況產生不利影響， 從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本表格 10-K的日期，我們尚未承諾發行任何票據或其他債務證券，或在發行後產生未償還債務，但我們可能會選擇 招致大量債務來完成我們的初始業務合併。我們和我們的高級職員同意，我們不會產生任何債務 ，除非我們從貸款人那裏獲得了對信託賬户中所持有的 資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄。 我們和我們的高級職員一致同意，我們不會招致任何債務，除非我們從貸款人那裏獲得放棄信託賬户中所持有的任何權利、所有權、利息或索賠。因此，發行債券不會影響可從 信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

我們可能只能使用公開發售和私募認股權證的收益完成一項業務合併，這將導致我們完全依賴於產品或服務數量有限的單一業務 。缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響 。

我們可能會同時或在短時間內完成與單個目標業務或多個目標業務的初始業務合併 。但是，由於各種因素，我們可能無法 實現與多個目標業務的初始業務合併，包括 存在複雜的會計問題，以及我們要求我們向 證券交易委員會編制並提交形式財務報表，該報表將多個目標業務的經營結果和財務狀況視為在合併的基礎上運營 。通過僅與單一實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨眾多的經濟、競爭和監管發展。此外，與其他實體可能有資源在不同行業或單個行業的不同領域完成多個 業務合併不同，我們無法實現業務多元化或從可能的風險分散或虧損抵消中獲益 。因此，我們的成功前景 可能是：

缺乏多元化可能使 我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，這些風險中的任何一個或所有風險都可能對我們在最初的業務合併後可能運營的特定 行業產生重大不利影響。

我們可能會嘗試同時完成具有多個預期目標的業務組合 ，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力，並導致增加的 成本和風險，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購 由不同賣家擁有的多個業務，我們需要每個此類賣家同意，我們購買其 業務取決於其他業務合併的同時完成，這可能會增加我們完成初始業務合併的難度 並推遲我們的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的 風險，包括與可能的多次談判和盡職調查相關的額外負擔和成本(如果 有多個賣家)，以及與隨後將被收購公司的運營和服務 或產品同化為單一運營業務相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會 對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能會嘗試完成與私人公司的初始業務合併 ，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與 沒有我們懷疑的那麼有利可圖的公司進行業務合併(如果有的話)。

在執行我們的業務合併戰略時， 我們可能會尋求與一傢俬人持股公司實現最初的業務合併。有關私營公司的公開信息通常很少 ，我們可能需要根據有限的信息來決定是否進行潛在的初始業務合併 ，這可能會導致與利潤並不像我們懷疑的那樣盈利的公司進行業務合併 。

我們沒有指定的最大贖回門檻。 如果沒有這樣的贖回門檻，我們可能會完成最初的業務合併， 我們的絕大多數股東不同意這一點。

我們修訂和重述的備忘錄和 公司章程規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形淨資產 低於5,000,001美元。此外，我們提議的初始業務合併可能會對(I)支付給目標或其所有者的現金對價、(Ii)用於營運資金或其他一般公司用途的現金或(Iii)保留現金以滿足其他條件規定最低現金要求 。因此，我們可能能夠完成初始業務 ，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的 股票，或者，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，則我們已達成私下協商的協議，將其股票出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的任何附屬公司。如果合計現金代價 我們將被要求支付所有有效提交贖回的A類普通股，加上根據建議的業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額 超過我們可用現金總額 ，我們將不會完成業務合併或贖回任何股票，所有提交贖回的A類普通股將退還給其持有人，我們可以轉而尋找替代的業務組合。

為了實現最初的業務合併，特殊目的收購公司最近修改了其章程和其他管理文件中的各種條款， 包括其認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會尋求修改和重述我們的組織章程大綱和 管理文件，以使我們更容易完成股東可能不支持的初始業務合併 。

為了實現業務合併， 特殊目的收購公司最近修改了其章程和管理文件中的各種條款， 包括其認股權證協議。例如，特殊目的收購公司修訂了業務組合的定義 ，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務組合的時間，並就其認股權證 修改了認股權證協議，要求將認股權證兑換為現金和/或其他證券。修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即 出席公司股東大會並投票的股東中至少三分之二的多數投贊成票， 和修改我們的認股權證協議將需要至少50%的公共認股權證持有人投票表決，僅就私募認股權證條款或認股權證協議中關於以下事項的任何條款的任何修訂 而言此外, 我們修訂和重述的組織章程大綱和 要求我們向公眾股東提供贖回其公開股票的機會以換取現金 如果我們提議修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)，以修改我們義務的實質 或時間，如果我們沒有在發售結束後24個月內完成初始業務合併，或者(B)在以下方面，我們的義務允許贖回與我們最初的業務合併相關的贖回，或者贖回100%的公開股票 ，則我們必須向公眾股東提供贖回其公開股票的機會 ，如果我們提議修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)修改內容或時間，則我們必須向公眾股東提供贖回其公開股票的機會以換取現金 如果任何此類修訂將被視為從根本上改變通過本註冊聲明提供的證券的性質， 我們將註冊受影響的證券，或尋求豁免註冊受影響的證券。我們不能向您保證，我們不會尋求 修改我們的章程或管理文件，或延長完成初始業務合併的時間以實現我們的初始業務合併 。

經修訂和重述的備忘錄和 章程中與我們的業務前合併活動有關的條款(以及協議中有關從我們的信託賬户釋放資金的相應條款)可以在出席公司股東大會並在大會上投票的持有不少於三分之二的我們的普通股 的持有者(或關於從我們的信託賬户釋放資金的 信託協議修正案的我們65%的普通股)的持有人的批准下進行修改，這是一個低於修訂門檻的修改門檻因此，我們可能更容易修改修改和重述的備忘錄和 公司章程，以促進完成一些股東可能不支持的初始業務合併。

我們修訂和重述的備忘錄和 公司章程細則規定，根據開曼羣島法律，如果經特別決議批准 可以修改與業務前合併活動有關的任何條款(包括要求 將發行和私募認股權證的收益存入信託賬户，在特定情況下不釋放 以外的金額，並向公眾股東提供贖回權)，根據開曼羣島法律，如果獲得至少三分之二多數股東的贊成票，可以對其進行修訂 如果獲得我們65%普通股持有者的批准，信託協議中有關從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款可能會被修改。我們的初始股東 在發售結束時共同實益擁有我們20%的普通股，他們將參與任何投票，以修改我們修訂和重述的組織章程大綱和/或信託協議，並將有權以他們選擇的任何方式投票 。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的章程大綱和公司章程 的條款，這些條款比其他一些特殊目的收購公司更容易管理我們的業務前合併行為， 這可能會提高我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的行為向我們尋求補救 。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和董事 被提名人已同意，根據與我們的書面協議，他們不會對我們修訂和重述的 組織章程大綱和章程細則(A)提出任何修訂，以修改我們義務的實質或時間，如果我們不能在2022年7月17日之前完成我們的初始業務合併，則允許贖回與我們最初的業務合併相關的 或(B)與股東有關的任何其他重大條款，或者贖回100%的公開股票。除非我們向公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後贖回其A類普通股 ，其每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額 ，包括信託賬户中持有且之前未發放給我們的資金賺取的利息，用於支付 我們的税款，除以當時已發行的公眾股票數量。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益者 ，因此，我們沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的保薦人、高級管理人員、董事或 董事被提名人尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用法律 提起股東派生訴訟。

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，或者無法為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組 或放棄特定的業務合併。

我們尚未選擇任何特定業務 合併目標，但打算以企業價值大於我們通過發售和出售私募認股權證的淨收益 所能獲得的業務為目標。因此，如果收購價格的現金部分超過 信託賬户的可用金額，扣除滿足公眾股東贖回所需的金額，我們可能需要 尋求額外融資來完成這一擬議的初始業務合併。我們不能向您保證此類融資 將以可接受的條款提供(如果有的話)。如果在需要 完成初始業務合併時無法獲得額外的融資，我們將被迫重組交易或放棄該特定的 業務合併，並尋找替代目標業務候選者。此外，我們可能需要獲得與結束我們的初始業務合併相關的額外融資 用於一般公司目的，包括維護或 擴展交易後業務的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，或者為收購其他公司提供資金。如果我們無法完成最初的 業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託帳户中按比例分配給公眾股東的 部分資金，我們的認股權證將一文不值。此外，即使我們不需要 額外融資來完成最初的業務合併, 我們可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金 。如果無法獲得額外融資，可能會對目標業務的持續發展 或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何與 相關的融資。

我們的初始股東控制着 我們的大量權益，因此可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式 。

發行完成後，我們的初始股東擁有我們已發行和已發行普通股的20% 。因此，它們可能會對需要股東 投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式進行，包括修訂和重述我們的備忘錄和公司章程 。如果我們的初始股東在發行中購買任何單位，或者如果我們的初始股東在售後市場或私下協商的交易中額外購買任何 A類普通股，這將增加他們的控制權。 我們的初始股東以及據我們所知，我們的任何高級管理人員或董事目前都沒有購買額外 證券的意圖。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括考慮我們A類普通股的當前交易價格 。此外，我們的董事會成員由我們的發起人任命，為 ，將分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只任命一個級別的董事 。在我們最初的業務合併 完成之前，我們可能不會召開年度或特別股東大會來任命新董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，直到業務合併至少 完成。如果召開年度股東大會，由於我們的“交錯”董事會 ，只有少數董事會成員將被考慮任命，我們的初始股東 由於他們的所有權地位，將對結果有相當大的影響。因此，我們的初始股東 將繼續行使控制權，至少在我們最初的業務合併完成之前。

由於我們必須向股東提供目標業務 財務報表，因此我們可能無法完成與一些潛在的 目標業務的初始業務合併。

聯邦委託書規則要求有關初始業務合併投票的 委託書包括歷史和形式財務報表 披露。我們將在投標報價文件中包括相同的財務報表披露，無論投標報價規則是否要求 。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照美國公認的會計準則(“GAAP”)或國際會計準則委員會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則編制，或者 需要根據美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的準則進行審計 ，而歷史財務報表可能需要按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的準則進行審計 或符合國際會計準則委員會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則 可能要求這些財務報表按照美國上市公司會計 監事會(美國)(“PCAOB”)的準則進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在 目標業務池，因為某些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露 此類報表，並在規定的時間內完成初始業務合併 。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)下的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源， 並增加完成初始業務合併的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條 要求我們從截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有當我們被視為大型加速申請者或加速申請者， 並且不再符合新興成長型公司的資格時，我們才會被要求遵守關於我們財務報告內部控制的獨立註冊公共會計 事務所認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的 內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守 薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求對我們造成了特別大的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)關於其內部控制是否充分的規定。開發任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案 可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。

與業務後合併相關的風險 公司

在我們完成最初的業務合併後， 我們可能需要進行減記或註銷、重組和減值或其他費用，這些費用可能會對我們的財務狀況、運營結果和股價產生重大的負面影響 ，這可能會導致您的部分或全部投資損失 。

即使我們對我們合併的目標 業務進行盡職調查，我們也不能向您保證，此調查將確定特定目標業務中可能存在的所有重大問題 ，是否有可能通過常規的盡職 調查發現所有重大問題，或者目標業務之外和我們無法控制的因素不會在以後出現。由於這些 因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或者產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用 。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會 出現意想不到的風險，並且以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些 費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實 可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們 違反淨值或其他契約，因為我們承擔了目標企業持有的先前存在的債務 或由於我們獲得債務融資來為最初的業務合併或以後的合併提供部分資金而違反了這些條款。因此， 任何在業務合併後選擇保留股東身份的股東都可能遭受其證券價值的縮水。 除非這些股東能夠成功地 聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了我們欠他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出關於委託書徵集或要約收購材料的私人索賠，否則這些股東不太可能對這種減值獲得補救。, 如適用，與業務合併相關的信息包含可起訴的重大錯報或重大遺漏。

收購候選人的高級管理人員和董事可在完成我們最初的業務合併後 辭職。企業合併目標關鍵人員的流失可能會 對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

目前無法確定收購候選人的 關鍵人員在我們最初的業務合併完成後的角色。儘管我們預計收購候選人管理團隊的某些成員在我們最初的業務合併後仍將與收購候選人保持聯繫 ，但收購候選人的管理層成員可能不會 希望留任。

在我們最初的業務合併之後，我們的管理層可能無法保持對目標 業務的控制。我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制，新的 管理層將擁有盈利運營該業務所需的技能、資格或能力。

我們可以構建我們最初的業務組合 ，使我們的公眾股東持有股份的交易後公司擁有目標業務的股權或資產少於100% ，但只有交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標公司的控股權 ，我們才會完成此類業務合併。 我們不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司。 我們的公眾股東持有股份的交易後公司將擁有少於100%的股權或目標公司的資產，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標公司的控股權的情況下，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合此類條件的交易 。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有表決權證券， 我們在業務合併前的股東可能共同擁有業務合併後公司的少數股權， 這取決於目標和我們在業務合併中的估值。例如，我們可以在 中進行交易，發行大量新的A類普通股，以換取目標公司的所有已發行股本、股份 或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於 發行了大量新的A類普通股，緊接該交易之前的我們的股東在交易後可能 擁有不到我們已發行和已發行的A類普通股的大部分。此外， 其他少數股東隨後可能會合並他們的持股，從而使單個個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股份 。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法 保持對目標業務的控制。

我們評估 潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層 可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估實現我們與預期目標企業的初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理層的能力可能會因缺乏時間、資源或信息而受到限制 。因此，我們對目標企業 管理層能力的評估可能被證明是不正確的，這樣的管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。 如果目標企業管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，任何選擇在企業合併後繼續作為股東的股東 都可能遭受其股票價值的縮水。此類 股東不太可能對這種減值獲得補救，除非他們能夠成功地聲稱減值 是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠 根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併相關的委託書徵集或投標要約材料(視情況而定)包含可起訴的重大失實陳述或重大遺漏。

在國外收購和經營企業的相關風險

如果我們與位於美國以外的公司 進行初始業務合併，我們將面臨各種額外風險，這些風險可能會對我們產生不利影響。

如果我們尋求在美國以外擁有業務或機會的目標公司進行最初的業務合併，我們可能面臨與調查、同意和完成此類初始業務合併相關的額外負擔 ，如果我們實施此類初始業務合併， 我們將面臨各種可能對我們的運營產生負面影響的額外風險。

如果我們將在美國以外擁有業務或商機的公司作為初始業務合併的目標，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險 ，包括調查、同意和完成初始業務 合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、此類交易獲得任何地方政府、監管機構或機構的批准，以及基於匯率波動的收購價格變化。

如果我們與這樣一家公司實現初始業務合併 ，我們將面臨與在國際環境中運營的公司相關的任何特殊考慮或風險，包括以下任何一項：

我們可能無法充分應對這些額外風險 。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的初始業務合併，或者，如果我們完成了 這樣的初始業務合併，我們的運營可能會受到影響，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況 和運營結果產生不利影響。

由於我們最初的業務合併，我們可能會在另一個司法管轄區重新註冊 ，這樣的重新註冊可能會向股東徵收税款。

我們可以就我們最初的業務 合併，並經股東根據公司法通過特別決議的必要批准，在目標公司或業務所在的司法管轄區或其他司法管轄區 重新註冊為公司。如果該交易是税務透明實體，則可能要求股東在股東為税務居民或其成員居住的司法管轄區確認 應納税所得額。我們不打算向股東進行任何現金分配，以支付此類税款。股東可能需要 在重新註冊後就其對我們的所有權繳納預扣税或其他税款。

我們可能會在與我們最初的業務合併相關的 其他司法管轄區重新註冊公司，而該司法管轄區的法律可能管轄我們未來的部分或全部重要協議 ，我們可能無法執行我們的合法權利。

關於我們最初的業務合併 ，我們可能會將業務的總部司法管轄區從開曼羣島遷移到另一個司法管轄區。如果我們決定 這樣做，則該司法管轄區的法律可能會管轄我們未來的部分或全部重要協議。該司法管轄區的法律體系和現有法律的執行在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定。 如果無法根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、 商機或資本的重大損失。

我們受到有關 監管事項、公司治理和公開披露的法律法規的影響，這既增加了我們的成本，也增加了違規風險。

我們受制於各種管理機構的規章制度 ，例如，美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，它們負責保護投資者和監督其證券公開交易的公司，並受制於 適用法律下不斷變化的新監管措施。我們遵守不斷變化的新法律法規的努力已經並可能繼續 導致一般和行政費用增加，管理時間和注意力從創收 活動轉移到合規活動。

此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，因此隨着新指南的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發展 。這一變化可能會導致合規性問題持續存在不確定性，以及 持續修訂我們的披露和治理實踐所需的額外成本。如果我們未能解決並遵守這些規定以及隨後的任何 更改，我們可能會受到處罰，我們的業務可能會受到損害。

如果我們最初業務合併後的管理層不熟悉美國證券法 ，他們可能需要花費時間和資源熟悉此類法律， 這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併之後， 我們的管理層可能會辭去公司高級管理人員或董事的職務，而在業務合併時目標業務的管理層 將繼續留任。目標業務的管理層可能不熟悉美國的證券法 。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能需要花費時間和資源來熟悉此類法律 。這可能既昂貴又耗時，並可能導致各種監管問題， 可能會對我們的運營產生不利影響。

匯率波動和貨幣政策可能會導致 目標企業在國際市場上取得成功的能力下降。

如果我們收購了非美國目標， 所有收入和收入都可能以外幣收取，而我們淨資產和分配的美元等值(如果有的話)可能會受到當地貨幣貶值的不利影響。我們目標 地區的貨幣價值波動，並受到政治和經濟條件變化等因素的影響。該貨幣相對於我們報告貨幣的相對 值的任何變化都可能影響任何目標業務的吸引力，或者在完成我們的初始業務合併 之後，影響我們的財務狀況和運營結果。此外，如果在我們最初的業務合併完成之前，一種貨幣對美元升值 ，則以美元衡量的目標業務的成本將會增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

在我們最初的業務合併之後，我們幾乎所有的資產都可能位於國外，我們幾乎所有的收入都將來自於我們在該 國家的業務。因此，我們的經營結果和前景在很大程度上將受到我們所在國家的經濟、政治和法律政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，這種增長在未來可能不會持續。 如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，對某些行業的消費需求可能會減少 。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務來完善我們的初始業務組合的能力產生實質性的不利影響，如果我們實現了 初始業務組合，則該目標業務的盈利能力也會受到影響。

與我們管理團隊相關的風險

我們依賴我們的高級管理人員和董事，他們的損失可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較小的個人羣體，尤其是我們的高級管理人員和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們高級管理人員和董事的持續 服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的管理人員和董事 不需要在我們的事務上投入任何指定的時間，因此，在各種業務活動之間分配他們的時間 時會有利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督 相關的盡職調查。我們沒有與任何董事或高級管理人員 簽訂僱傭協議，也沒有為其投保關鍵人物的生命保險。我們的一名或多名董事或高級管理人員的服務意外中斷可能會對我們產生不利影響 。

我們能否成功實施最初的業務合併 並隨後取得成功，將取決於我們的主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們的 初始業務合併之後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響 。

我們能否成功實現最初的 業務合併取決於我們關鍵人員的努力。但是，我們的關鍵人員在目標業務中的角色， 目前無法確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理 或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併之後仔細審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人員可能不熟悉 SEC監管的公司的運營要求，這可能會導致我們不得不花費時間和資源來幫助 他們熟悉這些要求。

我們的關鍵人員可能會與目標企業就特定的業務合併進行聘用或諮詢 協議，而特定的業務合併可能會 以這些關鍵人員的留任或辭職為條件。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償 ，因此，可能會導致他們在確定 某一特定業務合併是否最有利時發生利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠協商與業務合併相關的僱傭或諮詢 協議的情況下，才能在我們最初的業務合併完成後繼續留在公司 。此類談判將與業務合併的談判 同時進行，並可規定此類個人可獲得現金支付和/或 我們的證券形式的補償，以補償他們在業務合併完成後將向我們提供的服務。這樣的談判還可能使這些關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。這些個人的個人和經濟利益 可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機，這取決於他們根據開曼羣島法律承擔的受託責任 。

我們的管理人員和董事會將他們的時間分配給其他 業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中存在利益衝突。此利益衝突 可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事不需要也不會將他們的全部時間投入到我們的事務中，這可能會導致他們在 我們的運營和我們尋找業務合併以及他們的其他業務之間分配時間時存在利益衝突。在完成最初的業務合併之前，我們不打算有任何全職員工 。我們的每個官員都從事其他業務活動，因此 他可能有權獲得可觀的補償，我們的官員沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數 。我們的獨立董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果我們的高級管理人員和董事的 其他商務事務要求他們在此類事務上投入的時間超過他們當前的承諾水平 ，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初始業務合併的能力 產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事目前擁有，未來他們中的任何人都可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，因此在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突 。

產品完成後 ，在我們完成初始業務組合之前，我們打算從事識別和合並一項或多項業務的業務 。我們的每位高級管理人員和董事目前對其他實體負有額外的受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級管理人員或董事必須或將被要求向該等實體提供業務合併的機會 ，未來他們中的任何一位可能也會對其他實體承擔額外的受託責任或合同義務。因此，他們在確定特定 商機應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式得到解決，潛在目標業務可能會在提交給我們之前 提交給另一家實體，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會 中的權益，除非該機會僅以該人作為公司董事或高級管理人員的身份明確提供，並且這是我們能夠在合理基礎上完成的機會。

此外，在我們尋求初步業務合併期間，我們的保薦人和我們的高級管理人員 和董事可能發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司，或者可能尋求其他業務或投資 合資企業。任何此類公司、企業或投資 在尋求初始業務合併時可能會出現額外的利益衝突。但是，我們不認為任何此類 潛在衝突會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

我們的高級管理人員、董事、證券持有人及其各自的 附屬公司可能存在與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

我們沒有采用明確 禁止我們的董事、高級管理人員、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接金錢或財務利益的政策。事實上， 我們可能會與與我們的贊助商、我們的董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併。 儘管我們不打算這樣做。我們也沒有明確禁止任何此類人員為自己的 賬户從事我們所從事的這類商業活動的政策。因此，這些個人或實體可能會在 他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

我們董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標業務並完成業務合併的動機。 因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定 業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時，在確定和選擇合適的 目標業務時可能會導致利益衝突。如果是這樣的話，根據開曼羣島法律，這將違反他們對我們的受託責任 ，我們或我們的股東可能會要求這些個人 侵犯我們的股東權利。

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高級管理人員的賠償要求 。

我們已同意在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償。但是，我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託賬户中任何資金的任何權利、所有權、 利息或索賠，並且不會以任何 原因向信託賬户尋求追索權。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的 資金或(Ii)我們完成初始業務合併的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們賠償我們的 高級職員和董事的義務可能會阻止股東對我們的高級職員或董事提起訴訟，因為他們違反了他們的 受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響 。

我們與保薦人、高級管理人員和董事的書面協議 無需股東批准即可修改。

我們與保薦人、高級管理人員和董事 的書面協議包含有關我們的創辦人股票和私募認股權證的轉讓限制、信託賬户的賠償 、放棄贖回權以及參與從信託賬户清算分配的條款。信件 協議可在未經股東批准的情況下修改(儘管解除各方在招股説明書發佈之日起185天內不得轉讓方正股票的限制需要事先獲得承銷商的書面同意)。 雖然我們預計董事會不會在我們最初的業務合併之前批准對信件協議的任何修改，但 我們的董事會在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇批准對信件的一項或多項修改 對信函協議的任何此類修改都不需要我們股東的批准 ，並且可能會對我們證券的投資價值產生不利影響。

與我們的證券相關的風險

除非在某些有限的情況下，否則您不會對 信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，要清算您的投資，您可能會被迫出售您的 公開股票或認股權證，可能會虧本出售。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早發生時才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成初始業務合併，然後僅 與該股東適當選擇贖回的A類普通股相關的資金，受限制 和本文所述條件的限制， 在以下情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成初始業務合併，然後只有 與該股東適當選擇贖回的A類普通股相關的資金 ，(Ii)贖回與股東投票有關而適當提交的任何公開股票 投票修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)修改我們的 義務的實質內容或時間，如果我們 不能在2022年7月17日之前完成我們的初始業務合併，則允許贖回100%的公開股票，或者(B)關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大條款以及(Iii)如果我們無法在2022年7月17日之前完成初始業務合併，則贖回我們的公開股票 ，但須遵守適用法律，並在此進一步説明 。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何形式的權利或利益。權證持有人 無權獲得信託帳户中持有的權證收益。因此，要清算您的投資 ，您可能會被迫出售您的公開股票或認股權證，可能會虧本出售。

紐約證券交易所可能會將我們的證券從其交易所退市， 這可能會限制投資者交易我們證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的單位、A類普通股和認股權證在 紐約證券交易所上市。雖然我們符合紐約證券交易所上市標準中規定的最低初始上市標準，但我們不能向您保證 我們的證券將在未來或在我們最初的業務合併之前繼續在紐約證券交易所上市。為了在我們最初的業務合併之前繼續將我們的證券在紐約證券交易所上市，我們必須保持一定的財務、分銷和 股價水平。一般來説，在公開募股之後，我們必須保持最低的股東權益金額(一般為250萬美元)和我們證券的最低持有者數量(通常為300名公眾持有者)。此外，關於我們最初的業務合併，我們將被要求遵守紐約證券交易所的初始上市要求， 這些要求比紐約證券交易所的持續上市要求更嚴格，以便繼續保持我們的證券在紐約證券交易所上市 。例如，我們的股價通常被要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益 通常被要求至少為500萬美元。我們不能向您保證屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求 。

如果紐約證券交易所將我們的證券從其交易所退市 ，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會 在場外交易市場上報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《全國證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們預計我們的單位以及最終我們的A類普通股和認股權證將在紐約證券交易所上市，我們的單位、A類普通股和認股權證將符合法規規定的擔保證券 。雖然各州被禁止監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許 各州在涉嫌欺詐的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則 各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。雖然我們不知道有哪個州使用這些 權力禁止或限制由愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州 證券監管機構對空白支票公司持不利態度，可能會利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙 其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在紐約證券交易所上市，我們的證券將不符合法規規定的擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦 法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高級管理人員送達法律程序文件 ，或執行在美國法院獲得的針對我們的董事或高級管理人員的判決。

我們的公司事務將受 我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、公司法(公司法可能會不時補充或修訂)和開曼羣島普通法的管轄。 我們的公司事務將受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、公司法(可能會不時補充或修訂)和開曼羣島普通法的管轄。我們還將受美國聯邦證券法的約束。 根據開曼羣島法律，股東對董事採取行動的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任 在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法 部分源自開曼羣島相對有限的司法判例以及 英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。 開曼羣島法律下我們股東的權利和我們董事的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法判例下的 有所不同。特別是，開曼羣島的證券法體系與美國不同，某些州(如特拉華州)可能 擁有更完善和司法解釋更完善的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有 資格在美國聯邦法院發起股東派生訴訟。

我們的開曼羣島法律顧問Maples和Calder告訴我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款作出的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原告訴訟中，根據美國聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有對在美國獲得的判決進行法定執行 ，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，其原則是： 外國有管轄權法院的判決規定判定債務人有義務支付判決金額(br}，前提是滿足某些條件)。對於要在開曼羣島強制執行的外國判決，此類判決必須是最終的 和決定性的，並且是一筆違約金，不得涉及税收、罰款或罰款，不得與開曼羣島關於同一事項的判決 不一致，不得以欺詐為由彈劾或以某種方式獲得，或屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行 的類型(懲罰性或多重損害賠償的裁決可能 )。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序 。

由於上述原因，與作為美國公司的公眾股東相比，公眾 股東在面對管理層、 董事會成員或控股股東採取的行動時可能更難保護自己的利益。

在我們最初的業務合併之後， 我們的大多數董事和高級管理人員可能居住在美國以外，我們的所有資產也將位於美國以外的 ；因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他合法權利。

有可能在我們最初的業務 合併後，我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外的地方，我們所有的資產也將 位於美國以外的地方。因此， 美國的投資者可能很難或在某些情況下無法強制執行他們的合法權利，無法向我們的所有董事或高級管理人員送達訴訟程序，或者 無法執行美國法院根據美國法律對我們的董事和高級管理人員承擔民事責任和刑事處罰的判決 。

我們修訂和重述的章程大綱和章程 中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的備忘錄和 公司章程中包含的條款可能會阻止股東可能認為 符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定包括交錯的董事會，以及董事會 指定條款併發行新系列優先股的能力，這可能會增加解除管理層的難度，並可能 阻止可能涉及支付高於我們證券現行市場價格的溢價的交易。

經當時至少50%的公開認股權證持有人批准，我們可以 對公開認股權證持有人不利的方式修改認股權證的條款。 因此，無需您的批准，您的認股權證的行權價格可以提高，行權期可以縮短，可購買的A類普通股數量也可以減少，所有這些都沒有您的批准，我們可能會修改認股權證的條款， 如果獲得當時至少50%的公開認股權證持有人的批准，我們可能會修改認股權證的條款。 因此，您可以提高認股權證的行使價格，縮短行使期限，並減少行使認股權證時可購買的A類普通股數量。

我們的權證是根據作為權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的權證協議 以註冊形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修改，目的是(I)消除任何含糊之處或糾正 任何有缺陷的條款或錯誤，包括使認股權證協議的條款符合招股説明書中對認股權證條款和認股權證協議的描述。(Ii)根據認股權證協議調整與普通股現金股利有關的撥備 ；或(Iii)就認股權證協議各方認為必要或適宜，且各方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響的事項或問題，與 增加或更改任何有關認股權證協議項下的事宜或問題的條文，但條件是 須經當時已發行的認股權證中至少50%的持有人批准因此，如果當時未發行的公共權證中至少50%的持有人同意 這樣的修改，我們可以以對公共權證持有人不利的方式修改公共權證的條款 。雖然我們在獲得當時已發行認股權證中至少50%的同意的情況下修改公開認股權證條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價 、將認股權證轉換為現金或股票、縮短行使期限或減少可在行使認股權證時購買的A類普通股 的數量。

我們的權證協議將指定紐約州 法院或紐約南區美國地區法院作為我們權證持有人可能發起的某些 類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人 在與我公司的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議將規定， 在符合適用法律的情況下，(I)任何因權證協議而引起或以任何方式與權證協議相關的訴訟、訴訟或索賠，包括根據證券法，將在紐約州法院或美國紐約州南區地區法院提起並強制執行，(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，而該司法管轄區 應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見 ，這樣的法院代表着一個不方便的法院。

儘管如上所述，認股權證協議的這些條款 將不適用於為強制執行《交易所法案》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他 索賠。任何個人或實體 購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益，應被視為已知悉並同意我們的認股權證協議中的論壇條款 。如果以我們權證持有人的名義向紐約州法院或美國地區法院以外的其他法院提起訴訟(“外國訴訟”)，其標的物在權證協議的法院條款範圍內 ，則該持有人應被視為已同意：(X)紐約州和位於紐約州的聯邦法院對提起的任何訴訟的個人管轄權 及(Y)在任何該等強制執行行動中向該認股權證持有人送達法律程序文件，方法是作為該認股權證持有人的代理人，向該認股權證持有人在外地訴訟中的 大律師送達法律程序文件。

此法院選擇條款可能會限制 權證持有人向司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力， 可能會阻止此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一個或多個指定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決 此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 ，並導致我們管理層和董事會的時間和資源分流。

我們可能會在對您不利的時間贖回您未到期的認股權證 ，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在已發行的 認股權證可行使後和到期前的任何時候，以每股0.01美元的價格贖回已發行的認股權證，前提是我們的A類普通股在截至日期前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內的收盤價等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後)。 在截止日期前的第三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日內，我們都有能力贖回已發行的 認股權證，條件是 我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後)我們不會贖回認股權證，除非 證券法下涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股的有效註冊聲明生效，且有關該等A類普通股的現行招股説明書 在整個30天贖回期內可供查閲，但如認股權證可 以無現金方式行使，且該等無現金行使可獲豁免根據證券法註冊，則本公司不會贖回認股權證。如果 認股權證可由我們贖回，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的 證券或使其符合出售資格，我們也可以行使贖回權。贖回未償還權證可能迫使您(I)行使 您的權證，並在可能對您不利的時候支付行使價，(Ii)在您希望持有權證時以當時的市場價格出售您的 權證，或(Iii)接受名義 贖回價格，在要求贖回未償還權證時，該價格很可能大大低於

此外，我們有能力在尚未贖回的公共認股權證可行使後和到期前的任何時間，在至少30天的提前書面贖回通知下，按每份 認股權證0.10美元的價格贖回；提供在正式通知贖回前30個交易日內的任何20個交易日內，我們的 A類普通股的收盤價等於或超過每股10.00美元(經行使可發行股票數量或權證行使價格的調整後調整)。提供滿足某些其他條件，包括持有人將能夠 在贖回之前對根據贖回日期 和我們的A類普通股的公平市值確定的若干A類普通股行使認股權證。(=在行使認股權證時收到的價值(1)可能低於 如果持有人能夠在相關 股價較高的較晚時間行使認股權證將獲得的價值，以及(2)可能不會補償持有人認股權證的價值，包括因為每份認股權證收到的普通股 股票數量上限為每份認股權證0.361股A類普通股(可調整)，而不論認股權證的剩餘壽命 。

任何私募認股權證，只要由保薦人或其獲準受讓人持有，我們將不會 贖回。

我們的認股權證可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響 ，並使我們更難完成最初的業務合併。

我們發行了認股權證購買17,250,000股A類普通股，作為招股説明書發售單位的一部分，同時在公開發售結束和超額配售結束的同時，我們以私募方式發行了總計8,900,000股認股權證，每份認股權證1美元。此外，如果保薦人提供任何營運資金貸款，它可以將這些貸款轉換為最多1,500,000 份私募認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。就我們發行普通股以完成業務 交易而言，在行使這些認股權證後可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標企業吸引力較小的收購工具。此類認股權證在行使時，將增加 已發行和已發行的A類普通股數量，並降低為完成業務交易而發行的A類普通股的價值 。因此，我們的認股權證可能會增加完成業務交易的難度或 增加收購目標業務的成本。

由於每個單位包含一個認股權證的一半，並且只能行使整個認股權證 ，因此這些單位的價值可能低於其他特殊用途收購公司的單位。

每個單位包含一半的認股權證。 根據認股權證協議，單位分離時不會發行零碎認股權證，只有整個單位進行交易 。如果認股權證持有人在行使認股權證時將有權獲得股份的零碎權益，我們將在 行使時將向權證持有人發行的A類普通股數量向下舍入到最接近的整數。 這與我們類似的發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和一股認股權證，以購買一整股 股。我們以這種方式確定了單位的組成部分，以減少權證在業務合併 完成時的稀釋效應，因為與每個單位包含一個完整的認股權證以購買一股 相比，認股權證將以股數的一半 合計可行使，從而使我們成為目標企業更具吸引力的合併 合作伙伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於包括購買一整股的認股權證 的情況。

我們的認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成初始業務合併 。

如果(I)我們以低於每股A類普通股9.20美元的新發行價發行額外的 普通股或與股權掛鈎的證券，以籌集與我們最初的業務合併相關的資金 ，(Ii)此類發行的總收益 佔可用於為我們最初的業務合併提供資金的總股本收益及其利息的60%以上， 和(Iii)我們的A類普通股的市值低於每股9.20美元， 和(Iii)我們的A類普通股的市值低於每股9.20美元。則認股權證的行權價 將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，而每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的180%，每股10.00美元的贖回觸發價格將調整為 等於較高者這可能會使我們更難完成與目標業務的初始 業務組合。

向我們的初始股東 和我們的私募認股權證持有人授予註冊權可能會使我們完成最初的業務合併變得更加困難， 未來此類權利的行使可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據將在發行和出售證券的同時簽訂的協議 ，我們的初始股東和他們的許可受讓人 可以要求我們登記方正股票可以轉換成的A類普通股，我們的私募認股權證的持有人和他們的許可受讓人可以要求我們登記私募認股權證和行使私募認股權證可以發行的A類普通股 ，以及轉換後可能發行的證券的持有人 認股權證或行使認股權證後可發行的A類普通股 。我們將承擔註冊這些證券的費用。此類 大量證券的註冊和上市交易可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響 。此外，註冊權的存在可能會使我們的初始業務合併成本更高或 難以完成。這是因為目標企業的股東可能會增加他們在合併後的實體中尋求的股權，或者要求更多的現金對價，以抵消我們的初始股東、我們的私募認股權證持有人或我們營運資金貸款的持有人或他們各自的許可受讓人擁有的普通股註冊時對我們A類普通股市場價格的負面影響 。

除非 我們註冊並確認相關的A類普通股或提供某些豁免，否則您將不被允許行使您的認股權證。

如果在行使認股權證時發行的A類普通股 沒有根據證券 法案和適用的州證券法進行登記、合格或豁免登記或資格，則認股權證持有人將無權行使該等認股權證，而該等認股權證 可能沒有價值且到期時一文不值。在這種情況下，作為單位購買的一部分而獲得認股權證的持有者將 已經為單位包含的A類普通股支付了全部單位購買價。

目前，我們不會註冊根據證券法或任何州證券法行使認股權證後可發行的A類 普通股。然而， 根據認股權證協議的條款，我們同意，在可行的情況下，在我們最初的業務合併結束後，儘快但在任何情況下不得晚於15個工作日。 我們將盡最大努力向證券交易委員會提交一份註冊説明書 ，其中涵蓋根據證券法登記在行使認股權證時可發行的A類普通股，此後我們將盡最大努力使其在我們首次業務合併後的60個工作日內生效，並根據認股權證協議的規定維持與行使認股權證時可發行的A類普通股有關的現行招股説明書 ，直至認股權證協議規定的期滿為止。我們不能向您保證 如果出現任何事實或事件，表示註冊聲明或招股説明書所載信息發生根本變化，其中包含或引用的財務報表不是最新的 或不正確的，或者SEC發佈了停止令，我們將能夠做到這一點。

如果在行使認股權證時可發行的A類普通股 沒有根據證券法註冊，根據認股權證協議的條款， 權證持有人將不被允許以現金方式行使其認股權證，而將被要求在 無現金基礎上根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免這樣做。

在任何情況下，認股權證都不能以現金或無現金方式行使 ，我們將沒有義務向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股票， 除非在行使時發行的股票已根據行使權證持有人所在州的證券法註冊或獲得資格，或者可以獲得註冊或資格豁免。

如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時 符合證券法第18(B)(1)條規定的 “擔保證券”的定義，我們可以選擇不允許 權證持有人以現金方式行使其認股權證，而是要求他們按照證券法第3(A)(9)條的 在無現金的基礎上這樣做。如果我們如此選擇，我們將不需要根據適用的州證券法提交或維護有效的註冊聲明或註冊或限定認股權證相關股票， 如果我們不這樣選擇，我們將盡最大努力根據適用的州證券法註冊或限定認股權證相關股票 在沒有豁免的情況下注冊或限定認股權證相關股票。

在任何情況下，如果我們無法根據證券 法案或適用的州證券法登記認股權證相關股票或使其符合條件，我們將不需要淨現金 結算任何認股權證，或發行證券(上述無現金行使除外)或其他補償以換取認股權證 。

在某些情況下，您可能只能在“無現金基礎”下 行使您的公開認股權證，如果您這樣做，您從這種行使中獲得的A類普通股 將少於您行使此類認股權證換取現金的數量。

權證協議規定，在 下列情況下，尋求行使其權證的權證持有人將不被允許使用現金，而將被要求根據證券法第3(A)(9)條在無現金基礎上這樣做：(I)如果因行使權證而發行的 A類普通股未按照 權證協議條款根據證券法登記；(Ii)我們已如此選擇，且A類普通股在任何 行使並非在國家證券交易所上市的認股權證時，符合證券法第18(B)(1)節對“擔保證券”的定義 ；以及(Iii)如果我們如此選擇，並且我們要求贖回公共認股權證。 如果您在無現金基礎上行使您的公共認股權證，您將通過交出認股權證 來支付認股權證的行使價，該數量的A類普通股等於(X)認股權證標的A類普通股數量乘以A類普通股數量的乘積 ，再乘以我們A類普通股的“公平市值”所得的商數。 如果您在無現金的基礎上行使您的公共認股權證，您將為該數量的A類普通股支付權證行使價 ，該數量等於(X)A類普通股的數量乘以A類普通股的“公平市價”。 “公平市價”指A類普通股在權證代理人收到行使通知或贖回通知送交認股權證持有人(視乎情況而定)前第三個交易日止的10個交易日內的平均報告收市價。 “公平市價”是指A類普通股在截至第三個交易日的10個交易日內的平均報告收市價。 是權證代理人收到行使通知或贖回通知發送給認股權證持有人的日期(br})。因此，與您行使此類現金認股權證相比，您將從此類行權中獲得較少的A類普通股 股。

一般風險因素

我們是一家空白支票公司，沒有運營歷史， 沒有收入，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊的空白支票公司， 沒有經營業績，在通過 發行獲得資金之前，我們不會開始運營。由於我們沒有運營歷史，因此您沒有依據來評估我們是否有能力實現完成初始業務合併的業務目標 。我們沒有關於業務合併的任何潛在 目標業務的計劃、安排或諒解，可能無法完成最初的業務合併。如果我們未能 完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們的管理團隊及其附屬公司過去的業績，包括他們參與的投資和交易，以及他們與之關聯的業務， 可能不能説明公司投資的未來業績。

有關我們的管理團隊 及其附屬公司的信息，包括他們參與的投資和交易以及他們 與之關聯的業務，僅供參考。我們的管理團隊及其 附屬公司及其關聯企業過去的任何經驗和表現，都不能保證我們能夠成功地為我們的初始業務合併找到合適的候選人，也不能保證我們能夠為我們的股東提供積極的回報， 或我們可能完成的任何初始業務合併的任何結果。您不應依賴我們的管理團隊及其附屬公司的歷史經驗 ，包括他們參與的投資和交易以及他們與之關聯的業務 ，因為這些經驗可指示對我們的投資的未來表現，或指示我們的管理團隊或其附屬公司的每位成員之前的每一筆投資 。我們證券的市場價格可能受到多種因素的影響 ，其中許多因素是我們無法控制的，我們的股東在投資我們的證券時可能會遭受損失 。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致 信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或財務損失。

我們依賴數字技術，包括 信息系統、基礎設施和雲應用程序和服務，包括我們可能與之打交道的第三方應用程序和服務。 對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞 可能導致損壞或挪用我們的資產、專有信息和敏感 或機密數據。作為一家在數據安全保護方面沒有大量投資的早期公司，我們可能無法 針對此類事件提供足夠的保護。我們可能沒有足夠的資源來充分防範或調查和補救網絡事件的任何漏洞。 這些事件中的任何一種或其組合都可能對我們的業務產生不利的 後果，並導致財務損失。

我們是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司 ，如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免 ，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能 使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司” ，我們可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種 報告要求的某些豁免，包括(但不限於)不需要遵守 薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師內部控制認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。 並免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法訪問他們可能認為重要的某些信息 。我們可能在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早 失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非附屬公司持有的我們的A類普通股市值超過7億美元 ，在這種情況下，我們將從次年12月31日起不再是新興成長型公司 31。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些 投資者因我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格 可能會低於其他情況，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格 可能更不穩定。

此外，JOBS法案第102(B)(1)條免除新興 成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到要求非上市公司(即 尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別 )遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定， 公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不選擇退出延長的過渡期 ，這意味着當發佈或修訂一項準則時，如果該準則對上市公司或私營公司有不同的申請日期，我們 作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。 這可能會使我們的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是 新興成長型公司的上市公司進行比較，後者因為潛在的原因而選擇不使用延長的過渡期。 這可能會使我們的財務報表難以或不可能與另一家既不是新興成長型公司，也不是 新興成長型公司的上市公司進行比較

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項中定義的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的 披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。我們將保持 一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，我們由非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的會計年度內，我們的年收入超過1億美元 ，截至上一財年6月30日，由非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元 。就我們利用這種減少的披露義務而言，這也可能使 我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

我們使用郵件轉發服務，這可能會延遲或中斷我們及時接收郵件的能力。

寄往本公司並在其註冊辦事處收到的郵件將原封不動地轉發到本公司提供的轉發地址進行處理。 公司、其董事、高級管理人員、顧問或服務提供商(包括在開曼羣島提供註冊辦公室服務的組織)對郵件到達轉發地址時以任何方式造成的任何延誤不承擔任何責任， 可能會削弱您與我們溝通的能力。

項目 IB。未解決的員工評論。

沒有。

第 項2.屬性。

我們目前從我們的贊助商和我們的 管理團隊成員那裏租用了位於香港中環花園道3號冠軍大廈10樓1008室的 行政辦公室。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需求。

第 項3.法律程序

截至2020年12月31日，據我們管理層所知，沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決 ，我們和我們的管理團隊成員也沒有 受到任何此類訴訟。

第 項4.礦山安全披露

不適用。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

我們的單位、A類普通股和認股權證分別在紐約證券交易所上市，代碼分別為“DEH.U”、“DEH”和“DEH WS”， 。

持票人

截至2020年12月31日，我們單位登記持有人1人，A類普通股登記持有人1人，認股權證登記持有人3人 。登記持有人的數量不包括更多的“街頭名稱”持有人 或其單位、A類普通股和認股權證由銀行、經紀商和其他金融機構登記在冊的受益持有人 。

近期未登記證券的銷售； 登記發行所得資金的使用

未登記銷售

根據證券法第4(A)(2)條的規定，根據證券法第4(A)(2)條的規定，向我們的保薦人和我們的初始股東出售創始人 股票和私募認股權證的交易 被視為非 涉及公開發行的發行人的交易，因此被視為豁免 根據證券法註冊。

收益的使用

於2020年7月14日，我們的S-l表格註冊聲明(第333-239503號文件)被證券交易委員會宣佈為公開發售的有效單位 ，據此，我們以每單位10.00美元的發行價向公眾出售了總計34,500,000個單位，總髮行價為345,000,000美元，每個單位由一股A類普通股和一半的一份可贖回認股權證組成。每份認股權證 使其持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。瑞銀證券有限責任公司(UBS Securities LLC)擔任承銷商(“承銷商”)的 代表。在我們註冊聲明中註冊的所有證券 全部售出之前，我們的公開發售並未終止。此次公開募股於2020年7月17日完成。

截至2020年12月31日，公開發售、結束超額配售和出售私募認股權證的淨收益為345,000,000美元 ，包括約12,075,000美元的遞延 承銷折扣，均存放在信託賬户中。我們支付了6900,000美元 承銷折扣，併產生了與公開發行相關的約569,000美元的發售成本。此外， 承銷商同意推遲大約12,075,000美元的承保折扣，這筆金額將在 業務合併完成時支付。本公司並無向持有本公司普通股10%或以上的董事、高級職員或人士、其聯繫人或本公司的聯屬公司支付任何款項。我們提交給證券交易委員會的日期為2020年7月14日的最終招股説明書中描述的公開募股收益的計劃用途沒有實質性變化 。

第 項6.選定的財務數據。

作為一家“較小的報告公司 ”，我們不需要提供本項目要求的信息。

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

提及“公司”、 “D8控股公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是D8控股公司。以下 有關公司財務狀況和經營業績的討論和分析應結合閲讀 附 本報告其他地方的財務報表及其附註。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

警示 有關前瞻性陳述的説明

本 表格10-K年度報告包括經修訂的1933年“證券法”(“證券法”)第27A節和經修訂的“1934年證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的前瞻性陳述。我們基於對 未來事件的當前預期和預測做出這些前瞻性陳述。這些前瞻性聲明會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響 ，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與此類前瞻性聲明中明示或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或成就大不相同。在某些情況下，您可以 通過“可能”、“應該”、“可能”、“將會”、“ ”預期“”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”、 或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。此類陳述包括但不限於可能的業務 合併及其融資，以及相關事項，以及本10-K表格中包含的歷史 事實陳述以外的所有其他陳述。可能導致或促成此類差異的因素 包括但不限於我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件中描述的那些因素。

概述

我們是一家於2020年5月6日在開曼羣島註冊成立的空白支票公司，目的是與我們尚未選擇的一項或多項業務(“業務 合併”)進行合併、換股、資產收購、 購股、重組或類似的業務合併。雖然我們並不侷限於完成業務合併的特定行業或部門， 我們打算將搜索重點放在消費零售領域。我們是一家新興成長型公司，因此，我們 面臨與新興成長型公司相關的所有風險。

我們的 贊助商是開曼羣島有限責任公司D8贊助商有限責任公司(“贊助商”)。我們的 首次公開募股(“首次公開募股”)註冊聲明於2020年7月14日宣佈生效。於2020年7月17日，我們完成首次公開發售30,000,000股( “單位”)，每單位10美元，產生毛收入3.00億美元。 每個單位包括一股本公司A類普通股(“公開股”)，面值0.0001美元，以及 本公司一份可贖回認股權證(“公開認股權證”)的一半 ，每份認股權證持有人有權購買一股。 每股認股權證持有人有權 購買一股。 每股認股權證持有人有權購買一股可贖回認股權證(“公開認股權證”)。 每股認股權證持有人有權購買一股認股權證。2020年7月24日，承銷商全面行使超額配售選擇權，額外購買了450萬個單位(“超額配售單位”)， 額外產生了4500萬美元的毛收入。我們產生的總髮行成本約為1,950萬美元的承銷費 (包括約1,210萬美元的遞延承銷費)。

同時 隨着首次公開發行(IPO)的結束，我們完成了向我們的 保薦人定向增發(“定向增發”)800萬股 權證(每份為“定向增發認股權證”，統稱為“定向增發認股權證”)，每份認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，每份定向增發的價格為1.00美元 ，為公司帶來8.0美元的總收益2020年7月24日，在出售超額配售單位的同時，我們完成了向我們的保薦人私下出售額外的900,000份私募認股權證 ，產生了900,000美元的毛收入。

首次公開發行(IPO)和定向增髮結束後，首次公開募股(IPO)淨收益中的3.45億美元(每單位10.00美元) 和定向增發的部分收益被 存入信託賬户(“信託賬户”)，信託賬户位於美國，大陸股票轉讓和信託公司(Continental Stock Transfer&Trust) 作為受託人，僅投資於第(1)款第2(A)(16)節規定的美國政府證券。 期限不超過185天或符合根據《投資公司法》頒佈的規則2a-7規定的特定條件的貨幣市場基金， 在(I)完成業務合併或(Ii)如下所述的信託賬户分配之前， 僅投資於直接美國政府國庫券。

我們的 管理層對首次公開募股(IPO)和出售私募單位的淨收益的具體應用擁有廣泛的自由裁量權，儘管基本上所有的淨收益都打算普遍用於完成業務合併 。

如果本公司無法 在首次公開募股結束後24個月內或2022年7月17日( “合併期”)內完成業務合併，我們將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快 但不超過十個工作日，贖回公開發行的股票，按每股價格支付 現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括之前未發放給我們的 信託賬户中的資金所賺取的利息(減去應繳税款和最高10萬美元用於支付解散費用的利息)， 除以當時已發行的公開股票數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的 權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)和(Iii)在贖回之後合理地儘可能迅速地 ，但須經我們其餘股東和我們的董事會批准， 根據開曼羣島法律，我們有義務為債權人的債權提供 ，並且在任何情況下都要遵守適用法律的其他要求。

行動結果

經營成果

我們從2020年5月6日(成立)到2020年12月31日的整個活動 都在為首次公開募股(IPO)做準備，自我們首次公開募股以來，我們的活動僅限於尋找潛在的首次公開募股(IPO)業務。在完成初始業務合併之前，我們不會 產生任何運營收入。

從2020年5月6日(成立)到2020年12月31日，我們的淨虧損約為161,000美元，其中包括約352,000美元的一般和管理費用，包括與相關 方的約55,000美元的一般和管理費用，被信託賬户中持有的投資淨收益約191,000美元所抵消。

流動性與資本資源

截至2020年12月31日，我們擁有約110萬美元的現金和約110萬美元的營運資金。

在 首次公開發行完成之前，我們的流動資金需求已經通過我們的保薦人支付25,000美元的發行成本 以換取方正股票的發行，以及根據向我們的保薦人發行的附註 提供的大約127,000美元的貸款來滿足。我們於2020年7月17日全額償還了票據。在首次公開發售和私募完成後，我們的流動性需求已通過完成非信託賬户持有的私募的收益來滿足。 此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，我們的保薦人可以(但沒有義務)向公司提供營運資金貸款。 我們的保薦人可以(但沒有義務)向公司提供營運資金貸款。截至 日期，沒有未償還的營運資金貸款。

基於上述 ，管理層相信我們將有足夠的營運資金和借款能力從我們的保薦人 或我們保薦人的關聯公司，或我們的高級管理人員和董事那裏 通過完成業務合併的較早時間或本申請後一年來滿足我們的需求。在此期間， 我們將使用這些資金支付現有應付帳款、確定和評估潛在的初始業務組合 候選人、對潛在目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務 ，以及構建、談判和完善業務組合。

管理層繼續 評估新冠肺炎大流行的影響，並得出結論，截至財務報表的 日期，具體影響無法輕易確定。財務報表不包括 此不確定性可能導致的任何調整。

關聯方交易

方正股份

2020年5月14日，我們的 保薦人支付了25,000美元，約合每股0.003美元，用於支付7,187,500股B類普通股 面值0.0001美元(“方正股票”)的某些發行成本。2020年6月25日，我們的發起人將15,000股創始人 股票轉讓給Robert Kirby，並將25,000股創始人股票轉讓給Michael Kives、Fred Langhammer和Terry Lundgren，導致 發起人持有7,097,500股創始人股票。2020年7月14日，我們完成了1,437,500股方正股份的股本 ，發行了8,625,000股B類普通股，其中保薦人目前持有8,535,000股方正股份。所有股票 及其相關金額均已追溯重述，以反映股票市值。在已發行的8,625,000股方正股份 中，多達1,125,000股方正股份在承銷商未全面行使超額配售選擇權的情況下被沒收，因此方正股份將佔首次公開發行(IPO)後本公司已發行和已發行股份的20.0% 。承銷商於2020年7月24日全面行使其超額配售選擇權 。因此，這些股票不再被沒收。

除有限的例外情況外，初始股東 同意不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股票和轉換後可發行的任何A類普通股 ，直至發生以下情況中較早的情況：(I)初始業務合併完成一年後，或(Ii)我們完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期 初始業務合併後，導致我們所有股東有權將其A類普通股換成現金的日期，除某些允許受讓人和在某些情況下(“禁售期”)。 儘管有上述規定，如果(1)A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)，在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日 內，或者(2)如果 我們完成了一項交易，則A類普通股的收盤價等於或超過12.00美元/股(經股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)。 在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內，或(2)如果 我們完成交易方正股份將解鎖。

私募認股權證

於2020年7月17日，在首次公開發售(IPO)結束的同時，我們完成了向保薦人定向增發8,000,000股 認股權證的工作，每份認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股， 每份定向增發認股權證的價格為1.00美元，為公司帶來800萬美元的毛收入。2020年7月24日，在出售超額配售單位的同時，本公司完成了向我們的保薦人私下出售額外的900,000份私募認股權證，額外產生了900,000美元的毛收入。

每份認股權證可行使 以每股11.50美元購買一股A類普通股。私募認股權證的部分收益 與信託賬户持有的首次公開發行(IPO)收益相加。如果公司未在合併期內完成業務合併 ，私募認股權證到期將一文不值。

我們的保薦人、高級職員 和董事同意，除有限的例外情況外，在初始業務合併完成 30天之前，不得轉讓、轉讓或出售其任何私募認股權證。

贊助商貸款

2020年5月14日，我們的 保薦人同意向我們提供最多300,000美元的貸款，用於支付根據本票進行首次公開募股(IPO)的相關費用 (以下簡稱“票據”)。我們在票據下借了大約12.7萬美元，並於2020年7月17日全額償還了這張票據。

營運資金貸款

此外，為了 為與企業合併相關的交易成本提供資金，我們的保薦人或保薦人的關聯公司，或我們的某些高管和董事可以(但沒有義務)按需要借給我們資金(“營運資金貸款”)。 如果公司完成企業合併，公司將償還營運資金貸款。如果業務 合併未結束，我們可以使用信託賬户外持有的收益的一部分來償還營運資金貸款 ，但信託賬户中持有的收益不會用於償還營運資金貸款。除上述外，此類週轉資金貸款(如果有)的條款 尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。 營運資金貸款將在業務合併完成後償還，或由貸款人自行決定，至多150萬美元的營運資金貸款可轉換為私募認股權證，價格為每份認股權證1.00美元。截至2020年12月31日，公司沒有未償還的營運資金貸款。

行政支持協議

從最終招股説明書的日期 開始，我們同意每月向我們的贊助商支付10,000美元，用於辦公空間、公用事業、祕書和 行政支持服務。完成初始業務合併或公司清算後，我們將 停止支付這些月費。在2020年5月8日至 2020年12月31日期間，我們產生並支付了大約55,000美元的這些費用。

其他合同義務

註冊和股東權利

根據2020年7月14日的註冊權協議，方正 股票、私募認股權證和週轉資金貸款轉換後可能發行的證券(如果有)的持有者將 有權獲得註冊權。這些持有者有權 獲得某些需求和“搭載”註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明 相關的費用。

承銷協議

我們從與首次公開發行(IPO)相關的最終招股説明書中向承銷商授予了45天的選擇權，以購買最多4,500,000個額外單位 ，以彌補首次公開募股(IPO)價格減去承銷折扣和佣金後的超額配售(如果有)。承銷商 於2020年7月24日全面行使超額配售選擇權。

承銷商在首次公開募股(IPO)結束時獲得每單位0.2美元的現金承銷折扣，或總計690萬美元。 承銷商在首次公開募股(IPO)結束時獲得了每單位0.2美元的現金承銷折扣 。此外，每單位0.35美元，或總計約1,210萬美元，將支付給承銷商 遞延承銷佣金。僅在我們完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將從Trust 賬户中持有的金額中支付給承銷商。

關鍵會計政策和估算

管理層 對我們的財務狀況和運營結果進行的討論和分析基於我們的財務報表，該報表是根據美國公認會計準則 編制的。編制這些財務報表需要我們做出影響我們財務報表中資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債披露的估計和判斷 。我們持續評估我們的估計和判斷，包括與金融工具和應計費用的公允價值 相關的估計和判斷。我們的估計基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在這種情況下合理的各種 其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎 這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同 。我們已確定以下為我們的關鍵會計政策：

信託賬户中持有的投資

我們在信託帳户中持有的投資組合 包括 《投資公司法》第2(A)(16)節規定的期限為185天或更短的美國政府證券，或投資於投資於美國政府證券的貨幣市場基金的投資，或兩者的組合。信託賬户中的投資被歸類為交易證券。交易證券 在每個報告期結束時以公允價值列示在資產負債表上。這些證券的公允價值變動產生的損益計入隨附的 營業報表中信託賬户持有的投資淨收益。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據現有的市場信息確定的。

可能贖回的A類普通股

我們根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，對我們的 可能需要贖回的A類普通股進行核算。須強制贖回的A類普通股(如有)的股份被分類 為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股(包括 具有贖回權的A類普通股，這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回 ，而不完全在我們的控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股的 股票被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有 某些贖回權利，這些權利被認為不在我們的控制範圍之內，並受未來不確定事件發生的影響。 因此，於2020年12月31日，32,889,128股可能需要贖回的A類普通股作為臨時股本列示 ，不在所附資產負債表的股東權益部分。

每股普通股淨虧損

我們遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股普通股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數 ，不包括應被沒收的普通股。加權平均股份 因總計1,125,000股B類普通股的影響而減少，如果承銷商沒有行使超額配售選擇權 ，這些普通股將被沒收。2020年7月24日，承銷商全面行使超額配售選擇權， 方正股份不再被沒收。在計算稀釋每股普通股收益時，我們沒有考慮首次 公開發行和定向增發中出售的認股權證購買總計26,150,000股A類普通股的影響，因為根據庫存股方法，這些認股權證的納入將是反稀釋的。 因此，稀釋後每股普通股的基本虧損與本報告期間的每股普通股基本虧損相同。

我們的運營報表 包括需要贖回的普通股的每股收益列報，其方式類似於 每股收益的兩級法。A類普通股的基本和稀釋後每股淨收益的計算方法是：將信託賬户上的投資 收入，扣除適用的所得税特許經營税，除以自初始發行以來已發行的A類普通股的加權平均股數 。B類普通股基本和稀釋後每股淨虧損 的計算方法是淨收入減去A類普通股應佔收入除以當期已發行B類普通股的加權平均數 。

最近的會計聲明

管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計聲明(如果當前採用)會對我們的財務報表產生重大影響 。

表外安排

截至2020年12月31日，我們沒有任何S-K法規第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排，也沒有任何 承諾或合同義務。

就業法案

2012年4月5日， 《就業法案》簽署成為法律。JOBS法案包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求 。我們將符合“新興成長型公司”的資格，根據“就業法案”，我們將被允許 遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。 我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用此類準則的相關日期遵守新的或修訂的 會計準則。因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司相比。

此外，我們 正在評估依賴JOBS法案提供的其他降低的報告要求的好處。在符合《就業法案》規定的特定條件下，如果作為一家“新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免 我們可能不會被要求(I)根據第404條提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師證明報告，(Ii)提供非新興成長型上市公司根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案 可能要求的所有薪酬披露， 。 如果我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據第404條提供關於我們財務報告內部控制系統的審計師證明報告，(Ii)提供非新興成長型上市公司根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法(Dodd-Frank Wall Street Innovation and Consumer Protection Act)可能要求的所有薪酬披露。(Iii) 遵守PCAOB可能採納的有關強制性審計公司輪換的任何要求或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的附加信息的審計師報告的補充 ，並(Iv)披露 某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較 。這些豁免將在 首次公開募股(IPO)完成後的五年內適用，或直至我們不再是一家“新興成長型公司”為止，以較早的時間為準 。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

截至2020年12月31日 ，我們不存在任何重大的市場或利率風險。在2020年7月17日和2020年7月24日，首次公開募股(IPO)的淨收益和超額配售的部分淨收益(包括信託賬户中的金額)以現金形式投資，可以投資於到期日不超過185天的美國政府證券，也可以投資於滿足1940年《投資公司法》(修訂後)第2a-7條規定的特定條件的 貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國庫券 。由於這些投資的短期性質，我們認為 不會有與利率風險相關的重大風險敞口。

自成立以來，我們從未從事過任何對衝活動，我們也不希望從事任何與我們面臨的市場風險有關的對衝活動 。

第 項8.財務報表和補充數據

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會

D8控股公司

對財務報表的意見

我們審計了D8控股公司(“本公司”)截至2020年12月31日的資產負債表 、相關經營報表、2020年5月6日(成立)至2020年12月31日期間股東權益和現金流量的變化 以及相關的 附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表按照美國公認的會計原則， 在所有重要方面公平地反映了本公司截至2020年12月31日的財務狀況，以及從2020年5月6日(成立)到2020年12月31日期間的運營結果和 現金流量。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的 審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所 ，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB適用的 規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照 PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理確定財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計， 也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要 瞭解財務報告內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的 有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序 以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估 管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的 基礎。

/s/WithumSmith+Brown，PC

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師 。

紐約，紐約

2021年3月25日

D8控股公司

資產負債表

2020年12月31日

附註是這些財務報表不可分割的 部分。

D8控股公司

運營説明書

自2020年5月6日(開始)至2020年12月31日

附註是這些財務報表不可分割的 部分。

D8控股公司

股東權益變動表

自2020年5月6日(開始) 至2020年12月31日

附註是這些財務報表不可分割的 部分。

D8控股公司

現金流量表

自2020年5月6日(開始)至2020年12月31日

附註是這些財務報表不可分割的 部分。

D8控股公司

財務報表附註

注1.組織機構、業務 操作説明及呈報依據

組織和常規

D8控股公司(簡稱“公司”)是一家於2020年5月6日在開曼羣島註冊成立的空白支票公司。本公司註冊成立的目的是 與本公司尚未確定的一項或多項業務(“業務合併”)進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併 。雖然公司 不限於完成業務合併的特定行業或地理區域，但公司 打算將搜索重點放在消費者零售領域。本公司是一家“新興成長型公司”， 經修訂的“1933年證券法”(“證券法”)第2(A)節界定為“新興成長型公司”，並經2012年的Jumpstart 我們的企業創業法案(“JOBS法”)修訂。

截至2020年12月31日，公司尚未開始運營。 從2020年5月6日(成立)到2020年12月31日期間的所有活動 涉及本公司成立和籌備首次公開募股(“首次公開募股”)， 如下所述，以及自首次公開募股以來，尋找潛在的首次公開募股業務合併。 公司最早在初始業務合併完成後才會產生任何營業收入。 公司將以信託賬户投資收入的形式產生營業外收入 (定義如下)。該公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。

融資

本公司保薦人 為開曼羣島有限責任公司D8保薦人有限責任公司(以下簡稱“保薦人”)。首次公開募股的註冊聲明於2020年7月14日宣佈生效。於2020年7月17日，本公司完成首次 公開發售30,000,000個單位(“單位”)，每單位10.00美元，產生毛收入3.00億美元 (“首次公開發售”)。每個單位包括一股本公司A類普通股(“公眾股”) ，面值0.0001美元，以及一份可贖回認股權證(“公開認股權證”)的一半， 每份完整認股權證有權按每股11.5美元購買一股A類普通股，可隨時調整。2020年7月24日，承銷商全面行使超額配售選擇權，額外購買了450萬個單位(“超額配售 個單位”)，額外產生了4500萬美元的毛收入。本公司的發行總成本約為1,950萬美元的承銷費(包括約1,210萬美元的遞延承銷費)(附註5)。

在首次公開發售 結束的同時，本公司完成向 保薦人定向增發(“定向增發”)8,000,000股 份認股權證(每份為“定向增發認股權證”，統稱為“定向增發認股權證”)，每份認股權證可按每股11.50美元購買一股A類普通股，每股定向增發價格為1.00美元 ，為本公司帶來總收益$。2020年7月24日，在出售超額配售單位的同時，本公司完成了向 保薦人私下出售額外的900,000份私募認股權證，產生了900,000美元的毛收入。

信託帳户

首次公開發行(IPO)和定向增髮結束後，首次公開募股(IPO)淨收益中的3.45億美元(每單位10.00美元)和定向增發的部分收益被存入信託賬户(“信託賬户”)， 位於美國的大陸股票轉讓和信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)擔任受託人，僅投資於《投資公司法》第2(A)(16)節規定的美國政府證券。 期限不超過185天或符合根據《投資公司法》頒佈的規則2a-7規定的特定條件的貨幣市場基金 僅投資於直接美國政府國庫券，直至(I)完成業務合併或(Ii)如下所述的信託賬户分配(以較早者為準)。

初始業務組合

公司管理層 對首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算普遍用於完成業務合併 。不能保證公司能夠成功完成業務合併。 公司必須與一家或多家經營性企業或資產完成初始業務合併，這些業務或資產的公平市值至少為信託賬户(定義見下文)中持有的淨資產的80%(不包括信託賬户中持有的任何遞延承保 折扣的金額)，才能達成初始業務合併。然而， 公司只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還 有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要 根據修訂後的《1940年投資公司法》(“投資公司法”)註冊為投資公司時，才會完成業務合併。

本公司將向 首次公開發售的面值0.0001美元A類普通股的持有人(“公眾股東”)提供在企業合併完成時贖回全部或部分公開股份的機會 (I)召開股東大會以批准企業合併或(Ii)以投標要約的方式贖回全部或部分公開發行的股份。 公司將向其股東(“公眾股東”)提供在首次公開發售中出售的面值為0.0001美元的A類普通股的持有人(“公眾股東”)在企業合併完成時贖回全部或部分公開股份的機會 。本公司是否尋求股東批准業務合併或進行要約收購 將完全由本公司自行決定。公眾股東將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回其公開股票 (最初預計為每股公開股票10.00美元)。將分配給贖回其公開股票的公眾股東的每股金額 不會因遞延承銷佣金而減少 公司將支付給承銷商(如附註5所述)。根據財務會計準則委員會(“FASB”) 會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與股權”，這些公開發行的股票在首次公開發行完成後被歸類為臨時股權。在這種 情況下，如果公司的有形淨資產至少為5,000,001美元，且經 普通決議批准，公司將繼續進行業務合併。如果法律不要求股東投票，且公司因業務或其他法律原因而未決定舉行股東投票，公司將根據其修訂和重新修訂的公司章程和章程，, 根據美國證券交易委員會(“SEC”)的投標報價規則進行贖回 並在完成業務合併之前向SEC提交投標報價文件。但是，如果法律要求 交易獲得股東批准，或者公司出於業務或法律原因決定獲得股東批准，則 公司將根據委託書規則而不是根據 要約收購規則，在進行委託書徵集的同時提出贖回股份。此外，每位公眾股東可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們 投票支持還是反對提議的交易。如果本公司就企業合併尋求股東批准， 初始股東(定義見下文)已同意將其創始人股票(定義見下文附註4)以及在首次公開募股期間或之後購買的任何 公開股票投票支持企業合併。此外，初始 股東已同意在完成業務合併後放棄其創始人股票和公開發行股票的贖回權 。

儘管如上所述， 修訂和重新發布的組織章程大綱和章程規定，公眾股東以及該股東的任何附屬公司，或與該股東一致或作為“集團”(根據修訂後的“1934年證券交易法”(“交易法”)第13節所界定的 )行事的任何其他人，將被限制 贖回其所售A類普通股總數超過20%或更多的股份。

本公司的發起人、 高級管理人員和董事(“最初股東”)已同意，根據與本公司達成的書面協議，他們將不會對經修訂和重新修訂的組織章程大綱(A)提出任何修訂，以修改本公司允許贖回與初始業務合併相關的義務的 實質或時間 ，或者如果本公司不能在自 結束之日起24個月內完成業務合併，則贖回100%的公開發行的股票。 如果本公司沒有在 結束之日起24個月內完成業務合併，則他們將不會提出任何修改意見。 本公司有義務允許贖回與初始業務合併相關的贖回 或贖回100%的公開股票。2022年(“合併期”)或(B)與股東權利或首次企業合併前活動有關的任何 其他重大條款，除非 公司向公眾股東提供機會在批准任何 此類修訂後以每股價格贖回其A類普通股，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額， 包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並且之前沒有釋放給我們納税， ， 包括從信託賬户持有的資金賺取的利息， 包括從信託賬户持有的資金賺取的利息，並未釋放給我們納税， 包括信託賬户中持有的資金賺取的利息， 包括從信託賬户持有的資金賺取的利息，

如果本公司無法 在合併期內完成業務合併，本公司將(I)停止除 清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回 公開發行的股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回 公開發行的股票，以每股價格支付現金，相當於當時存入信託賬户的總金額， 包括信託賬户中持有的資金賺取的利息和之前未向本公司發放的利息(減去應繳税款 除以當時已發行的公開股票數量，贖回 將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算的權利 分配，如果有)和(Iii)在贖回後，經 公司其餘股東和公司董事會批准，儘快清算和解散，但在第(Ii)和(Iii)條的 情況下，公司根據開曼羣島法律有義務提供

由於 贖回公司100%已發行的公開發行股票以贖回信託賬户中持有的部分資金，每位 持有人將獲得信託賬户中當時金額的全部按比例份額，加上從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息 ，該利息以前沒有發放給公司，用於支付公司的應繳税款(減去 應繳税款和最高100,000美元的解散費用利息)。

初始股東 已同意，如果公司未能在合併期內完成業務合併，將放棄對方正股份的清算權 。然而，如果最初的股東或公司管理團隊成員在首次公開募股(IPO)中或之後收購了 公開發行的股票，如果公司未能在合併期內完成業務合併，他們將有權從信託賬户 中清算關於該等公開發行股票的分配。 承銷商已同意，如果公司未在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見注5)的權利 ，在這種情況下，此類金額 將包括在信託賬户中可用於贖回公開發行股票的其他資金中。 如果發生此類分配，剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能只有每股10.00美元，最初存放在信託賬户中。為保護信託賬户中持有的金額 ，贊助商已同意，如果第三方 就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司簽訂了 書面意向書、保密或其他類似協議或業務合併協議的預期目標企業提出任何索賠，則贊助商將對本公司承擔責任。將信託賬户中 資金的金額減少到(I)每股10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公共股票金額 ，如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，則將其減少到(I)每股10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公共股票金額之間的較小值, 少交應繳税款。此責任不適用於以下第三方的任何索賠： 放棄信託賬户中持有的資金的任何和所有權利(無論該豁免是否可強制執行)，或 根據本公司對首次公開發行(IPO)承銷商的賠償就某些債務提出的任何索賠， 包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)提出的負債。此外，如果 已執行的棄權書被認為不能對第三方強制執行，保薦人將在 範圍內不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力讓所有供應商、服務提供商(本公司的 獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議， 放棄信託賬户中的任何權利、所有權、利息或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性 。 請注意，本公司將努力讓所有供應商、服務提供商(本公司的 獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄信託賬户中的任何權利、所有權、利息或索賠。

流動性與資本資源

截至2020年12月31日，該公司的營運銀行賬户中約有110萬美元，營運資金約為110萬美元。

於首次公開發售、超額配售及私募完成 前，本公司的流動資金需求已透過保薦人支付25,000美元的發售成本以換取發行創辦人股份，以及根據向保薦人發出的附註(附註4)而提供的約127,000美元貸款 已獲滿足 。本公司已於2020年7月17日全額償還票據。 完成首次公開發售、超額配售及定向增發後，本公司的 流動資金需求已由完成非信託賬户持有的定向增發所得款項滿足。 此外，為支付與企業合併相關的交易成本，保薦人可(但無義務)向本公司提供營運資金貸款(見附註4)。截至2020年12月31日， 任何營運資金貸款項下均無未償還金額。

基於上述情況， 管理層相信，本公司將擁有足夠的營運資金和從發起人或發起人的關聯公司，或本公司某些高管和董事那裏借款的能力，以較早的時間完成業務合併或自本申請之日起一年來滿足其需要。在此期間，公司將使用這些資金支付 現有應付賬款，識別和評估潛在的初始業務合併候選者，對潛在目標業務進行盡職調查 ，支付差旅費用，選擇要合併或收購的目標業務，以及 構建、談判和完善業務合併。

注2.重要會計政策摘要

陳述的基礎

所附財務 報表以美元表示，符合美國公認的會計原則 (“GAAP”)，並符合證券交易委員會的規則和規定。

新興成長型公司

作為新興成長型公司，本公司可以利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師 認證要求，減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東進行非約束性諮詢 投票的要求

此外，JOBS法案第102(B)(1) 節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求 ，直到要求非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或 沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)遵守新的或修訂後的財務會計準則 。就業法案規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司 已選擇不退出延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果上市公司或私人公司有 個不同的申請日期，公司作為新興成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂後的標準時採用新的或 修訂後的標準。這可能會使本公司的 財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為 由於所用會計標準的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期 是困難或不可能的。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具 包括金融機構的現金賬户(有時可能超過25萬美元的聯邦存款保險覆蓋範圍)和信託賬户中的投資。截至2020年12月31日，本公司並未在該賬户上出現虧損，管理層認為本公司在該等賬户上不會面臨重大的 風險。截至2020年12月31日，公司在信託賬户中的投資包括對原始到期日為185天或更短的美國國債的投資 ，或對貨幣市場基金的投資(br}僅包括美國國債貨幣市場基金和現金)。

信託賬户中持有的投資

本公司在Trust 賬户中持有的投資組合由“投資公司法” 第2(A)(16)節所述的美國政府證券、期限不超過185天的貨幣市場基金投資、投資於美國政府證券、現金或兩者的組合組成。公司在信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易 證券在每個報告期結束時以公允價值列示在資產負債表上。由 這些證券的公允價值變動產生的損益計入隨附的經營報表 中信託賬户持有的投資收益。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據現有的市場信息確定的。

金融工具的公允價值

公允價值定義 為在計量日期在 市場參與者之間有序交易中因出售資產而收到或因轉移負債而支付的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序 。對於相同的 資產或負債，該層次結構對活躍市場中未調整的報價給予最高優先級(1級測量)，對不可觀察到的輸入(3級測量)給予最低優先級。這些層 包括：

在某些情況下， 用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值層次結構的不同級別。在這些情況下， 公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平輸入進行整體分類。

截至2020年12月31日，由於票據的短期性質，預付 費用、應付賬款和應計費用的賬面價值接近其公允價值。 公司在信託賬户中的投資包括對原始到期日為185天或更短的美國國債的投資，或對僅由美國國債組成並按公允價值確認的貨幣市場基金的投資 。信託賬户中投資的公允價值是根據活躍市場的報價確定的。

預算的使用

根據公認會計準則編制財務 報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額 以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額 。

做出估計需要 管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在制定其估計時考慮的財務報表日期存在的條件、 情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能 與這些估計值大不相同。

現金和現金等價物

本公司將 購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2020年12月31日，信託賬户之外沒有現金等價物。

報價成本

發行成本包括法律、會計、承銷費 以及與組建和籌備首次公開募股相關的其他成本。這些成本在首次公開募股(IPO)完成後計入額外實收資本 。

可能贖回的A類普通股

公司根據ASC主題480“區分負債與股權”中的指導，對其可能贖回的A類普通股進行會計核算 。須強制贖回的A類普通股(如有)的股份被分類 為負債工具，並按公允價值計量。有條件贖回的A類普通股(包括 具有贖回權的A類普通股，其贖回權要麼在持有人控制範圍內，要麼在非本公司控制範圍內發生不確定事件時需要贖回 )被歸類為臨時股權。在 所有其他時間，A類普通股的股票都被歸類為股東權益。本公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，並使 受制於未來發生的不確定事件。因此，於2020年12月31日，須贖回的32,889,128股A類普通股 作為臨時股本列示於本公司 資產負債表的股東權益部分之外。

每股普通股淨虧損

公司遵守ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求 。每股普通股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以期間已發行普通股的加權平均數 。在計算每股普通股攤薄收益時，本公司並未考慮在首次公開發售及私募中出售的認股權證 購買合共26,150,000股A類普通股 股的影響，因為根據庫藏法 計入該等認股權證將屬反攤薄。因此，普通股的稀釋虧損與列報期間的每股基本虧損相同。

公司的運營報表 包括以類似於每股收益兩級法的方式列報需要贖回的普通股的每股收益 。A類普通股每股基本和稀釋後每股淨虧損的計算方法是將信託賬户從2020年5月6日(成立)到2020年12月31日期間賺取的約191,000美元的投資 收入除以該期間已發行的A類普通股的加權平均股數。每股淨虧損， B類普通股基本稀釋後淨虧損約161,000美元，減去A類普通股應佔收入 ，除以當期已發行B類普通股的加權平均股數 。

所得税

ASC主題740規定了 用於財務報表確認和對納税申報單中 採取或預期採取的納税頭寸進行計量的確認閾值和計量屬性。要確認這些好處，税務機關審查後，納税狀況必須更有可能持續 。本公司管理層認定開曼羣島是本公司 唯一的主要税務管轄區。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為收入 税費。截至2020年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額。 本公司目前不知道有任何審查中的問題可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場 。

本公司被視為 一家獲豁免的開曼羣島公司，目前不受開曼羣島或美國的所得税或所得税申報要求的約束。 因此，本公司在所述期間的税收撥備為零。本公司 管理層預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會有實質性變化。

最近的會計聲明

管理層不相信 最近發佈但尚未生效的任何會計聲明(如果目前採用)會對公司的財務報表產生實質性影響 。

注3.首次公開招股

2020年7月17日， 公司以每股10.00美元的價格完成了3000萬股的首次公開募股(IPO)，產生了3.0億美元的毛收入 。2020年7月24日，承銷商全面行使超額配售選擇權，額外購買了450萬個超額配售單位，額外產生了4500萬美元的毛收入。該公司產生的總髮行成本 約為1,950萬美元的承銷費(包括約1,210萬美元的遞延承銷費)。

每個單位包括 一股A類普通股，面值0.0001美元和一份可贖回認股權證的一半。每份完整公共認股權證使 持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可進行調整(見附註6)。

注4.關聯方交易

方正股份

2020年5月14日，保薦人支付25,000美元，約合每股0.003美元，用於支付面值為0.0001美元的7,187,500股B類普通股 的某些發行成本(“方正股票”)。2020年6月25日，發起人將15,000股創始人 股票轉讓給Robert Kirby，並將25,000股創始人股票分別轉讓給Michael Kives、Fred Langhammer和Terry Lundgren，導致 發起人持有7,097,500股創始人股票。2020年7月14日，本公司完成了1,437,500股方正 股份的股本，發行了8,625,000股B類普通股，其中保薦人目前持有8,535,000股方正股份。所有 股票及其相關金額均已追溯重述，以反映股票市值。在已發行的8,625,000股方正 股份中，多達1,125,000股方正股份在承銷商未全面行使超額配售選擇權 的情況下被沒收，因此方正股份將佔首次公開發行(IPO)後本公司已發行及 已發行股份的20.0%。承銷商於2020年7月24日全面行使超額配售選擇權。因此，這些股票不再被沒收。

初始股東 同意，除有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售其任何創始人股票和轉換後可發行的任何A類普通股 ，直至以下情況發生：(I)初始業務合併完成一年後，或(Ii)本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期 ，該合併導致本公司全體股東有權交換其 A類普通股的初始業務合併後 但對某些允許的受讓人和在某些 情況下(“禁售”)除外。儘管如上所述，如果(1)A類普通股 股票的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)，在初始 業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或者(2)如果公司在初始業務合併後完成交易，導致 公司股東有權交換其股權

私募認股權證

2020年7月17日，在首次公開發行(IPO)結束的同時，本公司完成了向保薦人定向增發8,000,000股認股權證 ，每份認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，每份定向增發認股權證的價格為1.00 ，為本公司帶來800萬美元的毛收入。2020年7月24日，在出售超額配售單位的同時，本公司完成了向保薦人私下出售額外的900,000份私募認股權證 ，額外產生了900,000美元的毛收入。

每份認股權證可行使 以每股11.50美元購買一股A類普通股。私募認股權證的部分收益 與信託賬户持有的首次公開發行(IPO)收益相加。如果公司未在合併期內完成業務合併 ，私募認股權證到期將一文不值。

保薦人和本公司的 高級管理人員和董事同意，除有限的例外情況外，在初始業務合併完成後30天之前，不得轉讓、轉讓或出售其任何私募認股權證 。

贊助商貸款

2020年5月14日， 保薦人同意向本公司提供至多300,000美元貸款，用於支付根據一張期票 票據進行首次公開募股(IPO)的相關費用。本公司在票據項下借款約127,000美元，並於2020年7月17日全額償還本票據。

營運資金貸款

此外，為了 為企業合併相關的交易成本提供資金，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些 高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給公司資金(“營運 資本貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將償還營運資金貸款。 如果企業合併未結束，本公司可以使用信託賬户以外的部分收益償還營運資金貸款，但信託賬户中的收益不會用於償還營運資金貸款。 除上述情況外，此類營運資金貸款的條款(如果有)尚未確定，也不存在與該等貸款有關的書面協議 。營運資金貸款將在業務合併完成後償還 ，或由貸款人自行決定，最多150萬美元的營運資金貸款可轉換為私募認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。到目前為止，本公司在營運資金貸款項下沒有借款。

行政支持協議

從最終招股説明書的日期 開始，公司同意每月向保薦人支付辦公空間、公用事業、祕書 和行政支持服務共計10,000美元。自首次公開募股(IPO)生效之日起至2020年12月31日止期間，本公司產生並支付了約55,000美元的這些費用。截至2020年12月31日，沒有未清繳的行政事業性收費。

注5.承付款和或有事項

註冊和股東權利

根據2020年7月14日的註冊權協議，方正 股票、私募認股權證和週轉資金貸款轉換後可能發行的證券(如果有)的持有者將 有權獲得註冊權。這些持有者有權 獲得某些需求和“搭載”註冊權。但是，註冊權協議規定， 公司將不允許根據證券法提交的任何註冊聲明在 適用的證券註冊鎖定期終止之前生效。本公司將承擔與 提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷協議

本公司從與首次公開發行(IPO)相關的最終招股説明書中向承銷商授予了45天的選擇權，以按首次公開募股(IPO)價格減去承銷折扣和佣金購買最多4,500,000個額外 單位，以彌補超額配售。 承銷商於2020年7月24日全面行使了超額配售選擇權。

承銷商在首次公開募股(IPO)結束時獲得每單位0.2美元的現金承銷折扣，或總計690萬美元。 承銷商在首次公開募股(IPO)結束時獲得了每單位0.2美元的現金承銷折扣 。此外，每單位0.35美元，或總計約1,210萬美元，將支付給承銷商 遞延承銷佣金。僅在公司完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託 賬户中持有的金額中支付給承銷商。

風險和不確定性

管理層正在繼續 評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒可能會對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生 負面影響，但截至本財務報表日期， 具體影響尚不能輕易確定。財務報表不包括 這種不確定性結果可能導致的任何調整。

注6.股東權益

A類普通股 股-本公司獲授權發行200,000,000股A類普通股，每股票面價值0.0001美元 。公司A類普通股的持有者每股有權投一票。截至2020年12月31日，已發行或已發行的A類普通股共3450萬股，其中可能需要贖回的A類普通股為32,889,128股 。

B類普通股 股-本公司獲授權發行20,000,000股B類普通股，每股票面價值0.0001美元 。持有者每股B類普通股有權投一票。2020年5月14日，公司發行了 7187,500股B類普通股。2020年7月14日，本公司完成了1,437,500股方正 股票的股本，發行了8,625,000股B類普通股。所有股份及相關金額均已追溯 重述，以反映股份資本。在8,625,000股B類普通股中，若承銷商的超額配售選擇權 未獲全部或部分行使，合共最多1,125,000股股份 可免費沒收予本公司，以便首次公開發售後，第一股東將合共擁有本公司已發行 及已發行普通股的20%。承銷商於2020年7月24日全面行使了超額配售選擇權 。因此，這些股票不再被沒收。

A類普通股持有人和B類普通股持有人將在提交本公司股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律或證券交易所規則另有規定；但在初始業務合併完成 之前或與完成 相關的任何選舉中，只有B類普通股持有人才有權任命董事。

B類普通股 將在初始業務合併時以一對一的方式自動轉換為A類普通股 (調整後)。在與初始業務合併相關的額外發行或視為發行A類普通股或股權掛鈎證券 的情況下，所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量 總計將相當於 轉換後(公眾股東贖回A類普通股後)已發行的A類普通股總數的20%，包括轉換或行使時已發行、或視為已發行或可發行的A類普通股總數 個/股本公司與完成初始業務合併有關或與完成初始業務合併有關的 不包括可為或可轉換為A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股 向初始業務合併中的任何賣方發行或將發行的普通股，以及在流動資金貸款轉換時向保薦人、高級管理人員或董事發行的任何私募認股權證 ；前提是方正 股票的此類轉換永遠不會低於一對一。

優先股 -本公司獲授權發行1,000,000股優先股，附帶本公司董事會不時釐定的指定、投票權及其他權利 及優惠。截至2020年12月31日，未發行或發行優先股 。

認股權證 -公開認股權證將在(A)企業合併完成後30天或(B)首次公開發行(IPO)結束後12個月(以較晚者為準)以每股11.50美元的價格行使；只要 在每種情況下，公司都有一份有效的證券法規定的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股 ，並且有與該等股份相關的最新招股説明書，且該等股份已登記， 符合或豁免根據持有人居住國的證券或藍天法律登記(或 本公司允許持有人在認股權證協議規定的情況下以無現金方式行使其認股權證)。 如果和(br}本公司允許持有人在認股權證協議規定的情況下以無現金方式行使其認股權證)。 即使無法 根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，本公司仍可行使贖回權。本公司目前並無登記因行使認股權證而可發行的A類普通股 。本公司已同意在實際可行範圍內儘快 但在任何情況下不遲於初始業務合併結束後15個工作日，本公司將盡其最大努力 向證券交易委員會提交一份涵蓋可在 行使認股權證時發行的A類普通股的有效註冊説明書，並維持一份與該等A類普通股有關的現行招股説明書，直至認股權證 到期或按認股權證協議的規定贖回為止。如果涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股 的登記聲明在60首次業務合併結束後第 日，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免以“無現金基礎”行使認股權證 ，直至有有效的登記聲明 ，並在本公司未能維持有效的登記聲明的任何期間內行使 認股權證(br})，或在本公司未能維持有效登記聲明的任何期間內，根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以“無現金方式”行使認股權證 。儘管有上述規定 ，如果公司的A類普通股在行使並非在全國證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)節對“備兑證券”的定義，本公司可以根據證券法第3(A)(9)節的規定，要求權證持有人在“無現金 基礎上”行使認股權證。本公司 將不需要提交或維護有效的註冊聲明，如果本公司不這樣選擇，則 公司將盡其最大努力根據適用的藍天法律註冊股票或使其符合資格，但不得獲得豁免 。

認股權證的行使價為每股11.50美元，可能會進行調整，並將在業務合併完成後五年或更早於贖回或清算時到期。 認股權證的行使價為每股11.50美元，可隨時調整，並將在業務合併完成後五年或更早贖回或清算時到期。此外，如果(X)本公司以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券，用於與初始業務合併的結束相關的籌資 ，則該發行價或有效發行價將由董事會真誠決定，如果向初始股東或其關聯公司發行任何此類股票，則不考慮初始股東或其關聯方持有的任何方正股票。 發行前)(“新發行價格”)，(Y)此類發行的總收益佔初始業務合併完成之日可用於初始業務合併的股本收益總額及其利息的60%以上 ，以及(Z)A類普通股在前一交易日開始的10個交易日內的成交量加權平均 交易價 市值)低於每股9.20美元，則認股權證的行權價將調整為等於 市值和新發行價格中較高者的115%(最接近於1美分), 每股18.00美元的贖回觸發價格將調整(至最近的美分) ，調整為等於市值和新發行價格的較高者的180%(每股10.00美元的贖回觸發價格 將調整為等於市值和新發行的價格中的較高者見“- 當每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時，贖回認股權證”和“-每股A類普通股等於或超過10.00美元“，如下所述 )。

認股權證將在企業合併完成後五年或在贖回或清算時更早到期 。

如果(X)本公司 以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券，用於籌資 其初始業務合併的結束 普通股(該發行價或有效發行價將由本公司 董事會真誠確定，如果向初始股東或其關聯公司發行任何此類股票，則不考慮公司持有的任何 創始人股票發行前)(“新發行的 價格”)，(Y)此類發行的總收益佔股權收益總額的60%以上， 及其利息，可用於完成我們最初的 業務合併之日的初始業務合併的資金(扣除贖回)，以及(Z)A類普通股在本公司前一交易日開始的10個交易日內的成交量加權平均價格 (“市值”)低於每股9.20美元，認股權證的行使價 將調整為等於(最接近的)市值和新發行價格的較高者的115%，而以下“當每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證觸發價格”中描述的 每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於較高的180%。, 以下“當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證 ”項下所述的每股10.00美元的贖回觸發價格將調整(至最近的1美分)，以等於 市值和新發行價格中的較高者。

私募認股權證與首次公開發售(IPO)中出售的單位的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的普通股，只要由保薦人或其許可受讓人持有 ，(I)本公司將不可贖回，(Ii)不得(包括行使該等認股權證可發行的A類普通股)贖回(I)本公司不可贖回，(Ii)不得(包括行使該等認股權證可發行的A類普通股)贖回(br}認股權證及行使私募認股權證時可發行的普通股)(I)本公司不可贖回，(Ii)不可贖回(包括行使此認股權證可發行的A類普通股)(Iii)可由持有人在無現金基礎上 行使，(Iv)將有權獲得登記權。如果私募認股權證 由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證將由本公司贖回，並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回認股權證 換取現金：一旦認股權證成為可行使的 ，公司可以召回未贖回的認股權證(除此處關於私募認股權證的説明外)：

本公司不會 贖回上述認股權證，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行的A類普通股 的註冊聲明生效，且有關該等A類普通股的最新招股説明書在整個30天的贖回期內可供查閲。如果認股權證可由本公司贖回， 即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，該認股權證仍可行使贖回權。

在任何情況下， 公司都不會被要求以現金淨額結算任何認股權證。

當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，贖回A類普通股的認股權證 ：一旦可行使， 公司還可以贖回尚未發行的公募認股權證：

如果本公司無法 在合併期內完成初始業務合併，並且本公司清算信託 賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到有關其認股權證的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的本公司資產中獲得與該等認股權證有關的任何分派 。因此，認股權證 可能會到期變得一文不值。

注7.公允價值計量

下表顯示了截至2020年12月31日按公允價值層次中的級別按公允價值經常性計量的公司金融資產的信息：

在報告期末確認來往於 1、2和3級的轉賬。從2020年5月6日(開始)到2020年12月31日期間，級別之間沒有任何轉移。

注8.後續事件

該公司對資產負債表日之後至財務報表發佈日期間發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核，本公司 未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。

第 項9.會計和財務披露方面的變更和分歧。

沒有。

第 9A項。控制和程序。

披露控制和 程序是控制和其他程序，旨在確保在根據交易法提交或提交的報告 中要求披露的信息在 SEC規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於 旨在確保根據交易所法案提交或提交的公司報告中需要披露的信息被累積並傳達給管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便及時做出有關 要求披露的決定。

根據交易法規則 13a-15和15d-15的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2020年12月31日我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。根據他們的 評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的 )是有效的。

在最近 結束的財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響 或很可能對其產生重大影響。

由於美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)針對新上市公司規定的過渡期 ，本年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告。本年度報告不包括本公司獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告 。作為一家新興的成長型公司，管理層的報告不需要經過我們獨立的 註冊會計師事務所的認證。

第 9B項。其他信息。

沒有。

第 第三部分

項目 10.董事、高級管理人員和公司治理

董事及行政人員

我們的董事和高管 如下：

朱幼麟， 我們的首席執行官兼董事，在全球消費領域是一位備受尊敬的企業家、業務建設者、設計師和創意高管 ，在品牌開發和重新定位方面擁有豐富的經驗。朱先生是Nautica的創始人兼首席執行官，1983至2003年間，他領導Nautica擴張為一個全球生活方式品牌，分銷和許可組合遍及100個國家。朱先生從外套開始，帶領Nautica將產品類別擴展到運動服、運動服、女裝和童裝。他還戰略性地擴展了Nautica產品線 ，通過嚴格控制的許可協議加強集中的品牌管理，增加香水、定製服裝、服裝 襯衫和配飾。2003年，Nautica被出售給VF公司(紐約證券交易所市場代碼：VFC)。2007年至2009年期間，朱先生擔任途米的執行創意總監和董事會成員。在Tumi任職期間，朱先生成功地將該品牌從高質量的功能性箱包重新定位為男士和女士的高端生活方式品牌。2009年7月，朱先生與高爾夫球手傑克·尼克勞斯(Jack Nicklaus)結成合作夥伴關係，在全球範圍內發展尼克勞斯品牌。2012年，朱先生加入Georg Jensen A/S，擔任首席執行官、首席創意官和董事會主席；朱先生目前仍是董事會成員。

羅伯特·柯比， 我們的首席財務官，從2011年11月到2020年3月擔任家族辦公室顧問Kemnay Consulting Services Inc.的首席運營官兼董事總經理，負責所有投資運營和財務。作為管理一系列複雜投資平臺的基礎設施和運營的高管，他擁有超過25年的經驗 。柯比的經驗涉及家族理財室、對衝基金、私募股權基金和經紀自營商，他領導的機構業務遍及美國、歐洲和亞洲。2005年至2011年，柯比擔任私募股權和對衝基金平臺Auda的首席運營官兼首席財務官，該平臺擁有超過100億美元的建議資產。 在加入Auda之前，柯比曾在Pine Grove Associates擔任首席財務官。1998年至2004年，柯比先生擔任楓葉金融美國公司的首席運營官，專注於美國自營交易、對衝基金和證券借貸活動的所有投資業務。在他職業生涯的早期，他在德意志銀行(紐約證券交易所代碼：DB)和坎託·菲茨傑拉德負責固定收益交易的財務和運營控制 。柯比先生擁有康奈爾大學工商管理碩士學位和羅格斯大學理學士學位。他是新澤西州和紐約州的註冊公共會計師。

唐納德·唐， 我們的總裁兼董事擁有豐富的私募股權投資者經驗。2018年，他創立了Celadon Partners，這是一傢俬募股權公司，專注於定價錯誤的機會，為運營或戰略轉型做好準備，重點放在消費者領域 。2004年至2017年，唐駿在D.E.Shaw&Co.工作，最近擔任D.E.Shaw& Co.(亞太區)首席執行長。他是D.E.Shaw&Co.在亞洲投資方面的唯一合夥人，也是該公司亞洲私募股權業務的創始成員之一。唐先生於2003年在Citadel投資集團開始了他的職業生涯。他是哈佛大學肯尼迪學院莫薩瓦爾-拉赫馬尼商業和政府諮詢委員會成員、米爾肯研究所(中國)特別顧問和阿斯彭全球領導力網絡成員。Donald畢業於卡內基梅隆大學，主修計算機科學和工商管理，輔修計算金融。

邁克爾·基維斯我們的董事是諮詢和投資公司K5 Global，LP的創始人兼首席執行官，其客户包括創意藝術家經紀公司、TPG Capital和紅杉資本中國，投資項目包括SpaceX、The Bull Company和Catalyst， Inc.。在2018年創立K5 Global，LP之前，基維斯先生在創意藝術家經紀公司擔任了15年的代理，在那裏他代理了一系列人才，包括布魯斯·威利斯(Bruce Willis)、Arr.以及米哈伊爾·戈爾巴喬夫(Mikhail Gorbachev)和沃倫·巴菲特(Warren Buffett)等商界領袖。在2003年加入創意藝術家經紀公司之前，Kives 先生在威廉·J·克林頓總統的哈萊姆辦公室工作，在那裏他擔任總統的臨時發言人。然後，基夫先生轉到參議員希拉里·羅德姆·克林頓(Hillary Rodham Clinton)的華盛頓辦公室，在那裏他與幕僚長鬍瑪·阿貝丁(Huma Abedin)一起工作。 基夫先生是太陽馬戲團(Cirque du Soleil Holdings L.P.)和舍伍德控股公司(Sherwood Holdings I，Inc.)的董事會成員。基夫先生以優異的成績畢業於斯坦福大學(Stanford University)Phi Beta Kappa。

弗雷德·朗哈默， 我們的董事是雅詩蘭黛公司(紐約證券交易所代碼：EL)的全球事務主席，雅詩蘭黛公司是一家化粧品製造商和營銷商 。在此之前，朗哈默先生曾於2000年至2004年擔任雅詩蘭黛公司首席執行官，於1995年至2004年擔任總裁 ，並於1985年至1999年擔任首席運營官。蘭哈默先生於1975年加入雅詩蘭黛公司，擔任該公司日本業務總裁。1982年，他被任命為該公司德國業務的常務董事。他於2009年12月至2014年3月擔任中歐傳媒企業有限公司(納斯達克股票代碼：CETV)董事，2005年至2009年擔任新生銀行有限公司董事，2006年至2008年擔任美國國際集團(紐約證券交易所代碼：AIG)董事。從2005年到2019年，朗哈默先生是華特迪士尼公司(紐約證券交易所代碼：DIS)的董事 。他還擔任約翰·霍普金斯大學美國當代德國研究所(American Institute for當代德國Studies)榮譽主席，外交政策協會(Foreign Policy Association)高級研究員。朗哈默先生 擁有美國和德國雙重國籍。他在德國、加拿大和日本接受教育，能説一口流利的日語和德語。他 也是德意志聯邦共和國榮譽勛章的馬可波羅獎、埃利斯島獎、聯邦十字勛章和指揮官十字勛章的獲得者。

特里·倫德格倫，我們的董事，曾擔任梅西百貨(紐約證券交易所股票代碼：M)董事長兼首席執行官14年，於2018年1月退休，擔任 執行主席。在擔任梅西百貨公司董事長兼首席執行官之前，倫德格倫先生曾擔任總裁兼首席運營官。1997年5月至2003年3月，倫德格倫先生擔任梅西百貨公司總裁兼首席營銷官。此前，倫德格倫先生還擔任過內曼·馬庫斯公司的董事長兼首席執行官。他獲得的眾多榮譽包括獲得全國零售聯合會金質獎章獎，該獎項被認為是零售業最負盛名的榮譽。

倫德格倫於1975年開始了他的零售職業生涯，當時他是聯合百貨公司(Federated Department Stores Inc.)洛杉磯分公司Bullock‘s的實習生。倫德格倫於1984年被任命為布洛克高級副總裁兼銷售總經理。1987年， 他被任命為Bullock Wilshire的總裁兼首席執行官，這是一家由Federated擁有的高檔連鎖專業百貨商店 。

倫德格倫在Federated於1988年被Campeau收購後離開，加入了德克薩斯州達拉斯的Neiman Marcus，在那裏他擔任執行副總裁 ，後來擔任董事長兼首席執行官。他於1994年4月返回聯邦，擔任聯邦商品集團的董事長兼首席執行官 官員。作為首席執行官，倫德格倫先生在2005年8月領導了Federated對五月份百貨商店公司的收購。

倫德格倫先生曾被授予許多商業認可獎，並曾擔任眾多零售行業組織和慈善機構的晚宴主席或獲獎者，包括卡內基音樂廳、現代藝術博物館、帕森斯學校和時裝技術學院(Fashion Institute Of Technology)。他還曾在紐約聯邦儲備銀行、全國零售聯合會、卡夫亨氏公司(納斯達克代碼：KHC)和紐約經濟俱樂部 董事會任職。他目前是寶潔公司(紐約證券交易所代碼：PG)和黑石長期私人資本公司的董事會成員，也是卡內基音樂廳的董事會成員。

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會 由五名成員組成，分為三個級別，每年只任命一個級別的董事， 每個級別(在我們第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。 根據紐交所公司治理要求，我們在紐交所上市後的第一個財年結束後 一年後才需要召開年度股東大會。第一屆董事的任期將在我們 第一屆股東周年大會上屆滿。第二類董事的任期將在第二屆年度股東大會上屆滿，成員包括基維斯先生、朗哈默爾先生和倫德格倫先生。由朱先生和唐先生組成的第三級董事的任期將於第三屆股東周年大會上屆滿。

我們的管理人員由董事會任命 ，並由董事會自行決定，而不是特定的任期。我們的 董事會有權根據我們修訂和重述的備忘錄和 公司章程，任命其認為合適的管理人員。

董事獨立性

紐約證券交易所的 規則要求我們的大多數董事會成員在公開募股後一年內保持獨立。 “獨立董事”一般是指在公司董事會看來， 與上市公司沒有實質性關係的人(直接或作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員)。 “獨立董事”通常被定義為公司董事會認為與上市公司沒有實質性關係的人(無論是直接還是作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員)。我們的董事會已確定基維斯、朗哈默爾和倫德格倫先生為紐約證券交易所上市標準和適用的證券交易委員會規則所界定的 “獨立董事”。我們的獨立董事 將定期安排只有獨立董事出席的會議。

董事會委員會

審計委員會

我們有一個由基維斯、朗哈默爾和倫德格倫先生組成的審計委員會 ，根據紐約證券交易所上市標準和適用的證券交易委員會規則，他們中的每一個人都是獨立的。

Kives先生是審計委員會的 主席。審計委員會的每位成員都精通財務，我們的董事會已確定 Kives先生有資格成為證券交易委員會適用規則中定義的“審計委員會財務專家”。

審計委員會 負責：

提名和公司治理委員會

我們已經成立了 董事會提名和公司治理委員會。該委員會由朗哈默先生和倫德格倫先生組成。朗哈默擔任提名和公司治理委員會主席。我們提名委員會和 公司治理委員會的所有成員都獨立於我們的贊助商和承銷商，且與其無關。

我們的提名和公司治理委員會章程詳細説明瞭提名和公司治理委員會的宗旨和職責，包括：

章程還規定，提名和公司治理委員會可自行決定保留或徵求並終止 任何用於確定董事候選人的獵頭公司的建議，並直接負責批准獵頭公司的 費用和其他留任條款。

我們尚未正式 確定董事必須具備的任何具體、最低資格或技能。通常，在確定和評估董事提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業 經驗、對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧以及代表我們股東最佳利益的能力 。

賠償委員會

我們有一個由朗哈默和倫德格倫先生組成的薪酬委員會，倫德格倫先生是薪酬委員會的主席。我們薪酬委員會的所有成員 都獨立於我們的贊助商和承保人，也與我們的承銷商無關。

我們的薪酬委員會 章程詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

儘管如上所述， 如上所述，除了我們可以選擇支付給董事會成員的董事服務費 和支付給我們贊助商的關聯公司的每月10,000美元(截至2022年7月17日)用於辦公空間、公用事業和祕書 以及行政支持和報銷費用外，我們不會向我們的任何現有股東、高級管理人員、董事或他們的任何成員支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢費或其他 類似費用或他們為完成初始業務合併而提供的任何服務。因此， 在完成初始業務組合之前，薪酬委員會很可能只負責 審核和建議與該初始業務組合相關的任何薪酬安排 。

章程還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、獨立法律顧問或其他顧問的意見，並將直接負責任命、補償和監督 任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他 顧問或接受他們的建議之前，薪酬委員會將考慮每個此類顧問的獨立性，包括紐約證券交易所 和美國證券交易委員會(SEC)所要求的因素。

商業簡章以及道德和委員會章程

我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則 。我們已經提交了業務守則、審計委員會和薪酬委員會章程的副本，作為我們與公開募股相關的註冊聲明的證物。 行為和道德準則以及我們的審計委員會和薪酬委員會章程作為我們與公開募股相關的註冊聲明的證物。您可以在SEC網站(www.sec.gov. )查閲我們的公開文件。 此外，如果我們提出書面要求，我們將免費提供一份《商業行為和道德準則》 ，地址為香港中環花園道3號香榭麗舍大廈10樓1008室，或致電+852 3973 5500。如果我們 對我們的《商業行為與道德準則》進行任何修訂(技術、行政或其他非實質性修訂除外)，或給予 適用於我們的主要高管、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員(根據適用的SEC或NYSE規則要求披露)的任何豁免，包括任何隱含的豁免。 我們將在我們的網站上披露此類修訂或豁免的性質。 我們網站上包含的信息未通過引用併入S-1表格或我們提交給證券交易委員會的任何其他報告或文件中 ，對我們網站的任何引用僅作為非活動文本參考。

第16(A)節受益所有權報告 合規性

交易法第16(A)節要求我們的高級管理人員、董事和擁有超過10%的註冊類別股權證券的人員 向SEC提交所有權和所有權變更報告。法規要求高級管理人員、董事和百分之十的股東 向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。僅根據對提供給我們的此類表格的副本 或不需要表格5的書面陳述的審核，我們相信，在截至2020年12月31日的財政年度內，適用於我們的高級管理人員和董事的所有第16(A)條備案要求均已得到遵守。

第 項11.高管薪酬。

我們的高級管理人員 或董事均未因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。我們將每月向贊助商支付10,000美元，用於支付為我們管理團隊成員提供的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持服務。此外，我們的 贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司將報銷與我們的活動相關的任何自付費用 ，例如確定潛在的目標業務和對合適的 業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。初始業務合併之前的任何此類付款都將從信託賬户外持有的資金中支付 。除了每季度審計委員會審查此類報銷外，我們預計不會有任何額外的 控制，以管理我們向董事和高級管理人員支付的與我們代表我們識別和完成初始業務合併相關的活動所發生的自付費用 。 除了這些付款和報銷外，公司不會向我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。 公司不會向我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司支付

在我們最初的業務合併 完成後，我們的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢或 管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內向股東全面披露， 在向股東提供的與擬議業務合併相關的委託書徵集材料或要約收購材料中 。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的此類費用的金額設定任何限制。 在擬議的業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額。 因為合併後業務的董事將負責確定高級管理人員和董事的薪酬。 支付給我們高級管理人員的任何薪酬將由一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會確定，或由董事會中的多數獨立董事確定。 由獨立董事組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事確定 。

我們不打算採取 任何行動，以確保我們的管理團隊成員在我們最初的業務合併完成後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高級管理人員和董事可能會就聘用或諮詢 安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後繼續留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢 安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機 ，但我們不認為我們管理層在完成初始業務 合併後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的高級管理人員和董事簽訂的任何有關終止僱傭時提供福利的協議的一方 。

第 12項：某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

我們沒有授權發行股權證券的補償 計劃。

下表列出了截至2021年3月26日我們普通股的受益所有權信息，具體如下：

下表 基於2021年3月26日已發行的43,125,000股普通股，其中34,500,000股為A類股，8,625,000股為 B類股。除非另有説明，否則相信下表所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權 。

第 項13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性。

方正 共享

2020年5月14日，發起人支付了25,000美元，約合每股0.003美元，用於支付我們的部分發行成本，以換取7187,500股方正 股票。2020年6月25日，發起人將15,000股方正股票轉讓給羅伯特·柯比，向邁克爾·基夫、弗雷德·蘭哈默和特里·倫德格倫各轉讓25,000股方正股票，保薦人持有7,097,500股方正股票。2020年7月14日，我們 完成了1,437,500股方正股票的資本化，發行了8,625,000股B類普通股，其中 發起人目前持有8,535,000股方正股票。所有股票及相關金額均已追溯重述，以反映股票市值。

方正股份與公開股份 相同，但方正股份受某些轉讓限制，詳情如下 。

除有限的例外情況外，初始股東 同意不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股票和轉換後可發行的任何A類普通股 ，直至發生以下情況中較早的情況：(I)初始業務合併完成一年後，或(Ii)我們完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期 初始業務合併後，導致我們所有股東有權將其A類普通股換成現金的日期，除某些允許受讓人和在某些情況下(“禁售期”)。 儘管有上述規定，如果(1)A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)，在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日 內，或者(2)如果 我們完成了一項交易，則A類普通股的收盤價等於或超過12.00美元/股(經股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)。 在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內，或(2)如果 我們完成交易方正股份將解鎖。

私募 配售認股權證

2020年7月17日，在公開發售結束的同時，本公司完成了向保薦人定向增發800萬股認股權證 ，每份可行使認股權證按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，價格為每份定向增發認股權證1.00美元，為本公司帶來8,000,000美元的總收益。 本公司已完成向保薦人定向增發8,000,000股認股權證 ，每份認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，為本公司帶來8,000,000美元的總收益。2020年7月24日，在出售超額配售單位的同時，本公司完成了向保薦人私下出售額外900,000份私募認股權證， 額外產生了900,000美元的毛收入。

私募認股權證的部分收益 被加到信託賬户持有的公開發行收益中。如果公司 未在合併期內完成業務合併，私募認股權證將失效。

保薦人和本公司的 高級管理人員和董事同意，除有限的例外情況外，在初始業務合併完成後30天之前，不得轉讓、轉讓或出售其任何私募認股權證 。

贊助商貸款

2020年5月14日，保薦人同意向本公司提供最多30萬美元的貸款，用於支付根據本票進行公開發行的相關費用。 本公司根據本票借入了約12.7萬美元，並於2020年7月17日全額償還了這張票據。

營運資金貸款

此外，為支付與企業合併相關的交易成本，發起人或發起人的關聯公司或公司某些高管和董事可以(但沒有義務)按需要借給公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將償還營運資金貸款。 如果企業合併未結束，公司可以使用信託賬户以外的部分收益償還營運資金貸款，但信託賬户中的收益不會用於償還營運資金貸款。 除上述情況外，此類營運資金貸款的條款(如果有)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議 。營運資金貸款將在業務合併完成後償還 ，或由貸款人自行決定，最多150萬美元的營運資金貸款可轉換為私募認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。到目前為止，本公司在營運資金貸款項下沒有借款。

管理 支持協議

本公司已同意 每月向發起人支付辦公空間、公用事業、祕書和行政支持服務共計10,000美元。 在企業合併或本公司清算完成後，本公司將停止支付這些月費。 在截至2020年12月31日的三個月以及從2020年5月6日(成立)到2020年12月31日期間，本公司 產生並支付了約55,000美元的此類管理費。

註冊權

方正 股票、私募認股權證和營運資金貸款轉換後可能發行的證券(如有)的持有人 有權根據公開發售完成後簽署的註冊權協議獲得註冊權。這些持有者 將有權獲得某些需求和“搭載”註冊權。然而，註冊權協議 規定，本公司將不允許根據證券法提交的任何註冊聲明在 適用的證券註冊鎖定期終止之前生效。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用 。

第 項14.主要會計費用和服務

WithumSmith+Brown， PC或Withum事務所是我們的獨立註冊會計師事務所。以下是為 提供的服務向Withum支付的費用摘要。

審計費。審計 費用包括為審計我們的年終財務報表、審核我們的季度財務報表而提供的專業服務所收取的費用，以及通常由我們的獨立註冊會計師事務所提供的與法定和監管備案相關的服務 。WithumSmith+Brown，PC收取的審計費用總額為88,065美元，包括從2020年5月6日(成立)到2020年12月31日期間向證券交易委員會提交的所需文件和與我們的首次公開募股(IPO)相關的服務 。

審計相關費用。與審計相關的 費用是為保證和相關服務收取的費用，這些費用與我們年終財務報表的審計或審查 的表現合理相關，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規或法規不要求的證明服務 ，以及有關財務會計和報告標準的諮詢。 在2020年5月6日(成立)至2020年12月31日期間，我們沒有向WithumSmith+Brown，PC支付任何與審計相關的費用。

税費。税費 費用包括與税務合規、税務規劃和税務諮詢相關的專業服務收費。在2020年5月6日(成立)至2020年12月31日期間，我們沒有向WithumSmith+Brown，PC支付任何税費。

所有其他費用。所有 其他費用包括所有其他服務的費用。在2020年5月6日(成立)至2020年12月31日期間， 我們未向WithumSmith+Brown，PC支付任何其他費用。

第 第四部分

第 項15.展品、財務報表明細表

(A)以下文件作為本報告的一部分歸檔：

參考 本公司財務報表索引見上文第二部分第8項。

所有財務報表 都被省略，因為它們不適用，或者數額不重要，不是必需的，或者所需信息 在財務報表及其附註中列於上文第二部分第8項。

我們特此 將附件中所列展品作為本報告的一部分歸檔。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權以下簽名者代表註冊人 簽署本報告。

2021年3月26日

授權書

以下籤署的D8控股公司董事 和高級管理人員特此組成並任命朱幼麟、唐納德·唐和羅伯特·柯比，他們有權在沒有其他人的情況下行事，並有充分的替代和再代理的權力，我們的色調和合法的事實代理人和代理人 有充分的權力以我們的名義和代表，以下列身份籤立對本報告的任何和所有修訂以及 提交本報告，以及與之有關的所有證物和其他文件，並在此批准和確認所有此類修改可憑藉本條例合法地作出或安排作出。

根據1934年《證券交易法》的要求 ，本報告已由以下人員以下列身份在下列日期 簽署。

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