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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
(標記一號)
截至本季度
對於從到的過渡期
委員會文件編號:
(其章程中規定的註冊人的確切姓名)
| ||
(公司或組織的州或其他司法管轄區) |
| (美國國税局僱主 |
(主要行政辦公室地址)
(
(發行人的電話號碼)
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 |
| 交易符號 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
檢查發行人(1)在過去的12個月中(或註冊人必須提交此類報告的較短期限)是否提交了《交易法》第13或15(d)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內(或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據第 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 | ☐ |
| 加速過濾器 | ☐ |
☒ |
| 規模較小的申報公司 | ||
|
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第12b-2條)。是的
截至2024年5月14日,
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數字健康收購公司
截至 2024 年 3 月 31 日的季度的 10-Q 表
目錄
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| 頁面 |
第一部分財務信息 |
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第 1 項。中期財務報表 |
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截至2024年3月31日(未經審計)和2023年12月31日的簡明合併資產負債表 | 1 | |
截至2024年和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明合併運營報表 | 2 | |
截至2024年和2023年3月31日的三個月未經審計的股東赤字變動簡明合併報表 | 3 | |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明合併現金流量表 | 4 | |
未經審計的簡明合併財務報表附註 | 5 | |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 39 | |
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 50 | |
第 4 項。控制和程序 | 50 | |
第二部分。其他信息 |
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第 1 項。法律訴訟 | 51 | |
第 1A 項。風險因素 | 51 | |
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和註冊發行所得收益的使用 | 51 | |
第 3 項。優先證券違約 | 52 | |
第 4 項。礦山安全披露 | 52 | |
第 5 項。其他信息 | 52 | |
第 6 項。展品 | 53 | |
第三部分簽名 | 54 |
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某些條款
提及 “公司”、“DHAC”、“我們的” 或 “我們” 是指數字健康收購公司,這是一家於2021年3月30日在特拉華州註冊成立的空白支票公司。提及我們的 “贊助商” 是指特拉華州的一家有限責任公司數字健康贊助商有限責任公司。提及我們的 “首次公開募股” 是指數字健康收購公司的首次公開募股,該首次公開募股於2021年11月8日結束。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括1933年《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”,這些陳述不是歷史事實,涉及的風險和不確定性可能導致實際業績與預期和預期結果存在重大差異。除本10-Q表中包含的歷史事實陳述外,包括但不限於本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中有關擬議業務合併(定義見下文)、公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述,均為前瞻性陳述。諸如 “期望”、“相信”、“預測”、“打算”、“估計”、“尋找” 之類的詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關,但根據現有信息,反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件、業績或業績與前瞻性陳述中討論的事件、業績和業績存在重大差異,包括擬議業務合併的條件未得到滿足。有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期結果存在重大差異的重要因素的信息,請參閲公司於2024年4月12日向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的10-K表年度報告中的風險因素部分,文件編號001-41015。該公司的證券申報可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR欄目上查閲。除非適用的證券法明確要求,否則本公司不打算或有義務更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
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第一部分-財務信息
第 1 項。中期財務報表。
數字健康收購公司
簡明的合併資產負債表
3月31日 |
| 十二月三十一日 | ||||
2024 | 2023 | |||||
| (未經審計) |
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資產 |
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流動資產: |
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現金 | $ | | $ | | ||
流動資產總額 |
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信託賬户中持有的投資 | | | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債、可能被贖回的普通股和股東赤字 |
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流動負債: |
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應付賬款和應計費用 | $ | | $ | | ||
應付消費税 | | | ||||
應繳所得税 | | | ||||
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交易所和其他過橋票據的應計利息 | | | ||||
其他橋牌注意事項 | | | ||||
期票 — M2B |
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交易所票據 | | | ||||
埃洛克 | | | ||||
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First Fire Note,扣除折扣後 | | | ||||
First Fire Note-分叉衍生物 | | | ||||
流動負債總額 |
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應付的遞延承保費 |
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負債總額 |
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承諾 |
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可能需要贖回的普通股,美元 |
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股東赤字 |
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普通股,$ |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東赤字總額 |
| ( |
| ( | ||
總負債、可能被贖回的普通股和股東赤字 | $ | | $ | |
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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數字健康收購公司
未經審計的簡明合併運營報表
在這三個月裏 | ||||||
已結束 | ||||||
3月31日 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
一般費用和管理費用 | $ | | $ | | ||
運營損失 |
| ( | ( | |||
其他(支出)收入: |
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利息支出-橋樑/交易所票據 | ( | ( | ||||
利息支出 — 附加過橋票據 | ( | — | ||||
利息支出 — M2B 票據 | ( | — | ||||
利息支出—延期説明 | ( | — | ||||
違約利息支出——M2B 票據 | ( | — | ||||
附加過橋票據的初始公允價值——額外提款 | | — | ||||
過橋票據公允價值的變動——分叉衍生品 | — | | ||||
延期票據公允價值的變動-分叉衍生品 | | — | ||||
附加過橋票據公允價值的變動 | ( | — | ||||
交易所票據公允價值的變動 | ( | — | ||||
ELOC票據公允價值的變化 | | — | ||||
PIPE遠期合約衍生品公允價值的變化 | — | ( | ||||
信託賬户中持有的投資所得的利息 |
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其他支出總額 | ( | ( | ||||
所得税準備金前的虧損 | ( | ( | ||||
所得税準備金 | — | — | ||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
基本和攤薄後的加權平均已發行股數 | | | ||||
基本和攤薄後的每股淨虧損 | $ | ( | $ | ( |
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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數字健康收購公司
未經審計的股東赤字變動簡明合併報表
在截至2024年3月31日的三個月中
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| 額外 |
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| 總計 | |||||||||
普通股 | 付費 | 累積的 | 股東 | |||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||
餘額 — 2023 年 12 月 31 日(經審計) |
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淨虧損 |
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| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
餘額 — 2024 年 3 月 31 日(未經審計) |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( |
在截至2023年3月31日的三個月中
額外 | 總計 | |||||||||||||
普通股 | 付費 | 累積的 | 股東 | |||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||
餘額 — 2022年12月31日(經審計) | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||
的發行 | | | | — | | |||||||||
淨虧損 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
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餘額 — 2023 年 3 月 31 日(未經審計) |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( |
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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數字健康收購公司
未經審計的簡明合併現金流量表
在已結束的三個月中 | ||||||
3月31日 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
來自經營活動的現金流: | ||||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整: |
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信託賬户中持有的投資所得的利息 |
| ( | ( | |||
附加過橋票據的初始公允價值—額外提款 | ( | — | ||||
過橋票據公允價值的變動-分叉衍生品 | — | ( | ||||
延期票據-分叉衍生工具公允價值的變動 | ( | — | ||||
交易所票據公允價值的變動 |
| | — | |||
附加過橋票據公允價值的變動 |
| | — | |||
ELOC公允價值的變化 |
| ( | — | |||
PIPE遠期合約衍生品公允價值的變化 | — | | ||||
運營資產和負債的變化: | ||||||
預付費用和其他流動資產 | — | ( | ||||
應付賬款和應計費用 | | | ||||
應計利息支出——交易所票據 | | | ||||
應計利息支出 — M2B 票據 | | — | ||||
應計利息支出—延期説明 | | — | ||||
違約利息 M2B | | — | ||||
用於經營活動的淨現金 |
| ( | ( | |||
來自融資活動的現金流: | ||||||
關聯方的預付款 | | — | ||||
其他過橋票據的收益-關聯方 | | — | ||||
期票的收益 | — | | ||||
償還M2B票據 | ( | — | ||||
融資活動提供的淨現金 | | | ||||
現金淨變動 |
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現金 — 期初 |
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現金 — 期末 | $ | | $ | | ||
非現金投資和融資活動: | ||||||
通過法律和解發行的普通股 | $ | — | $ | |
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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數字健康收購公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
注意事項 1。組織和業務運營的描述
數字健康收購公司(“公司” 或 “DHAC”)是一家空白支票公司,於2021年3月30日作為特拉華州公司註冊成立。本公司成立的目的是進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併
2022年6月9日,特拉華州的一家公司、公司的全資子公司DHAC Merger Sub I, Inc.(“Merger Sub I”)成立。2022年6月9日,德克薩斯州的一家公司、該公司的全資子公司DHAC Merger Sub II, Inc.(“Merger Sub II”)成立。
截至2024年3月31日,該公司尚未開始任何重大業務。從成立之日起至2024年3月31日這段時間內的所有活動都與公司成立、公司的首次公開募股(定義見下文)以及確定業務合併的目標公司有關。公司最早要等到其初始業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司以利息收入的形式從首次公開募股(定義見下文)中產生非營業收入。
公司首次公開募股的註冊聲明已於2021年11月3日宣佈生效。2021 年 11 月 8 日,公司完成了首次公開募股
在首次公開募股結束的同時,公司完成了首次公開募股的出售
交易成本為 $
在2021年11月8日首次公開募股結束後,金額為美元
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數字健康收購公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
2022年10月20日,DHAC的股東批准了一項修改 DHAC 經修訂和重述的公司註冊證書的提案,以 (a) 延長 DHAC 完成業務合併(“延期”)的截止日期,再延長
2023年9月8日,DHAC舉行了一次特別會議,股東批准了對公司經修訂和重述的公司註冊證書(不時修訂的 “章程”)的修正案,以擴大公司可能採用的方法,使其不受美國證券交易委員會(“SEC”)“便士股” 規則的約束。2023年9月8日,DHAC提交了這樣的修正案,該修正案規定,即使合併後的公司沒有至少1美元的有形淨資產,DHAC也能夠完善業務合併
2023 年 11 月 6 日,DHAC 舉行了 2023 年年度股東大會(“2023 年年會”)。在2023年年會上,DHAC的股東批准了對DHAC章程的修訂,將公司必須完成業務合併(定義見章程)的截止日期延長至
此外,在2023年年會上,DHAC的股東還批准了DHAC投資管理信託協議(“信託協議”)的修正案,該協議的日期自2021年11月3日起,由公司與大陸股票轉讓與信託公司簽訂並於2022年10月26日修訂,該修正案允許公司將業務合併期從2023年11月8日延長至最多
(4) 次,每加一次 (3) 個月,總計為 (12) 截至2024年11月8日(“合併期”)的額外幾個月。關於2023年年會和DHAC章程和信託協議的修訂,
公司的業務合併必須是
公司將為公司的公眾股東提供贖回與初始業務合併相關的全部或部分普通股的機會(i)與為批准業務而召開的股東大會有關
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數字健康收購公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
合併或(ii)不通過要約進行股東投票。公司是尋求股東批准擬議業務合併還是進行要約的決定將由公司自行決定,並將基於多種因素做出,例如交易的時間以及交易條款是否要求公司根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准。公眾股東將有權按每股價格贖回其股票,以現金支付,等於截至當日計算的存入信託賬户的總金額
初始業務合併完成之前的工作日,包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息,此前未發放給公司納税,除以當時已發行的公開股票的數量,但須遵守限制。如果公司無法在合併期內完成其初始業務合併,公司將 (i) 停止除清盤目的以外的所有業務,(ii) 儘快但不得超過
保薦人以及某些顧問、高級管理人員和董事已與公司簽訂書面協議,根據該協議,他們同意 (i) 放棄與完成初始業務合併相關的創始人股份(定義見附註5)和公開股份的贖回權;(ii)放棄與股東投票批准公司修正案有關的創始人股份和公開股票的贖回權經修訂和重述的公司註冊證書 (A) 至修改公司允許贖回與初始業務合併相關的義務或贖回義務的實質內容或時間
公司的贊助商已同意,如果第三方(公司的獨立註冊會計師事務所除外)就向公司提供的服務或出售的產品提出的索賠,或公司與之簽訂書面意向書、保密或其他類似協議或業務合併協議的潛在目標企業提出的任何索賠,將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 美元以下,則公司將對公司承擔責任
2022年6月15日,DHAC與DHAC、DHAC Merger Sub I, Inc.(“Merger Sub I”)、DHAC Merger Sub II, Inc.(“Merger Sub II”,以及合併子公司I,“合併子公司”)、特拉華州公司vSee Lab, Inc.(“vSee”)和iDoc虛擬遠程醫療解決方案公司簽訂了最初的業務合併協議。德克薩斯州的一家公司(“iDoc”)。2022年8月9日,DHAC、Merger Sub I、Merger Sub II、vSee和iDoc簽訂了第一份經修訂和重述的業務合併協議,以提供
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數字健康收購公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
用於同時執行包括可轉換票據和認股權證在內的PIPE融資的融資文件,並向董事會提交Cassel Salpeter的意見。2022年10月6日,DHAC、Merger Sub I、Merger Sub II、vSee和iDoc簽訂了第二份經修訂和重述的業務合併協議,向vSee和iDoc股東支付對價
根據業務合併協議並遵守其中規定的條款和條件,Merger Sub I將與vSee合併併入vSee(“vSee合併”),vSee作為DHAC的全資子公司在vSee合併中倖存下來,Merger Sub II將與iDoc合併(“iDoc合併”),iDoc在iDoc合併中倖存下來(“iDoc合併”),iDoc作為合併後的iDoc倖存下來 DHAC 的全資子公司。在合併生效時(“生效時間”),DHAC將更名為vSee Health, Inc.
納斯達克交易狀況
2023年3月31日,DHAC收到了納斯達克全球市場(“納斯達克全球”)工作人員(“員工”)的一封信,通知DHAC
2023 年 5 月 23 日,DHAC 收到了工作人員的第二封信,通知 DHAC 對於之前的這封信
2023年9月28日,DHAC收到了工作人員的第三封信,通知DHAC工作人員決定將DHAC的證券除名,因為它沒有恢復對MVLS標準的遵守。根據第三封信,2023年10月4日,DHAC要求舉行聽證會(“聽證會”),對該裁決提出上訴,還申請將其證券從納斯達克全球轉移到納斯達克資本市場(“納斯達克CM”)。
2023年10月9日,DHAC收到了工作人員的第四封信,通知DHAC未滿足《納斯達克上市規則》5450(a)(2)規定的總股東總數為400人的要求,這是將DHAC的證券從納斯達克全球除名的額外依據。
2023年10月26日,納斯達克股票市場納斯達克上市資格部門書面通知DHAC(以下簡稱 “通知”),其向納斯達克證券轉讓上市的申請已獲得批准。DHAC的證券在2023年10月30日開業時被轉移到納斯達克CM。2023年11月1日,DHAC收到了納斯達克全球聽證會小組的來信,信中説,由於DHAC將其上市證券轉讓給納斯達克CM,2023年11月30日關於不遵守納斯達克全球上市標準的聽證會被取消。
截至2023年10月30日,DHAC的證券在納斯達克股票市場上市和交易,並將繼續在納斯達克上市和交易。
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數字健康收購公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
注意事項 2。重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則(“美國公認會計原則”)以及10-Q表的説明和SEC第S-X條例第8條編制的。根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規章制度,通常包含在根據美國公認會計原則編制的財務報表中的某些信息或腳註披露已被簡要或省略。因此,它們不包括完整列報財務狀況、經營業績或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為,隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括所有調整,屬於正常的經常性調整,這些調整是公允列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流所必需的。
隨附的未經審計的簡明合併財務報表應與公司於2024年4月12日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告一起閲讀。截至2024年3月31日的三個月的中期業績不一定表示截至2024年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績。
整合原則
隨附的簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。在合併中,所有重要的公司間餘額和交易均已清除。
流動性和持續經營
公司可以通過保薦人或其股東、高級職員、董事或第三方的貸款或額外投資籌集額外資金。公司的高級管理人員和董事以及保薦人可以但沒有義務不時向公司貸款,以他們認為合理的金額為限,以滿足公司的營運資金需求。基於上述情況,公司認為,在業務合併完成之日或自簡明合併財務報表發佈之日起至少一年內,它將有足夠的營運資金和向保薦人或保薦人的關聯公司或公司某些董事的借款能力,以滿足其需求。
截至2024年3月31日,該公司的現金餘額為美元
新興成長型公司
根據《證券法》第2(a)條的定義,該公司是 “新興成長型公司”,經2012年《Jumpstart 我們的商業創業法》(“JOBS 法案”)修改,它可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於不要求遵守薩班斯法第404條的審計師認證要求《奧克斯利法案》,定期減少了有關高管薪酬的披露義務報告和委託書,以及就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款的要求的豁免。
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數字健康收購公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
此外,《喬布斯法》第102(b)(1)條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求,直到私營公司(即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊某類證券的公司)遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。《喬布斯法案》規定,公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出這種延長的過渡期,這意味着當標準發佈或修訂且上市或私營公司的申請日期不同時,作為新興成長型公司,公司可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能,後者由於所使用的會計準則可能存在差異而選擇不使用延長的過渡期。
發行成本
發行成本包括首次公開募股所產生的與首次公開募股直接相關的法律、會計和其他費用。與收到的總收益相比,發行成本根據相對公允價值分配給首次公開募股中發行的可分離金融工具。分配給認股權證的發行成本分配給股權。分配給已發行普通股的發行成本最初記入臨時股權。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求公司管理層做出估算和假設,這些估算和假設會影響簡明合併財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。
進行估算需要管理層做出重大判斷。由於未來發生的一次或多起確認事件,管理層在制定估算時考慮的對簡明合併財務報表之日存在的狀況、情況或一系列情況的影響的估計在短期內可能會發生變化。最重要的會計估計是用於公允估值PIPE遠期合約、延期票據分叉衍生品、過渡票據分叉衍生品、附加過橋票據和交易所票據(每個術語定義見下文)的假設。因此,實際結果可能與這些估計有很大差異。
現金和現金等價物
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金等價物。截至2024年3月31日和2023年12月31日,該公司沒有任何現金等價物。
信託賬户中持有的投資
截至2024年3月31日和2023年12月31日,信託賬户中持有的資產存放在貨幣市場基金中,這些基金主要投資於美國國債。
可能贖回的普通股
根據ASC主題480 “區分負債和權益” 中的指導方針,公司對其普通股進行了核算,但可能需要贖回。需要強制贖回的普通股被歸類為負債工具,按公允價值計量。有條件可贖回的普通股(包括具有贖回權的普通股,這些股票要麼在持有人控制範圍內,要麼在發生不確定事件時需要贖回,但不完全在公司控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時候,普通股都被歸類為股東權益(赤字)。公司在首次公開募股中出售的普通股具有某些贖回權,這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內,可能會發生不確定的未來事件。因此,在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日,普通股
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數字健康收購公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
除公司簡明合併資產負債表的股東赤字部分外,按贖回價值列報為臨時權益,但可能需要贖回。
公司在贖回價值發生變化時立即予以確認,並將可贖回普通股的賬面價值調整為等於每個報告期末的贖回價值。這種方法會將報告期的結束視為證券的贖回日期。首次公開募股結束後,可贖回普通股賬面金額的增加或減少立即受到額外實收資本和累計赤字費用的影響。
截至2024年3月31日和2023年12月31日,簡明合併資產負債表中反映的可能贖回的普通股在下表中進行了對賬:
總收益 |
| $ | |
減去: |
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分配給公共認股權證的收益 |
| ( | |
普通股發行成本 |
| ( | |
另外: |
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賬面價值佔贖回價值的增加 |
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2021 年 12 月 31 日,可能需要贖回的普通股 | | ||
另外: | |||
賬面價值佔贖回價值的增加 | | ||
減去: | |||
贖回 | ( | ||
普通股可能被贖回,2022 年 12 月 31 日 | | ||
另外: | |||
賬面價值佔贖回價值的增加 | | ||
減去: | |||
贖回 | ( | ||
2023 年 12 月 31 日和 2024 年 3 月 31 日,可能需要贖回的普通股 | $ | |
所得税
公司根據ASC 740 “所得税” 核算所得税。ASC 740要求確認遞延所得税資產和負債,以反映未經審計的簡明合併財務報表與資產和負債税基之間差異的預期影響,以及預期的未來税收優惠將來自税收損失和税收抵免結轉。此外,ASC 740還要求在遞延所得税資產的全部或部分無法變現時確定估值補貼。ASC 740-270-25-2要求確定年度有效税率,該年有效税率適用於ASC 740-270-30-5規定的過渡期內年初至今的收入。截至2024年3月31日和2023年12月31日,該公司的遞延所得税資產已記錄了全額估值補貼。
ASC 740-270-25-2要求確定年度有效税率,並將該年有效税率適用於ASC 740-270-30-5規定的過渡期內年初至今的收入。該公司的有效税率為
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税不確定性的考慮,並規定了財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預計將採取的納税狀況的確認門檻和計量流程。要使這些福利得到認可,税務機關審查後,税收狀況必須更有可能得以維持。ASC 740還就撤銷、分類、利息和罰款、過渡期會計、披露和過渡提供指導。
公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税支出。有
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未經審計的簡明合併財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
目前未發現正在審查的任何可能導致大量付款、應計款項或嚴重偏離其狀況的問題。
該公司已將美國確定為其唯一的 “主要” 税收管轄區。自成立以來,公司一直受到主要税務機構的所得税。這些審查可能包括質疑扣除的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入關係以及聯邦和州税法的遵守情況。公司管理層預計,在未來十二個月中,未確認的税收優惠總額不會發生重大變化。
每隻普通股的淨虧損
公司遵守財務會計準則委員會ASC主題260 “每股收益” 的會計和披露要求。每隻普通股的淨虧損是通過淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。由於贖回價值接近公允價值,因此與普通股可贖回股相關的增值不包括在每股普通股淨虧損中。
攤薄後每股虧損的計算不考慮與(i)首次公開募股以及(ii)私募股權(iii)過渡票據和延期票據相關的認股權證的影響,因為認股權證的行使取決於未來事件的發生,並且此類認股權證的納入將具有反稀釋作用。認股權證可行使購買
下表反映了普通股基本和攤薄後淨虧損的計算(以美元計,每股金額除外):
在截至3月31日的三個月中, | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
普通股 | 普通股 | |||||
普通股每股基本淨虧損和攤薄淨虧損 | ||||||
分子: | ||||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
分母: |
| |||||
已發行基本和攤薄後的加權平均普通股 | | | ||||
普通股每股基本虧損和攤薄後淨虧損 | $ | ( | $ | ( |
信用風險的集中度
該公司在一家金融機構擁有大量現金餘額,全年定期超過聯邦保險限額25萬美元。發生的任何損失或無法獲得此類資金都可能對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
認股權證工具
公司根據FASB ASC 480 “區分負債和股權”(“ASC 480”)和ASC 815 “衍生品和套期保值”(“ASC 815”)中對認股權證具體條款和適用的權威指導的評估,將認股權證列為股票分類或負債分類工具。該評估考慮認股權證是否是ASC 480規定的獨立金融工具,是否符合ASC 480規定的負債定義,以及認股權證是否符合ASC 815下的所有權益分類要求,包括認股權證是否與公司自有普通股掛鈎以及其他股票分類條件。該評估需要使用專業判斷,在認股權證簽發時進行,並在認股權證未到期期間的每個季度結束之日進行。
對於符合所有股票分類標準的已發行或修改的認股權證,認股權證必須在發行時作為額外實收資本的一部分進行登記。對於不符合所有股票分類標準的已發行或修改的認股權證,認股權證必須按發行之日的初始公允價值入賬,並在其後的每個資產負債表日入賬。該公司分析了公共認股權證、私人認股權證、過渡認股權證和延期認股權證,並確定它們被視為獨立工具,不具有ASC 480中的任何特徵,因此未被歸類為ASC 480下的負債。認股權證符合ASC 815下的所有股票分類要求,因此被歸類為股權。
金融工具
公司評估其金融工具,以確定此類工具是否應根據ASC 480計為負債,或者它們是否是衍生品或包含符合ASC 815標準的分叉衍生品的特徵。
衍生工具在授予日按公允價值入賬,並在每個報告日重新估值,公允價值的變動在簡明合併運營報表中報告。根據資產負債表日起的12個月內是否需要淨現金結算或轉換工具,衍生資產和負債在資產負債表中被歸類為流動資產和負債。該公司已確定PIPE融資協議是一種衍生工具,過渡性票據和延期票據的提前贖回條款是嵌入式功能,需要將其分為衍生品。FASB ASC 470-20,“帶有轉換和其他期權的債務”,涉及將發行債務的收益分配到其債務和分叉衍生品成分中。公司運用本指導方針,在過渡票據和延期票據之間分別分配過渡票據和延期票據收益以及相應的分叉衍生品,使用剩餘法,先將本金分配給分叉衍生品的公允價值,然後分配給債務。
交易所票據和附加過渡票據代表股票結算的債務,要求或可能要求公司通過交付可變數量的股票來結算債務工具,其當時的公允價值等於票據本金加上應計和未付利息。因此,根據ASC 480,交易所票據和附加過渡票據必須記作負債。根據ASC 480的要求,負債將在每個報告期按公允價值重新計量,負債公允價值的變化將計入收益。
公允價值測量
公允價值的定義是,在計量之日,在市場參與者之間的有序交易中,出售資產或為負債轉讓而支付的價格。美國公認會計原則建立了三級公允價值層次結構,優先考慮用於衡量公允價值的投入。該等級制度將活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價列為最高優先級(一級衡量標準),對不可觀察的投入(三級衡量標準)給予最低優先級。這些等級包括:
● | 1級,定義為可觀察的投入,例如活躍市場中相同工具的報價(未經調整); |
● | 第 2 級,定義為活躍市場報價以外的其他可直接或間接觀察到的投入,例如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或相似工具的報價;以及 |
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2024 年 3 月 31 日
● | 第 3 級,定義為市場數據很少或根本不存在的不可觀察的輸入,因此要求實體制定自己的假設,例如根據估值技術得出的估值,其中一個或多個重要投入或重要價值驅動因素不可觀察。在某些情況下,用於衡量公允價值的投入可能歸入公允價值層次結構的不同級別。在這種情況下,根據對公允價值衡量具有重要意義的最低級別投入,將公允價值衡量完全歸入公允價值層次結構。 |
最近的會計公告
2023年12月,財務會計準則委員會發布了ASU第2023-09號 “所得税(主題740):所得税披露的改進”(“ASU 2023-09”),這將要求公司在其所得税税率對賬中披露特定的額外信息,併為符合量化門檻的項目提供額外信息。亞利桑那州立大學2023-09年度還將要求公司按聯邦、州和外國税收分列其已繳所得税的披露,並要求對重要的個別司法管轄區進行進一步分類。亞利桑那州立大學 2023-09 年將從 2024 年 12 月 15 日之後開始生效。該公司仍在審查亞利桑那州立大學2023-09年度的影響。
管理層認為,任何最近發佈但不有效的會計準則,如果目前得到採用,都不會對公司的簡明合併財務報表產生重大影響。
2022 年降低通貨膨脹法案
2022年8月16日,《2022年減少通貨膨脹法》(“投資者關係法”)簽署成為聯邦法律。除其他外,《投資者關係法》規定,對上市的美國國內公司和某些上市外國公司的美國國內子公司在2023年1月1日當天或之後進行的某些股票回購徵收新的1%美國聯邦消費税。消費税是針對回購公司本身徵收的,而不是向其回購股票的股東徵收的。消費税的金額通常為回購時回購股票公允市場價值的1%。但是,為了計算消費税,允許回購公司在同一納税年度將某些新股票發行的公允市場價值與股票回購的公允市場價值相抵消。此外,某些例外情況適用於消費税。美國財政部(“財政部”)已被授權提供法規和其他指導,以執行和防止濫用或避開消費税。
2022年12月31日之後發生的任何與業務合併、延期投票或其他回購相關的任何贖回或其他回購都可能需要繳納消費税。公司是否以及在多大程度上需要繳納與業務合併、延期投票或其他相關的消費税將取決於多種因素,包括(i)與業務合併、延期或其他相關的贖回和回購的公允市場價值,(ii)業務合併的結構,(iii)與業務合併相關的任何 “PIPE” 或其他股票發行的性質和金額(或以其他方式發行的與企業合併無關,而是在企業合併中發行的企業合併的同一應納税年度)以及(iv)財政部監管和其他指導的內容。此外,由於消費税將由公司支付,而不是由贖回持有人支付,因此任何必要的消費税繳納機制尚未確定。上述情況可能會導致完成業務合併的手頭可用現金減少,也可能導致公司完成業務合併的能力減少。
公司於2023年11月6日舉行會議,對修改章程的提案進行表決,該提案旨在延長公司必須完成業務合併的截止日期,或者如果未能這樣做,則停止運營並進行贖回或回購
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2024 年 3 月 31 日
注意事項 3。首次公開募股
在 “首次公開募股” 中,公司出售了
備註 4.私募配售
在首次公開募股結束的同時,贊助商購買了
保薦人、顧問、高級管理人員和董事已與公司簽訂書面協議,根據該協議,他們同意 (i) 放棄與完成初始業務合併相關的創始人股份和公開股份的贖回權;(ii) 放棄與股東投票批准公司經修訂和重述的公司註冊證書修正案有關的創始人股份和公開股份的贖回權 (A) 修改公司的實質內容或時間允許與初始業務合併相關的贖回或贖回的義務
備註 5.關聯方交易
創始人股票
2021年6月7日,保薦人以及公司的某些董事、高級管理人員和顧問購買了
關聯方的預付款
截至2021年11月8日,贊助商支付了美元
公司欠贊助商和贊助商關聯公司$
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2024 年 3 月 31 日
營運資金貸款
為了支付與業務合併相關的交易成本,保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併,公司將從向公司發放的信託賬户收益中償還營運資金貸款。否則,只能從信託賬户之外的資金中償還營運資金貸款。如果業務合併未關閉,公司可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款,但是
期票關聯方
2022年10月24日,公司發行了本金總額為美元的無抵押本票
2023年2月2日,贊助商子公司和目前持有公司5%以上股份的股東SCS Capital Partners LLC發行了美元
2024年1月22日,公司修改了本金總額為美元的無抵押本票
期票 — M2B
2023年10月4日,公司發行了本金總額為美元的期票
企業合併後的融資交易
過橋融資
在執行第二份業務合併協議方面,DHAC與業務合併中的目標公司vSee和iDoc一起與Bridge Investor簽訂了證券購買協議,Bridge Investor也是保薦人的投資者,根據該協議,DHAC、vSee和iDoc分別向該投資者發行和出售
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2024 年 3 月 31 日
初始行使價為美元的DHAC普通股
由於違約,DHAC、vSee和iDoc於2023年11月21日與橋樑投資者簽訂了交換協議(“交易協議”),根據該協議,(i)DHAC過渡票據,(ii)除美元以外的vSee過渡票據,(ii)vSee過渡票據下當前到期和應付的款項
2023年11月21日,DHAC、vSee和iDoc簽訂了一份書面協議,根據該協議,橋牌投資者同意額外購買
2024年1月22日,公司和橋樑投資者就2022年10月5日與橋牌投資者簽訂了註冊權協議的附帶信,根據該協議,公司同意註冊橋樑票據和其他過橋票據所依據的普通股。
2024年1月25日,Bridge Investor購買了第二張附加過橋票據,本金為美元
2024年4月17日,公司、vSee和iDoc與橋樑投資者簽訂了一份信函協議(“過渡信函協議”),該協議將附加過渡票據中提及的業務合併的終止或關閉日期從2024年3月31日修訂至2024年6月30日。
貸款轉換
2023年11月21日,DHAC、vSee和/或iDoc(視情況而定)與DHAC、vSee和iDoc的各貸款機構簽訂了證券購買協議(“轉換SPA”),根據該協議,DHAC、vSee和iDoc所欠的某些債務將在業務合併結束時轉換為DHAC的A系列優先股。
2023 年 11 月 21 日,DHAC 和 vSee 與贊助關聯公司 Whacky 簽訂了轉換協議,根據該協議,vSee 向 Whacky 產生的某些貸款,總金額為 $
2023年11月1日,DHAC和iDoc與贊助關聯公司Mark E. Munro慈善剩餘基金信託(“Munro Trust”)簽訂了轉換協議,根據該協議,iDoc向芒羅信託基金產生的某些貸款,總額為美元
2023年11月21日,DHAC和vSee與Bridge Investor簽訂了轉換協議,Bridge Investor也是贊助商的投資者,該協議於2024年2月13日進行了修訂和重述(見附註10——後續事件),根據該協議,vSee向Bridge投資者發放的某些貸款總額為美元
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2024 年 3 月 31 日
在執行某些註冊權協議的前提下,進入合併後的公司的普通股,並在收盤後根據該協議提交註冊聲明。
2023年11月21日,DHAC和iDoc與贊助子公司Tidewater簽訂了轉換協議,Conversion SPA於2024年2月13日進行了修訂和重報,根據該協議,iDoc向Tidewater產生的某些貸款總額為美元
2023年11月21日,DHAC和iDoc與同時也是贊助商投資者的橋樑投資者簽訂了轉換協議,該協議於2024年2月13日進行了修訂和重報,根據該協議,iDoc向橋樑投資者發放的某些貸款總額為美元
2024年2月13日,雙方簽訂了第三次修訂和重述的業務合併協議的第一修正案,規定VSee和iDoc的某些債務將由DHAC承擔,並在收盤後轉換為DHAC普通股,而不是在收盤前轉換為VSee和iDoc的B類普通股。
2024年2月13日,公司、vSee和/或iDoc(視情況而定)對某些轉換SPA(“經修訂和重述的轉換SPA”)進行了修訂和重述,根據該協議(1)美元
量子融資證券購買協議
2023年11月21日,DHAC簽訂了量子購買協議,根據該協議,量子投資者認購併將購買,DHAC將在收盤時向量子投資者發行和出售一份
股權融資
2023年11月21日,DHAC與Bridge Investor的關聯公司簽訂了股權購買協議,根據該協議,DHAC可以向投資者出售和發行,投資者有義務從DHAC購買不超過$的股權
行政服務協議
公司同意從2021年11月3日起向贊助商的關聯公司支付總額為美元
公司將向其高管和董事報銷他們因代表公司開展某些活動(例如確定和調查可能的目標業務和業務合併)而產生的任何合理的自付業務費用。公司可報銷的自付費用金額沒有限制;但是,如果此類支出超過未存入信託賬户的可用收益和信託賬户中持有的金額所賺取的利息收入,則除非公司完成初始業務,否則公司不會報銷此類費用
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2024 年 3 月 31 日
組合。審計委員會將審查和批准向任何初始股東或管理團隊成員或公司或其各自的關聯公司支付的所有報銷和付款,向審計委員會成員支付的任何報銷和付款將由董事會審查和批准,任何感興趣的董事將不參加此類審查和批准。
在本次發行之前或與業務合併相關的任何初始股東、高級管理人員或董事或其各自的關聯公司(無論交易類型如何),都不會向本次發行前擁有普通股的任何初始股東、高級管理人員或董事支付任何形式的薪酬或費用,包括髮現費、諮詢費或其他類似薪酬。
公司與其任何高管和董事或其各自的關聯公司之間的所有正在進行和未來的交易都將按照公司認為對公司的有利條件不亞於非關聯第三方提供的條件。此類交易,包括支付任何薪酬,將需要公司大多數不感興趣的 “獨立” 董事(以公司為限)或在交易中沒有權益的董事會成員的事先批准,無論哪種情況,他們都可以與公司的律師或獨立法律顧問接觸,費用由公司承擔。除非公司不感興趣的 “獨立” 董事(或者,如果沒有 “獨立” 董事,則為公司的無私董事)確定此類交易的條款對公司的有利程度不亞於公司在非關聯第三方的此類交易中可獲得的條件,否則公司不會進行任何此類交易。
注意事項 6。承諾
首次公開募股註冊和股東權利
根據2021年11月3日簽訂的註冊權協議,(i)在首次公開募股結束前以私募方式發行的創始人股票和(ii)在首次公開募股結束時以私募方式發行的私募單位(包括所有標的證券)的持有人擁有註冊權,要求公司登記出售他們根據註冊權協議持有的任何證券。這些持有人有權補償
承銷商協議
代表有權獲得的延期承保佣金為
公司於2022年11月3日與A.G.P. 簽署了日期為2022年11月3日的證券購買協議(“A.G.P. 證券購買協議”),該協議於2023年11月21日修訂,根據該協議,A.G.P. 認購併將購買,DHAC將在業務合併結束時發行和出售,
業務合併協議
2022年6月15日,數字健康收購公司(“DHAC”)與Merger Sub I、Merger Sub II、vSee和iDoc簽訂了業務合併協議。2022年8月9日,DHAC、Merger Sub I、Merger Sub II、vSee和iDoc簽訂了第一份經修訂和重述的業務合併協議,規定同時執行由可轉換票據和認股權證組成的PIPE的融資文件,並向董事會提交卡塞爾·薩爾彼得的意見。2022年10月6日,DHAC、Merger Sub I、Merger Sub II、vSee和iDoc簽訂了第二份經修訂和重述的業務合併協議,將對價支付給vSee和iDoc的股東
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2024 年 3 月 31 日
雙方簽訂了第二修正和重述的業務合併協議的第一修正案,以取消DHAC至少有$的成交條件
根據業務合併協議的條款,DHAC、vSee和iDoc之間的業務合併將通過合併Sub I與vSee合併來實現,vSee作為DHAC的全資子公司在合併以及Merger Sub II與iDoc的合併中倖存下來,iDoc作為DHAC的全資子公司在合併中倖存下來。DHAC董事會(“董事會”)已(i)批准並宣佈業務合併協議、業務合併及其所考慮的其他交易是可取的,(ii)決定建議DHAC的股東批准業務合併協議及相關事項。
2024年2月13日,企業合併協議的各方簽署了企業合併協議的第一修正案,規定假定票據(定義見下文)將由DHAC承擔,並在業務合併結束後轉換為DHAC普通股,而不是在收盤前轉換為VSee和iDoc的B類普通股。
2024年4月17日,企業合併協議雙方簽訂了企業合併協議第二修正案(“第二修正案”),根據該修正案,企業合併協議的終止日期從2024年3月31日修訂至2024年6月30日。
合併考慮
vSee和iDoc的業務合併權益價值為美元
● | vSee 合併考慮 |
截至生效時,vSee A類普通股的持有人(包括轉換後的vSee優先股持有人以及與TAD交易所相關的vSeeA類普通股的持有人)有權在商業合併中獲得的合併對價(稱為 “vSee A類對價”)的總合並對價等於(1)美元
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2024 年 3 月 31 日
● | iDoc 合併考慮 |
截至生效時,iDoc A類普通股的持有人有權在業務合併中獲得的總合並對價,稱為 “iDoc A類收盤對價”,金額等於 (1) 美元
關閉的條件
DHAC、vSee和iDoc完成業務合併的義務受某些成交條件的約束,包括但不限於:(i) 經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》規定的任何適用等待期的到期或終止,(ii) DHAC股東的批准,(iv) iDoc股票的批准持有人,以及(v)適用的收盤交付成果。
此外,vSee和iDoc完成業務合併的義務取決於其他成交條件的滿足,包括但不限於:(i)納斯達克資本市場批准DHAC與業務合併相關的上市申請,以及(ii)業務合併協議所規定的由董事人數和個人組成的DHAC董事會。
第三次修訂和重述的交易支持協議
2023年11月21日,企業合併協議的各方簽訂了第三次修訂和重述的業務合併協議,根據該協議,對第二份A&R業務合併協議進行了修訂和重述,除其他外,規定同時執行下述其他協議和交易。企業合併協議所考慮的交易被稱為 “業務合併”,業務合併的截止日期和截止日期分別被稱為 “截止日期” 和 “截止日期”。
在業務合併協議的執行方面,DHAC、VSee執行副主席陳永康、iDoc董事會執行主席Imoigele Aisiku博士以及vSee和iDoc的某些其他股東(統稱為 “支持股東”)簽訂了截至2023年11月21日的第三份經修訂和重述的交易支持協議(“交易支持協議”)根據該協議,該協議修訂並重述了2022年10月6日簽訂的第二份經修訂和重述的交易支持協議支持股東已同意,除其他外,(i)在DHAC的股東大會上支持業務合併協議和業務合併並對其投贊成票;(ii)不影響DHAC、vSee或iDoc任何股本的任何出售或分配;(iii)採取或促使各方採取合理必要或可取的進一步行動和措施,以促使雙方履行各自的承諾業務合併協議下的義務並完善業務合併。
vSee Health, Inc. 激勵計劃
DHAC已同意批准並通過vSee Health, Inc. 2024年股權激勵計劃(“激勵計劃”),該計劃自業務合併完成前一天起生效,其形式為DHAC、vSee和iDoc雙方均可接受。激勵計劃應規定的初始總股份儲備金等於
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2024 年 3 月 31 日
PIPE 證券購買協議
在執行業務合併協議方面,DHAC於2022年10月6日與某些PIPE投資者簽訂了經修訂和重述的證券購買協議(經修訂的 “PIPE證券購買協議” 或 “PIPE遠期合同”),PIPE投資者認購併將購買,DHAC將發行和出售,(i)
PIPE證券購買協議還規定,在PIPE證券購買協議之日之後的任何時候,包括(x)關於PIPE投資者在額外發行(每個條款定義見下文)之外購買額外發行證券的權利,(I)PIPE證券購買協議一週年之日以及(II)一次或多次後續配售的完成日期(定義見PIPE證券)與PIPE投資者簽訂的購買協議)在所有重要方面均與PIPE證券購買協議和其他PIPE融資文件相同,總收購價至少為美元
PIPE收盤收益總額將是可用於向DHAC、Merger Sub I和Merger Sub II發放的與業務合併協議所設想的交易相關的總現金收益的一部分。PIPE認股權證可按美元的價格行使DHAC普通股
公司審查了ASC 480和ASC 815規定的PIPE證券購買協議的標的證券,得出的結論是,A系列優先股包括或有贖回,需要在發行時進行臨時股權待遇,認股權證沒有任何會妨礙其獲得股票待遇的內容,因此不受ASC 815衍生品指導的約束。但是,根據ASC 480-10-55-33,允許持有人購買可贖回股份(A系列優先股)的遠期合約是ASC 480規定的負債,因為(1)遠期合約本身與標的股票(即期權的價值隨股票的公允價值而變化)掛鈎,這體現了發行人回購股票的義務;(2)發行人有條件的轉讓義務如果股票被放回,則為資產。因此,公司確定了PIPE遠期合約的公允價值,並注意到協議執行日期2022年10月6日的公允價值為零。截至2024年3月31日,PIPE遠期合約的價值為美元
2023年4月11日但自2023年3月31日起,公司訂立了PIPE證券購買協議修正案,除其他外,(a) 修改和重申 A 系列優先股指定證書的形式,規定根據該協議可發行的 A 系列優先股的總股數不得超過
在完成PIPE證券購買協議所考慮的交易時,DHAC和PIPE投資者將簽訂註冊權協議(“PIPE註冊權協議”)。PIPE註冊權協議為PIPE投資者提供了與PIPE股票基礎的普通股以及向PIPE投資者發行的PIPE認股權證的慣常註冊權。
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2024 年 3 月 31 日
根據PIPE證券購買協議,DHAC的某些股東同意與DHAC簽訂封鎖協議(“PIPE封鎖協議”)。根據PIPE封鎖協議,PIPE封鎖期是指從封鎖協議簽訂之日開始,最早於 (i) 結束的期限
2023年7月11日,每位PIPE投資者都向公司發出通知,由於未滿足外部日期截止條件,PIPE投資者沒有義務完成PIPE融資。
支持協議
2023年1月18日,DHAC和保薦人簽訂了支持協議(“支持協議”),根據該協議,DHAC同意在業務合併完成時或之前,向PIPE投資者提供最多額外購買的選擇權
2023年4月11日,保薦人和DHAC簽署了支持協議修正案,以增加根據支持協議可能購買的額外PIPE股份,自2023年3月31日起生效
根據經修訂的PIPE證券購買協議和支持協議,額外PIPE證券的任何購買者都將與公司簽訂封鎖協議。
2023年7月11日,每位PIPE投資者都向公司發出通知,由於未滿足外部日期截止條件,PIPE投資者沒有義務完成PIPE融資,因此,支持協議自2023年7月11日起終止。
過橋融資和分叉衍生品
2022年10月6日,在執行業務合併協議時,DHAC、vSee和iDoc與同時也是保薦人投資者的合格投資者(“橋牌投資者”)簽訂了證券購買協議(“原始Bridge SPA”),根據該協議,DHAC、vSee和iDoc分別向該橋樑投資者發行和出售
公司審查了與ASC 815下的證券購買協議相關的認股權證和普通股,得出的結論是,過橋認股權證不在ASC 480的範圍內,也不受ASC 815規定的衍生品指導的約束。過橋認股權證和過橋股份應記為股權。因此,過渡票據的本金價值是分配的。
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2024 年 3 月 31 日
使用所有人的相對公允價值基礎
該公司審查了根據ASC 815在過渡性票據中授予的或有提前還款期權,得出的結論是,由於票據中給予了大幅折扣,因此或有還款準備金被視為嵌入式衍生品,應從債務主體中分離出來。因此,根據ASC 470-20,公司使用剩餘法在過渡性票據和分叉衍生品之間分配過渡票據收益,首先將本金分配給嵌入式衍生品的公允價值,然後分配給債務。因此,發行時嵌入式衍生品的公允價值為美元
因此,DHAC收到了$的現金收益
在融資方面,公司於2022年10月5日與Bridge Investor簽訂了註冊權協議,該協議規定公司將提交註冊聲明,註冊過橋認股權證和橋牌股份所依據的普通股。
2023年10月4日,公司違約了過渡票據,因此,分配和適用了違約條款,從而觸發了
Bridge Investor以實益方式擁有並持有 (i) DHAC的本金期票(包括最初發行的折扣為美元)
交易所票據交易所融資
根據交易協議,橋樑投資者同意兑換(i)DHAC票據,(ii)vSee票據下當前到期和到期的所有款項,但美元本金除外
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2024 年 3 月 31 日
債務的貨幣金額是最初已知的固定貨幣金額,如本金攤銷附表2(a)(均為 “攤銷付款”)所示。根據第2(a)條,交易所票據是公司必須或可能通過發行可變數量的股權來結算的債務工具,因為每筆攤銷付款應由公司選擇,以即時可用的美元全額或部分支付,金額等於附表2(a)規定的攤銷付款總額,或者,前提是公司在攤銷之日遵守權益條件付款,以發行的普通股為單位
交易所票據代表股票結算的債務,要求或可能要求公司通過交付可變數量的股票來結算債務工具,其當時的公允價值等於票據本金加上應計和未付利息。因此,根據ASC 480,交易所票據必須記作負債。根據ASC 480的要求,負債將在每個報告期按公允價值重新計量,負債公允價值的變化將計入收益。
截至2023年11月21日,該交易所票據的公允價值為美元
額外的過橋融資
2023年11月21日,DHAC簽署了對原始Bridge SPA的修正案(“過橋修正案”),根據該修正案,橋樑投資者同意購買更多股票
債務的貨幣金額是最初已知的固定貨幣金額,如本金攤銷附表2(a)(均為 “攤銷付款”)所示。根據第2(a)條,附加過渡性票據是公司必須或可能通過發行可變數量的股權來結算的債務工具,因為每筆攤銷款應由公司選擇,以即時可用的美元全額或部分支付,金額等於附表2(a)中規定的攤銷付款總額,或者,前提是公司在攤銷之日遵守股權條件化付款,以發行的普通股為單位
附加過渡票據代表股票結算債務,要求或可能要求公司通過交付可變數量的股票來結算債務工具,其當時的公允價值等於票據本金加上應計和未付利息。因此,根據ASC 480,優先擔保可轉換本票必須記作負債。根據ASC 480的要求,負債將在每個報告期按公允價值重新計量,負債公允價值的變化將計入收益。
2023 年 11 月 21 日,美元
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立即記作利息 $
延期票據(延期融資)和分叉衍生品
2023年5月5日,公司與機構投資者(“持有人”)簽訂了證券購買協議(“延期購買協議”)。根據延期購買協議,公司向持有人發放了
特拉華州的一家公司vSee Lab, Inc.(“vSee”)和德克薩斯州的一家公司iDoc Virtual Telehealth Solutions, Inc.(“iDoc”)根據2023年5月5日的子公司擔保,為公司在延期購買協議、延期説明和其他交易文件(“2023年5月融資文件”)下的義務提供了擔保。公司、VSee和iDoc在2023年5月融資文件下對持有人承擔的義務從屬於公司、VSee和iDoc對其現有過橋貸款人的義務。
關於延期購買協議,公司向持有人 (i) 發行的認股權證,行使期為
公司審查了根據ASC 815發行的與延期購買協議相關的延期認股權證和延期股票,得出的結論是,延期認股權證不在ASC 480的範圍內,也不受ASC 815衍生品指導的約束。延期認股權證和延期股份應記為權益。因此,延期票據的本金價值是使用所有三種工具的相對公允價值基礎分配的。由於延期認股權證是使用各種工具發行的,因此購買價格需要使用相對公允價值的方法進行分配(即按公允價值計算的認股權證和按公允價值計算的普通股;使用所得收益的相對公允價值分配的本票,按比例分配給股票分類股票、認股權證和期票)。
該公司審查了根據ASC 815在延期票據中授予的或有提前還款選項,得出的結論是,由於票據中給予了大幅折扣,因此或有還款準備金被視為嵌入式衍生品,應從債務主體中分離出來。因此,根據ASC 470-20,公司使用剩餘法在延期票據和分叉衍生品之間分配延期票據的收益,首先將本金分配給嵌入式衍生品的公允價值,然後分配給債務。因此,發行時嵌入式衍生品的公允價值為美元
因此,DHAC收到了$的現金收益
截至2024年3月31日,扣除未攤銷債務折扣後的延期票據為美元
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2023 年 31 日,公司確認了 $
量子融資證券購買協議
2023年11月21日,DHAC簽訂了可轉換票據購買協議(“量子購買協議”),根據該協議,機構和合格投資者(“量子投資者”)認購併將購買,DHAC將在收盤時向量子投資者發行和出售
在量子購買協議所設想的交易完成的同時,DHAC將以量子購買協議的形式簽訂註冊權協議,根據該協議,它同意註冊量子票據所依據的普通股(“量子註冊權協議”)。
截至2024年3月31日,量子購買協議尚未獲得資金,預計將在業務合併結束時獲得資金。量子票據代表股票結算的債務,要求或可能要求公司通過交付可變數量的股票來結算債務工具,其當時的公允價值等於票據本金加上應計和未付利息。因此,在為該票據提供資金後,將要求根據ASC 480將量子票據記作負債。根據ASC 480的要求,負債將在每個報告期按公允價值重新計量,負債公允價值的變化將計入收益。
股權融資
2023年11月21日,DHAC與橋牌投資者簽訂了股權購買協議(“股權購買協議”),根據該協議,DHAC可以向Bridge投資者出售和發行,橋樑投資者有義務從DHAC購買,最高可達美元
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2024 年 3 月 31 日
該公司分析了股權購買協議,並確定該合同應根據ASC 815記為負債,並按公允價值計量。根據ASC 815負債分類,公司必須在每個報告期按公允價值重新衡量負債,直到負債結算。
公司已確定行使該合約的可能性很低,因為該合約沒有規定公司可以以高於市場的價格行使合約(即以高於股票目前在活躍市場上的交易價格出售股票)行使該合約的可能性。此外,行使合同的選擇完全由公司自行決定(即不以任何方式對公司承擔義務),如上所述,這不太可能。此外,如果公司選擇不行使合同,則合同不收取費用或罰款,因此股權合約的公允價值被確定為美元
備註 7.股東赤字
普通股
公司有權發行
根據經修訂和重述的公司註冊證書,如果公司未在其內部完成其初始業務合併
股東沒有轉換、先發制人或其他認購權,也沒有適用於普通股的償債基金或贖回條款,除非公眾股東有權在任何要約中向公司出售股票,或者如果他們對擬議的業務合併進行投票並完成業務合併,則將其普通股轉換為相當於其在信託賬户中按比例分攤份額的現金。
如果公司舉行股東投票表決,修改公司註冊證書中與股東權利或企業合併前活動有關的任何條款(包括公司必須完成業務合併的實質內容或時機),則公司將在任何此類修正案獲得批准後為其公眾股東提供機會,以現金支付的每股價格贖回普通股,相當於當時存入信託賬户的總金額,包括所得利息信託賬户中持有的資金而且此前沒有向公司發放以支付與任何此類投票相關的特許經營税和所得税,再除以當時已發行的公開股票的數量。無論哪種情況,轉換股東都將在業務合併完成或公司註冊證書修正案獲得批准後立即獲得信託賬户中按比例支付信託賬户的款項。如果業務合併未完成或修正案未獲得批准,則不會向股東支付此類款項。
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2024 年 3 月 31 日
備註 8.認股權證
首次公開募股認股權證
有
但是,
私募認股權證與首次公開募股中單位的認股權證相同。公司可以以美元的價格全部而不是部分贖回認股權證
● | 在認股權證可行使後的任何時候; |
● | 不少於 |
● | 當且僅當普通股報告的上次銷售價格等於或超過時 $ |
● | 當且僅當有關此類認股權證所依據的普通股的當前註冊聲明生效時,且前提是該聲明生效。 |
除非認股權證在贖回通知中規定的日期之前行使,否則行使權將被沒收。在贖回之日及之後,認股權證的記錄持有人除了在交出該認股權證後獲得該持有人認股權證的贖回價格外,將沒有其他權利。
認股權證的贖回標準的確立價格旨在為認股權證持有人提供合理的初始行使價溢價,並在當時的股價和認股權證行使價之間留出足夠的差額,這樣,如果股價因贖回電話而下跌,贖回不會導致股價跌破認股權證的行使價。
如果公司如上所述要求贖回認股權證,則公司管理層可以選擇要求所有希望行使認股權證的持有人在 “無現金基礎上” 行使認股權證。在這種情況下,每位持有人將通過交出該數量普通股的認股權證來支付行使價,該權證的商數等於權證所依據普通股數量的乘積(x)乘以認股權證行使價與 “公允市場價值”(定義見下文)之間的差額乘以(y)公允市場價值。為此目的,“公允市場價值” 是指普通股最近報告的平均售出價格
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認股權證是根據作為認股權證代理人的大陸股票轉讓與信託公司與公司之間的認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定,可以在未經任何持有人同意的情況下修改認股權證的條款,以糾正任何模稜兩可之處或更正任何有缺陷的條款,或者做出不會對註冊持有人利益產生不利影響的任何其他更改。對於任何其他變更,如果此類修訂是在企業合併完成之前或與之有關的,則認股權證協議要求至少大多數當時尚未兑現的認股權證的持有人批准;如果修訂是在企業合併完成後進行的,則至少需要大多數當時尚未兑現的認股權證的持有人批准。
在某些情況下,包括股票分紅、特別股息或資本重組、重組、合併或合併,可以調整行使認股權證時可發行的普通股的行使價和數量。但是,除下文所述外,認股權證不會針對以低於相應行使價的價格發行普通股進行調整。如果 (x) 公司出於籌資目的額外發行普通股或股票掛鈎證券發行普通股或股票掛鈎證券,則與初始業務合併以低於美元的發行價格或有效發行價格收盤有關
認股權證持有人可以選擇限制其認股權證的行使,這樣,當選的認股權證持有人將無法行使認股權證,只要該認股權證持有人在行使認股權證生效後,受益擁有的權證將超過認股權證
過橋認股權證
2022 年 10 月 6 日
在過渡認股權證可行使期限內,公司將從其授權和未發行的普通股中儲備足夠數量的股份,以便在行使過橋認股權證後發行普通股,並將不時採取一切必要措施修改其公司註冊證書,以提供足夠的行使過橋認股權證後可發行的普通股儲備。在行使過渡認股權證所代表的權利並支付行使價時可能發行的所有股票將免除與其發行有關的所有税款、留置權和費用(與同時發生的任何轉讓或過橋認股權證中另行規定的税款除外)。在到期日之前,
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2024 年 3 月 31 日
以下任何事件發生後,行使價格和行使過橋認股權證時可購買的普通股數量將不時進行調整:
(a) | 如果公司應在過橋認股權證發行之日後的任何時候(i)宣佈對公司普通股或其他證券進行分紅,(ii)拆分或細分已發行普通股,(iii)將已發行普通股合併為較少數量的股份,或(iv)通過將其普通股重新歸類來發行公司的任何股票或其他證券,則在每次此類情況下,行使權應調整當時的有效價格,使持有人有權獲得相應種類和數量的如果在上述任何事件發生之前(或任何記錄日期)行使過橋認股權證,則持有人在上述任何事件發生後本應擁有或有權獲得的公司股票或其他證券。 |
(b) | 在行使過渡認股權證時無需調整應收普通股的數量,除非這種調整需要至少增加或減少 |
(c) | 如果由於調整,此後行使的任何過橋認股權證的持有人有權獲得除普通股以外的任何公司股份,則行使任何過橋認股權證後應收的其他此類股份的數量應不時進行調整,其方式和條款應儘可能與過橋認股權證執行時有關普通股應收款的條款相等。 |
(d) | 每當調整每份過橋認股權證行使時應支付的行使價時,均應通過將調整前執行過橋認股權證時的應收普通股數量乘以一小部分來調整認股權證,其分子應為調整前夕有效的行使價,其分母應為調整後的行使價。 |
(e) | 如果對公司進行任何資本重組,或對普通股進行任何重新分類,或者公司與任何其他公司合併,或者將公司的財產和資產作為或基本上全部出售給任何其他公司,則每份過橋認股權證應在此類資本重組之後對普通股進行重新分類、合併、合併或出售,以代替可行使本公司普通股的權力,可在以下時間行使過橋認股權證中規定的條款和條件,適用於此類資本組織、普通股重新分類、普通股重新分類、合併、合併或出售前行使過橋認股權證可購買的普通股數量的股票或其他證券或資產的數量。公司不得進行任何此類合併、合併或出售,除非在合併完成之前或同時,此類合併或合併產生的繼承公司(如果公司除外)或購買此類資產的公司或相應的公司或實體應承擔義務,通過書面文書,向每份橋牌持有人交付根據上述規定該持有人可能有權獲得的股票、證券或資產的其他義務過橋權證下的公司。 |
(f) | 如果公司在過橋認股權證發行後以任何方式發行、出售或簽訂任何發行或出售協議(任何此類證券,“可變價格證券”),這些證券可根據該協議發行,也可以轉換為普通股、可交換或行使的普通股、期權或可轉換成普通股、可交換或行使的價格,包括通過一次或多次重置 (s) 改為固定價格, 但不包括反映習慣反傾銷措施的表述稀釋條款(例如股票分割、股票組合、股票分紅和類似交易)(此處將此類可變價格的每種公式稱為 “可變價格”),公司應在該協議簽訂和此類可轉換證券或期權發行之日向持有人發出通知。從公司簽訂此類協議或發行任何此類可變價格證券之日起,持有人有權但沒有義務在行使過橋權證時自行決定使用可變價格取代行使價格,在行使過橋權證時在行使權證的行使表中指定僅出於行使目的的持有人依賴浮動價格而不是當時有效的行使價。 |
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(g) | 如果發生任何不嚴格適用上述其他條款的事件,或者不進行任何調整將導致根據本協議的基本意圖和原則不公平地擴大或削弱過渡認股權證所代表的購買權,則在每種情況下,公司的獨立審計師應在符合上述基本意圖和原則的基礎上,就必要的調整(如果有)發表意見,以維護上述基本意圖和原則,在不擴大或削弱的情況下,購買權由橋牌認股權證提出。收到此類意見後,公司應立即進行其中所述的調整。 |
橋牌認股權證受特拉華州法律管轄,並根據該州法律進行解釋,不考慮法律衝突原則。公司和過橋認股權證持有人同意位於特拉華州的美國聯邦法院的專屬管轄權。
延期認股權證
2023 年 5 月 5 日,公司發行了
在期限內,2023年5月的認股權證可以行使,公司將從其授權和未發行的普通股中保留足夠數量的股份,以便在行使2023年5月認股權證時發行普通股,並將不時採取一切必要措施修改其公司註冊證書,為行使延期認股權證時可發行的普通股提供足夠的儲備。在行使延期認股權證所代表的權利並支付行使價時可能發行的所有股票將免除與其發行有關的所有税款、留置權和費用(與同時發生的任何轉讓或延期認股權證中另行規定的税款除外)。在到期日之前,行使延期認股權證時可購買的行使價和普通股數量將在發生以下任何事件時不時進行調整:
(a) | 如果公司應在延期認股權證發行之日後的任何時候(i)宣佈對公司普通股或其他證券進行分紅,(ii)拆分或細分已發行普通股,(iii)將已發行普通股合併為較少數量的股份,或(iv)通過重新歸類其普通股來發行公司的任何股票或其他證券,則在每次此類情況下,應調整當時的有效價格,使持有人有權獲得該種類和數量如果此類延期票據認股權證是在該事件(或任何記錄日期)發生前夕行使的,則持有人在上述任何事件發生後本應擁有或有權獲得的公司股票或其他證券。 |
(b) | 行使延期認股權證時無需調整應收普通股的數量,除非此類調整需要至少增加或減少 |
(c) | 如果由於調整,此後行使的任何延期票據認股權證的持有人有權獲得除普通股以外的任何公司股份,則行使任何延期票據認股權證後應收的其他此類股份的數量應不時進行調整,其方式和條款應儘可能與延期權證執行時有關普通股應收賬款的規定相同。 |
(d) | 每當調整每份延期認股權證行使時應付的行使價時,應通過乘以延期認股權證執行時的應收普通股數量來調整延期認股權證的股份 |
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在緊接着進行分數調整之前,其分子應是緊接該調整之前有效的行使價,其分母應為調整後的行使價。 |
(e) | 如果對公司進行任何資本重組,或對普通股進行任何重新分類,或者公司與任何其他公司合併,或者將公司的財產和資產作為或基本上全部出售給任何其他公司,則每份延期認股權證應在此類資本重組之後對普通股進行重新分類、合併、合併或出售,以代替可行使本公司普通股的權利可以行使,根據延期認股權證中規定的條款和條件,對於此類資本組織前夕行使此類延期權證時可購買的普通股數量的股票或其他證券或資產的數量、普通股的重新分類、合併、合併或出售,本應有權對此類資本組織、普通股重新分類、合併、合併或出售。公司不得進行任何此類合併、合併或出售,除非在合併完成之前或同時,此類合併或合併產生的繼承公司(如果公司除外)或購買此類資產的公司或相應的公司或實體應承擔義務,通過書面文書,向每份延期權證的持有人交付根據上述規定該持有人可能有權獲得的股票、證券或資產的其他義務延期認股權證下的公司。 |
(f) | 如果公司在延期認股權證發行後以任何方式發行、出售或簽訂任何發行或出售協議(任何此類證券,“可變價格證券”),這些證券可根據該協議發行,或可轉換為普通股、可交換或行使的普通股、期權或可轉換成普通股、可交換或行使的價格,包括通過一次或多次重置 (s) 改為固定價格,但不包括反映習慣的提法反稀釋條款(例如股票分割、股票組合、股票分紅和類似交易)(此處將此類可變價格的每種公式稱為 “可變價格”),公司應在該協議簽訂以及此類可轉換證券或期權發行之日向持有人發出相關通知。從公司簽訂此類協議或發行任何此類可變價格證券之日起,持有人有權但沒有義務在行使延期權證時自行決定使用可變價格取代行使價,在行使延期權證時在行使延期權證時在行使表中指定持有人僅出於行使目的依賴浮動價格而不是當時有效的行使價格。 |
(g) | 如果發生任何不嚴格適用上述其他條款的事件,或者不進行任何調整將導致延期認股權證所代表的購買權根據本協議的基本意圖和原則不公平地擴大或稀釋,則在每種情況下,公司的獨立審計師應在符合上述基本意圖和原則的基礎上,就必要的調整(如果有)發表意見,以維護上述基本意圖和原則,在不擴大或稀釋的情況下,購買延期認股權證提供的權利。收到此類意見後,公司應立即進行其中所述的調整。 |
延期認股權證受特拉華州法律管轄,並根據該州法律進行解釋,不考慮法律衝突原則。公司和延期認股權證持有人同意位於特拉華州的美國聯邦法院的專屬管轄權。
備註 9.公允價值測量
公司金融資產和負債的公允價值反映了管理層對公司在衡量之日因出售資產而本應收到的金額或因市場參與者之間的有序交易轉移負債而支付的金額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面,公司力求最大限度地使用可觀察的投入(從獨立來源獲得的市場數據),並最大限度地減少不可觀察的輸入(關於市場參與者如何對資產和負債進行定價的內部假設)的使用。以下公允價值層次結構用於根據用於對資產和負債進行估值的可觀察輸入和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類:
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2024 年 3 月 31 日
截至2024年3月31日,信託賬户中持有的資產由美元組成
截至2023年12月31日,信託賬户中持有的資產由美元組成
下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日定期按公允價值計量的公司資產的信息,並指出了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構。截至2024年3月31日和2023年12月31日,信託中持有的證券的公允價值如下:
|
| ||||||
公平 | |||||||
| 交易證券 | 級別 | 價值 | ||||
2024年3月31日 |
| 貨幣市場基金 |
| 1 | $ | |
|
| ||||||
公平 | |||||||
| 交易證券 | 級別 | 價值 | ||||
2023年12月31日 |
| 貨幣市場基金 |
| 1 | $ | |
下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日的公司定期按公允價值核算的金融負債的公允價值信息,並指出了公司用來確定此類公允價值的估值技術的公允價值層次結構:
2024年3月31日 |
| 公允價值 |
| (第 1 級) |
| (第 2 級) |
| (第 3 級) | ||||
負債: | ||||||||||||
擴展説明 — 分叉導數 | $ | | $ | $ | $ | | ||||||
埃洛克 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
其他橋牌注意事項 | $ | | $ | $ | $ | | ||||||
交易所票據 | $ | | $ | $ | $ | |
2023年12月31日 |
| 公允價值 |
| (第 1 級) |
| (第 2 級) |
| (第 3 級) | ||||
負債: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
擴展説明 — 分叉導數 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
埃洛克 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
其他橋牌注意事項 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
交易所票據 | $ | | $ | | $ | | $ | |
測量
擴展説明分叉導數
公司確定了延期票據分叉衍生品的初始公允價值,截至2023年5月5日,即延期票據的執行日期。截至2024年3月31日和2023年12月31日,對公允價值進行了重新測量。因此,該公司
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2024 年 3 月 31 日
使用貼現現金流模型(“DCF”),對債務的提前終止/還款特徵進行公允估值。DCF用於對初始週期和後續測量週期的延期票據分叉衍生品進行估值。
由於使用了不可觀察的輸入,延期票據分叉衍生品在初始衡量日期以及截至2024年3月31日和2023年12月31日被歸類為公允價值層次結構的3級。截至2024年3月31日和2023年12月31日,延期票據分叉衍生品的DCF模型的關鍵輸入如下:
| 2024年3月31日 |
| 2023年12月31日 |
| |
CCC 債券利率 |
| | % | | % |
預期期限(年) | | | |||
分別在 2024 年 6 月 30 日和 2024 年 3 月 31 日之前完成業務合併的可能性 | | % | | % |
其他橋牌注意事項
公司確定了截至2023年11月21日(即最初的附加過渡性票據的執行日期)的初始公允價值。截至2024年3月31日和2023年12月31日,對公允價值進行了重新測量。因此,該公司使用了蒙特卡羅模型(“MCM”),對債務的提前終止/還款特徵進行公允估值。MCM 用於對初始週期和後續測量週期的附加過渡票據進行估值。
由於使用了不可觀察的投入,附加過渡票據在2024年3月31日和2023年12月31日被歸類為公允價值層次結構的第三級。截至2024年3月31日和2023年12月31日,附加橋樑票據的MCM模型的關鍵輸入如下:
| 2024年3月31日 |
| 2023年12月31日 |
| |||
無風險利率 |
| | % | | % | ||
預期期限(年) |
| |
| | |||
波動率 | | % | | % | |||
股票價格 | $ | | $ | | |||
債務貼現率 | | % | | % | |||
提前終止/還款的可能性——業務合併未完成 | | % | | % | |||
在 2024 年 3 月 31 日之前完成業務合併的可能性 | — | % | | % | |||
在 2024 年 6 月 30 日之前完成業務合併的可能性 |
| | % | — | % |
交易所票據
公司確定了截至2023年11月21日(即交易所票據執行之日)的交易所票據的初始公允價值。截至2024年3月31日和2023年12月31日,對公允價值進行了重新測量。因此,公司使用MCM對債務的提前終止/還款特徵進行公允估值。MCM用於對初始週期和後續衡量期的交易所票據進行估值。
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目錄
數字健康收購公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
由於使用了不可觀察的輸入,交易所票據在初始衡量日期以及截至2024年3月31日和2023年12月31日被歸類為公允價值層次結構的3級。截至2024年3月31日和2023年12月31日,交易所票據MCM模型的關鍵輸入如下:
| 2024年3月31日 |
| 2023年12月31日 |
| |||
無風險利率 |
| | % | | % | ||
預期期限(年) | | | |||||
波動率 | | % | | % | |||
股票價格 | $ | | $ | | |||
債務貼現率 | | % | | % | |||
在 2024 年 3 月 31 日之前完成業務合併的可能性 |
| — | % | | % | ||
在 2024 年 6 月 30 日之前完成業務合併的可能性 |
| | % | — | % |
電子洛克/股權融資
公司確定了截至2023年11月21日,即ELOC股權購買協議執行之日,ELOC的初始公允價值。截至2024年3月31日和2023年12月31日,對公允價值進行了重新測量。因此,該公司使用MCM對債務的提前終止/還款特徵進行公允估值。MCM 用於對初始週期和後續測量週期的 ELOC 進行估值。
由於使用了不可觀測的輸入,ELOC在初始衡量日期以及截至2024年3月31日和2023年12月31日被歸類為公允價值層次結構的3級。截至2024年3月31日和2023年12月31日,ELOC的MCM模型的關鍵輸入如下:
| 2024年3月31日 |
| 2023年12月31日 |
| |||
無風險利率 |
| | % | | % | ||
預期期限(年) | | | |||||
波動率 | | % | | % | |||
股票價格 | $ | | $ | | |||
在 2024 年 3 月 31 日之前完成業務合併的可能性 | — | % | | % | |||
在 2024 年 6 月 30 日之前完成業務合併的可能性 |
| | % | — | % |
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目錄
數字健康收購公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
第 3 級公允價值變動
2023年12月31日至2024年3月31日期間三級金融負債的公允價值變化彙總如下:
截至2024年3月31日的三個月衍生品公允價值的第三級變動:
| 擴展説明 |
| 交換 |
| 額外 |
|
| |||||
分叉導數 |
| 注意 |
| 橋牌筆記 |
| 埃洛克 | ||||||
截至2023年12月31日的公允價值 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
2024 年 1 月 25 日附加橋樑的初始價值 |
| — |
| — |
| |
| — | ||||
| ( |
| |
| |
| ( | |||||
截至2024年3月31日的公允價值 | $ | | $ | | $ | | $ | |
截至2023年3月31日的三個月衍生品公允價值的第三級變動:
| 管道 |
| 橋牌筆記 | |||
向前 | 分叉的 | |||||
合同 | 衍生物 | |||||
截至2022年12月31日的公允價值 | $ | | $ | | ||
公允價值的變化 |
| |
| ( | ||
截至2023年3月31日的公允價值(未經審計) | $ | | $ | |
轉入/轉出第1、2和3級的款項在估值技術或方法發生變化的報告期結束時予以確認。有
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數字健康收購公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
注意 10。後續事件
公司評估了截至未經審計的簡明合併財務報表發佈之日為止的簡明合併資產負債表日期之後發生的後續事件和交易。根據本次審查,除下文披露的情況外,公司沒有發現任何需要在未經審計的簡明合併財務報表中進行調整或披露的後續事件。
2024年4月17日,公司、vSee和iDoc與橋樑投資者簽訂了一份信函協議,將附加過渡票據中提及的業務合併的終止或關閉日期從2024年3月31日修訂至2024年6月30日。
2024年4月17日,第三次修訂和重述的業務合併協議的各方簽署了對第三次修訂和重述的業務合併協議的第二修正案,將該協議的終止日期延長至2024年6月30日。
2024年4月17日,延期融資文件的各方簽署了一份信函協議,將延期票據的到期日延長至2024年6月30日
2024 年 5 月 1 日,DHAC 的任期從 2024 年 5 月 8 日延長至 2024 年 8 月 8 日。
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目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
本報告(“季度報告”)中提及的 “我們” 或 “公司” 是指Digital Health Acquisition Corp. 提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊”,指的是我們的高管和董事,提及 “贊助商” 是指數字健康贊助商有限責任公司。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告中其他地方的財務報表及其附註一起閲讀。下述討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
概述
我們作為一家空白支票公司註冊成立,於2021年3月30日根據特拉華州法律成立。DHAC成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併。我們的贊助商是特拉華州的一家有限責任公司數字健康贊助商有限責任公司(“贊助商”)。儘管我們可能會在任何行業或地理區域追求初始業務合併目標,但我們打算將重點放在以技術和醫療為重點的老牌企業上,這些企業將受益於公開市場準入以及管理團隊和董事會的運營和戰略專長。我們將努力利用管理團隊在完成初始業務合併方面的豐富經驗,最終目標是為股東追求有吸引力的回報。
我們的首次公開募股註冊聲明於2021年11月3日宣佈生效(“首次公開募股” 或 “首次公開募股”)。2021年11月8日,我們以每單位10.00美元的價格完成了11,500,000個單位(“單位”)的首次公開募股,包括承銷商的全部超額配股權的行使,總收益為1.15億美元,產生的交易成本為6,877,164美元,包括19.55萬美元的承保費、4,37萬美元的遞延承保費和552,164美元的其他提供成本。
在首次公開募股結束的同時,我們以每股私募單位10.00美元的收購價格(“私募配售”)完成了向保薦人私募出售557,000個單位(“私募單位”),產生了約557,000美元的總收益。
在扣除首次公開募股(包括超額配股權)和出售私募股權的承保折扣、發行費用和佣金後,共有116,725,000美元存入信託賬户,剩餘的1,295,000美元淨收益不在信託賬户中,可用於對潛在業務合併的業務、法律和會計盡職調查以及持續的一般和管理費用。信託賬户中持有的金額只能在企業合併完成後由DHAC使用,但可以不時向DHAC發放信託賬户中可能需要支付納税義務的任何利息。在企業合併和DHAC清算完成之前,信託賬户中資金賺取的剩餘利息將不會發放。
在2022年10月和2023年11月,我們的股東批准了對公司註冊證書的修訂,該修正案延長了SPAC的期限。根據經修訂和重述的公司註冊證書,如果我們無法在首次公開募股結束後的三十(33)個月內(即2024年8月8日,目前已延長,根據我們的修訂和重述的公司註冊證書可能進一步延長)完成初始業務合併,我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務,(ii) 儘快停止所有業務,但不得超過十 (10)) 之後的工作日,按每股價格贖回公開發行股票,應付現金,等於當時存入信託賬户的總金額,包括信託賬户中持有但以前未發放給我們的用於支付特許經營税和所得税的資金所得的利息(減去用於支付解散費用和應付税款後的不超過100,000美元的利息),除以當時已發行的公開股票的數量,這種贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利,如果任何),受適用法律約束,以及 (iii) 作為在進行此類贖回後,在獲得我們剩餘股東和董事會的批准後,儘快解散和清算,但每種情況都要遵守特拉華州法律規定的債權人索賠的義務以及其他適用法律的要求。在股東於2022年10月20日和2023年11月6日投票延長DHAC的期限方面,共贖回了11,385,034股DHAC的普通股。
我們的單位、普通股和認股權證目前在納斯達克資本市場上市,代碼分別為 “DHACU”、“DHAC” 和 “DHACW”。
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目錄
DHAC的主要行政辦公室位於佛羅裏達州博卡拉頓的聯邦高速公路北段980號 #304 33432,其電話號碼是 (561) 672-7068。
納斯達克上市規則合規性
2023年3月31日,DHAC收到了納斯達克全球市場(“納斯達克全球”)工作人員(“員工”)的一封信,通知DHAC,在信函發佈之日之前的連續30個交易日中,DHAC在納斯達克全球上市的證券(包括普通股、單位和認股權證)(“證券”)的交易價值低於最低5,000,000美元 “上市證券市值”(“MVLS”)在《納斯達克上市規則》5450(b)(2)(A)中規定的要求,這是DHAC證券繼續在納斯達克全球上市所必需的。根據納斯達克上市規則5810I(3)I,DHAC有180個日曆日或直到2023年9月27日才能恢復合規。
2023年5月23日,DHAC收到工作人員的第二封信,通知DHAC,在過去的連續30個工作日中,DHAC的公開發行股票(“MVPHS”)的市值低於繼續在納斯達克全球上市所需的1500萬美元,因此,DHAC不再符合納斯達克上市規則5450(b)(3)(C)(“MVPHS要求”)。根據納斯達克上市規則5810I (3) (D),DHAC有180個日曆日或直到2023年11月20日才能恢復合規。
2023年9月28日,DHAC收到了工作人員的第三封信,通知DHAC工作人員決定將DHAC的證券除名,因為它沒有恢復對MVLS標準的遵守。根據第三封信,2023年10月4日,DHAC要求舉行聽證會(“聽證會”),對該裁決提出上訴,還申請將其證券從納斯達克全球轉移到納斯達克資本市場(“納斯達克CM”)。
2023年10月9日,DHAC收到了工作人員的第四封信,通知DHAC沒有滿足納斯達克上市規則5450(a)(2)中總股東總數400人的要求,這是將DHAC的證券從納斯達克全球除名的額外依據。
2023年10月26日,納斯達克股票市場納斯達克上市資格部門書面通知DHAC(以下簡稱 “通知”),其向納斯達克證券轉讓上市的申請已獲得批准。DHAC的證券在2023年10月30日開業時被轉移到納斯達克CM。2023年11月1日,DHAC收到了納斯達克全球聽證會小組的來信,信中説,由於DHAC將其上市證券轉讓給納斯達克CM,2023年11月30日關於不遵守納斯達克全球上市標準的聽證會被取消。
截至2023年10月30日,DHAC的證券在納斯達克的納斯達克股票市場上市和交易,並將繼續在納斯達克上市和交易。
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目錄
業務合併協議
2022年6月15日,DHAC與特拉華州的一家公司、DHAC的全資子公司DHAC Merger Sub I, Inc.、德克薩斯州公司兼DHAC的全資子公司DHAC Merger Sub II, Inc.(“Merger Sub II”)(“Merger Sub II”)、德克薩斯州公司(“Merger Sub II”)(“Merger Sub II”)的全資子公司 DHAC Merger Sub, Inc.(“Merger Sub II”)、德克薩斯州公司兼DHAC的全資子公司(“Merger Sub II” Inc.,德克薩斯州的一家公司(“iDoc”)。2022年8月9日,原始業務合併協議的各方簽訂了第一份經修訂和重述的業務合併協議,根據該協議,對原始業務合併協議進行了全面的修訂和重述。第一份企業合併協議的各方於2022年10月6日簽訂了第二份經修訂和重述的業務合併協議,根據該協議,對第一份經修訂和重述的業務合併協議進行了全部修訂和重述,隨後經2022年11月3日第二修訂和重述的業務合併協議第一修正案對該協議進行了修訂。2023年11月21日,DHAC、Merger Sub I、Merger Sub II、vSee和iDoc簽訂了第三次修訂和重述的業務合併協議,隨後於2024年2月13日由第三次修訂和重述的業務合併協議第一修正案以及2024年4月17日第三次修訂和重述的業務合併協議第二修正案(經修訂的 “業務合併協議”)進行了修訂,並同時進行了多項交易為 DHAC、vSee、iDoc 和合並後的公司提供融資企業合併之後(“合併後的公司”,以及企業合併協議所考慮的其他協議和交易,即 “業務合併”)。根據企業合併協議的條款,在企業合併協議中設想的交易結束(“關閉”)後,Merger Sub I將與VSee合併併入vSee(“vSee合併”),VSee作為DHAC的全資子公司在vSee合併中倖存下來,Merger Sub II將與iDoc合併(“iDoc合併”),並與vSee合併一起,“合併”),iDoc作為DHAC的全資子公司在iDoc合併中倖存下來...DHAC董事會已經(i)批准並宣佈了業務合併協議、業務合併以及由此考慮的其他交易,(ii)決定建議DHAC的股東批准業務合併協議和相關事項。
合併考慮
業務合併意味着收盤後的股票價值為5,390萬美元,而vSee和iDoc目前的合併股權價值為1.1億美元。收盤時,VSee和iDoc各將把VSee和iDoc的每股股本(不包括根據特拉華州或德克薩斯州法律完善評估權的持有人的股份,視情況而定)轉換為獲得適用合併對價的權利,如下文所述。DHAC向合併後公司出資的DHAC普通股的每股淨現金估計低於業務合併協議中賦予此類股票的每股10.00美元或DHAC普通股持有人在行使贖回權時有權獲得的每股金額。
● | vSee 合併考慮 |
截至生效時,vSee A類普通股的持有人(包括轉換後的vSee優先股持有人以及與TAD交易所相關的vSeeA類普通股的持有人)在商業合併中有權獲得的合併對價(稱為 “vSee A類對價”)等於(1)60,500,000美元,減去(2)等於有效期權補助金乘以的金額乘以10.00美元,減去(3)vSee交易費用的總金額。“有效期權補助” 是指根據vSee激勵計劃向個人提供的每股行使價為10.00美元的股票期權,金額和條款載於企業合併協議附錄E的規定。vSee收盤對價的100%將根據業務合併協議的條款以公司普通股的形式支付,並扣除vSee賠償託管金額。“vSee每股A類對價” 是指等於(a)(1)vSee A類收盤對價除以(2)vSee A類已發行股票總數除以(b)10 的普通股數量。“vSee A類流通股” 是指生效前夕已發行的vSee A類普通股總數,以全面攤薄後轉換為vSee A類普通股計算,包括但不限於或重複地包括vSee優先股轉換後和TAD交易所收盤時可發行的vSee A類普通股數量,這是指本美國文件,Inc. 在 VSee 完成之前立即成為 vSee 的全資子公司業務組合。
● | iDoc 合併考慮 |
截至生效時,iDoc A類普通股的持有人有權在業務合併中獲得的合併對價(稱為 “iDoc A類收盤對價”)等於(1)49,500,000美元減去(2)
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目錄
iDoc交易費用的總金額。根據企業合併協議的條款,iDoc結算對價的100%將以公司普通股的形式支付,並按如下所述扣除iDoc賠償託管金額。“iDoc每股A類對價” 是指等於(a)(1)iDoc A類收盤對價除以(2)iDoc A類已發行股票總數除以(b)10 的普通股數量。“iDoc A類流通股” 是指在生效時間前夕已發行的iDoc A類普通股總數,以全面攤薄後轉換為iDoc A類普通股計算。
業務合併相關融資交易
過橋融資
2022年10月5日,DHAC、vSee和iDoc與一位合格的機構投資者簽訂了證券購買協議(“原始Bridge SPA”),該投資者也是我們贊助商(“橋牌投資者”)的投資者,根據該協議,DHAC、vSee和iDoc分別向此類投資者發行和出售了本金分別為888,889美元的期票(“DHAC過渡票據”),6,667美元(“vSee Bridge票據”)和666,667美元(“iDoc過渡票據”),本金總額為2,222,222美元(“過渡票據”)。過橋票據的年利率為10%的擔保利息,並在某些條件下可轉換為DHAC普通股。在購買過橋票據方面,DHAC向投資者發行了173,913份認股權證(“過橋認股權證”),每份認股權證代表以11.50美元的初始行使價購買一股DHAC普通股的權利,但須進行某些調整,以及(ii)30,000股DHAC普通股。
2023年11月21日,DHAC、vSee和iDoc簽署了對原始Bridge SPA的修正案(“過渡修正案”),根據該修正案,橋樑投資者同意從DHAC購買本金總額為166,667美元(總認購額為15萬美元)的額外期票(“額外過橋票據”),(1)在簽署過渡修正案時購買的111,111美元的票據將於2025年5月21日到期,(2)將由DHAC和Bridge Investor共同商定的日後購買的55,556美元的票據,即目前預計將對DHAC的S-4表格註冊聲明提交與業務合併有關的修正案。其他過渡性票據的擔保利息率為每年8%,可轉換為DHAC普通股,面值0.0001美元,固定轉換價格為每股10.00美元。如果DHAC的普通股在轉換股票註冊後的第10個工作日的交易價格低於10.00美元,或者可以自由轉售,並且此後每隔90天,則附加過橋票據的轉換價格將重置為等於衡量日前10個交易日DHAC普通股平均最低VWAP的95%和(y)2.00美元中較大值的價格。此外,額外過渡票據的可選預付款要求支付110%的未清債務,包括最低擔保利息。如果發生違約事件,附加過橋票據的年利率為24%,並要求支付125%的未清債務,包括最低擔保利息。
2023年11月21日,DHAC、vSee和iDoc與橋樑投資者簽訂了交換協議(“交易協議”),根據該協議,(i)DHAC過渡票據、(ii)本金中除60萬美元以外的vSee過渡票據以及(iii)本金中除60萬美元以外的iDoc Bridge票據下當前到期和到期的款項將在收盤時進行兑換本金總值為2523,744美元的期票(“交易所票據”),將由DHAC、vSee和iDoc各提供擔保。該交易所票據的年利率為8%,並將以每股10.00美元的固定轉換價格轉換為合併後的公司的普通股。如果DHAC的普通股在轉換股票註冊後的第10個工作日的交易價格低於10.00美元,或者可以自由轉售,並且此後每隔90天,交易所票據的轉換價格將重置為等於測算日前第10個交易日DHAC普通股平均最低VWAP的95%和(y)2.00美元中較大值的價格。此外,交易所票據的可選預付款要求支付110%的未清債務。如果發生違約事件,交易所票據將按每年24%的利率支付利息,並要求支付125%的未清債務。
關於交易所協議,DHAC的保薦人和DHAC的某些董事和高級管理人員將在收盤時以交易所協議的形式簽訂封鎖協議,根據該協議,雙方將同意,從封鎖協議簽訂之日起至收盤後的180天,除某些慣例例外情況外,不出售、簽訂銷售合同、抵押、質押或以其他方式處置,或設立或增加看跌等值頭寸或清算或減少第16節所指的看漲等值頭寸1934 年的《證券交易法》,經修訂,適用於封鎖協議簽署人實益擁有、持有或今後收購的任何DHAC普通股或可轉換、交換或行使為DHAC普通股的證券。
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目錄
根據交易所協議和與橋樑投資者的轉換SPA(定義見下文),DHAC將在收盤時簽訂註冊權協議,根據該協議,它將同意登記(i)交易所票據基礎的DHAC普通股;(ii)交易所票據上可作為利息或本金髮行的DHAC普通股;(iii)適用的貸款轉換普通股;(iv)DHAC的股份根據交易所票據的任何反稀釋或任何補救條款可發行的普通股;以及 (iv) 任何在任何股票分割、分紅或其他分配、資本重組或類似事件時發行或隨後可發行的證券。此外,關於最初的Bridge SPA,DHAC與Bridge Investor簽訂了日期為2022年10月5日的註冊權協議(“Bridge RRA”),該協議於2024年1月22日進一步修訂,規定DHAC將提交註冊聲明,註冊過橋票據、附加過橋票據和過橋認股權證所依據的普通股以及30,000股承諾股。
量子融資
2023年11月21日,DHAC簽訂了可轉換票據購買協議(“量子購買協議”),根據該協議,機構和合格投資者(“量子投資者”)認購併將購買,DHAC將在收盤時向量子投資者發行並出售7%的原始發行折扣可轉換本票(“量子票據”)(“量子融資”)(“量子融資”)(“量子融資”)。量子票據的年利率為12%,在轉換之日或其他確定日期之前的連續七(7)個交易日內,可以(1)每股10.00美元的固定轉換價格或(2)最低每日VWAP(定義見量子票據)的85%轉換為DHAC普通股。如果量子票據發行日期30週年前三(3)個交易日的每日VWAP平均值(“平均價格”)低於10.00美元,價格等於平均價格,但無論如何都低於2.00美元,則量子票據的轉換價格可能會被重置。此外,如果公司在贖回前至少十(10)個交易日向量子票據持有人發出通知,並且在通知日,公司普通股的VWAP低於10.00美元,則公司可以選擇提前贖回量子票據下的部分或全部未償還金額。如果發生違約事件,量子票據的年利率為18%。在量子購買協議所設想的交易完成的同時,公司將簽訂註冊權協議,根據該協議,該公司將同意註冊量子票據所依據的DHAC普通股。
量子投資者是一家特拉華州有限責任公司,由SCS Capital Partners持有33%的股權,SCS Capital Partners是一家實體,勞倫斯·桑茲是創始人股份的受益所有人和我們的贊助商的經理,33%的股權由Bridge Investor持有,33%由M2B Funding Corp擁有
A.G.P. 融資
DHAC於2022年11月3日與A.G.P./Alliance Global Partners(“A.G.P.”)簽署了證券購買協議,並於2023年11月21日進行了修訂(“A.G.P.證券購買協議”),根據該協議,A.G.P. 認購併將購買,DHAC將在業務合併結束時發行和出售A系列優先股的4,370股股票(“A.G.P. A系列股票”),合併後公司(“A系列優先股”)每股面值0.0001美元,每股價格為1,000美元(“A.G.P融資”)。A.G.P. 不會獲得4,37萬美元的遞延承保佣金,它已同意將其作為A.G.P. A系列股票。
A系列優先股在(i)自A系列優先股發行之日起12個月和(ii)A系列優先股沒有流通股份之日起,以較早者為準,A系列優先股可隨時兑換。A系列優先股的初始轉換價格為10.00美元,可能會重置為 “替代轉換價格”,這意味着(i)適用轉換日有效的適用轉換價格和(ii)在A系列優先股發行後(x)90天或(y)中較早者的(x)10.00美元(或(i)5.00美元中較低者根據第144條,A系列優先股的股票有資格轉售的日期或宣佈轉售註冊聲明的日期(ii)在(x)合併後公司普通股連續10個交易日和(y)發行一週年交易價格低於5.00美元之日(以較早者為準)之後生效,或(ii)2.00美元,以(I)普通股VWAP最低的三(3)個交易日中每個交易日的普通股VWAP總和的商數計算得出在連續十 (10) 個交易日期間(包括適用轉換通知交付或被視為交付之前的交易日)內的股票分割根據任何股票分紅、股票分割、股票組合、重新分類或類似交易的適當調整,按三(3)次調整。
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目錄
貸款轉換
2023年11月21日,DHAC、vSee和/或iDoc(視情況而定)於2023年11月21日分別與DHAC、vSee和/或iDoc簽訂了相應的證券購買協議,其中某些協議於2024年2月13日進行了修訂和重述,並可能不時修改(“轉換SPA”),與DHAC、vSee和iDoc的各種貸款機構,其中包括橋樑投資者和與其重要受益所有人馬克·芒羅關聯的實體保薦人,根據該保薦人,(1) DHAC所欠的某些債務將在收盤時轉換為A系列優先股;(2)vSee所欠的某些債務將在收盤時轉換為合併後的公司的A系列優先股;(3)iDoc所欠的某些債務將在收盤時轉換為合併後的公司的A系列優先股;(4)交易所票據中未包含的60萬美元VSee過渡票據餘額將由合併後的公司承擔,並在收盤後轉換為合併後的公司普通股;以及(5)美元交易所票據中未包含的iDoc過渡票據的60萬餘額以及iDoc欠的某些債務Tidewater將由合併後的公司承擔,並在收盤後轉換為合併後的公司普通股(連同合併公司承擔的vSee Bridge票據,即 “假定票據”)。
股權融資
2023年11月21日,DHAC與Bridge Investor的一家子公司簽訂了股票信貸額度(“ELOC”)購買協議(“股權購買協議”),根據該協議,DHAC可以向投資者出售和發行,投資者有義務在36個月內不時從DHAC購買合併後公司新發行的普通股中高達5000萬美元的股份收盤後的第六(6)個交易日,前提是滿足某些條件。DHAC還同意在股權購買生效日後的45天內提交轉售註冊聲明,註冊根據與美國證券交易委員會簽訂的股權購買協議購買的普通股,並應盡商業上合理的努力使美國證券交易委員會在提交該註冊聲明後的30天內宣佈該註冊聲明生效。在股權購買生效日,合併後的公司將向投資者發行本金為500,000美元的優先無抵押可轉換票據,該票據可轉換為合併後公司的普通股,固定轉換價格為每股10.00美元。
延期融資
2023年5月5日,經2024年4月17日進一步修訂,DHAC與一家非關聯機構投資者簽訂了證券購買協議(“延期購買協議”),根據該協議,DHAC向該投資者發行並出售了本金總額為25萬美元的期票(“延期票據”)。延期票據將按每年10%的利率支付擔保利息。在購買延期票據方面,DHAC發行了投資者(i)26,086份認股權證(“延期認股權證”),每份認股權證代表以11.50美元的初始行使價購買一股DHAC普通股的權利,但須進行某些調整,以及(ii)7,000股承諾股(“延期股”)作為購買延期票據和延期認股權證的額外對價。所有未付本金的110% 根據延期票據,10%的擔保利息應在收盤時到期並支付。特此將根據延期證券購買協議發行的延期票據和相關的延期認股權證和延期股份稱為 “延期融資”。關於延期融資,DHAC於2023年5月5日與投資者簽訂了註冊權協議(“延期RRA”),該協議規定,DHAC將在就過渡融資提交的轉售註冊聲明生效之日起30天后提交一份註冊聲明,註冊延期認股權證和延期股所依據的普通股,根據其中規定的條款。DHAC在延期票據和延期證券購買協議下的義務由vSee和iDoc擔保,所有這些義務都服從於DHAC、vSee和iDoc在過渡融資下的義務。
運營結果
從成立到2024年3月31日,我們的整個活動都是為我們的成立、首次公開募股以及自首次公開募股結束以來一直在尋找業務合併候選人做準備。在完成和完成初始業務合併之前,我們不會產生任何營業收入。我們以信託賬户中持有的投資的利息收入的形式產生非營業收入。我們預計,作為上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用將增加。
在截至2024年3月31日的三個月中,我們的淨虧損為967,817美元,其中包括674,262美元的一般和管理費用,與M2B票據相關的違約利息支出20,296美元,與額外過渡票據相關的利息支出8,617美元,與M2B票據相關的利息支出2,496美元,與交易所票據相關的利息支出51,036美元 51,840美元,額外過橋票據的初始公允價值為3,851美元,額外過橋票據的公允價值變動
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2,133美元,交易所票據公允價值192,801美元的變動,部分被延期票據嵌入式衍生品公允價值的變動(4美元)、我們在信託賬户中持有的投資收益17,853美元以及ELOC公允價值的變動13,956美元所部分抵消。
在截至2023年3月31日的三個月中,我們的淨虧損為1,894,642美元,其中包括707,592美元的一般和管理費用、PIPE遠期合約衍生品的公允價值變動1,163,950美元以及與Bridge期票相關的利息支出133,138美元,部分被我們在信託賬户中持有的75,280美元的投資收入以及橋牌票據嵌入式衍生品的公允價值變動34,280美元所抵消 758。
流動性和資本資源
截至2024年3月31日,我們有724美元的現金,沒有現金等價物。
通過從我們的保薦人以及我們的某些執行官、董事和顧問那裏獲得25,000美元的資本出資,以換取創始人股票的發行,以及我們的保薦人提供的總額為602,720美元的貸款,用於支付與期票(“票據”)首次公開募股相關的組織費用和支出,從而滿足了我們在首次公開募股之前的流動性需求。
2021年11月8日,我們以每單位10.00美元的價格完成了11,500,000個單位的首次公開募股,包括全面行使承銷商的超額配股權,總收益為1.15億美元。在首次公開募股結束的同時,我們以每股私募單位10.00美元的收購價格(“私募配售”)完成了向保薦人私募出售557,000個單位(“私募單位”),總收益為5,570,000美元。截至2021年11月8日,我們從私募的收益中獲得了368萬美元,並記錄了189萬美元的應收認購。贊助商於2021年11月12日全額支付了訂閲費用。
繼首次公開募股和私募之後,信託賬户中共存入了116,725,000美元,在支付了與首次公開募股相關的費用後,我們在信託賬户外持有9,478美元的現金,可用於營運資金。我們產生了6,877,164美元的交易成本,包括1,955,000美元的承保費、4,37萬美元的遞延承保費和552,164美元的其他發行成本。2022年10月20日,在股東大會批准延期期間,我們贖回了10,805,877股普通股,剩下694,123股需要贖回。在贖回方面,我們從信託賬户中提取了110,472,254美元。2023年11月6日,在批准延期的股東大會上,DHAC的579,157股普通股被贖回,剩下的114,966股有待贖回。
2022年10月6日,在執行第二份經修訂和重述的業務合併協議時,DHAC、vSee和iDoc簽訂了Bridge SPA,根據該協議,DHAC、vSee和iDoc分別向該投資者發行和出售了2023年10月5日到期的10%原始發行折扣優先有擔保本票,總本金額為2,222,222美元。888,889美元的過渡票據分配給了DHAC。Bridge Notes將由DHAC在完成業務合併時承擔。過渡期票據的擔保利息率為每年10%。在購買過橋票據方面,DHAC向投資者發行了173,913份認股權證,每份認股權證代表以11.50美元的初始行使價購買一股DHAC普通股的權利,但須進行某些調整;(ii)30,000股DHAC普通股作為購買過渡票據和過橋認股權證的額外對價。因此,DHAC獲得了738,200美元的收益,用於營運資金的用途。2023年10月4日,DHAC違約了過橋票據,因此分配並適用了違約條款,從而觸發了125%的強制性違約罰款,10%的滯納金和自違約之日起的24%的違約利息,公司承擔了該票據的vSee和iDoc部分到期應付的罰款和利息,因此到期總額為2523,744美元。由於違約,公司於2023年11月21日與持有人簽訂了交換協議,並確認了1,579,927美元的違約利息。
2022年10月26日,公司向該公司的 “贊助商” 數字健康贊助商有限責任公司發行了本金總額為35萬美元的無抵押期票。公司將所有貸款金額存入信託賬户,並將完成業務合併的時間從2022年11月8日延長至2023年2月8日。期票不計息,只有在公司完成業務合併後才能償還。
2023年2月,SCS Capital Partners LLC向公司發行了無抵押本票,根據該期票,公司可以借入本金總額不超過25萬美元的借款。期票不計息,應用於支付一般運營費用。2023年8月17日,對期票進行了修改和重報,允許再增加31.5萬美元,總額為56.5萬美元。
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2023年5月5日,公司向SCS Capital Partners LLC發行了本金總額為20萬美元的期票(“SCS票據”)。SCS票據的年利率為10%,將於2024年5月5日到期和支付。如果公司的PIPE融資因其業務合併的結束而結束,則SCS票據下所有未付本金的100%以及任何應計但未付的利息將在PIPE融資結束時到期並支付。與2023年7月11日終止PIPE融資有關,該票據終止,如上所述,修訂後的票據的預付款於2023年8月17日分配了56.5萬美元。
2023年5月5日,經2024年4月17日修訂,公司與機構投資者(“持有人”)簽訂了證券購買協議(“2023年5月SPA”)。根據2023年5月的SPA,公司向持有人發行了本金總額為30萬美元的 16.67% 的原始發行折扣本票(“延期票據”)。延期票據的擔保利率為每年10%,將於2024年6月30日到期和支付。
2023年10月4日,公司向贊助商的子公司M2B Funding Corp. 發行了本金總額為16.5萬美元的期票,收購價為15萬美元,其中包括5,000美元的律師費。票據最初發行的15,000美元折扣加上5,000美元的發行成本被記錄為債務折扣,並在票據期限內攤銷。該票據的到期日為2024年1月5日。該公司違約了該票據,並於2024年2月8日對票據進行了修改。根據該修正案,公司將在2024年2月8日之前償還到期的剩餘款項。2024年1月31日,該票據已全額支付,總額為190,750美元。
2023年11月21日,DHAC、vSee和iDoc簽署了對原始Bridge SPA的修正案,根據該修正案,橋樑投資者同意從DHAC購買本金總額為166,667美元(總認購額為15萬美元)的額外過橋票據,(1)在簽署過渡修正案時購買的111,111美元票據,該票據將於2025年5月21日到期;(2)55,111美元的票據稍後購買的556張票據,由DHAC和Bridge Investor共同商定,目前預計將在DHAC的修正案提交後與業務合併相關的表格S-4上的註冊聲明。其他過渡性票據的擔保利息率為每年8%,可轉換為DHAC普通股,面值0.0001美元,固定轉換價格為每股10美元。如果DHAC的普通股在轉換股票註冊後的第10個工作日的交易價格低於10.00美元,或者可以自由轉售,並且此後每隔90天,則附加過橋票據的轉換價格將重置為等於衡量日前10個交易日DHAC普通股平均最低VWAP的95%和(y)2.00美元中較大值的價格。此外,額外過渡票據的可選預付款要求支付110%的未清債務,包括最低擔保利息。如果發生違約事件,附加過橋票據的年利率為24%,並要求支付125%的未清債務,包括最低擔保利息。截至2024年3月31日,已獲得15萬美元的資助。
2023年11月21日,DHAC、vSee和iDoc與橋樑投資者簽訂了交換協議,根據該協議,(i)DHAC過渡票據、(ii)本金中除60萬美元以外的vSee過渡票據,以及(iii)本金中除60萬美元以外的iDoc過渡票據下當前到期和到期的款項將在收盤時兑換 “交易所票據” 總本金價值為2523,744美元,將由DHAC、vSee和iDoc各公司擔保。該交易所票據的年利率為8%,並將以每股10.00美元的固定轉換價格轉換為合併後的公司的普通股。如果DHAC的普通股在轉換股票註冊後的第10個工作日的交易價格低於10.00美元,或者可以自由轉售,並且此後每隔90天,交易所票據的轉換價格將重置為等於測算日前第10個交易日DHAC普通股平均最低VWAP的95%和(y)2.00美元中較大值的價格。此外,交易所票據的可選預付款要求支付110%的未清債務。如果發生違約事件,交易所票據將按每年24%的利率支付利息,並要求支付125%的未清債務。
2023年11月21日,DHAC簽訂了 “量子購買協議”,根據該協議,量子投資者認購併將購買,DHAC將在收盤時向量子投資者發行並出售7%的原始發行折扣量子票據,本金總額為300萬美元。量子票據的年利率為12%,在轉換之日或其他確定日期之前的連續七(7)個交易日內,可以(1)每股10.00美元的固定轉換價格或(2)最低每日VWAP(定義見量子票據)的85%轉換為DHAC普通股。如果量子票據發行日30週年前三(3)個交易日的每日VWAP的平均值低於10.00美元,則量子票據的轉換價格可能會重置為等於平均價格但絕不低於2.00美元的價格。此外,如果公司在贖回前至少十(10)個交易日向量子票據持有人發出通知,並且在通知日,公司普通股的VWAP低於10.00美元,則公司可以選擇提前贖回量子票據下的部分或全部未償還金額。如果發生違約事件,量子筆記
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將按每年18%的利率支付利息。在量子購買協議所設想的交易完成的同時,公司將簽訂註冊權協議,根據該協議,該公司將同意註冊量子票據所依據的DHAC普通股。
DHAC於2022年11月3日與A.G.P./Alliance Global Partners(“A.G.P.”)簽署了A.G.P.證券購買協議,並於2023年11月21日進行了修訂,根據該協議,A.G.P. 認購併將購買,DHAC將在業務合併收盤時發行和出售合併後公司的4,370股A系列優先股,面值為每股0.0001美元,每股價格為 1,000 美元。A.G.P. 不會收到其同意作為A.G.P. A系列股票的4,37萬美元的遞延承保佣金。
2023年11月21日,DHAC、vSee和/或iDoc(視情況而定)於2023年11月21日分別與DHAC、vSee和/或iDoc簽訂了各自的轉換SPA,其中某些協議於2024年2月13日進行了修訂和重述,並可能不時修改,其中包括橋樑投資者和與保薦人的重要受益所有人馬克·芒羅關聯的實體,根據該協議 (1)) DHAC所欠的某些債務將在收盤時轉換為A系列優先股;(2) vSee所欠的某些債務將轉換為在收盤時轉換為合併後公司的A系列優先股;(3)iDoc所欠的某些債務將在收盤時轉換為合併後的公司的A系列優先股;(4)未包含在交易所票據中的vSee過渡票據的60萬美元餘額將由合併後的公司承擔,並在收盤後轉換為合併後的公司普通股;(5)iDoc Bridge票據的60萬美元餘額不包括在內包含在交易所票據中,iDoc欠Tidewater的某些債務將由合併後承擔公司並在收盤後轉換為合併後的公司普通股。
2023年11月21日,DHAC與Bridge Investor的一家子公司簽訂了股權額度購買協議(“股權購買協議”),根據該協議,DHAC可以向投資者出售和發行,投資者有義務從第二天第六(第6個交易日起)在36個月內不時從DHAC購買其新發行的合併公司普通股中高達5000萬美元的新發行普通股收盤,前提是滿足某些條件。
在截至2024年3月31日的三個月中,用於經營活動的現金為335,318美元。967,817美元的淨虧損主要包括額外過渡票據的初始虧損3,851美元、交易所票據公允價值的變動192,801美元、ELOC票據公允價值的變動13,956美元、附加過渡票據公允價值的變動2,133美元、延期票據分叉衍生品的公允價值變動以及信託賬户中持有的投資所得利息17,853美元。運營資產和負債的變化為經營活動提供了473,299美元的現金。
在截至2023年3月31日的三個月中,用於經營活動的現金為340,667美元。1,894,642美元的淨虧損主要包括34,758美元的彩禮分叉衍生品公允價值的變化、1,163,950美元的PIPE遠期合約衍生品公允價值的變化以及信託賬户中持有的投資所得利息75,280美元。運營資產和負債的變化為經營活動提供了500,063美元的現金。
我們打算將首次公開募股的幾乎所有淨收益,包括信託賬户中持有的資金和上述融資交易的淨收益,用於收購vSee和iDoc並支付與之相關的費用。如果我們的股本全部或部分用作影響我們初始業務合併的對價,則信託賬户中持有的剩餘收益以及未支出的任何其他淨收益將用作營運資金,為目標業務的運營提供資金。此類營運資金可以以多種方式使用,包括繼續或擴大目標業務的運營、戰略收購以及現有或新產品的營銷、研究和開發。如果我們在信託賬户之外的可用資金不足以支付初始業務合併之前產生的任何運營費用或出資人費用,則此類資金還可用於償還此類費用。
此外,在短期和長期內,就業務合併而言,我們的贊助商或贊助商的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向我們貸款。
繼續關注
公司可以通過保薦人或其股東、高級職員、董事或第三方的貸款或額外投資籌集額外資金。公司的高級管理人員和董事以及保薦人可以但沒有義務(上述情況除外)不時向公司貸款,以他們認為合理的金額為限,以滿足公司的營運資金需求。基於上述情況,該公司認為將有足夠的營運資金和借款
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保薦人或保薦人的關聯公司或公司某些董事有能力在業務合併完成之日起或自財務報表發佈之日起至少一年內滿足其需求。
截至2024年3月31日,該公司的現金餘額為724美元,營運資金赤字為8,968,207美元,其中扣除從信託提取的0美元用於支付所得税和特許經營税的允許利息。此外,關於公司根據ASC 205-40財務報表列報——持續經營,對持續經營考慮因素的評估,管理層已經確定,流動性、強制性清算和隨後的解散使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。截至2024年3月31日,尚未對公司資產或負債的賬面金額進行任何調整。公司打算在強制清算日期之前完成業務合併。
關鍵會計估計
管理層對我們的經營業績、流動性和資本資源的討論和分析是基於我們的財務信息。我們在中描述了我們的重要會計政策 附註2 — 重要會計政策摘要,本報告中包含的簡明合併財務報表附註。我們的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的。我們的某些會計政策要求管理層在定義財務估算中不可或缺的適當假設時做出重大判斷。管理層持續審查會計政策、假設、估計和判斷,以確保我們的簡明合併財務報表公平列報並符合美國公認會計原則。酌情根據歷史經驗、現有合同條款、行業趨勢和外部來源獲得的信息作出判斷。最重要的會計估計是用於公允估值PIPE遠期合約(定義見財務報表附註6——承諾)、延期票據分叉衍生物、過渡票據分叉衍生品(定義見財務報表附註2)、附加過渡票據和交易所票據的公允估值的假設。但是,就其本質而言,判斷受固有的不確定性的影響,因此,實際結果可能與我們的估計有所不同。
認股權證工具
公司根據FASB ASC 480 “區分負債和股權”(“ASC 480”)和ASC 815 “衍生品和套期保值”(“ASC 815”)中對認股權證具體條款和適用的權威指導的評估,將認股權證列為股票分類或負債分類工具。該評估考慮認股權證是否是ASC 480規定的獨立金融工具,是否符合ASC 480規定的負債定義,以及認股權證是否符合ASC 815下的所有權益分類要求,包括認股權證是否與公司自有普通股掛鈎以及其他股票分類條件。該評估需要使用專業判斷,在認股權證簽發時進行,並在認股權證未到期期間的每個季度結束之日進行。
對於符合所有股票分類標準的已發行或修改的認股權證,認股權證必須在發行時作為額外實收資本的一部分進行登記。對於不符合所有股票分類標準的已發行或修改的認股權證,認股權證必須按發行之日的初始公允價值入賬,並在其後的每個資產負債表日入賬。該公司分析了公共認股權證、私人認股權證、過橋票據認股權證和延期認股權證,並確定它們被視為獨立工具,不具有ASC 480中的任何特徵,因此未被歸類為ASC 480下的負債。認股權證符合ASC 815下的所有股票分類要求,因此被歸類為股權。
金融工具
公司評估其金融工具,以確定此類工具是否應根據ASC 480計為負債,或者它們是否是衍生品或包含符合ASC 815標準的分叉衍生品的特徵。
衍生工具在授予日按公允價值入賬,並在每個報告日重新估值,運營報表中報告公允價值的變化。根據資產負債表日起的12個月內是否需要淨現金結算或轉換工具,衍生資產和負債在資產負債表中被歸類為流動資產和負債。該公司已確定PIPE融資協議是一種衍生工具,過渡性票據和延期票據的提前贖回條款是嵌入式功能,需要將其分為衍生品。FASB ASC 470-20,“帶有轉換和其他期權的債務”,涉及將發行債務的收益分配到其債務和分叉衍生品成分中。公司運用本指導方針在過渡票據之間分配過渡票據和延期票據的收益
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以及延期票據和相應的分叉衍生品,使用剩餘法,先將本金分配給分叉衍生品的公允價值,然後分配給債務。
優先有擔保的可轉換本票(“交易所票據” 和 “附加過渡票據”)代表股票結算的債務,要求或可能要求公司通過交付可變數量的股票來結算債務工具,其當時的公允價值等於票據本金加上應計和未付利息。因此,根據ASC 480,優先擔保可轉換本票必須記作負債。根據ASC 480的要求,負債將在每個報告期按公允價值重新計量,負債公允價值的變化將計入收益。
最新會計準則
我們認為,任何最近發佈但尚未生效的會計公告,如果目前獲得通過,都不會對我們的簡明合併財務報表產生重大影響。
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
對於小型申報公司來説不是必需的。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
披露控制程序旨在確保在 SEC 規則和表格規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交的報告(例如本報告)中要求披露的信息。披露控制措施的設計還旨在確保收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層,包括首席執行官和首席財務官,以便及時就所需的披露做出決定。根據《交易法》第13a-15 (b) 條,我們的管理層在現任首席執行官兼首席財務官(“認證官”)的參與下,評估了截至2024年3月31日我們的披露控制和程序的有效性。根據該評估,我們的認證人員得出結論,截至2024年3月31日,我們的披露控制和程序是有效的。
我們不希望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和程序,無論構思和運作得多好,都只能為披露控制和程序的目標得到實現提供合理而非絕對的保證。此外,披露控制和程序的設計必須反映出資源有限這一事實,而且收益必須與成本相比加以考慮。由於所有披露控制和程序都有固有的侷限性,因此任何對披露控制和程序的評估都無法絕對保證我們已經發現了所有控制缺陷和欺詐事件(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設,無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。
財務報告內部控制的變化
在最近一個財季中,我們對財務報告的內部控制(該術語的定義見《交易法》第13a-15(f)條和第15d-15(f)條)沒有發生任何變化,這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
沒有。
第 1A 項。風險因素
作為一家規模較小的申報公司,我們無需在本項目下進行披露。
可能導致我們的實際業績與本報告存在重大差異的因素包括我們在2024年4月12日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告(文件編號001-41015)中描述的風險因素。截至本報告發布之日,上述註冊聲明中披露的風險因素沒有重大變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和註冊發行所得收益的使用
未註冊的銷售
在本財季中,沒有未註冊的證券可供報告,這些證券以前未包含在10-Q表季度報告、10-K表年度報告或8-K表最新報告中。
註冊發行收益的使用
2021年11月8日,我們以每單位10.00美元的價格完成了11,500,000個單位的首次公開募股,其中包括150萬個超額配股單位,總收益為1.15億美元。A.G.P/Alliance Global Partners擔任首次公開募股的唯一賬面運營經理。首次公開募股中出售的證券是根據《證券法》在S-1表格(編號333-260232)上的註冊聲明上註冊的。美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於2021年11月3日生效。
在首次公開募股完成的同時,我們與保薦人一起完成了以每個私募單位10.00美元的價格出售了557,000個私募單位,總收益為557,000美元。截至2021年11月8日,我們從私募的收益中獲得了368萬美元,並記錄了189萬美元的應收認購。贊助商於2021年11月12日全額支付了訂閲費用。
私人認股權證與首次公開募股中出售的單位所依據的認股權證相同,唯一的不同是私人認股權證在企業合併完成之前不可轉讓、轉讓或出售,但某些有限的例外情況除外。
在首次公開募股方面,我們產生的發行成本為6,877,164美元(包括1,955,000美元的承保費、4,37萬美元的遞延承保費和552,164美元的其他發行成本)。其他產生的發行成本主要包括與首次公開募股相關的準備費。在扣除承保折扣和佣金(不包括遞延部分,該金額將在初始業務合併完成後支付)和首次公開募股費用後,我們的首次公開募股淨收益中約有116,725,000美元存入了信託賬户。
在首次公開募股、行使超額配股權和私募股中獲得的總收益中,共有116,725,000美元存入信託賬户。
有關首次公開募股所得收益的使用説明,請參閲本10-Q表格第一部分第2項。
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目錄
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
沒有。
第 5 項。其他信息
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目錄
第 6 項。展品
以下證物作為本10-Q表季度報告的一部分提交,或以引用方式納入本季度報告。
沒有。 |
| 展品描述 |
2.1 | 數字健康收購公司、DHAC Merger Sub I, Inc.、DHAC Merger Sub II, Inc.、vSee Lab, Inc. 和 iDoc Virtual Telehealth Soulutions, Inc. 於2024年2月13日對第三次修訂和重述的業務合併協議的第一修正案(引用註冊人於2024年2月13日提交的8-K表格中提交的附錄2.1併入) | |
2.2 | 數字健康收購公司、DHAC Merger Sub I, Inc.、DHAC Merger Sub II, Inc.、vSee Lab, Inc. 和 iDoc Virtual Telehealth Soulutions, Inc. 於2024年4月17日對第三次修訂和重述的業務合併協議的第二修正案(參考註冊人於2024年4月18日提交的8-K表格中提交的附錄2.1納入) | |
10.1 | 2024年1月22日對Digital Health Acquisition Corp.和Bridge Investor於2022年10月5日簽訂的註冊權協議的附帶信函(參照註冊人於2024年4月24日提交的S-4/A表格中提交的附錄10.49)。 | |
10.2 | 與橋樑投資者簽訂的關於數字健康收購公司普通股的經修訂和重述的轉換證券購買協議表格(參照註冊人於2024年2月13日提交的8-K表格中提交的附錄10.1納入)。 | |
10.3 |
| 與Tidewater簽訂的關於數字健康收購公司普通股的經修訂和重述的轉換證券購買協議表格(參考附錄10.2併入註冊人於2024年2月13日提交的8-K表格)。 |
10.4 | 2024年4月17日與Digital Health Acquisition Corp. 於2023年11月21日和2024年1月25日向Bridge投資者簽發的期票的信函協議(參照註冊人於2024年4月18日提交的8-K表格中提交的附錄10.1納入)。 | |
10.5 | 2024年4月17日與延期證券購買協議和2023年5月3日延期票據的信函協議(引用註冊人於2024年4月18日提交的8-K表格中提交的附錄10.2併入)。 | |
31.1* |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(a)條對首席執行官進行認證 |
31.2* |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條對首席財務官進行認證 |
32.1** |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 |
32.2** |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證 |
101.INS* |
| XBRL 實例文檔 |
101.SCH* |
| XBRL 分類擴展架構文檔 |
101.CAL* |
| XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF* |
| XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
101.LAB* |
| XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
101.PRE* |
| XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 |
104 | 封面交互式數據文件(嵌入在 Inline XBRL 中幷包含在附錄 101 中) |
*隨函提交。
**隨函提供
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目錄
第三部分-簽名
根據《交易法》的要求,註冊人促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 數字健康收購公司 | |
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日期:2024 年 5 月 14 日 | 來自: | /s斯科特·沃爾夫 |
| 姓名: | 斯科特·沃爾夫 |
| 標題: | 董事長兼首席執行官 |
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| (首席執行官) |
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日期:2024 年 5 月 14 日 | 來自: | /s/ 丹尼爾·沙利文 |
| 姓名: | 丹尼爾·沙利 |
| 標題: | 首席財務官 |
|
| (首席財務和會計官) |
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