證物(A)(2)(I)
這些材料很重要,需要您立即關注。它們要求Nuvei Corporation的股東做出重要決策。如果您對如何做出這樣的決定有疑問,請聯繫您的財務、法律、税務或其他專業顧問。如果您是Nuvei Corporation的股東,對本通函中包含的信息有任何疑問,或在填寫您的委託書或投票指示表格時需要幫助,請通過電話1(888)327-0819(北美免費)或(416)623-4173(北美以外)聯繫我們的戰略顧問Kingsdale Advisors,或通過電子郵件Conactus@kingsdalevisors.com聯繫。關於如何填寫傳送函或您的委託書或投票表的問題,請聯繫紐維公司S,多倫多證券交易所信託公司,電話:1(800)387-0825(北美免費)或 (416)682-3860(北美以外)。
美國股東應 閲讀隨附的管理委託書通函第(Iii)頁上《致美國股東的通知》一節。
安排
涉及
NUVEI 公司
和
Coment International,L.P.的附屬公司。
有關股東特別大會的通知
將於2024年6月18日上午10點舉行。(東部時間),僅在虛擬環境中
格式,請訪問以下鏈接:https://web.lumiagm.com/432819058
和
管理代理 通告
董事會(不包括利害關係董事)一致同意
建議您投票
贊成
《安排決議案》
美國證券交易委員會或美國任何州的證券監管機構均未批准或不批准該安排,也未就該安排的公平性或優點發表意見,美國證券交易委員會或美國任何州的證券監管機構也未就本通函的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。此外,多倫多證券交易所和任何加拿大證券監管機構都沒有以任何方式傳遞本通函中所述交易的優點,任何其他陳述均屬違法。
2024年5月13日
致股東的信
2024年5月13日
尊敬的股東們:
您有機會獲得可觀的現金溢價,以換取您在Nuvei Corporation(Nuvei?或 The Company)的投資。這封信和隨附的材料列出了擬議交易的背景、Nuvei董事會(董事會)的建議以及您 利用這次機會所需的步驟。請仔細閲讀這些材料,並投票支持擬議的交易。
董事會誠摯邀請您出席本公司下屬有表決權股份(從屬有表決權股份)和多個有表決權股份(包括從屬有表決權股份,連同從屬有表決權股份)持有人(股東)的特別會議(會議),會議將於2024年6月18日上午10:00通過網絡直播舉行。(東部時間) 在https://web.lumiagm.com/432819058.
會上,根據魁北克高等法院(商事庭)(法院)的臨時命令(臨時命令)(臨時命令)並經修訂,股東將被要求考慮,並如認為可取的話,通過一項特別決議,批准涉及本公司和霓虹楓葉購買者公司(買家)的 法定安排計劃(安排),該安排涉及本公司和由Advent International,L.P.(Adventä),全球最大和最有經驗的全球私募股權投資者之一S先生控制的新成立的實體。加拿大商業公司法。根據該安排,買方將收購所有非展期股份的已發行及已發行股份(定義見下文)。這些股份將以每股34.00美元的價格以現金形式收購(對價)。
溢價對價
每股34.00美元的現金價格較納斯達克全球精選市場(納斯達克)下屬投票權股票2024年3月15日(即媒體報道涉及納斯達克的潛在交易之前的最後一個交易日)的收盤價溢價約56%,較90天成交量加權平均交易價格溢價約48%1截至該日期,Nuvei的企業價值約為63億美元。
此外,截至本文日期,納斯達克上的從屬表決權股票的對價比52周低點高出約150%,納斯達克的從屬表決權股票的對價比52周高點低約15%。
董事會的建議
董事會(不包括有利害關係的董事)經考慮(其中包括)由Timothy A.Dent(主席)、Daniela Mielke及Coretha Russing組成的董事會特別委員會(分別為本公司獨立的董事)提出的建議後,一致認為該安排對本公司最有利,並對股東(定義見下文滾轉股東除外)公平。董事會 (不包括感興趣的
1 | 基於加拿大綜合指數(多倫多證券交易所和所有加拿大市場)和美國綜合指數(納斯達克 和所有美國市場)。 |
(br}董事)一致建議股東投票贊成安排決議案(定義如下)。
董事會注意到,本公司主席兼首席執行官菲利普·法耶爾、帕斯卡爾·特倫布萊和David·勒文因可能存在利益衝突而放棄投票 ,因為他們各自可能在該安排中直接或間接擁有利益。
審計委員會的建議基於所附通知(定義如下)中詳細列出的因素和考慮因素, 主要包括:
| 對股東有吸引力的溢價。對價較納斯達克附屬公司投票權股份於2024年3月15日,即媒體報道涉及本公司的潛在交易前最後一個交易日的收盤價溢價約56%,較90天成交量加權平均交易價格溢價約48%2截至該日期的每一下屬投票權份額。 |
| 最高考慮事項。經與買方廣泛磋商後,特別委員會得出結論,代價較其最初建議的代價增加約42%,為可從買方取得的最高價格,而進一步磋商可能會導致 買方撤回其建議,特別是考慮到買方表示代價為其最佳及最終要約,這將剝奪股東就安排進行評估及表決的機會。 |
| 估價範圍內的對價。對價在道明證券公司(道明證券)在其正式估值中確定的股票公平市場價值的範圍內。 |
| TD證券公允意見。TD證券,特別委員會的獨立評估師和財務顧問,向特別委員會口頭提交(這是慣例)其公平意見(TD證券公平意見),隨後以書面確認,大意是自2024年4月1日起,根據TD證券向特別委員會傳達並在TD證券書面公平意見中闡述的假設、限制和限制,根據該安排,股東( 展期股東及根據MI 61-101(定義見下文)須不獲少數股東批准的任何其他股東除外)所收取的代價,從財務角度而言,對該等股東是公平的。 |
| 巴克萊公平意見。特別委員會獲悉,本公司財務顧問巴克萊資本有限公司(Barclays Capital Inc.)將向董事會提供巴克萊公允意見,大意是基於並受制於其中所載的假設、限制及資格,股東(滾轉股東除外)根據該安排收取的代價,從財務角度而言對該等股東是公平的(該意見已於2024年4月1日送交董事會)。 |
| 代價的形式。代價將完全以現金支付給股東,這將為股東(展期股東除外)提供價值確定性和即時流動資金(且不會產生經紀費用和其他通常與市場銷售相關的成本)。 |
| 經濟和市場狀況。考慮到當前的行業、經濟和市場狀況以及 趨勢,導致許多科技公司的股價表現大幅下降。例如,支付部門對消費者的變化很敏感 |
2 | 基於加拿大綜合指數(多倫多證券交易所和所有加拿大市場)和美國綜合指數(納斯達克 和所有美國市場)。 |
活動和更廣泛的宏觀經濟環境。Nuvei作為一傢俬營公司將不再受到股價波動和相關限制的影響,使管理層能夠專注於業務 。 |
| 歷史市場價格和波動性。考慮附屬投票權股份的價格及 過往的波動性及本公司的相關財務業績,包括附屬投票權股份的交易價格歷來較S同業有折讓,以及於訂立安排協議時較其先前的交易水平有較大折讓;以及特別委員會S的評估,認為除了執行管理層S的戰略計劃及其固有風險,使買方提出的全現金代價對股東(展期股東除外)具有吸引力外,並無即時可預見的催化劑可扭轉這些趨勢, 包括規則第13E-3條下定義的獨立證券持有人。1934年美國證券交易法,經修訂。 |
| 購買者。買方S及其聯屬公司為本公司帶來的預期利益 買方為支持S持續發展而提供的大量資源、運營及支付行業專業知識,以及買方提供的投資能力。 |
特別委員會認為,這一安排在程序上對股東(展期股東除外),包括非關聯證券持有人,是公平的,原因如下:
| 有針對性的簽約前市場檢查。與本公司最有可能的戰略和財務買家中的六(6)人進行了有針對性的簽約前市場核查,特別委員會確定,考慮到可能有興趣與本公司進行交易的潛在戰略買家數量有限,更廣泛的徵求程序或市場 核查不太可能產生更高的股票價格。考慮到Fayer 集團擬不出售其於本公司的大部分股權(目前佔本公司已發行投票權及已發行及已發行股份的約33.8%及約20.0%),以及本公司的規模、技術組合及平臺,以及Novacap S及CDPQ及S(各自定義見下文)於本公司的持股(分別控制約37.1%及21.4%的已發行投票權及約21.8%及12.6%的本公司已發行股份)。 |
| 競爭過程。買方及投標人B(定義見通函)在多輪競投過程中進行了數週的競爭,其後買方的最終建議成為最高及最佳的建議。兩名第三者(買方及投標人B)提交的建議具有可比性,顯示雙方在本公司進行廣泛盡職調查後,對本公司的價值有相似的看法。 |
| 詳細的審查和談判。特別委員會監督了特別委員會、本公司及其各自的顧問與買方及其顧問之間進行的強有力的談判進程。特別委員會有權就是否進行該安排或任何其他交易或維持本公司現狀向董事會提出建議。特別委員會舉行了30多次正式會議,其成員的報酬絕不取決於他們是否批准《安排協定》或採取本文所述的其他行動。特別委員會完全由獨立董事組成,並由經驗豐富和合格的財務和法律顧問提供諮詢。特別委員會收到的意見 包括一位高資歷財務顧問提供的詳細財務意見,包括有關本公司仍為上市公司及繼續以獨立方式推行其業務計劃的詳細財務意見,以及正式估值。 |
| 展期股東參與。Novacap和CDPQ均已決定實際出售其相當大一部分股份(分別約佔其目前持股的35%和25%),以受益於作為該安排的價值和流動性事件的確定性,特別 委員會認為,從股東S的角度來看,Novacap和CDPQ都認為對價也具有吸引力。 |
| 批准門檻。股東將有機會就該安排投票,而該安排將需要獲得所需的股東批准才能完成,包括實際出席或由 代表出席會議的附屬投票權股份的無利害關係持有人所投的不少於簡單多數票,作為一個類別分開投票。 |
| 法院批准。該安排鬚視乎法院裁定該安排在程序上及實質上對股東均屬公平及合理。 |
| 更好的建議。根據《安排協議》,董事會將有能力(儘管《安排協議》有非徵求條款)與提出主動收購建議的第三方進行或參與討論或談判,而董事會在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後真誠地認為該第三方構成或可合理地預期構成或導致更高的建議,並在某些情況下考慮、接受 並就該等更高的建議達成最終協議。但本公司須同時向買方支付1.5億美元的終止費,並受買方根據慣例有權 匹配該上級建議書的限制。 |
| 終止費。特別委員會在與其經驗豐富、合格的獨立法律顧問進行協商後認為,終止費不會阻止第三方提出潛在的主動上級建議。 |
| 反向終止費。在下列情況下終止安排協議,本公司有權收取反向終止費用 $250,000,000美元:(I)買方在某些情況下未能完成成交,(Ii)買方在某些情況下違反陳述和保證或契諾 ;及(Iii)外部日期發生,如終止時本公司可根據上文第(I)或(Ii)項終止安排協議。 |
| 持不同意見者權利。登記股東在符合某些條件及在某些 情況下,可對其股份行使異議權利,如最終成功,可收取法院裁定的其股份的公允價值。請參見?持不同意見的股東權利。 |
安排協議(安排協議)是與Advent進行了強有力的談判過程的結果 ,談判過程是在完全由獨立董事組成的特別委員會的監督和參與下進行的,並由經驗豐富、合格和獨立的財務和法律顧問提供諮詢。
股東應審閲隨附的通函,該通函描述(其中包括)安排的背景以及特別委員會和董事會作出決定及提出建議的理由。本通告載有有關安排的詳細説明,幷包括其他資料,以協助您考慮如何在會議上投票。 我們建議您仔細閲讀這些資料,如需協助,請諮詢您的財務、法律、税務或其他專業顧問。
為使安排生效,必須通過一項特別決議(安排決議)批准,該決議全文概述於隨附的管理委託書的附錄A中
通告(通告),經過:(I)至少662⁄3實際出席或由受委代表出席會議的多個有表決權股份和從屬有表決權股份的持有人所投投票數的百分比,作為單一類別一起投票(每個從屬有表決權股份有權投一票,每個多個有表決權股份有權 有權投十票);(Ii)不少於出席會議或由受委代表出席會議的多個有表決權股份持有人所投的簡單多數票;(Iii)不少於 名從屬有表決權股份持有人在虛擬出席會議或由受委代表出席會議時所投的簡單多數票;(Iv)實際出席或由受委代表出席 會議的附屬表決股份持有人所投的票數不少於簡單多數(不包括展期股東持有的附屬表決股份和根據多邊文件61-101規定須被剔除的人士)特殊交易中少數股權持有人的保護(V)實際出席或由受委代表出席會議的多個有表決權股份持有人所投的票數不少於簡單多數(不包括展期股東持有的多個有表決權股份及根據MI 61-101須被剔除的人士)。在臨時命令中,法院宣佈滿足上一句第(V)款中所列的投票,因為沒有多個有表決權股份的持有者有資格根據該表決權投票,因為所有多個有表決權股份的持有者都是MI 61-101含義範圍內的利害關係方,必須排除在此類投票之外。
這一安排還必須得到法院的批准,法院將特別考慮這一安排的公平性和合理性。
如果獲得所需的 股東和法院批准,並滿足安排的所有其他條件,包括收到關鍵的監管批准,預計安排將於2024年底或2025年第一季度完成。有關安排的進一步詳情載於隨附的通告。
就建議安排而言,每名董事及Nuvei高級管理層成員及每名展期股東已訂立慣常支持及投票協議,據此,在協議條款的規限下,有關人士已同意於 投票贊成安排決議案。因此,約0.3%的附屬投票權股份持有人及100%的多重投票權股份持有人(約佔所有 股份所附總投票權的92%)已同意投票贊成安排決議案。由Philip Fayer實益擁有的124,986股從屬表決權股份 ,約佔從屬表決權股份的0.20%,以及所有已發行和已發行的多重表決權股份,將被排除在 MI 61-101所要求的少數股東批准範圍之外。
具體地説,Philip Fayer、由Novacap Management Inc.(統稱為Novacap Management Inc.)和Caisse de dépôt et Placement du Qébec管理的某些投資基金(連同他們直接或間接控制的實體,統稱為滾轉股東)已同意將其所有股份(滾轉股份)出售給買方,以現金和股份的形式在買方的資本中組合,有效地分別滾動約95%、65%和75%的股份,預計在成交時出售的股份將獲得總計約5.63億美元的現金3。預計Philip Fayer、Novacap和CDPQ將直接或間接分別持有或控制或指導由此產生的私人公司約24%、18%和12%的普通股權益。
今天投票支持安排決議案
無論你持有多少股份,你的投票都很重要。如果您無法親自出席會議,我們 鼓勵您立即花時間填寫、簽署、註明日期並寄回隨附的委託書或投票指示表(視情況而定),以便您的股票可以在
3 | 預期現金收益的百分比和金額是基於當前假設的現金狀況,並可能因結算前產生的現金而發生變化。 |
按照您的指示召開會議。您的投票必須在上午10:00之前送達多倫多證券交易所信託公司的S轉讓代理。(東部時間)2024年6月14日,或者,如果會議延期或推遲,至少在復會開始前48小時(不包括星期六和節假日)。委託書交存的時限可由會議主席酌情免除或延長,恕不另行通知。
通過經紀人、投資交易商、銀行、信託公司、託管人、代名人或其他中介機構持有其股份的非登記股東應認真遵循其中介機構的指示,確保其股份在大會上按照該等股東S的指示進行表決,安排其中介機構填寫必要的傳遞文件,並確保在安排完成後收到其股份的付款。如果您是註冊股東,我們也鼓勵您 填寫、簽署、註明日期並返回隨附的傳送函,這將有助於公司安排在安排完成後立即支付您的股份。
如閣下對本通函所載資料有任何疑問,或在填寫代表委任表格或投票指示表格時需要協助,請致電1(888)327-0819(北美地區免費)或(416)623-4173(北美以外地區)聯絡我們的戰略顧問Kingsdale Advisors,或電郵至Conactus@kingsdalevisors.com。要保持最新信息並獲得有關投票您的股票的信息,請訪問www.NuveiPOA.com。有關如何填寫遞送函的問題,請聯繫本公司託管人S,多倫多證券交易所信託公司,電話:1(800)387-0825(北美免費)或(416)682-3860(北美以外)。
我們謹代表董事會感謝您作為 公司的股東所給予的支持。
你真的很真誠,
蒂莫西·A·登特(簽名) |
Timothy a.凹痕 特別委員會主席和董事 |
NUVEI CORPORATION
有關股東特別大會的通知
魁北克蒙特雷亞爾,2024年5月13日
根據魁北克高等法院於2024年5月13日發佈的臨時命令(臨時命令),Nuvei Corporation(Nuvei Corporation)的從屬有表決權股份(從屬有表決權股份)和多重有表決權 股份(有多個有表決權股份與從屬有表決權股份共同持有)的股東(股東)特別會議(股東大會)將於2024年6月18日上午10:00舉行。(東部時間)在https://web.lumiagm.com/432819058,上以虛擬格式獨家發佈,用於以下目的:
1. | 審議一項特別決議案(安排決議案)(其全文載於隨附的管理代理通函(通函)附錄A),並於認為合宜時通過該決議案(不論是否更改),以批准一項安排(安排) 加拿大商業公司法(CBCA?)涉及本公司及Neon Maple Purchaser Inc.(The Purchaser Inc.),後者是由Advent International,L.P.(Advent?)控制的新成立實體,如通函所述;以及 |
2. | 處理在大會或其任何續會或延期之前可能適當處理的其他事務(S)。 |
該通告提供了與將在 會議上討論的事項有關的補充信息,包括安排。
提醒股東在投票前仔細審閲隨附的通函,因為該通函已準備好幫助您做出明智的決定。
參加會議
該公司將以虛擬會議的形式舉行會議,並將通過網絡直播進行。所有股東,無論其地理位置和股權歸屬如何,都將有平等的機會參加會議並與管理層接觸。股東將不能親自出席會議。本公司將使用技術增強的股東溝通視為促進個人投資者參與的一種方法,通過允許更廣泛的股東基礎參與會議,使會議對所有參與者來説都更容易參加和參與。註冊的 股東和正式指定的代表持有人將能夠在https://web.lumiagm.com/432819058(會議ID: )上在線出席會議、參與會議並投票432-819-058).未經正式委任為委託持有人的非登記股東(透過經紀、投資交易商、銀行、信託公司、託管人、代名人或其他中介機構持有股份的股東)將不能參與會議、投票或提出問題,但可作為嘉賓出席會議。
參加會議的股東必須在整個會議期間連接到互聯網才能投票。 與會者必須確保他們在整個會議期間保持良好的連接,並留出足夠的時間連接到會議並遵循本節中介紹的程序。
您將需要最新版本的瀏覽器Chrome、Safari、Edge或Firefox。請提前連接 以確保您的瀏覽器兼容。請不要使用Internet Explorer。內部網絡、防火牆以及VPN(虛擬專用網絡)可能會阻止網絡直播或訪問會議的虛擬平臺。如果您遇到問題,請確保您的 VPN已停用,或者您使用的計算機未連接到企業網絡。
委任代表委任人
股東如欲委任委託書或投票委託書中指定的管理層被提名人以外的人士,包括希望委任自己為委託書持有人的非登記(實益)股東,必須認真遵守通函及其委託書或投票委託書上的指示。
此外,每名股東或其正式指定的代表持有人必須完成登記 代表持有人的額外步驟,方法是致電轉讓代理1-866-751-6315(北美)或416-682-3860(北美以外),或在上午10:00之前填寫可在https://www.tsxtrust.com/control-number-request獲得的電子表格。(東部時間)2024年6月14日(或,如果會議延期或推遲,至少在復會開始前48小時(不包括星期六和節假日))。如果您是位於 美國的非註冊股東,並且希望指定您自己為代表持有人,以便出席、參加會議或投票,您還必須從您的中間人那裏獲得有效的合法代表,並將其提交給轉讓代理。未能在線註冊您的 代理持有人將導致代理持有人無法收到控制號碼,這是在會議上投票所必需的。未正式指定為委託書持有人的非註冊股東將不能在會議上投票,但將能夠作為嘉賓出席會議。
公司董事會(董事會或董事會)已將2024年5月9日的營業結束定為記錄日期(記錄日期),以確定有權收到會議通知並在會議上投票的股東。只有在記錄日期收盤時登記在股東名冊上的人士,或其正式委任的代表持有人,才有權出席會議並就安排決議案投票。
截至記錄日期,共有63,965,523股附屬表決權股份和76,064,619股多重表決權股份 已發行和流通。根據適用的證券法,從屬表決權股份是該術語所指的受限證券,因為它們與多個表決權股份不具有同等的投票權。關於將於會議上表決的事項,如獲安排決議案通過,每股附屬有表決權股份賦予其持有人一(1)票,而每股多重有表決權股份則賦予其持有人十(10)票。於記錄日期,與附屬投票權股份及多重投票權股份相關的投票權合計分別佔公司所有已發行及已發行股份投票權的8%及92%。
要使該安排生效,必須至少獲得(I) 66的批准2⁄3實際出席或由受委代表出席會議的多個有表決權股份和從屬有表決權股份的持有人所投表決權的百分比,作為一個單一類別一起投票(每一從屬有表決權股份有權投一票,每多個有表決權股份有權投十票);(Ii)不少於多個有表決權股份持有人實際出席或由受委代表出席會議的投票的簡單多數;(Iii)不少於出席會議或由受委代表出席的從屬有表決權股份持有人所投的簡單多數票;(Iv)不少於出席會議或由受委代表出席會議的從屬表決股份持有人所投的簡單多數(不包括展期股東持有的從屬表決股份及根據多邊文書61-101規定須被剔除的人士)。特殊交易中少數股權持有人的保護(V)不少於實際出席或由受委代表出席會議的多個有表決權股份持有人所投的簡單多數(不包括展期股東持有的多個有表決權股份及根據MI 61-101須被剔除的人士 )。由Philip Fayer實益擁有的124,986股附屬表決股份,約佔附屬表決股份的0.20%,以及所有已發行和已發行的多重表決股份,將不包括在MI 61-101所要求的此類少數股東批准的目的之外。在臨時命令中,法院宣佈對本段第一句第(V)款所列表決感到滿意,因為沒有多個有表決權股份的持有人有資格根據該條款投票,因為所有多個有表決權股份的持有者都是MI 61-101意義上的利害關係方,必須排除在此類表決之外。
隨同本會議通知的還有通函、委託書和(註冊股東)傳送信(傳送函)。隨附的通函提供了與會議上要討論的事項有關的信息,並被納入本會議通知。任何因會議延期或延期而延期的會議將在會議前由公司指定的時間和地點舉行,或由會議主席酌情決定。
就股份登記持有人(持不同意見股東及任何展期股份持有人除外)於完成安排後收取其有權收取的每股現金代價(代價) $34.00(代價),彼等必須按照遞交函所載程序,連同其股票(S)及/或直接登記制度意見(S)(視何者適用而定)及任何其他所需文件及文書,填妥、簽署並連同其股票(S)及/或 直接登記制度意見(S)一併交回。
無論您能否出席會議,董事會和公司管理層(管理層)都敦促您參加會議並投票表決您的股份。如果您無法在線參加會議投票,請通過以下四種方式之一進行投票:
i. | 按照隨附的委託書中的互聯網投票説明進行投票;或 |
二、 | 按照隨附的委託書中的電話投票説明進行投票;或 |
三、 | 通過填寫並簽署隨附的委託書,並將其裝在隨附的信封中寄回,郵資 預付,以便轉移代理在上午10:00之前收到。(東部時間)2024年6月14日(如果會議延期或推遲,則在復會開始前至少48小時(不包括星期六和節假日));或 |
四、 | 指定某人作為代表參加會議併為您投票。 |
轉讓代理必須在上午10:00之前收到委託書,才能生效。(東部時間)2024年6月14日(或,如果會議延期或推遲,至少在復會開始前48小時(不包括星期六和節假日))。根據安排協議的條款,本公司保留接受逾期委託書的權利,並有權酌情延長或放棄委託書截止期 ,不論是否發出通知。
如果您是實益(非註冊)股東,請參閲《通告》中題為有關非註冊股東會議和投票的信息 ?獲取有關如何投票您的股票的信息。透過經紀、投資交易商、銀行、信託公司、託管人、代名人或其他中介機構(中介機構)持有股份的實益(非註冊)股東,應謹慎遵守其中介機構的指示,以確保其股份在大會上按照該等股東指示進行表決,並在適用的情況下,安排其中介機構填寫所需的傳遞文件,並確保在安排完成後收到股份代價的付款。
不同意見者權利
根據臨時命令,本公司的登記股東有權就安排決議案提出異議,如安排生效,則根據經臨時命令及有關安排的安排計劃(安排計劃)修訂的《牛熊法》第190條條文(持不同政見者權利),獲支付其股份的公平價值。希望對安排行使異議權利的登記股東必須向公司發送異議通知(定義如下),公司必須收到該通知,公司總法律顧問兼公司祕書林賽·馬修斯,地址為勒內-L埃維斯克大道西1100號,9號。這是魁北克H3B 4N4蒙特雷亞爾樓層,副本至:
(i) | 斯蒂克曼·埃利奧特有限責任公司,魁北克H3B 3v2蒙特雷亞爾41樓勒內-L西大道1155號,注意:Warren Katz和Amélie Métivier,電子郵件:wkatz@stikeman.com和amitivier@stikeman.com;以及 |
(Ii) | Blake,Cassel&Graydon LLP,199 Bay Street,Suite 4000,Toronto,Ontario M5L 1A9,關注: Shlomi Feiner和Catherine Youdan,電子郵件:shlomi.feiner@blakes.com和catherine.youdan@blakes.com; |
在不晚於下午5:00之前(東部時間)2024年6月14日(或如果會議延期或延期,則在重新召開會議開始前兩(2)個工作日)(會議延期或延期通知),並且必須嚴格遵守本通知中描述的異議程序。希望行使異議權利的登記股東可就以該股東名義登記的所有股份行使該等權利,惟該股東須根據安排決議案行使該等股份所附的所有投票權。
任何人如果是以中間人名義登記的股份的實益所有人,並希望行使異議權利,應知道 只有登記股東才有權行使異議權利。部分但不是全部股票是以CDS&Co.名義註冊的全球證書的形式發行的,因此CDS&Co.是這些股票的登記股東。因此,希望行使異議權利的非註冊股東必須在本公司收到異議通知之前,安排該持有人實益擁有的股份以該持有人的名義登記 ,或安排該等股份的登記股東代表該股東行使異議權利 。如果您希望行使異議權利,建議您尋求獨立的法律意見。
通函中對持不同意見的權利進行了更詳細的描述,安排計劃、臨時命令和《中巴協定》第190條的文本分別載於通函的附錄B、附錄E和附錄G。未嚴格遵守《臨時命令》和《安排計劃》修改的《CBCA》第190條規定的要求,可能會導致任何異議權利的喪失。
問題
如果您是股東,對本通函中包含的信息有任何疑問,或在填寫委託書或投票指示表格時需要幫助,請通過電話1(888)327-0819(北美免費)或(416)623-4173(北美以外)或電子郵件聯繫我們的戰略顧問Kingsdale Advisors,或發送電子郵件至Conactus@kingsdalevisors.com。若要了解最新情況並獲取有關投票您的股票的信息,請訪問www.NuveiPOA.com。有關如何填寫傳送函或您的委託書或投票指示表格的問題,請聯繫紐威公司S託管的多倫多證券交易所信託公司,電話:1(800)387-0825(北美免費)或(416)682-3860(北美以外)。
根據董事會的命令,
(簽名)林賽·馬修斯 |
林賽·馬修斯 |
總法律顧問兼公司祕書 |
魁北克蒙特雷亞爾,2024年5月13日 |
NUVEI CORPORATION
管理代理通告
本管理委託書(《通函》)是關於Nuvei Corporation(JOWE、JOU、JOVEI Nuvei和公司)管理層徵集委託書,以在2024年6月18日上午10:00舉行的本公司附屬 有表決權股份(從屬有表決權股份)和多股有表決權股份(多有表決權股份以及與從屬有表決權股份共同持有)的特別會議(股東大會)上使用的。(東部時間)在其任何休會或推遲時以虛擬格式獨家提供。
本通函中使用的所有大寫術語,但未作其他定義,其含義與本通函第189頁開始的術語詞彙表中的含義相同。在本通告中,除非另有説明或文意另有説明,單數應包括複數,反之亦然;男性應包括女性,反之亦然。
貨幣和匯率
除 另有説明外,本通知中的所有金額均以美元表示。2024年5月9日,加拿大銀行公佈的每日平均匯率為:1加元=0.7304加元,1加元=1.3692加元。
警示性陳述
除非另有説明,本通函中提供的信息自2024年5月9日起提供。
除本通函所載事項外,吾等並無授權任何人士就將於會議上考慮的安排或任何其他事項提供任何 資料或作出任何陳述。如果向您提供或作出任何此類信息或陳述,您不應依賴其授權或準確。
本通函不構成在任何司法管轄區內的任何人購買或邀請出售任何證券的要約或徵求代理人,而在該司法管轄區內,任何人未獲授權或作出該等要約或招攬的人沒有資格這樣做,或向作出該等要約或招攬的任何人士提出該等要約或招攬是違法的。在任何情況下,本通函的交付不會造成任何暗示或被視為本通函所載信息自本通函日期 日以來沒有任何變化。
您的委託書正由新威和S管理公司徵集。管理層要求您簽署並返回 委託書或VIF表格,以便在會議上行使您的投票權。委託書的徵集將主要通過郵寄方式進行,但也可通過電話、傳真或其他電子通訊方式或由本公司的董事、高級管理人員和員工親自進行。徵集活動的費用將由本公司承擔。本公司已聘請Kingsdale Advisors以全球預聘方式提供廣泛的戰略諮詢、治理、戰略溝通、數字和投資者活動服務,此外還根據公司的酌情決定權和指導在聘用期間應收取的某些費用。本公司亦可報銷經紀及其他以其名義或以被提名人名義持有股份的人士因向其委託人寄發委託書以取得其委託書而產生的費用。
股東不得將本通函的內容理解為法律、税務或財務建議,並促請股東就與本通函相關的法律、税務、財務或其他事宜諮詢其本身的法律、税務、財務或其他專業顧問。
(i)
本通函中包含的有關買方、Philip Fayer、Novacap、CDPQ及其各自的聯營公司和關聯公司的信息,包括標題下的此類信息特殊因素:該安排的背景,已分別由買方Philip Fayer、Novacap和CDPQ提供,以納入本通函。儘管本公司不知道本文所載的任何陳述摘自或基於買方、Philip Fayer、Novacap或CDPQ提供的此類信息和記錄或信息是不真實或不完整的,但對於買方、Philip Fayer、Novacap或CDPQ所包含的信息的準確性或買方、Philip Fayer、Novacap或CDPQ未能披露可能已經發生或可能影響任何此類信息的重要性或準確性的事件,本公司不承擔任何責任。
本通函內有關安排計劃及安排協議的所有摘要及提及內容均以安排計劃及安排協議的全文為限。有關該等文件的完整詳情,股東應參閲《安排計劃》及《安排協議》的全文。安排計劃作為本通函附錄B附於本通函,而安排協議的副本可於SEDAR+網站(www.sedarplus.ca)及EDGAR網站(www.sec.gov)上的Nuvei和S簡介中索取。請細閲《安排計劃》及《安排協議》全文。
加拿大證券監管機構、美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未對本通函的準確性或充分性作出任何判斷。任何相反的陳述都是違法的。
前瞻性信息
本通函包含適用證券法定義的前瞻性信息和前瞻性陳述(統稱為前瞻性信息)。此類前瞻性信息可能包括但不限於有關我們的目標和實現這些目標的戰略的信息,以及有關我們的信念、計劃、期望、預期、估計和意圖的信息。這種前瞻性信息是通過使用以下術語和短語來識別的:可能、將、應該、可能、預期、意圖、預期、計劃、預見、相信、繼續、繼續、否定這些術語和類似的術語,包括對假設的引用,但並非所有前瞻性信息都包含這些術語和短語。特別是,本通函包含有關以下事宜的前瞻性陳述及資料:該安排對本公司、買方及其各自股東的預期利益;買方提出該安排的各方尋求該安排的理由;股東及法院的批准;所需的主要監管批准、取得該等批准的可能性及時間;以及預期完成該安排的時間。
此外,提及對未來事件或情況的預期、意圖、預測或其他描述的任何陳述均包含前瞻性信息。含有前瞻性信息的陳述不是歷史事實,而是代表S管理層對未來事件或情況的預期、估計和預測。
前瞻性信息 基於管理層S的信念和假設,以及管理層目前可獲得的信息,其中包括總體經濟狀況和我們行業內的競爭環境。除非另有説明,否則前瞻性信息不會對本新聞稿日期後可能宣佈或結束的任何合併、收購、資產剝離或業務合併的潛在影響產生影響。儘管本文中包含的前瞻性信息是基於我們認為合理的假設,但我們告誡投資者不要過度依賴這些信息,因為實際結果可能與前瞻性信息有所不同。
前瞻性信息涉及已知和未知的風險和不確定性,其中許多風險和不確定性是我們無法控制的,可能會導致實際結果與此類前瞻性信息中披露或暗示的結果大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於,
(Ii)
當事人未能獲得必要的股東、法院和監管機構的批准,或未能以其他方式滿足完成安排的條件;當事人未能及時獲得此類批准或滿足此類條件;重大交易成本或未知負債;未能實現安排的預期利益;總體經濟狀況;以及根據第3條確定的其他風險和不確定性風險因素?和?有關Nuvei的信息未能獲得必要的股東、法院和監管機構的批准,或當事人未能以其他方式滿足完成安排或完成安排的條件,可能導致安排不能按擬議的條件完成,或者根本不能完成。此外,如果該安排未完成,而本公司繼續作為一家上市公司,則宣佈該安排以及為完成該安排而投入本公司的大量資源可能會對其業務和戰略關係(包括與未來 和潛在員工、客户、供應商和合作夥伴的關係)、總體經營業績和活動產生影響,並可能對其當前和未來的運營、財務狀況和前景產生重大不利影響。此外,根據安排協議的條款,在某些情況下,本公司可能被要求向買方支付費用,其結果可能對其財務狀況產生不利影響。儘管公司試圖確定可能導致實際結果與前瞻性信息中包含的結果大不相同的重要風險因素,但可能存在公司目前不知道的其他風險因素,或公司目前認為不重要的因素,即 也可能導致實際結果或未來事件與此類前瞻性信息中表述的結果或未來事件大不相同。如果這些風險中的任何一個成為現實,或者如果前瞻性陳述中的任何假設被證明是不正確的, 實際結果和發展可能與本文中包含的前瞻性陳述中所做的或所暗示的大不相同。
因此,本文中包含的所有前瞻性信息均受前述警示聲明的限制,不能 保證我們預期的結果或發展將會實現,或者即使實際實現,也不能保證它們將對我們的業務、財務狀況或經營業績產生預期的後果或影響。除非 另有説明或上下文另有説明,否則本文中包含的前瞻性信息代表我們在本新聞稿發佈之日或聲明發布之日的預期,並可能在該日期之後發生變化。但是,除非適用法律另有要求,否則我們不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改此類前瞻性信息的意圖、義務或承諾。
這份清單並沒有詳盡列出可能影響Nuvei的任何前瞻性陳述的因素。 可能影響前瞻性陳述的風險和不確定性將在標題下進一步説明風險因素其他風險將在新能源S截至2023年12月31日的年度信息表和管理層S對截至2023年12月31日的年度的財務狀況和經營業績的討論和分析,以及管理層S對截至2024年3月31日的三個月的財務狀況和經營業績的討論和分析中進一步討論,通過引用併入,並已提交到新能源S簡介的SEDAR+(www.sedarplus.ca)和EDGAR(www.sec.gov)。任何股東亦可免費索取該等文件的副本,索取方式包括髮送電郵至Corporation ecretary@nuvei.com或向加拿大魁北克省蒙特雷亞爾大道西9樓René-Lévesque 1100發出書面要求H3B 4N4。
致美國股東的通知
根據頒佈的規則13E-3,此處擬進行的交易構成私募交易。《美國證券交易法》 1934年的,經修訂(《美國交易法》)。關於這些交易, 公司和買方備案各方已根據美國交易所法案第13(E)節及其規則13E-3向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交了交易聲明 (附表13E-3), 通過引用將其併入本通函。附表13E-3的副本及任何其他文件
(Iii)
本公司就該安排提交的文件將在埃德加網站(www.sec.gov)上的Nuvei和S個人資料中查閲。
建議股東閲讀本通函及附表13E-3全文,包括本通函或附件及附件,因其包含重要資料。
Nuvei Corporation是根據加拿大聯邦法律存在的公司,是根據美國交易所法案頒佈的規則所指的外國私人發行人。美國交易所法案第14(A)節和相關的委託書規則不適用於 本公司或本次招標,因此,本次招標不是按照此類法律進行的。委託書的徵集和本協議中計劃進行的交易涉及加拿大發行人的證券,並根據(1)加拿大公司法和加拿大證券法(不同於美國的披露要求)和(2)美國交易所法案下規則13E-3的要求進行。
Nuvei的未經審計的中期財務報表和已審計的歷史財務報表以及本通告中包含或以引用方式併入的其他財務信息 已根據國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)編制,因此 可能與美國公認的會計原則不同。建議身為美國納税人的股東通過參與安排,就美國聯邦、州、地方和外國税收對他們的影響諮詢他們的獨立税務顧問。
由於Nuvei是根據美國以外的司法管轄區法律組織的,其部分(或全部)高級管理人員和董事是美國以外國家的居民,本通知中點名的部分或全部專家可能是美國以外國家的居民,或者Nuvei及其董事、高級管理人員和專家的全部或大部分資產可能位於美國境外,因此投資者根據美國聯邦和州證券法執行民事責任可能會受到不利影響。因此,居住在美國的股東可能很難或不可能在美國境內向Nuvei及其各自的高級管理人員和董事或本文中提到的專家送達法律程序文件,或在美國法院的判決中實現對他們的不利。此外,居住在美國的股東不應假定加拿大法院:(A)執行美國法院在根據美國聯邦或州證券法對這類人提起的訴訟中獲得的判決;或(B)在最初的訴訟中執行根據美國聯邦或州證券法對這類人承擔的民事責任。
本公司總部位於S大道西路1100號,9號這是魁北克H3B 4N4蒙特雷亞爾樓層,電話:(514) 313-1190。
(Iv)
目錄
關於會議和安排的問答 |
1 | |||||
|
有關安排的問題 |
1 | ||||
關於股東特別大會的有關問題 |
8 | |||||
摘要 |
13 | |||||
這次會議 |
13 | |||||
記錄日期 |
13 | |||||
會議目的 |
13 | |||||
安排摘要 |
13 | |||||
有關安排的各方 |
14 | |||||
安排協議 |
15 | |||||
安排的背景 |
15 | |||||
特別委員會的建議 |
15 | |||||
董事會的建議 |
15 | |||||
建議的理由 |
16 | |||||
買方備案方説明安排的目的和原因 |
22 | |||||
買方備案方對安排公平性的立場 |
23 | |||||
需要股東批准 |
24 | |||||
正式估值和道明證券公平性意見 |
24 | |||||
巴克萊公平意見 |
25 | |||||
MI61-101要求 |
25 | |||||
實施有關安排 |
25 | |||||
對股東的程序性保障 |
26 | |||||
支持和投票協議 |
26 | |||||
展期協議 |
26 | |||||
加拿大聯邦所得税的某些考慮因素 |
27 | |||||
美國聯邦所得税的某些考慮因素 |
27 | |||||
不同意見者權利 |
27 | |||||
託管人 |
28 | |||||
證券交易所退市和報告發行人狀況 |
28 | |||||
與該安排相關的風險 |
28 | |||||
致美國股東的通知 |
28 | |||||
關於會議和表決的信息 |
30 | |||||
會議目的 |
30 | |||||
會議日期、時間和地點 |
30 | |||||
在會議上投票 |
30 | |||||
由代表投票 |
31 | |||||
作為嘉賓參加會議 |
33 |
(v)
非登記股東 |
33 | |||||
|
徵求委託書 |
35 | ||||
通知和訪問 |
35 | |||||
有表決權的股份 |
35 | |||||
主要股東 |
36 | |||||
其他業務 |
36 | |||||
特殊因素 |
37 | |||||
安排的背景 |
37 | |||||
特別委員會關於公平的立場 |
49 | |||||
特別委員會的建議 |
56 | |||||
董事會關於公平的立場 |
56 | |||||
董事會的建議 |
56 | |||||
公司董事和高級職員的投票 |
57 | |||||
買方備案方説明安排的目的和原因 |
58 | |||||
買方備案方對安排公平性的立場 |
59 | |||||
該安排的某些效果 |
63 | |||||
如果安排未完成對Nuvei的影響 |
67 | |||||
特別委員會的賠償問題 |
67 | |||||
正式估值和道明證券公平性意見 |
68 | |||||
巴克萊公平意見 |
87 | |||||
這項安排 |
96 | |||||
概述 |
96 | |||||
需要股東批准 |
96 | |||||
支持和投票協議 |
97 | |||||
展期協議 |
102 | |||||
實施有關安排 |
103 | |||||
生效日期 |
109 | |||||
股東交換股票的程序 |
109 | |||||
代價的支付 |
110 | |||||
安排的費用 |
112 | |||||
安排的資金來源 |
112 | |||||
某些人士在該安排中的利益 |
115 | |||||
董事及行政人員的意向 |
123 | |||||
安排的會計處理 |
123 | |||||
Nuvei和證券持有人之間的安排 |
124 | |||||
關於買方提交方的信息 |
124 | |||||
《買家》 |
124 | |||||
菲利普·法耶和WPF |
124 | |||||
Novacap |
124 |
(Vi)
|
CDPQ |
125 | ||||
有關NUVEI的信息 |
125 | |||||
一般信息 |
125 | |||||
股本説明 |
125 | |||||
股利政策 |
131 | |||||
證券的所有權 |
132 | |||||
收購Nuvei證券的承諾 |
135 | |||||
以前的購進和銷售 |
135 | |||||
以前的分發版本 |
136 | |||||
下級投票權股份交易 |
137 | |||||
知情人士在重大交易中的利益 |
138 | |||||
公司事務中的重大變化 |
137 | |||||
獨立審計師 |
138 | |||||
精選歷史財務信息 |
138 | |||||
附加信息 |
144 | |||||
安排協議 |
145 | |||||
聖約 |
146 | |||||
有關 不招攬的其他可卡因 |
153 | |||||
申述及保證 |
158 | |||||
成交的條件 |
159 | |||||
終止《安排協議》 |
161 | |||||
終止費 |
163 | |||||
費用 |
164 | |||||
修正 |
164 | |||||
治國理政法 |
164 | |||||
某些法律事宜 |
165 | |||||
安排和時間安排的實施 |
165 | |||||
法院批准和完成安排 |
165 | |||||
證券法要事 |
166 | |||||
關鍵監管批准 |
170 | |||||
風險因素 |
174 | |||||
與Nuvei相關的風險 |
174 | |||||
與這項安排有關的風險 |
174 | |||||
加拿大聯邦所得税的某些考慮因素 |
178 | |||||
在加拿大居住的持有者 |
179 | |||||
持有者不是加拿大居民 |
180 | |||||
美國聯邦所得税的某些考慮因素 |
181 | |||||
對非相聯股東的規定 |
184 | |||||
持異議股東的權利 |
184 | |||||
保存人 |
188 |
(Vii)
問題和進一步的協助 |
188 | |||||
術語表 |
189 | |||||
TD Institutiities Inc.的同意 |
210 | |||||
Barclays Capital Inc.的同意 |
211 | |||||
附錄A安排決議 |
A-1 | |||||
附錄B工作安排 |
B-1 | |||||
附錄C形式估值和TD證券公平性意見 |
C-1 | |||||
附錄D巴克雷的公平觀點 |
D-1 | |||||
附錄E臨時訂單 |
E-1 | |||||
附錄F最終訂單提交通知 |
F-1 | |||||
附錄G第190節 加拿大商業公司法 |
G-1 | |||||
附錄H公司董事、高管及各買方備案方 |
H-1 |
(Viii)
問題及解答
會議和安排
你們的投票很重要。以下是作為股東的您可能對將在會議上考慮的安排的關鍵問題 。這些問答並未提供與會議或會議將審議事項有關的所有資料,並受本通函其他部分所載的更詳細資料、所附附件、代表委任表格及遞交書所限,所有這些資料均屬重要,應仔細審閲。懇請閣下在作出與閣下股份有關的決定前,仔細閲讀本通函的其餘部分。請參閲術語表?從本通知第189頁開始,瞭解本通知下面和其他地方使用的未在這些問題和答案中另外定義的大寫術語的含義。
問:為什麼我會收到這份文件?
答:這份文件是會前寄出的管理信息通報。本通函除其他事項外,説明此項安排的背景,以及特別委員會和董事會作出決定及提出建議的原因。本通函載有有關安排的詳細説明,包括與完成安排有關的若干風險因素。如閣下為股東,本通函隨附一份代表委任表格或VIF(視何者適用而定)。
於二零二四年四月一日,本公司與買方訂立安排協議,據此同意(其中包括)按照協議及安排計劃所載條款及條件及在其規限下實施安排。請參見?安排協議?《安排協定》摘要。安排協議全文可在SEDAR+(www.sedarplus.ca)和EDGAR(www.sec.gov)上的公司S簡介下查閲。《安排方案》全文載於本通告附錄B。
作為記錄日期的股東,您有權收到會議或其任何延期或延期的通知,並在會上投票。 管理層正在徵集您的委託書或投票,並提供與該徵集相關的本通告。
如果您是期權、RSU、PSU和/或DSU的持有者,但截至記錄日期不是股東,則您收到本通知是為了向您提供有關在協議下如何處理期權、RSU、PSU和/或DSU的通知和信息。 請參閲這項安排包括實施有關安排只有截至記錄日期的股東才有權在會議上投票,只有期權、RSU、PSU或DSU的持有者(視情況而定)無權在會議上投票。
有關安排的問題
問:擬議的安排是什麼?
答:該安排的目的是由買方根據《商業及期貨條例》第192條以法定安排圖則的方式收購本公司。根據該安排,買方(由Advent控制的新成立實體)建議以每股34.00美元現金(不含利息)收購除展期股份外的所有已發行及已發行股份。買方將根據展期協議及安排計劃收購展期股份。作為該安排的結果,買方將擁有該安排完成後的所有已發行及已發行股份。請參見?這項安排.
每股34美元的現金價格比納斯達克附屬公司投票權股票2024年3月15日的收盤價溢價約56%,也就是媒體報道前的最後一個交易日
1
關於涉及本公司的潛在交易,以及較90天成交量加權平均交易價格約48%的溢價4截至該日期的每一下屬投票權份額。
問:提出這一安排的背景和原因是什麼?
答:《安排協議》是特別委員會、買方及其各自顧問之間廣泛談判的結果。
請參見?特殊因素:安排的背景有關S特別委員會審議情況的若干相關背景資料的摘要,以及導致簽署安排協議和公佈安排的主要事件。
在確定有關安排對本公司最有利及對股東(展期股東除外)公平時, 特別委員會在本公司S管理層及特別委員會法律及財務顧問S的協助下,仔細審閲安排及安排協議及相關協議及文件的條款及條件,並考慮及依賴多項實質性因素,包括第特殊因素特別委員會關於公平的立場.
問:特別委員會是否支持這一安排?
答:是的。特別委員會經(其中包括)在評估該安排時收到經驗豐富、有保留及獨立的法律及財務意見(包括正式估值及道明證券公允意見)及仔細考慮各項事宜後,一致認為該安排及訂立該安排協議符合本公司的最佳利益,該安排對股東(滾存股東除外)(包括非關連證券持有人)公平,並一致建議董事會批准該安排及 建議股東投票贊成該安排決議案。
請參見?特殊因素 特別委員會的建議.
問:董事會是否支持這一安排?
答:是的。董事會(菲利普·費耶、帕斯卡爾·特倫布萊和David·勒文為利益相關董事,放棄投票)根據特別委員會的一致建議,並(其中包括)在評估安排時收到經驗豐富和有保留的法律和財務意見,包括正式估值和公平意見,並仔細 考慮各種事項後,一致決定安排和簽訂安排協議符合本公司的最佳利益,安排對股東(滾轉股東除外)公平,並一致推薦(菲利普·費耶、帕斯卡爾·特雷姆布萊和David·萊文為利益相關董事,棄權)股東投票贊成安排決議案
請參見?特殊因素 董事會的建議。
問:誰同意支持這一安排?
答:每一位董事和Nuvei的高級管理層成員以及每一位展期股東都已訂立了支持和投票協議 根據協議條款,他們同意支持和投票贊成安排決議和反對任何其他與安排不一致的決議。 因此,持有約0.3%的從屬有表決權股份的人和擁有100%多項有表決權股份的人,約佔所有股份附帶的總投票權的92%(由於他們的
4 | 基於加拿大綜合指數(多倫多證券交易所和所有加拿大市場)和美國綜合指數 (納斯達克和所有美國市場)。 |
2
(br}持有多個投票權股票的公司)已同意投票支持該交易。
請參見?這項安排包括支持和投票協議。
問:股東在會議上需要哪些批准?
答:安排決議必須得到以下各方的批准:(I)至少662⁄3實際出席或由受委代表出席會議的多個有表決權股份及附屬有表決權股份持有人所投表決權的百分比,作為單一類別一起投票(每股從屬有表決權股份有權投一票,每股有多個有表決權股份持有人有權投十票);(Ii)不少於出席會議或由受委代表出席會議的多個有表決權股份持有人所投投票數的簡單多數; (Iii)不少於出席會議或由受委代表出席會議的從屬有表決權股份持有人所投選票的簡單多數;(Iv)不少於實際出席或由受委代表出席會議的附屬 有表決權股份持有人所投的簡單多數票(不包括滾轉股東持有的從屬有表決權股份及根據MI 61-101須被剔除的人士);及(V)不少於出席會議或由受委代表出席的多個有表決權股份持有人所投的簡單多數票(不包括滾轉股東持有的多重有表決權股份及根據MI 61-101須被剔除的人士 )。由Philip Fayer實益擁有的124,986股附屬表決股份,約佔附屬表決股份的0.20%,以及所有 已發行和已發行的多重表決股份,將不包括在MI 61-101所要求的此類少數股東批准的範圍內。在臨時命令中,法院宣佈對本段第一句第(V)款所列表決感到滿意,因為沒有多個有表決權股份的持有人有資格根據該表決,因為多個有表決權股份的所有持有人都是MI 61-101所指的 範圍內的利害關係方,必須排除在此類表決之外。
請參見?這項安排 需要股東批准。
問:這項安排還需要哪些審批?
答:這一安排需要得到法院根據《CBCA》第192條的批准。於郵寄本通函前,本公司 於2024年5月13日獲得魁北克高等法院(商務部)發出臨時命令,就召開及舉行會議及其他程序事宜作出規定。如果股東在會議上批准了這一安排,公司將向法院申請最終命令 。除其他事項外,法院將審議該安排的程序和實質公正性。此外,加拿大和其他司法管轄區內某些監管機構的批准是完成安排的條件。
請參見?某些法律問題需要法院批准和 安排完成和--某些法律問題需要獲得重要的監管部門批准。
問:我如何知道所需的所有 審批都已獲得?
答:如果所有必要的批准已經收到,完成安排的條件已經滿足或放棄,但根據他們的條款,直到生效日期才能滿足的條件除外,那麼Nuvei將發佈新聞稿披露這一事實。
問:這一安排將於何時生效?
答:目前預計生效日期將於2024年底或2025年第一季度,基於假設 在該日期之前已獲得所需的股東批准和法院批准,並滿足或免除了安排的所有其他條件。但是,不可能確定是否或何時會發生生效日期 。生效日期可能早於預期,也可能因多種原因而推遲,包括法院在審理最後命令申請時提出的反對意見。根據《安排協議》的規定,公司將
3
在合理可行的情況下,儘快提交安排細則,無論如何,在條件得到滿足後三(3)個工作日內提交,或在未被禁止的情況下,在安排完成後放棄提交 。如果安排未能在外部日期或之前完成,雙方將被允許終止安排協議。
請參見?這項安排包括落實安排和時間安排。
問:如果這一安排在股東大會上獲得批准,該股將於何時在多倫多證交所和納斯達克停牌,並停止公開報道?
答:本公司和買方已同意合作採取或安排採取一切必要行動,以使 股票能夠從多倫多證券交易所和納斯達克迅速退市,自生效日期起生效,或在生效日期後在切實可行範圍內儘快退市。於生效日期後,預期買方將促使本公司根據其目前為呈報發行人(或同等機構)的證券法例,申請 不再為呈報發行人,或採取或安排採取其他適當措施,以確保本公司無須 編制及提交持續披露文件。
完成此項安排後,根據《美國交易所法案》對下屬的 有表決權股票的登記將終止。
請參見?某些法律事宜證券法 很重要。
問:根據安排,我將從我的股票中獲得什麼?
答:如果安排生效,股東(滾動股東除外)將有權獲得每股34.00美元的現金對價,較2024年3月15日,也就是媒體報道涉及公司的潛在交易的最後一個交易日,納斯達克附屬投票股的收盤價溢價約56%,較90天成交量加權平均交易價格溢價約48%5截至該日期,每股下屬投票 股,Nuvei的企業價值約為63億美元。此外,根據展期協議的條款,展期股份將兑換支付予相應展期股東的代價。
問:如果我是註冊股東,我如何根據這項安排獲得我的對價?
答:隨本通函附上委託書和委託書(供登記股東使用)。登記股東 如欲收取於完成安排後有權收取的每股34.00美元現金代價,該股東必須按照遞交函所載程序,將遞交函連同代表其股份的證書(S)及/或DRS意見(S) ,以及任何其他所需文件及文書一併填妥、簽署及交回。
問:根據協議,我的選項、RSU、PSU或DSU將獲得什麼?
A:根據《安排計劃》並在其約束下,即使獎勵計劃或任何適用的授權信、僱傭協議或董事會(或其任何委員會)的任何決議或決定(以下(H)段所述除外)有任何相反規定,以下獎勵證券應按如下方式處理:
5 | 基於加拿大綜合指數(多倫多證券交易所和所有加拿大市場)和美國綜合指數 (納斯達克和所有美國市場)。 |
4
(a) | 除展期獎外的其他選項。 |
(i) | 在緊接有效時間 之前尚未完成但尚未按照其條款授予的每個期權(展期獎勵期權除外),應加速實施,以使該期權可以行使,儘管綜合激勵計劃、遺留期權計劃和Paya股權計劃(視情況而定)或授予該期權所依據的任何 獎勵或類似協議的條款另有規定。 |
(Ii) | 在緊接生效時間 前尚未行使且尚未正式行使的每一期權(展期獎勵的期權除外),在持有人或其代表未採取任何進一步行動、授權或手續的情況下,應被視為該持有人已將代價超過行使價的每一期權交回本公司,以換取從本公司獲得相當於該期權當時可行使的股份數量的現金數額的權利乘以按代價超出該購股權的適用行使價的金額減去任何適用的扣繳金額,該購股權應立即註銷,並在支付該款項後,本公司對該 期權的所有債務應被視為已全部履行。 |
(Iii) | 為提高確定性,如果任何此類期權的行權價格大於或等於對價,本公司和買方均無義務向該期權持有人支付與該期權有關的對價或任何其他金額,該期權應立即取消,不作任何對價。 |
(b) | 已授予的RSU,但不包括作為展期獎勵的RSU。除任何屬於展期的RSU外,在緊接生效時間之前尚未完成的歸屬RSU(包括任何部分歸屬RSU)的每一部分應被視為由該持有人或其代表在沒有采取任何進一步行動、授權或手續的情況下轉讓給公司,以換取公司提供的現金數額,該金額等於該歸屬RSU相關股份的數量(如果是部分歸屬RSU,則為 適用持有人在緊接生效時間之前所持有的歸屬RSU的適用部分)乘以通過對價,減去任何適用的扣留,每個該等歸屬的RSU應立即註銷,本公司對該歸屬的RSU的所有義務應被視為已完全履行。 |
(c) | 除作為展期獎勵的RSU之外的未授予的RSU。除作為展期獎勵 或主題RSU的任何RSU外,在緊接生效時間之前未完成的每個未歸屬RSU(包括任何部分未歸屬RSU)應保持未償還狀態,此後,對於該未歸屬RSU相關的每股股份,其持有人有權在滿足適用的歸屬條件後從公司獲得一筆現金,其數額等於對價(如果是部分未歸屬RSU,則為對價乘以適用持有人在緊接生效時間之前持有的未歸屬RSU的適用部分),減去任何適用的扣繳。並須受適用於根據綜合激勵計劃、Paya股權計劃(視何者適用)及任何贈款或類似協議的條款授予RSU的相同條款及條件的規限,該等條款及條件證明在生效時間前授予RSU的相應條款(包括更明確的歸屬條件及任何支配持有人終止聘用或聘用的條款),但因安排預期的交易及與支付股息或其他分派有關的調整有關的條款及條件除外。 |
(d) | 除作為展期獎勵的PSU之外的已授予的PSU。除作為展期獎勵的任何PSU外,在緊接生效時間之前未完成的每個歸屬PSU(包括任何部分歸屬PSU),其持有人或其代表無需採取任何進一步行動、授權或手續,應被視為由該持有人轉讓給公司,以換取 |
5
來自本公司的現金金額,相當於該等既有PSU所涉及的股份數目(如屬部分既得PSU,則指適用的 持有人在緊接生效時間前所持有的已歸屬PSU的適用部分)乘以通過對價,減去任何適用的扣繳,每個此類歸屬的PSU應立即取消,公司對該歸屬的PSU的所有義務應被視為已完全履行; |
(e) | 除作為展期獎勵的PSU以外的未授予的PSU。除作為展期獎勵的任何PSU外,在緊接生效時間之前尚未結清的每個未歸屬PSU(包括任何部分未歸屬PSU)應保持未償還狀態,此後,對於該等未歸屬PSU相關的每股股份,其持有人有權在適用的歸屬條件得到滿足後,從公司獲得一筆現金,其數額等於對價(對於部分未歸屬PSU,則為對價乘以 適用持有人在緊接生效時間之前持有的未歸屬PSU的適用部分),減去任何適用的扣留股份,並應受適用於根據綜合激勵計劃、Paya股權計劃(視情況適用)的條款和條件,以及證明在有效時間之前相應授予PSU的條款的相同條款和條件(包括任何適用的績效標準和/或其他歸屬條件,但須受董事會認為由於安排完成而作出的公平合理的調整) (為了更明確起見,包括任何關於終止S聘用或聘用持有人的效果的條款), 除因該安排擬進行的交易而失效的條款及條件外,以及與支付股息或其他分派有關的調整的條款及條件除外。 |
(f) | 既得和未得利的DSU。在緊接有效時間(無論是否歸屬)生效時間之前尚未完成的每個DSU(包括任何零碎的DSU),應被視為已歸屬,且應被視為已由該持有者轉讓給公司,以換取與該DSU相關的股份數量相等的來自公司的現金金額(如果是零碎的DSU,則為適用的 持有者在緊接生效時間之前所持有的DSU的適用部分),而不論綜合激勵計劃或授予或授予此類DSU的任何獎勵或類似協議的條款是否適用。乘以通過對價,減去任何適用的扣繳,每個該等債務單位應立即取消,公司對該等債務單位的所有S債務應被視為已完全履行。 |
(g) | 作為展期獎勵的選項、RSU和PSU。每個期權、RSU和PSU在緊接生效時間之前為展期獎勵 (在每種情況下,既得或非展期獎勵),應按照適用的展期獎勵協議中規定的條款和條件進行處理。 |
(h) | 儘管如上所述,如果期權、RSU、PSU或DSU的任何持有人根據守則第409a條繳納所得税 ,本公司可採取任何必要或適宜的行動,以避免因上述安排計劃下對此類獎勵的處理而徵收任何税款或罰款。 |
請參見?這項安排包括安排的執行情況。
問:作為既得期權、RSU、PSU或DSU的持有人,我將如何獲得現金付款(如果有的話)?
答:在生效時間後,買方應在切實可行的範圍內儘快安排本公司或本公司的相關子公司向期權、既得RSU、既得PSU和DSU(無論是否已歸屬)的每一前持有人交付該持有人根據安排計劃有權收到的扣除適用扣留後的現金付款(如果有), (I)根據本公司或本公司相關子公司的正常薪資做法和程序,或(Ii)如果該付款是根據本公司的正常薪資做法和程序支付的,或相關的
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對於任何該等持有人而言,以本公司附屬公司的任何股份或其他方式,以支票(寄往該持有人的地址,反映在本公司或其代表所保存的有關期權、RSU、PSU及DSU的登記冊上)或本公司可能選擇的其他方式,並不切實可行。儘管安排計劃下的金額是以美元計算的,但公司有權以適用的 貨幣支付款項,公司通常使用在生效日期前十(10)個工作日生效的適用的加拿大銀行每日匯率(S)向該持有人付款。
請參見?對價支付的安排.
問:如果我不交出代表我的股票的證書以獲得安排下的對價,會發生什麼?
答:根據安排計劃,每張在緊接生效時間之前代表已發行 股份的股票,在緊接生效時間後應被視為僅代表股份持有人根據安排計劃有權收取代價的權利,減去根據安排計劃扣留的任何金額。於生效時間六(6)週年當日或之前未妥為交回的任何該等先前代表股份的股票,將不再代表任何類別或性質的股份持有人對本公司或買方或於本公司或買方的申索或權益。於該日期,該前股份持有人有權獲得的所有代價應被視為已交回買方或本公司(視何者適用而定),並須由 託管人支付予買方或按買方指示支付。請參見?這項安排《股東換股辦法》。
問:如果安排完成,公司會發生什麼?
答:如安排生效,前股東(展期股東及持不同意見的股東除外) 將有權收取代價以換取其股份,展期股東將有權獲得適用的展期對價,而本公司的唯一股東將為買方,本公司將 成為私人持股公司,其股份將不再有公開市場。
問:如果安排決議未通過或安排因任何原因未完成,將會發生什麼情況?
答:如《安排決議案》未獲通過或因任何原因未能完成《安排協議》,可終止《安排協議》。如果發生這種情況,該公司將繼續作為一家上市公司,並繼續在獨立的基礎上執行其業務計劃。請注意,未能完成 安排可能會對附屬有表決權股份的交易價格或本公司的S經營、財務狀況或前景產生不利影響。
請參見?風險因素:與這項安排有關的風險。
在安排協議終止的某些情況下,公司將被要求向買方支付終止費。 在安排協議被終止的其他情況下,買方將被要求向公司支付反向終止費。
請參見?《安排協議》解約費。
若安排未完成而董事會決定尋求另一項交易,則不能保證展期 股東會願意接受或支持另一項交易。
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問:這一安排是否存在風險?
答:在評估安排時,股東應考慮與安排有關的風險因素。該等風險 包括但不限於:(I)安排必須取得股東批准方可實施;(Ii)安排協議在若干情況下可能會終止,包括髮生重大不利影響的變動,或持有超過10%已發行附屬投票權股份的持有人行使異議權利;及(Iii)不能肯定安排的所有其他先決條件將獲滿足或獲豁免。任何未能完成安排的情況都可能對附屬投票權股份的交易價格產生重大負面影響。您應該仔細考慮章節中描述的風險因素風險因素? 評估安排決議的批准情況。提醒讀者,這些風險因素並不是包羅萬象的。
與股東特別大會有關的問題
問:會議將於何時何地舉行?
答:會議將於2024年6月18日上午10時舉行。(東部時間)。會議將通過音頻網絡直播以虛擬形式舉行。登記股東和正式指定的代表持有人將能夠在線參加會議並在會議上投票,無論他們在https://web.lumiagm.com/432819058的地理位置如何(會議ID:432-819-058)只要他們連接到互聯網,並遵循這裏包含的説明。
請參見?有關會議和投票的信息。會議日期、時間和地點。
問:我有權投票嗎?
答:如果您在記錄日期(即2024年5月9日)收盤時是股東,則您 有權投票。關於將於大會上表決的事項,如獲安排決議案通過,每股附屬 有表決權股份賦予其持有人一(1)票,而每股多重有表決權股份給予其持有人十(10)票。
問: 股東在會議上被要求就什麼進行投票?
答:在會議上,根據臨時命令,股東將被要求 考慮並在認為合適的情況下通過安排決議案。該安排規定(其中包括)買方根據CBCA第192條以法院批准的法定安排圖則方式收購所有已發行及已發行股份(展期股份除外)。根據安排協議及安排計劃,若安排生效,每位股東(展期股東除外)將有權獲得每股34.00美元的現金。根據展期協議及安排計劃,展期股份將以適用的展期代價交換。
問:會議的法定人數是什麼?
答:本公司S附例規定,會議處理事務的法定人數為兩名或以上股份持有人 ,持有合共至少25%的有權於大會上投票的流通股,不論是虛擬出席或由受委代表出席。
問:有多少股票有權投票?
答:截至2024年5月9日的記錄日期,共有63,965,523股從屬表決權股份和76,064,619股多重表決權股份 已發行和流通。關於會議表決的事項,
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作為安排決議的批准,每一次有表決權的次要股份賦予其持有人一(1)票,每一多重有表決權的股份有權使其持有人有十(10)票。
問:如果我在記錄日期之後獲得股份所有權,怎麼辦?
答:您將無權在安排決議案上投票表決在記錄日期後獲得的股份。只有在記錄日期 擁有股份的人士才有權在安排決議案上投票。此外,根據臨時命令,只有於截止日期 前為行使異議權利的登記股東的登記股東及實益股東(股份持有人投票或指示受委代表投票贊成安排決議案的股份持有人除外)才有權就安排決議案提出異議,如安排生效,買方將根據經臨時命令及/或安排計劃修訂的牛熊證第190條的規定向買方支付其股份的公平價值。
問:我現在需要做什麼才能對安排決議進行投票?
答:註冊股東可以通過互聯網、電話、郵件或在會議上進行投票。建議您通過 互聯網投票,以確保在會議之前收到您的投票。如欲透過互聯網投票,請隨身攜帶你的委託書,並仔細遵守表格內的指示。您的互聯網投票授權指定的代理投票 您的股票,就像您標記、簽署和返回您的代理表格一樣。你也可以郵寄投票,填寫、註明日期和簽署所附的委託書表格,並將其裝在為此目的提供的信封中寄回。為使委託書有效,多倫多證券交易所信託公司必須在上午10:00之前收到委託書,地址為加拿大安大略省阿金考特郵政信箱721號,郵編:M1S 0A1,請注意:代理部。(東部時間)2024年6月14日(或,如果會議延期或推遲,至少在復會開始前48小時(不包括星期六和節假日))。逾期委託書可由會議主席酌情決定接受或拒絕,但須受安排協議的條款所規限,而會議主席並無義務接受或拒絕任何特定的逾期委託書。
問:如果我的股票由我的經紀人、投資交易商或其他中介持有,他們會投票給我嗎?
答:沒有。通過其經紀人或其他中介機構收到這些材料的非登記股東應按照其經紀人或中介機構提供的指示填寫併發送委託書或VIF表格。
問:誰在徵集我的委託書?
答:新威S管理公司正在徵集您的委託書。管理層要求您簽署並返回委託書或VIF表格,以便在會議上行使您的投票權。委託書的徵集將主要通過郵寄方式進行,但也可通過電話、傳真或其他電子通訊方式或由公司董事、高級管理人員和 員工親自進行。徵集活動的費用將由本公司承擔。本公司已聘請Kingsdale Advisors以全球預聘方式提供廣泛的戰略諮詢、治理、戰略溝通、數字和投資者活動服務,此外還根據公司的酌情決定權和指導在聘用期間應收取的某些費用。本公司進一步同意就Kingsdale Advisors所招致的任何及所有索賠、費用、損害賠償、法律責任、判決或開支向Kingsdale Advisors作出賠償,但因Kingsdale Advisors的疏忽或故意不當行為而產生的相同結果除外。本公司亦可報銷經紀及其他以其名義或以被提名人名義持有股份的人士因向其委託人寄發委託書以取得其委託書而產生的費用。
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問:我是否可以指定所附委託書中所列人員以外的其他人來投票我的股票?
答:是的。貴公司有權委任以委託書或特別提名書形式指定的S以外的其他人士。非登記股東如欲委任本身為代表持有人,必須仔細遵守通函及其代表委任表格或VIF表格上的指示。
此外,股東或其正式指定的代表持有人必須完成登記代表持有人的額外步驟 ,方法是致電轉讓代理:1-866-751-6315(北美)或416-682-3860(北美以外)或在不遲於上午10:00前完成在https://www.tsxtrust.com/control-number-request提供的電子表格。(東部時間)2024年6月14日(如果會議延期或推遲,則在復會開始前至少48小時(不包括星期六和節假日))。如果您是位於美國的非註冊股東,並且希望指定您自己為代表持有人,以便出席、參加會議或投票,您還必須從您的中間人那裏獲得有效的法定代表,並將其提交給轉讓代理。未能在線註冊您的 代理持有人將導致代理持有人無法收到控制號碼,這是在會議上投票所必需的。未正式指定為委託書持有人的非註冊股東 將不能參加會議、投票或提出問題,但可以作為嘉賓出席會議。沒有控制號碼,委託書持有人將無法出席、參與、投票或在會議上提問。
請參見?關於會議和表決的信息由代理人進行表決委任代表委任人。
問:如果我的股票註冊在多個名稱或一家公司的名稱下,該怎麼辦?
答:如果你的股票登記在一個以上的名字,所有登記的人必須簽署委託書。如果您的股票是以S的名義或您本人以外的任何名稱登記的,您可能需要提供證明您授權簽署該公司或名稱的委託書的文件。如對適當的證明文件有任何疑問,請 通過電話1(888)327-0819(北美免費)或(416)623-4173(北美以外)聯繫金斯代爾顧問公司戰略顧問S,或發送電子郵件至contactus@kingsdalevisors.com。要了解最新情況並獲取有關投票您的股票的信息,請訪問www.NuveiPOA.com。
問:根據我的股票安排,我什麼時候會收到應付給我的對價?
答:如果本安排生效且您的轉讓函和股票或DR建議(如果適用)以及所有 其他所需文件已妥善填寫並由託管人收到,則您將在本安排生效後儘快收到根據本安排應支付的對價。該安排目前 計劃於2024年底或2025年第一季度完成,假設已獲得所需股東批准和法院批准,並且該安排的所有其他條件在該日期之前得到滿足或放棄。
問:如果我提交股票證書,但安排決議未獲得批准或安排未完成,會發生什麼?
答:如果安排決議未獲得批准或如果安排未以其他方式完成,則存託人將立即將您的股票或 DSA通知退還給您。
問:我可以在代理投票後撤銷我的投票嗎?
答:是的。如果您是註冊股東,您可以在法律允許的任何方式對您的委託書採取行動之前的任何時間撤銷您的委託書,包括以書面明確聲明您希望撤銷您的委託書,並在不遲於會議日期前的最後一個營業日將本書面聲明交付給轉讓代理。如果作為註冊股東,您 正在使用您的控制號碼登錄會議,並且您接受條款和條件,則您將撤銷之前提交的任何和所有
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代理,並將有機會以在線投票的方式對會議上提出的事項進行表決。如果您不希望撤銷之前提交的委託書(視情況而定),您 將無法在線參加會議。如果您是非註冊股東,並希望撤銷之前提供的投票指示,您應仔細遵循您的中介機構提供的指示。請參見?關於會議和表決的信息由代理人進行表決委託書的撤銷.
問:買方的股東是否需要批准這一安排?
答:沒有。
問:誰負責代理計票和製表?
答:代理投票由多倫多證券交易所信託公司新S轉賬代理統計和統計。
問:這一安排對加拿大股東產生了什麼加拿大聯邦所得税後果?
答:視標題下的討論而定加拿大聯邦所得税的某些考慮因素, 根據税法,居住於或被視為加拿大居民的 股東(展期股東除外)持有其附屬表決權股份作為資本財產,並根據安排將該等附屬表決權股份出售予 買方將實現資本收益(或資本虧損),條件是該股東S出售股份的收益,扣除任何合理的處置成本,超過(或低於)該股東持有其附屬表決權股份的經調整總成本基礎。上述描述僅是對該安排的某些加拿大聯邦所得税後果的簡要總結,其全部內容將在第加拿大聯邦所得税的某些考慮因素,其中概述了通常適用於居民持有人(包括持不同意見的居民持有人)或非居民持有人(包括持異議的非居民持有人)的安排的某些加拿大聯邦所得税考慮因素。本説明或更詳細的討論 都不是針對任何特定股東的法律建議。因此,股東應就其特定情況諮詢他們的税務顧問。
問:這一安排對美國股東的聯邦所得税後果是什麼?
答:以標題下一節中的討論為準美國聯邦所得税的某些考慮因素且假設本公司不是也不是PFIC(定義見該章節),持有附屬有表決權股份作為資本資產並根據 安排出售該附屬有表決權股份並普遍收取對價的美國股東(定義見該章節)將就美國聯邦所得税確認資本收益或虧損,其數額等於收到的金額與美國股東S在附屬有表決權股份中經調整的計税基準之間的差額。上述對該安排的美國聯邦所得税後果的描述在下面的更詳細的討論中進行了全面的限定美國聯邦所得税的某些考慮因素本文和更詳細的討論都不是針對任何特定股東的法律或税務建議。因此,美國股東應就其特定的 情況諮詢其税務顧問。
問:股東有權享有異議權利嗎?
答:根據臨時命令,於記錄日期登記股東及實益股東如於行使異議權利的最後期限 前為登記股東(股份持有人投票或指示委託持有人投票贊成安排決議案者除外),有權就安排決議案提出異議,如 安排生效,買方將根據經臨時命令及/或安排計劃修訂的牛熊證第190條的規定向買方支付其股份的公平價值。註冊股東
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希望行使異議權利的人士可就其名下登記的所有股份行使該等權利,但有關股份持有人須根據安排決議案行使該等股份所附的所有投票權。
登記股東S如未能完全按照《安排方案》及臨時命令所載的程序行事,將喪失該等股東S的異議權利。如閣下為股東並希望提出異議,閣下應徵詢本身的法律意見,並仔細閲讀分別載於本通函附錄B、附錄E及附錄G的《安排計劃》、《臨時命令》及《牛熊證條例》第190條文本。
請參見?持不同意見的股東權利.
問:誰能幫助回答我的問題?
答:如果您是股東,對本通函中包含的信息有任何疑問,或在填寫您的委託書、VIF或遞交函時需要幫助,請聯繫金斯代爾顧問,公司戰略顧問S,電話:1(888)327-0819(北美免費)或(416)623-4173(北美以外),或通過電子郵件Conactus@kingsdalevisors.com聯繫。要了解最新情況並獲取有關投票您的股票的信息,請訪問www.NuveiPOA.com。
問:如果股東在參加會議時遇到技術問題,該怎麼辦?
答:如果股東(或其代理持有人)在簽到期間遇到任何訪問會議的困難,他們可以通過點擊來賓並填寫在線表格來參加會議。運行最新版本的適用軟件和插件的互聯網瀏覽器和設備(臺式機、筆記本電腦、平板電腦和智能手機)完全支持虛擬平臺。如果股東(或他們的代理人)打算出席和/或參與會議,應確保他們有強大的互聯網連接。參與者 應留出足夠的時間登錄,並確保在會議開始前可以聽到流音頻。也可以通過以下地址訪問技術支持:Support-ca@Lumiglobal.com。
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摘要
以下是本通告所載若干資料的摘要。本摘要並非完整,本通函其他部分及所附附錄所載的更詳細資料對其全文有所保留,所有這些資料均屬重要,應仔細審閲。本摘要中使用的未定義的大寫術語的含義與術語表?從本通知第189頁開始。請股東仔細閲讀本通函及其附錄全文。
這次會議
會議將於2024年6月18日上午10:00舉行。(東部時間)在https://web.lumiagm.com/432819058.上獨家虛擬格式請參見?有關會議和投票的信息。會議日期、時間和地點.
記錄日期
有權在會議上投票的股東是那些在2024年5月9日收盤時持有股票的股東。請參見?有關會議和表決的信息.
會議目的
會議的目的是供股東審議並在被認為是可取的情況下批准安排決議,其全文載於附錄A。
要使安排決議生效,必須至少獲得(I)662⁄3實際出席或由受委代表出席會議的多個有表決權股份及附屬有表決權股份持有人所投表決權的百分比,作為單一類別一起投票(每股從屬有表決權股份有權投一票,每股有多個有表決權股份持有人有權投十票);(Ii)不少於出席會議或由受委代表出席會議的多個有表決權股份持有人所投投票數的簡單多數; (Iii)不少於出席會議或由受委代表出席會議的從屬有表決權股份持有人所投選票的簡單多數;(Iv)不少於實際出席或由受委代表出席會議的附屬 有表決權股份持有人所投的簡單多數票(不包括滾轉股東持有的從屬有表決權股份及根據MI 61-101須被剔除的人士);及(V)不少於出席會議或由受委代表出席的多個有表決權股份持有人所投的簡單多數票(不包括滾轉股東持有的多重有表決權股份及根據MI 61-101須被剔除的人士 )。由Philip Fayer實益擁有的124,986股附屬表決股份,約佔附屬表決股份的0.20%,以及所有 已發行和已發行的多重表決股份,將不包括在MI 61-101所要求的此類少數股東批准的範圍內。在臨時命令中,法院宣佈對本段第一句第(V)款所列表決感到滿意,因為沒有多個有表決權股份的持有人有資格根據該表決,因為多個有表決權股份的所有持有人都是MI 61-101所指的 範圍內的利害關係方,必須排除在此類表決之外。
股東也可被要求 考慮在大會或其任何延期(S)或延期(S)之前適當處理的其他事務。
安排摘要
安排協議規定(其中包括)買方根據牛熊證第192條以安排計劃的方式直接或間接收購所有已發行及 股已發行及已發行股份(展期股份除外)。根據安排協議及安排計劃,每名股東(展期股東除外)將有權 從
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買方以現金換取公司股本中持有的每股股票34.00美元。根據展期協議的條款,全部由展期股東持有的展期股份(相當於所有已發行及已發行的多重投票權股份及124,986股附屬表決權股份)將出售予買方,以換取適用的展期代價,該代價由基於代價的現金代價及買方或其聯營公司股本中的 股組成。安排完成後,預計Philip Fayer、Novacap和CDPQ將直接或間接分別持有或控制或指示由此產生的私人公司約24%、18%和12%的普通股權益。安排計劃的副本作為附錄B附於本通告之後。 安排。
有關安排的各方
Nuvei公司
Nuvei於2017年9月1日在CBCA下注冊成立,更名為10390461加拿大公司。該公司隨後於2017年9月21日更名為Pivotal Development Corporation Inc.,並於2018年11月27日更名為Nuvei Corporation。其總部位於勒內-L埃維斯克大道西1100號,9號這是魁北克H3B 4N4蒙特雷亞爾樓層。
紐維是一家加拿大金融科技公司,正在加速其全球客户的業務。其模塊化、靈活和可擴展的技術使領先的公司能夠接受下一代支付,提供廣泛的支付選項,並受益於髮卡、銀行以及風險和欺詐管理服務。Nuvei認為,它的獨特之處在於其專有技術平臺,該平臺專門為高增長的電子商務、集成支付和企業對企業而構建。新威S平臺使客户能夠在全球範圍內支付和/或接受支付,而無論他們的客户在哪裏、使用什麼設備或首選的支付方式。新鋭S解決方案跨越整個支付堆棧,包括具有全球處理能力的完全集成的支付引擎、用於無摩擦支付體驗的交鑰匙解決方案以及廣泛的數據驅動型商業智能工具和風險管理服務套件。Nuvei將全球200多個市場的企業與客户聯繫起來,在其中50個市場、150種貨幣和700種替代支付方式進行本地收購,Nuvei為客户和合作夥伴提供技術和洞察力,使他們能夠在當地和全球取得成功,一次整合將推動他們進一步、更快地取得成功。
請參見?有關Nuvei的信息.
買方申請方
買方於2024年3月25日根據CBCA註冊成立。其註冊辦事處位於加拿大安大略省多倫多灣街199號,Suite 4000,M5L 1A9。買方已註冊成立,以完成 安排,截至本協議日期,Advent基金間接擁有買方的所有未償還證券。在安排預期的交易完成後,買方的證券將由Advent Funds的關聯公司和展期股東直接或間接持有。買方除與該安排及相關交易有關外,並無從事任何業務。買方的主要業務是控股公司的業務。
Advent成立於1984年,是全球最大、最有經驗的私募股權投資者之一。該公司已在40多個國家和地區投資了超過415項私募股權投資,截至2023年9月30日,該公司管理的資產達910億美元。Advent在12個國家和地區設有15個辦事處,在北美、歐洲、拉丁美洲和亞洲建立了一支由295多名私募股權投資專業人員組成的全球一體化團隊。該公司專注於五個核心領域的投資,包括商業和金融服務;醫療保健;工業;零售、消費者和休閒;以及技術。40年來,Advent一直致力於國際投資,並始終致力於與管理團隊合作,為其投資組合的公司帶來持續的收入和收益增長。
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菲利普·法耶是該公司的創始人、董事長兼首席執行官,是加拿大公民。菲利普·費耶的辦公地址是加拿大魁北克省西山市維多利亞大道510-345號,郵編:H3Z 2N1。
WPF於2019年3月13日在CBCA下注冊成立。菲利普·費耶爾控制着WPF,是唯一的董事和WPF官員。其註冊辦事處位於加拿大魁北克省西山市維多利亞大道510-345號,郵編:H3Z 2N1。WPF的主要業務是控股公司。
Novacap成立於1981年,是北美領先的私募股權投資者,也是加拿大S最有經驗的私募股權公司之一。 Novacap管理着80多億加元的資產,投資了100多家平臺公司,這些公司已經完成了150多筆附加收購。自2007年以來,諾瓦克S一直以行業為重點,致力於將資金和投資團隊投向TMT、工業、金融服務和數字基礎設施領域,專注於尋求增值合作伙伴的中低端市場公司。Novacap擁有65多名投資專業人員,在45多名運營、資本市場、交易和其他企業服務專業人員的支持下,提供領域專業知識,幫助公司在加速增長的同時識別和應對運營挑戰。Novacap 總部設在蒙特雷亞爾,在多倫多和紐約設有辦事處。
CDPQ是一家長期機構投資者,總部設在魁北克市,主要營業地點在魁北克省蒙特勒阿勒市。成立於1965年,由尊重Caisse de dépôt法案 魁北克的ET位置,CDPQ主要管理公共和準公共養老金和保險計劃的資金。CDPQ在全球範圍內投資這些基金,並投資於不同的資產類別,即股票市場、私人股本、基礎設施、房地產和固定收益。截至2023年12月31日,S淨資產總計4,340億加元。
請參見?關於買方備案的信息各方.
安排協議
於二零二四年四月一日,本公司與買方訂立安排協議,據此,雙方同意(其中包括)根據及受安排計劃所載條款及條件的規限而實施安排。請參見?安排協議。
安排的背景
請參見?特殊因素:安排的背景?概述導致簽署《安排協定》的主要事件,以及在簽署《安排協定》和公佈《安排》之前各方的某些會議、談判、討論和行動。
特別委員會的建議
經徹底審閲及審慎考慮有關該安排、正式估值及TD 證券公允意見的資料,並徵詢經驗豐富、合資格及獨立的財務及法律顧問後,特別委員會一致認為該安排及訂立該安排協議符合本公司的最佳利益,該安排對股東(展期股東除外)公平,並一致建議董事會批准該安排及建議股東投票贊成該安排決議案。請參見?特殊因素:特別委員會的建議。
董事會的建議
經過仔細考慮,並考慮到特別委員會的一致建議、正式估值和公平意見,與其經驗豐富和合格的
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董事會(包括菲利普·費耶爾、帕斯卡爾·特倫布萊和David·勒文為有利害關係的董事,放棄投票) 一致認定該安排和訂立安排協議對本公司最有利,該安排對股東(展期股東除外)公平, 一致建議(菲利普·費耶、帕斯卡爾·特倫布萊和David·勒文為有利害關係的董事,放棄投票)股東投票贊成安排決議案。請參閲 z特殊因素:董事會的建議.
建議的理由
由獨立董事Timothy A.Dent、Daniela Mielke和Coretha Russing組成的特別委員會和董事會在各自財務和法律顧問的協助下,仔細審查了擬議安排以及安排協議和所有相關協議和文件的條款和條件。
在作出各自的決定和建議時,特別委員會和審計委員會認真審查、審議和依賴了一些實質性因素,包括:
| 對股東有吸引力的溢價。對價較納斯達克附屬公司投票權股份2024年3月15日(媒體報道涉及本公司潛在交易的最後一個交易日)的收盤價溢價約56%,較90天成交量加權平均價溢價約48%。6截至該日期的每一下屬投票權份額。 |
| 最高考慮事項。經與買方廣泛磋商後,特別委員會得出結論,代價較其最初建議的代價增加約42%,為可從買方取得的最高價格,而進一步磋商可能會導致 買方撤回其建議,特別是考慮到買方表示代價為其最佳及最終要約,這將剝奪股東就安排進行評估及表決的機會。 |
| 估價範圍內的對價。對價在道明證券於正式估值中釐定的股份公平市價範圍內。 |
| TD證券公允意見。TD證券,特別委員會的獨立估值師和財務顧問,口頭向特別委員會提交(這是慣例)TD證券公允意見,隨後以書面形式確認,大意是,從財務角度來看,截至2024年4月1日,在TD證券傳達給特別委員會並在TD證券的書面公平意見中闡明的假設、資格和限制的約束下,股東(根據MI 61-101要求排除在少數股東批准之外的展期股東和任何其他股東)將收到的代價是公平的。給這樣的股東。請參見?特殊因素: 正式估值和道明證券公平性意見. |
| 巴克萊公平意見。特別委員會獲悉,巴克萊將向董事會提供 巴克萊公允意見,大意是基於並受制於該意見所載的假設、限制及資格,股東(滾轉股東除外)根據該安排收取的代價,從財務角度而言對該等股東是公平的,該意見已於2024年4月1日送交董事會)。請參見?特殊因素影響巴克萊公正性 意見. |
6 | 基於加拿大綜合指數(多倫多證券交易所和所有加拿大市場)和美國綜合指數 (納斯達克和所有美國市場)。 |
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| 代價的形式。代價將完全以現金支付給股東,這將為股東(展期股東除外)提供價值確定性和即時流動資金(且不會產生經紀費用和其他通常與市場銷售相關的成本)。 |
| 經濟和市場狀況。考慮到當前的行業、經濟和市場狀況以及 趨勢,導致許多科技公司的股價表現大幅下降。例如,支付部門對消費者活動和更廣泛的宏觀經濟環境的變化很敏感。Nuvei作為一傢俬營公司 將不再受到股價波動和相關限制的影響,使管理層能夠專注於業務。 |
| 歷史市場價格和波動性。考慮附屬投票權股份的價格及 過往的波動性及本公司的相關財務業績,包括附屬投票權股份的交易價格歷來較S同業有折讓,以及於訂立安排協議時較其先前的交易水平有較大折讓;以及特別委員會S的評估,除了執行管理層的S戰略計劃及其固有風險,使買方提出的全現金代價對股東(展期股東除外)具有吸引力外,並無即時可預見的催化劑可扭轉上述趨勢, 其中包括美國交易所法案第13E-3規則所界定的獨立證券持有人。 |
| 購買者。買方S及其聯屬公司為本公司帶來的預期利益 買方為支持S持續發展而提供的大量資源、運營及支付行業專業知識,以及買方提供的投資能力。 |
| 競爭報價不太可能成功。特別委員會與其合資格、經驗豐富及獨立的財務顧問磋商後,考慮了其他行業及金融交易對手與本公司進行潛在交易的身份及潛在戰略利益。特別委員會的結論是, 任何人士或集團不太可能願意及能夠提出一項條款(包括價格)較該安排更有利本公司、股東及其他相關利益相關者的交易,包括(其中包括) 因素,因為特別委員會已獲悉Fayer集團不打算出售其大部分股份(目前佔本公司已發行投票權的約33.8%及本公司已發行股份的約20.0%),導致本公司可供選擇的戰略選擇或戰略收購人有限。因此,特別委員會得出結論,該安排的主要替代方案將是維持現狀並執行S目前的長期戰略計劃,特別委員會認為該計劃存在固有的風險和不確定因素。鑑於現有的替代方案,特別委員會 認為,與保留上市公司並執行長期戰略計劃(考慮到執行該計劃的風險、回報和 不確定性)相比,該安排對股東(展期股東除外)更為有利。 |
| 現狀。在考慮以現狀作為推行安排的替代方案時,特別委員會考慮了S管理層的財務預測和目標的歷史業績,並評估瞭如果本公司繼續作為上市公司,與本公司的業務、執行、運營、資產、財務業績和狀況相關的當前和預期的未來機會和風險,包括但不限於,由於它與本公司有關,S有能力(I)實現與先前收購相關的預期協同效應, (Ii)推動有機增長,和(Iii)提高其利潤率,尤其考慮到,為促進本公司的有機增長而在銷售、產品和技術運營中需要的額外資本支出,以及本公司S合規和監管制度、技術和團隊、或有負債和其他事項。特別委員會還考慮到,如果公司不能滿足要求,附屬表決權股份的價格可能會受到負面影響。 |
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投資者的預期,包括公司是否未能達到之前聲明的盈利能力和增長目標指引。 |
| 沒有競爭性報價。自本公司於2024年3月17日宣佈成立特別委員會以審查及評估本公司收到的意向書及其他可供選擇的策略方案,以及本公司正與某些第三方就潛在交易進行討論 以來,本公司或其任何代表並無從任何第三方收到任何有關意向書的進站意向書。 |
| 股息的支付和宣佈。在生效日期前,本公司將獲準並預期繼續按以往慣例宣佈及派發股份的定期季度現金股息。 |
| D&O支持和投票協議。每名董事及本公司高級管理層成員已 與買方訂立支持及投票協議,根據該協議,有關人士已同意(其中包括)投票贊成安排決議案。 |
| 有限的條件。特別委員會S在徵詢其經驗豐富、合資格及獨立的法律顧問後,認為安排協議的條款及條件,包括本公司S及買方S的陳述、保證及契諾,以及完成安排的條件在所有適用情況下均屬合理,並相信安排協議所規定的完成安排的條件的有限性質,包括不存在融資條件, 表示安排很可能會按照其條款並於合理時間內完成。 |
| 關鍵的監管審批。根據適用法律及本公司及買方滿意的條款及條件,交易獲得關鍵監管批准的可能性 (該詞語在安排協議中定義),包括基於法律及其他顧問就該等關鍵監管批准提供的意見,以及該等關鍵監管批准將於安排協議規定的時限內(包括外部日期)獲得的合理保證。 |
| 承諾融資。該安排不受盡職調查或融資條件的約束,買方已向本公司提供證據,包括債務承諾函和股權承諾函,證明買方已安排不受異常條件限制的全面承諾融資。此外, 股權承諾書規定,本公司是明示的第三方受益人,有權直接向股權融資來源尋求具體業績,以強制執行承諾股權融資總額的資金 。 |
| 有限保證金。本公司已從股權融資來源獲得 買方S於安排協議於若干情況下終止時須向本公司支付的反向終止費用的有限擔保,以及買方S於安排協議項下支付 若干費用及開支、成本及/或彌償的責任。 |
| 獎勵證券的處理。S特別委員會審議根據本公司各項獎勵計劃發行的獎勵證券持有人的待遇及 應收取的代價。 |
| 這項安排的預期效益。根據買方S就以下事項作出的承諾,預期該安排將令本公司、其 員工及其他利益相關者受惠: |
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(Br)安排生效後至少12個月內僱員的待遇;(Ii)維持本公司設於蒙特雷亞爾的總部;(Iii)於完成交易時,若干主要員工參與買方將制定的未來管理激勵計劃;及(Iv)作為本公司未來的主要股東,Novacap及CDPQ均為魁北克的強大機構。 |
此外,特別委員會認為,這一安排在程序上對股東(展期股東除外),包括非關聯證券持有人,是公平的,原因如下:
| 有針對性的簽約前市場檢查。與本公司最有可能的戰略和財務買家中的六(6)人進行了有針對性的簽約前市場核查,特別委員會確定,考慮到可能有興趣與本公司進行交易的潛在戰略買家數量有限,更廣泛的徵求程序或市場 核查不太可能產生更高的股票價格。考慮到Fayer 集團擬不出售其於本公司的大部分股權(目前約佔本公司已發行投票權約33.8%及已發行及已發行已發行股份約20.0%),以及本公司的規模、技術組合及平臺,以及Novacap S及啟迪科技S於本公司的持股(分別控制約37.1%及21.4%的已發行投票權及約21.8%及12.6%的本公司已發行股份)。 |
| 競爭過程。買方和投標人B在競爭過程中進行了數週 ,產生了多輪投標,隨後買方的最終提案成為最高和最好的提案。兩名第三方(買方及投標人B)提交的建議具有可比性 ,顯示雙方對本公司進行廣泛盡職調查後對本公司的價值有相似的看法。 |
| 詳細的審查和談判。特別委員會監督特別委員會、公司及其各自的顧問與買方及其顧問之間強有力的談判進程。特別委員會有權就是否進行該安排或任何其他交易或維持本公司現狀向董事會提出建議。特別委員會舉行了30多次正式會議,其成員的報酬絕不取決於他們批准《安排協定》或採取本文所述的其他行動。特別委員會完全由獨立董事組成,並由經驗豐富和合格的財務和法律顧問提供諮詢。特別委員會收到的意見包括一位高資歷的財務顧問提供的詳細財務意見,包括有關本公司仍為上市公司及繼續以獨立方式推行其業務計劃的詳細財務意見,以及正式估值。 |
| 展期股東參與。Novacap和CDPQ均已決定實際出售其相當大一部分股份(分別約佔其目前持股的35%和25%),以受益於作為該安排的價值和流動性事件的確定性,特別 委員會認為,從股東S的角度來看,Novacap和CDPQ都認為對價也具有吸引力。 |
| 批准門檻。股東將有機會就該安排投票,而該安排將需要獲得所需的股東批准才能完成,包括實際出席或由 代表出席會議的附屬投票權股份的無利害關係持有人所投的不少於簡單多數票,作為一個類別分開投票。 |
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| 法院批准。該安排鬚視乎法院裁定該安排在程序上及實質上對股東均屬公平及合理。 |
| 更好的建議。根據《安排協議》,董事會將有能力(儘管《安排協議》有非徵求條款)與提出主動收購建議的第三方進行或參與討論或談判,而董事會在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後真誠地認為該第三方構成或可合理地預期構成或導致更高的建議,並在某些情況下考慮、接受 並就該等更高的建議達成最終協議。但本公司須同時向買方支付1.5億美元的終止費,並受買方根據慣例有權 匹配該上級建議書的限制。 |
| 終止費。特別委員會在與其經驗豐富、合格的獨立法律顧問進行協商後認為,終止費不會阻止第三方提出潛在的主動上級建議。 |
| 反向終止費。在下列情況下終止安排協議,本公司有權收取反向終止費用 $250,000,000美元:(I)買方在某些情況下未能完成成交,(Ii)買方在某些情況下違反陳述和保證或契諾 ;及(Iii)外部日期發生,如終止時本公司可根據上文第(I)或(Ii)項終止安排協議。 |
| 持不同意見者權利。登記股東在符合某些條件及在某些 情況下,可對其股份行使異議權利,如最終成功,可收取法院裁定的其股份的公允價值。請參見?持不同意見的股東權利。 |
特別委員會還審議了與這一安排有關的一些風險和潛在不利因素,包括:
| 考慮事項。對價雖然在該範圍內,但接近道明證券在正式估值中所釐定的股份公平市值範圍的較低端。 |
| 未完成的風險。如該安排未能及時或完全完成,本公司將面臨風險,包括本公司在推行該安排方面的成本、S管理層將時間及注意力從日常業務上轉移至S,以及對本公司目前的業務關係(包括與未來及潛在僱員、客户、供應商及合作伙伴)的潛在影響。如果安排未能完成,附屬投票權股票的交易價格可能大幅下跌至2024年3月16日媒體報道涉及本公司的潛在交易之前的水平或更低。 |
| 缺乏廣泛的公開徵求意見程序。儘管已完成定向簽約前市場核查,但於訂立安排協議前,特別委員會及董事會並無進行廣泛的公開徵集程序或廣泛的市場核查,包括鑑於 費耶爾集團已表示無意出售其於本公司的大部分股權(目前直接或間接佔本公司已發行投票權約33.8%及本公司已發行及已發行在外股份約20.0%),以及Novacap及CDPQ的S及S所持本公司股份(分別控制約37.1%及21.4%,已發行投票權及分別佔本公司已發行股份約21.8%及12.6%的股份),從而限制可能有興趣與本公司進行交易的潛在戰略買家的數目。 |
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| 展期股東參與。Fayer Group在該安排中有效地對其95%的股份進行了展期,Novacap在該安排中有效地對其約65%的股份進行了展期(在某些Novacap基金向某些其他Novacap基金出售股份後),而CDPQ在該安排中對其約75%的股份進行了有效的 展期,特別委員會認為,這表明持有多個投票權股份的持有人認為本公司的長期價值在風險調整後的現值基礎上超過了 對價。 |
| 不再是一家上市公司。如該安排成功完成,本公司將不再 作為一家上市公司而存在,而該安排的完成將消除股東(展期股東除外)分享本公司業務的潛在較長期利益的機會,而該等利益可能 因本公司的未來增長及本公司可能實現的長期計劃而產生,惟條件是該等利益(如有)超過代價所反映的利益,且有一項諒解,即不能保證 任何該等長期利益事實上將會實現。 |
| 歷史交易價格。子公司投票權股票的歷史交易價格,包括 子公司投票權股票的歷史最高交易價和52周最高交易價,均高於對價。 |
| 終止權。買方S履行完成安排的義務是有條件的 買方有權在某些有限的情況下終止安排協議。 |
| 禁止向第三者徵求額外利益。安排協議 包括禁止本公司向第三方索取額外利息的權利,如果安排協議在某些情況下終止,本公司必須向買方支付終止費。 |
| 資金融通的完善。債務承諾書或股權承諾書中規定的條件可能不能及時滿足或根本不能滿足(通過反向終止費部分降低了風險),或者出現了其他可能阻止買方完成安排的事件。 |
| 業務行為。根據安排協議對本公司在簽訂安排協議至完成安排期間進行S業務施加的限制。 |
| 關鍵監管批准。關鍵的監管審批可能無法及時獲得或全部獲得。 |
| 應税交易。事實上,該安排將是一項應課税交易,因此,股東一般須就根據該安排收取代價所產生的任何收益繳税。 |
上述特別委員會及董事會所考慮的資料及因素摘要並非特別委員會及董事會在作出其各自結論及建議時所考慮的因素的詳盡內容,而是包括特別委員會及董事會在作出該等結論及建議時所考慮的重要資料、因素及分析。然而,特別委員會在評估安排時並沒有根據公司的清盤價值或賬面淨值來評估代價,因為它相信清盤價值和賬面淨值均不代表本公司及其業務的有意義估值。由於特別委員會S認為S公司的價值來自其持續經營,因此特別委員會對對價的評估是基於作為持續經營的企業的價值,而不是基於
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可能在清算中變現,也可能從受歷史成本顯著影響的賬面淨值中變現。特別委員會雖然考慮了從屬表決權股份的當前和歷史交易價格,但沒有考慮過去兩年在具體交易中為從屬表決權股份支付的收購價,因為據特別委員會所知,於該期間,展期股東或彼等各自的聯營公司並無購買附屬表決股份(本公司根據其正常程序發行人投標計劃及行使未行使購股權的收購除外),而滾轉股東或彼等各自的聯營公司以外的人士於特定交易中購買附屬表決股份並不被特別委員會視為相關安排的公平性分析 。此外,特別委員會並不知悉任何非關聯人士於過去兩年內就合併、合併或購買除Advent、Advent/聯席投資者及投標人B所提建議以外的本公司S大部分資產或證券提出任何確定要約。
特別委員會成員及董事會成員(有利害關係的董事放棄投票)根據彼等對Nuvei的業務及Nuvei經營的行業以及本公司S的財務狀況及前景所知而評估上述各項因素,並在管理層及特別委員會S及董事會各自的法律及財務顧問的協助下作出評估。鑑於在評價這一安排時考慮了許多因素,特別委員會和審計委員會認為,在作出決定時對具體因素進行量化或以其他方式賦予其相對權重是不可行的,也沒有這樣做。此外,特別委員會的個別成員和董事會的個別成員可能對不同的因素給予不同的權重。特別委員會和董事會(有利害關係的董事放棄投票)的各自結論和一致建議是在考慮了所有涉及的信息和因素後作出的。請參見?關於公平問題特別委員會的立場的特殊因素, 特殊因素:董事會在公平方面的立場, 形式估值的特殊因素與道明證券的公允評價、?和?特殊因素影響巴克萊的公允意見.
買方備案當事人的目的和安排的原因
根據美國證券交易委員會管理所謂私下交易的規則,買方菲利普·法耶爾(直接或間接通過WPF)、Novacap和CDPQ可能被視為本公司的聯屬公司,因此,必須如美國交易所法案規則13E-3所定義的那樣,向非關聯證券持有人説明達成安排的原因。買方備案各方僅為了遵守規則13E-3和美國交易所法案下的相關規則的要求,才做出本節中包含的聲明。買方提交文件的各方(菲利普·費耶爾以股東身份)均不認為其對公司或其股東負有任何受託責任,包括與安排有關的責任。買方備案各方關於安排的目的和理由的意見不打算也不應被解釋為關於任何股東應如何就安排決議案投票的建議。
對於買方備案方,安排的目的是使買方能夠在以下交易中收購公司100%的股份:附屬表決權股份和多股表決權股份將轉讓給買方,對價是以每股34.00美元為基礎的現金和 買方或其關聯公司資本中的股份,因此買方提名方作為買方唯一的直接或間接股東,將承擔公司獨資所有權的風險和回報。包括安排後因收購其他業務或本公司S業務改善或惡化而導致的本公司價值的任何增加或 減少。
買方備案各方認為該安排比其他交易結構更可取,因為該安排(I)是最直接和最有效的方式,使買方能夠同時獲得所有附屬有表決權股份和多個有表決權股份的所有權和控制權,(Ii)代表股東(滾動股東除外)有機會立即實現其在公司的投資價值,價格確定性比附屬公司有顯著和有吸引力的溢價。
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2024年3月15日,即媒體報道涉及本公司的潛在交易的最後一個交易日之前的最後一個交易日,納斯達克的表決權股票相對於從屬表決權股票的收盤價約56%,較90天成交量加權平均交易價格溢價約48%7按附屬公司投票權股份計為該日期的 ,以及(Iii)亦允許Philip Fayer(直接或間接透過WPF)維持相當大的比例,並允許Novacap及CDPQ保留其各自於本公司的部分股權投資,以維持及 擴展Nuvei的長期戰略、願景及核心價值觀。在考慮私有化交易的過程中,買方備案各方沒有積極考慮替代交易結構,因為買方備案各方認為沒有其他替代方案能夠使他們實現相同的目標。
請參見?特殊因素包括買方備案當事人的目的和安排的原因。
買方備案各方對安排的公正性的立場
根據美國證券交易委員會管理私人交易的規則,買方備案各方必須提供有關其對安排的實體和程序公平性的立場的某些信息,如美國交易所 法案下規則13E-3所定義。買方提交方僅為遵守規則13E-3和美國交易所法案下相關規則的要求而作出本節中包含的聲明。 買方提交方對安排的公平性的看法不打算也不應被解釋為任何股東應如何就安排決議投票的建議。
買方提交方在該安排中擁有有別於 股份其他持有人的權益,或由於他們在該安排完成後在本公司的權益而在該等權益之外擁有權益。買方試圖就對其最有利的交易條款進行談判,因此,沒有就安排協議進行談判,目的是獲得對非關聯證券持有人公平的條款。買方備案各方並無就該安排對非關聯證券持有人的公平性進行正式評估,亦無要求買方聘請的財務顧問進行任何估值分析,以評估該安排對非關聯證券持有人的公平性。
買方備案各方並無參與特別委員會對安排的公平性的審議,而買方備案各方亦無權獲取由特別委員會獨立財務顧問兼估值師S編制的財務資料。與展期股東有關聯的董事對董事會有關該安排的任何決議案投棄權票。然而,買方備案各方認為,包括對價在內的安排在實質上和程序上對非關聯證券持有人是公平的。買方提交的文件基於他們對有關公司的現有信息的瞭解和分析、與公司高級管理人員S就公司及其業務進行的討論以及特別委員會討論的因素和調查結果,從而相信安排是合理和公平的。特殊因素影響特別委員會在公平問題上的立場-從本通知第49頁開始,以及與《安排協議》和《安排協議》下討論的安排有關的因素和風險及其他反補貼因素買方備案當事人對安排的公正性的特殊因素從本通告第59頁開始。
本通函所載買方備案方所考慮及重視的資料及因素的討論並非詳盡無遺,但買方備案方相信已包括彼等就安排對股東(展期股東除外)的合理性及公平性而考慮的所有重大因素。買方備案各方認為,在得出其關於合理性和公平性的結論時考慮的各個因素的相對權重不可行,也沒有分配相對權重。 買方備案各方認為
7 | 基於加拿大綜合指數(多倫多證券交易所和所有加拿大市場)和美國綜合指數 (納斯達克和所有美國市場)。 |
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上述因素為彼等相信安排條款對股東(展期股東除外)公平提供合理依據。
請參見?關於安排的公平性,買方備案各方的立場的特殊因素。
需要股東批准
在 會議上,根據臨時命令,股東將被要求投票批准安排決議案。該安排決議的批准將需要:(I)至少 662⁄3實際出席或由受委代表出席會議的多個有表決權股份和從屬有表決權股份的持有人所投表決權的百分比,作為一個單一類別一起投票(每一從屬有表決權股份有權投一票,每多個有表決權股份有權投十票);(Ii)不少於多個有表決權股份持有人實際出席或由受委代表出席會議的投票的簡單多數;(Iii)不少於出席會議或由受委代表出席的從屬有表決權股份持有人所投的簡單多數票;(Iv)不少於實際出席或由受委代表出席會議的附屬表決股份持有人所投的簡單 多數票(不包括滾轉股東持有的附屬表決股份及根據MI 61-101須被剔除的人士);及(V)不少於出席會議或由受委代表代表出席會議的多個有表決權股份的持有人所投的簡單多數票(不包括滾轉股東所持有的多重有表決權股份及根據MI-101須被剔除的人士)。在臨時命令中,法院宣佈對本段第二句第(V)款所列表決感到滿意,因為沒有多個有表決權股份的持有人有資格根據該條款投票,因為所有多個有表決權股份的持有者都是MI 61-101意義上的利害關係方,必須排除在此類表決之外。
每名董事及Nuvei高級管理層成員及 每名展期股東已訂立支持及投票協議,據此,彼等已同意在條款規限下支持其全部股份並投票贊成安排決議案。因此,約0.3%的附屬投票權股份持有人及100%的多重投票權股份持有人(約佔所有股份所附總投票權的92%)已同意投票贊成安排決議案。公司創始人、董事長兼首席執行官菲利普·費耶爾直接或間接持有的124,986股附屬表決股份,總計約佔已發行附屬表決股份的0.20%,以及所有多重表決股份,將被排除在 MI 61-101規定的少數股東批准之外。因此,《安排決議》以662⁄3鑑於滾轉股東直接或間接持有所有已發行及已發行股份所附帶的約92%投票權,而每名滾轉股東亦已同意在符合滾轉股東支持及投票協議的條款下,各滾轉股東亦已同意投票贊成安排決議案,多股 表決股份及附屬表決股份的持有人實際出席或由受委代表出席會議或由受委代表出席會議並作為一個單一類別一起投票,所投投票數的百分比可獲保證。請參見?這項安排包括支持和投票協議儘管如此,安排決議還必須至少獲得出席會議或由受委代表出席會議的從屬投票股持有人所投的簡單多數票的批准,並作為一個類別單獨投票(在每種情況下,不包括展期股東和根據MI 61-101規定須被排除在外的人員)。
形式估值與道明證券公允評價
在確定有關安排最符合本公司利益及對股東(展期股東除外)公平時,特別委員會及董事會已考慮(其中包括)道明證券有限公司的正式估值及道明證券的公平意見。
根據MI 61-101的要求,道明證券向特別委員會口頭提交了(慣例) 正式估值,隨後以書面確認,大意是,自2024年4月1日起,並基於
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根據道明證券向特別委員會傳達並在道明證券書面正式估值中闡明的假設、資格和限制,股份的公平市值在每股33.00美元至42.00美元之間。
道明證券亦向特別委員會口頭提交(按慣例)道明證券公允意見,其後以書面確認,大意為截至2024年4月1日,在道明證券向特別委員會傳達及載述道明證券公允意見的假設、資格及限制的規限下,股東(滾轉股東及根據MI 61-101須被排除於少數股東批准範圍之外的任何其他股東除外)根據安排收取的代價,從財務角度而言對該等股東是公平的。請參見?特殊因素:形式估值與TD證券公允 意見.
巴克萊的公正性意見
在確定有關安排最符合本公司利益及對股東(展期股東除外)公平時,董事會已考慮(其中包括)巴克萊公平的意見。
巴克萊公平意見指出,於二零二四年四月一日,根據及受制於該意見所載的假設、限制及資格,股東(滾轉股東除外)根據該安排將收取的代價 從財務角度而言對該等股東是公平的。請參見?特殊因素:巴克萊公平意見.
MI61-101要求
MI 61-101要求,除了任何其他所需的證券持有人批准外,業務組合 還必須對發行人的每一類受影響的證券(如MI 61-101中定義的)進行少數人批准(如MI 61-101中所定義),在每種情況下,作為一個類別單獨投票。
因此,就該安排而言,安排決議案將需要(I)多個有表決權股份持有人(根據MI 61-101持有的多個有表決權股份及須被剔除的人士除外)所投的多數票(50%+1);及(Ii)附屬有表決權股份持有人(滾存股東持有的從屬表決權股份及根據MI 61-101須被剔除的人士除外)所投的多數票(50%+1)的批准。
據公司董事和高管所知,經合理查詢,公司創始人、董事長兼首席執行官菲利普·費耶爾直接或間接持有的124,986股附屬表決股份,總計約佔已發行附屬表決股份的0.20%,以及所有已發行和已發行的多重表決股份,將被排除在MI-101規定的少數股東批准之外。請參見?有關買方申請方的信息 ?和?有關Nuvei Sales的信息證券的所有權.
在臨時命令中,法院宣佈,由於沒有 多個有表決權股份的持有者有資格根據臨時命令投票,多個有表決權股份的多數少數表決權得到滿足,因為所有多個有表決權股份的持有者都是MI 61-101意義上的利害關係方,必須將 排除在此類投票之外。
實施有關安排
根據《安排協議》的條款,《安排》將以法院批准的《安排計劃》下的安排計劃的方式實施,《安排計劃》中規定的每一步都將按時間順序進行,增量為5分鐘(除非另有説明)。請參見?這項安排包括實施 安排。
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安排計劃作為本通函附錄B附於本通函,而安排協議的副本可於新月S簡介(www.sedarplus.ca)及EDGAR(www.sec.gov)下載。
為股東提供程序性保障
該安排由完全由獨立董事組成的特別委員會協商,並由經驗豐富、合資格及獨立的財務及法律顧問提供意見。這一安排還需得到以下股東和法院的批准,這為股東提供了額外的保護:
(a) | 安排決議必須至少獲得三分之二的批准 (662⁄3實際出席或由受委代表出席會議的股東所投投票數的百分比),作為單一類別投票(每位附屬投票權股份持有人有權在每一附屬投票權股份中投一票,而每名多重投票權股份持有人有權在每多個投票權股份中投十票); |
(b) | 安排決議案必須由實際出席會議或由受委代表出席會議的 多表決權股份持有人(滾動股東和根據MI 61-101必須排除的任何多表決權股份持有人除外)投出的多數票(50%+1)批准(法院在臨時命令中宣佈其投票滿意,因為根據臨時命令,沒有多個表決權股份持有人有資格投票,因為所有多表決權股份持有人都是MI 61-101定義的 範圍內的利害關係方,必須排除在該表決權之外); |
(c) | 安排決議案必須獲得 次有表決權股份持有人(滾轉股東和根據MI 61-101規定必須排除的任何次有表決權股份持有人)所投的多數票(50%+1)的批准,並實際出席或由代表出席 會議;以及 |
(d) | 這一安排必須得到法院的批准,法院除其他事項外,還將考慮該安排的公平性和合理性。 |
如果安排因任何原因而無法繼續進行,包括因為沒有獲得所需的股東批准或法院批准,Nuvei將繼續作為一家上市公司。請參見?如果安排沒有完成,特殊因素可能會對努維產生影響.
支持和投票協議
每名董事及Nuvei高級管理層成員及每名展期股東已訂立支持及投票協議,據此,彼等已同意在條款規限下支持及投票贊成安排決議案。因此,約0.3%的附屬投票權股份持有人及100%的多重投票權股份持有人(相當於所有股份附帶的總投票權約92%)已同意投票贊成安排決議案。由本公司創始人、主席兼行政總裁菲利普·費耶爾直接或間接持有的124,986股附屬表決股份,總計約佔已發行附屬表決股份的0.20%,以及所有已發行和已發行的倍數表決股份,將被排除在MI 61-101規定的少數股東批准之外。請參見?這項安排包括支持和投票協議.
展期協議
關於簽訂安排協議,各展期股東已與買方訂立於2024年4月1日生效的展期協議,根據該協議,各股東同意在協議條款的規限下,向買方出售其持有的所有股份,以換取
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基於對價和買方或其關聯公司資本中的股份的現金對價的組合。安排完成後,預計Philip Fayer、Novacap和CDPQ將直接或間接分別持有或控制或指揮由此產生的私人公司約24%、18%和12%的普通股權益。每個展期協議在 安排協議終止時自動終止。請參見?展期協議的安排.
加拿大聯邦所得税的某些考慮因素
股東(滾動股東除外)的附屬表決權股份構成資本 就税法而言,一般情況下,該股東將因向買方出售一股或多股附屬表決權股份以換取現金而實現資本收益(或資本虧損),條件是該股東S 出售所得收益扣除任何合理的處置成本後,超過(或低於)該股東持有其附屬表決權股份的調整成本基礎。
本通知彙總了加拿大聯邦所得税的某些考慮因素,這些考慮因素一般適用於在這種情況下實現資本收益(或資本損失)的居民持有人(包括持不同意見的居民持有人)或非居民持有人。加拿大聯邦所得税的某些考慮因素.
美國聯邦所得税的某些考慮因素
以第#次會議的討論為準美國聯邦所得税的某些考慮因素此外,假設本公司不是、也從未 不是PFIC(定義見該章節),則持有股份作為資本資產並根據該安排出售該等股份並普遍收取代價的美國股東將就美國聯邦所得税確認資本收益或虧損,其數額等於收到的金額與美國股東S所持股份經調整後的課税基準之間的差額。
上述對該安排的美國聯邦所得税後果的描述完全由以下更詳細的討論 所限定美國聯邦所得税的某些考慮因素本説明或更詳細的討論都不是針對居住在美國的任何特定股東的法律建議 。因此,美國股東應該就他們的特定情況諮詢他們的税務顧問。
不同意見者權利
根據臨時命令,登記股東有權就安排決議案 行使異議權利,如安排生效,將根據經臨時命令及安排計劃修訂的牛熊證第190條的條文獲支付其股份的公平價值。希望對安排行使異議權利的登記股東必須向Nuvei發送異議通知,Nuvei必須收到該通知,C/o Lindsay Matthews,總法律顧問兼公司祕書,René-Lévesque Boulevard West 1100,9這是魁北克H3B 4N4蒙特雷亞爾樓層,副本至:
(i) | 斯蒂克曼·埃利奧特有限責任公司,魁北克H3B 3v2蒙特雷亞爾41樓勒內-L西大道1155號,注意:Warren Katz和Amélie Métivier,電子郵件:wkatz@stikeman.com和amitivier@stikeman.com;以及 |
(Ii) | Blake,Cassel&Graydon LLP,199 Bay Street,Suite 4000,Toronto,Ontario M5L 1A9,關注: Shlomi Feiner和Catherine Youdan,電子郵件:shlomi.feiner@blakes.com和catherine.youdan@blakes.com; |
在不晚於下午5:00之前(東部時間)2024年6月14日(如果會議延期或延期,則在重新召開會議開始前兩(2)個工作日),否則必須嚴格遵守本通知、臨時命令、
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經《臨時命令》和《安排計劃》修改的《安排圖》和《CBCA》第190條。投票贊成安排決議案的股東,不論是以虛擬方式或委派代表投票,均無權對該安排提出異議。
股東S如未能完全按照《安排方案》及臨時命令所載的程序行事,將喪失該股東S的異議權利。如閣下為股東並希望提出異議,閣下應徵詢本身的法律意見,並仔細閲讀《安排計劃》、《臨時命令》及《牛熊證條例》第190條的文本,該等條文分別載於通函附錄B、附錄E及附錄G。
請參見?持異議的股東權利。
託管人
多倫多證券交易所信託公司將作為 代表股份和相關函件的股票和DRS通知的收據託管人,並根據該安排向股東支付款項。請參見?託管人.
證券交易所退市和報告發行人狀況
根據安排協議,在適用法律的規限下,Nuvei及買方已同意利用其商業上合理的 努力促使附屬表決股份自多倫多證券交易所及納斯達克退市,並於安排完成後在切實可行範圍內儘快生效。於生效日期後,預期買方將 促使本公司根據其目前為呈報發行人(或同等機構)的加拿大各省及地區的證券法例申請停止作為呈報發行人,因此,本公司亦將於不再是加拿大呈報發行人時, 亦不再被要求向加拿大證券管理人提交持續披露文件。本公司將於提交及視為表格15生效後,根據美國交易所法令撤銷其附屬表決權股份的註冊。截至生效日期,附屬表決權股票及DRS建議只代表登記股東有權於交回股份時收取該持有人根據該安排有權獲得的現金。
請參見?某些法律問題--證券交易所退市和報告發行人身份.
與該安排有關的風險
這項安排有可能無法完成。在評估安排時,股東應考慮與安排有關的風險因素 。該等風險包括但不限於:(I)必須取得所需的股東批准;(Ii)安排協議在某些情況下可能會終止,包括在 發生重大不利影響的情況下;及(Iii)不能肯定會滿足安排的所有先決條件。
任何未能完成安排的情況都可能對附屬投票權股份的交易價格產生重大負面影響。您應該 仔細考慮第?節中描述的風險因素風險 因素?評估《安排決議》的批准情況。提醒讀者,這些風險因素並不是包羅萬象的。
致美國股東的通知
該安排沒有得到美國證券交易委員會或任何州的證券監管機構的批准或反對,美國證券交易委員會或任何州的證券監管機構也沒有就
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安排或根據本通函或附表13E-3的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
Nuvei是一家根據加拿大聯邦法律存在的公司,是根據美國交易所法案頒佈的規則 所指的外國私人發行人。美國交易所法案第14(A)節和相關的委託書規則不適用於本公司或本次招標,因此,本次招標不是按照此類法律進行的。委託書的徵集和本協議中計劃進行的交易涉及加拿大發行人的證券,並按照(1)加拿大公司法和證券法(不同於美國的披露要求)和(2)美國交易所法案規則13E-3的要求進行。
Nuvei未經審計的中期財務報表和已審計的歷史財務報表以及Nuvei的本通函中包含或以引用方式併入的其他財務信息已根據國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)編制,因此可能與美國公認的審計準則不同。
由於Nuvei是根據美國以外的司法管轄區法律組織的,其部分(或全部)高級管理人員和董事是美國以外國家的居民,本通知中點名的部分或全部 專家可能是美國以外國家的居民,或者Nuvei的全部或大部分資產可能位於美國境外,因此可能會對投資者根據美國證券法執行民事責任產生不利影響。因此,居住在美國的股東可能很難或不可能在美國境內向Nuvei及其各自的高級管理人員和董事或本文中提到的專家送達訴訟程序,或根據美國法院的判決實現對他們的不利。此外,居住在美國的股東不應假設加拿大法院:(A)根據美國證券法或美國境內任何州的民事責任,執行美國法院在針對此類人士的訴訟中獲得的判決;或(B)在最初的訴訟中,根據美國證券法 規定的民事責任,對此類人士執行法律責任。
身為外國納税人的股東應知道,本通函所述的安排可能會在加拿大和該外國司法管轄區產生税務後果。該等對股東造成的後果並未在本通函中全面描述。本通函建議股東諮詢其税務顧問,以確定本通函擬進行的交易對其造成的特定税務後果。敦促正在或可能需要繳納美國聯邦所得税的股東審查這些聲明美國聯邦所得税的某些考慮因素.
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關於會議和表決的信息
會議目的
會議的目的是供股東審議並在被認為適宜的情況下批准安排決議。
會議日期、時間和地點
會議將於2024年6月18日上午10點舉行。(東部時間)在 https://web.lumiagm.com/432819058.獨家虛擬格式有權在會議上投票的股東是那些在2024年5月9日收盤時持有股票的股東。
在會議上投票
由於絕大多數股東通常在新威S股東大會之前通過代理投票,因此我們鼓勵您在會議召開前通過代理投票。
註冊股東和正式指定的代表持有人將能夠出席會議並實時投票,前提是他們連接到互聯網並遵循以下説明。未正式指定自己為委託書持有人的非註冊股東將可以嘉賓身份出席會議,但不能 參與會議、投票或提出問題。
股東如欲委任除以委託書或VIF表格確定的管理層被提名人以外的人士(包括一名希望委任自己出席會議的非註冊股東),必須仔細遵守以下及其委託書或VIF表格上的指示。
這些説明包括在提交 委託書或VIF表格後,向轉移代理註冊此類委託書持有人的附加步驟。
如果您是位於美國的非註冊股東,並且希望 指定您自己為代表持有人,以便出席會議、參加會議或投票,您還必須從您的中間人那裏獲得有效的合法代表,並將其提交給轉讓代理。
未將代理持有人註冊到轉移代理將導致代理持有人無法收到參加會議的控制號碼,只能作為來賓參加會議。嘉賓將可以出席會議,但不能參加會議、投票或在會議上提問。
要通過網絡直播平臺進行在線投票,請按照以下説明進行:
1. | 至少在會議開始前15分鐘在瀏覽器上登錄https://web.lumiagm.com/432819058 |
2. | 點擊控制編號/編號。De Contrále? |
3. | 輸入您的控制號碼 |
4. | 輸入密碼:nvei2024(區分大小寫) |
5. | 打開選票後,您將看到它們出現在您的屏幕上 |
如果您使用您的控制號碼登錄會議,您在會議上所投的任何票都將撤消您以前提交的任何代理。如果您使用控制號碼登錄到會議,但隨後沒有在會議上通過平臺投票,或者如果您在會議上以嘉賓身份登錄,則您之前提交的投票指示不會被撤銷。如果您 不希望撤銷之前提交的委託書,則不應在會議期間投票。
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已正式任命並已在轉讓代理登記的代理人,如標題為委任代表委任人?將在2024年6月14日上午10:00通過電子郵件從傳輸代理收到控制號碼。(東部時間)。
在線出席會議的登記股東和正式指定的代表持有人(包括已正式指定自己為代表持有人的非登記股東)可在會議期間通過網絡直播平臺在線完成投票。
我們建議您在上午9:45之前登錄。(東部時間)2024年6月18日。參加會議的股東必須在整個會議期間 連接到互聯網才能投票。與會者必須確保在整個會議期間保持良好的連接,並留出足夠的時間連接到會議並遵循本節中介紹的程序 。
您將需要最新版本的瀏覽器Chrome、Safari、Edge或Firefox。請提前連接以確保您的 瀏覽器兼容。請不要使用Internet Explorer。內部網絡、防火牆以及VPN(虛擬專用網絡)可能會阻止網絡直播或訪問會議的虛擬平臺。如果您遇到問題,請確保您的VPN已停用,或者您使用的計算機未連接到企業網絡。
如果 股東(或其代理持有人)在簽到期間遇到任何訪問會議的困難,他們可以通過點擊來賓並填寫在線表格來參加會議。運行最新版本的適用軟件和插件的互聯網瀏覽器和設備(臺式機、筆記本電腦、平板電腦和智能手機)完全支持虛擬 平臺。如果股東(或其代理人)打算出席和/或參與會議,應確保他們擁有強大的互聯網連接。與會者應該留出足夠的時間登錄,並確保在會議開始之前可以聽到流媒體音頻。也可以通過以下地址訪問技術支持:Support-ca@Lumiglobal.com。
由代表投票
如果您是註冊股東,但不打算出席會議,您可以使用委託書進行投票,指定某人作為您的代理人出席 會議。委託書是授權另一人出席會議並代表註冊股東在會議上投票的文件。每名登記股東均有權委任並非管理層以隨附的委託書形式指定的人士或公司作為代表持有人,代表註冊股東S出席大會或其任何續會或延會。如果你是登記股東,你可以使用隨本通函附上的委託書形式。您也可以使用任何其他合法的代理形式。
根據管理層徵求的委託書獲委任的人士為本公司的獨立董事。每名股東均有權 委任其選擇的另一名人士或公司(該等人士或公司不一定是股東)出席大會或其任何續會或延期會議並代表彼等行事,並可在代表委任表格內為此目的而提供的空白處填上該其他代表持有人S的姓名。該股東應通知該被指定人,徵得該被指定人S同意擔任代表,並指示該被指定人在大會上如何表決該股東所持有的股份。請參見?_代表委任人的委任下圖所示。
代表委任表格上印有 姓名的人士將投票表決他們獲委任按照代表委任表格上的指示行事的所有股份。如並無就安排決議案作出指定選擇,或表明有多於一項選擇,則隨附代表委任表格所指名的人士將投票贊成該安排決議案所代表的任何股份。
以會議通知附帶的委託書形式發給任何人的每一份委託書,將授予對會議通知中確定的事務項目的 修改或更改,以及就可能適當地提交會議或任何其他事項的自由裁量權
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休會。截至本文件日期,本公司管理層並不知悉任何該等修訂、變更或其他事項將於大會前提出。如任何該等修訂或其他事務 在大會或其任何續會前適當提出,則隨附的代表委任表格所指名的人士將根據其最佳判斷就該等事宜投票。
除非將填寫好的委託書遞交給轉移代理,否則委託書對會議無效:
通過互聯網www.MeetingVote.com; | ||||
通過電子郵件proxyVote@tmx.com; | ||||
郵寄至加拿大安大略省阿金考特郵政信箱721號多倫多證券交易所代理部多倫多證券交易所信託公司M1S 0A1; | ||||
通過傳真發送至 1-416-595-9593;或 | ||||
通過按鍵電話免費撥打1-888-489-7352,在所有情況下,不遲於2024年6月14日上午10:00收到(東部時間)(如果會議延期或推遲,則至少在復會開始前48小時(不包括星期六和節假日) )。 |
逾期委託書可由會議主席酌情決定接受或拒絕,會議主席沒有義務接受或拒絕任何特定的逾期委託書。
委任代表委任人
股東如欲委任代表委任表格或VIF表格所指定的管理層被提名人以外的人士,包括有意委任本身為代表持有人的非註冊(實益)股東,必須審慎遵守通函及其委任表格或VIF表格上的指示。
此外,股東或其正式指定的代表持有人必須完成登記代表持有人的額外步驟 ,方法是致電轉讓代理:1-866-751-6315(北美)或416-682-3860(北美以外),或在上午10:00之前填寫可在https://www.tsxtrust.com/control-number-request獲得的電子表格。(東部時間)2024年6月14日(或,如果會議延期或推遲,至少在復會開始前48小時(不包括星期六和節假日))。股東或其代理人有責任聯繫轉讓代理以請求控制號碼。如果您是位於美國的非註冊股東,並且希望指定自己為代理人以便出席、參加或投票,則您 還必須從您的中間人那裏獲得有效的合法委託書,並將其提交給轉讓代理。未能在線註冊您的代理持有人將導致代理持有人無法收到控制編號,這是在 會議上投票所必需的。如果沒有控制號碼,委託書持有人將無法參與、投票或在會議上提問。
與面對面會議類似,登記股東和正式指定的代表持有人將能夠出席虛擬會議、參與、在線提交問題和投票,所有這些都是實時的,只要他們連接到互聯網並 符合所附通告中的所有要求。未能出席虛擬會議的登記股東須按照本通函及本通函所載指示 填寫、簽署及註明日期,並按照通函所載指示及時間表交回。為了讓非註冊(或受益)股東出席虛擬 會議、參與、在線提交問題和進行虛擬投票,他們必須正式指定自己為代理持有人。未正式指定自己為委託書持有人的非註冊股東將不能 在會議上投票,但可以作為嘉賓參加。
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委託書的撤銷
除以法律允許的任何其他方式撤銷外,已授予委託書的股東可以在行使委託書前的任何時間,通過股東或S授權的書面代表簽署的書面文件,並向轉讓代理交存:
通過互聯網www.MeetingVote.com; | ||||
通過電子郵件proxyVote@tmx.com; | ||||
郵寄至加拿大安大略省阿金考特郵政信箱721號多倫多證券交易所代理部多倫多證券交易所信託公司M1S 0A1; | ||||
通過傳真發送至 1-416-595-9593;或 | ||||
通過按鍵電話免費撥打1-888-489-7352,在所有情況下,不遲於2024年6月14日上午10:00收到(東部時間)(如果會議延期或推遲,則至少在復會開始前48小時(不包括星期六和節假日) )。 |
委託書亦可於大會日期前最後一個營業日或其任何延會或延期之前的任何時間 向本公司公司祕書提交書面通知而撤銷。
如果您 已遵循在線參與會議和在會議上投票的流程,則在會議期間在線投票將吊銷您以前的代理。
作為來賓加入會議
嘉賓 (包括未正式指定為委託書持有人的非註冊股東)可登錄會議,如下所述。來賓將能夠聽取會議,但不能在會議期間 投票。嘉賓也可以按照以下説明收聽會議:
1. | 在您的瀏覽器上登錄https://web.lumiagm.com/432819058 |
2. | 單擊來賓? |
3. | 提供您的姓名和電子郵件地址(客人無需密碼) |
非註冊股東
登記股東持有以其名義登記的股份,該等股份一般由股票證書或DRS通知證明。 然而,大多數股份持有人(在本通函中稱為非登記股東)通過經紀商、投資交易商、銀行、信託公司、託管人、代名人或其他中介機構(中介機構)實益擁有其股份。如果您的股票出現在您的銀行、經紀人或財務顧問提供的賬户對賬單上,則您很可能是非註冊股東。非登記股東應仔細遵守其中間人的指示,包括關於必須在何時、何地和以何種方式交付VIF或委託書的指示,以確保其股份在大會上按照該等股東S的指示進行投票。如果您不確定您是登記股東還是非登記股東,請聯繫公司轉讓代理S,多倫多證券交易所信託公司,郵政信箱721,加拿大安大略省阿金考特,M1S0A1;注意:代理部。
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根據《國家儀器54-101》 與申報發行人的證券實益擁有人溝通,中介機構必須在會議前徵求非註冊股東的投票指示。非登記股東將從他們的中間人那裏收到關於會議的一攬子信息,包括委託書或VIF。
如果您是非註冊股東,並希望在會議上投票(或讓另一人 代表非註冊股東出席並投票),您應將您本人(或該其他人的姓名)打印在VIF上,並將其返回給中介機構。此外,如果您是位於美國的非註冊股東,並且希望指定您自己為委託書持有人以便出席、參與或投票,則您還必須從中介機構獲得有效的法定委託書,並將其提交給轉讓代理。每個中介都有自己的簽名和返回説明。如果非註冊股東希望行使其股份附帶的投票權,請遵守這些説明,這一點很重要。
希望 撤銷其投票指示的非註冊股東應聯繫其中介機構,以瞭解是否有可能更改其投票指示以及遵循什麼程序。中介機構可設定收到撤銷通知的最後期限,即 比本文所述的時間更早,因此,任何此類撤銷應在委託書或VIF表格中規定的截止日期之前完成,以確保其在會議上生效。
根據適用的證券法,如果證券的實益所有人已經或被認為已經向代表S持有證券的中介機構提供了指示,而不反對中介按照上述法律披露關於實益所有人的所有權信息,則證券的實益所有人是非反對受益所有人(或非異議受益所有人);如果受益所有人已經或被認為已經提供了反對的指示 ,則證券的實益擁有人是反對的受益所有人(或被視為已經提供了反對的指示)。這些材料將同時發送給登記股東和非登記股東。
如果您是非註冊股東,並且Nuvei或其代理人已將這些材料直接發送給您,則您的姓名、地址和您持有的從屬投票權股票的信息已根據適用的證券監管要求從代表您的中介機構獲得。通過選擇將這些 材料直接發送給您,Nuvei(而不是代表您持有的中介機構)承擔了(I)將這些材料交付給您和(Ii)執行您正確的投票指示的責任。請按照投票説明請求中指定的方式返回您的投票説明。
如果您是OBO,您是從您的中介 或其代理(如Broadbridge)收到這些材料的,您的中介需要就如何投票您的從屬投票權股份徵求您的指示。Nuvei已同意支付中間商向OBO交付代理相關材料和相關VIF的費用。由中間人或其代理人發送給OBO的VIF應包含如何行使您的投票權的解釋,包括如何出席會議並直接投票。請按照所附VIF中的説明,向您的中介機構提供您的投票説明。
非註冊股東 應遵循以下程序,具體取決於他們收到的表格類型:
| 投票指導表在大多數情況下,非註冊股東將收到VIF,作為與會議相關的材料的一部分。如非註冊股東不擬出席會議並於會上投票(或由另一人出席並代表持有人S投票),則必須按照表格上的指示填寫、簽署及交回董事表格。根據表格的不同,VIF可能會根據所提供的説明通過電話或通過互聯網以電子方式提交。如果非註冊股東希望實際出席會議並在會上投票(或讓另一人出席並就 |
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(br}股東S代表),非註冊股東必須填寫(包括在所提供的空白處插入非註冊股東S(或該其他人)的姓名),並按照所提供的説明簽署並交回;或 |
| 代理表格在較少的情況下,非登記股東 將收到中間人已經簽署的委託書,通常是通過傳真蓋章簽署的,該表格限制了非登記股東實益擁有的股份數量,但在其他方面沒有完成。如非註冊股東不願虛擬出席大會並表決,或另有 人代表股東S虛擬出席並表決,則非註冊股東必須填妥代表委任表格,並如上所述交回多倫多證券交易所信託公司S轉讓代理處。如非註冊股東欲虛擬出席大會並表決,或由另一人代表持有人S出席會議並表決,則該非註冊股東必須在所提供的空白處填上非註冊股東S或該其他人士的姓名。 |
在任何一種情況下,非登記股東都應認真遵守其中介機構的指示,包括關於何時何地提交VIF或委託書的指示。
徵求委託書
本通函乃就管理層徵求委託書以供於大會或其任何續會(S)或延會(S)在所附會議通告所載地點及目的使用而遞送。
管理層正在徵集您的 代理。本公司已聘請Kingsdale Advisors以全球預聘方式提供廣泛的戰略諮詢、治理、戰略溝通、數字和投資者活動服務,以及根據公司的酌情決定權和指導在合約有效期內應計的某些費用。本公司還同意賠償Kingsdale Advisors因Kingsdale Advisors產生的任何和所有索賠、費用、損害賠償、債務、判決或費用,但Kingsdale Advisors疏忽或故意不當行為的相同結果除外。本公司與買方已於安排協議中同意平均分擔聘請Kingsdale Advisors與招攬委託書有關的開支。
管理層要求您簽署並返回委託書或VIF,以便在會議上行使您的投票權。委託書的徵集將主要通過郵寄進行,但也可以通過電話、傳真或其他電子通信手段或由Nuvei的董事、官員和員工親自進行。 公司將承擔此類徵集的費用。本公司將報銷中介機構向非註冊股東轉送代理材料所產生的合理費用和費用。
不反對向本公司公佈其姓名的非登記股東可由本公司的代表律師 聯絡,以協助直接透過電話方便地投票表決其股份。公司還可以使用Broadbridge QuickVoteTM協助此類股東投票的服務 。
通知和訪問
該公司已選擇不使用通知和訪問 根據適用的證券法向註冊股東發送代理相關材料的程序。
表決權股份
每名附屬投票權股份持有人有權在每一股附屬投票權股份中投一票,而每名持有多項投票權股份的每名持有人有權在每多份有表決權股份中投十票。從屬投票
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根據適用的加拿大證券法,股票是此類術語所指的受限證券,因為它們不具有與多重投票權 股票相同的投票權。於2024年5月9日,已發行及流通股76,064,619股多重投票權股份及63,965,523股附屬投票權股份。合計而言,截至2024年5月9日,與附屬投票權股份相關的所有投票權 約佔本公司所有已發行及已發行股份所附投票權的8%。只有在2024年5月9日收盤時登記在股東名冊上的人或其委託書持有人才有權出席會議並投票。
主要股東
下表顯示了截至記錄日期,新S知曉、實益擁有或直接或間接控制或指揮任何一類股份10%或以上的人員的姓名:
姓名或名稱 |
數量 下屬 有表決權的股份 |
百分比 下屬 有表決權的股份 |
數量 多重 有表決權的股份 |
百分比 多重 有表決權的股份 |
發行量% 和 傑出的 股票 |
佔總數的百分比 投票 權利(1) |
||||||||||||||||||
菲利普·費耶 |
124,986 | 0.20 | % | 27,857,328 | (2) | 36.6 | % | 20.00 | % | 33.8 | % | |||||||||||||
Novacap |
| | 30,555,132 | (3) | 40.2 | % | 21.83 | % | 37.1 | % | ||||||||||||||
CDPQ |
| | 17,652,159 | 23.2 | % | 12.61 | % | 21.4 | % |
備註:
(1) | 總投票權百分比表示作為單一類別的所有從屬投票權股份和多個投票權股份的投票權。一股附屬投票權股份使其持有人有權投一票,而一股多重投票權股份使其持有人有權投十票。 |
(2) | 由菲利普·法耶爾控制的控股公司WPF實益持有的登記在案的股份。Fayer先生 是本公司的董事長兼首席執行官。此外,Fayer先生持有2,338,936個期權、307,958個RSU和671,799個PSU,如本通函其他部分所述。WPF的註冊辦事處位於加拿大魁北克省西山市維多利亞大道510-345號,郵編:H3Z 2N1。 |
(3) | Novacap持有或直接或間接對其實施控制或指示的多重表決股份數量包括:以Novacap International TMT IV,L.P.名義登記的788,833股多重表決股份;以Novacap International TMT V,L.P.名義登記的5,198,687股多重表決股份;以Novacap TMT IV,L.P.名義登記的6,644,338股多重表決股份;以Novacap TMT V Co-Investment(Nuvei),L.P.名義登記的10,087,150股多重表決股份;以Novacap TMT V-A,L.P.名義登記的325,865股多重表決股份;以Novacap TMT V,L.P.名義登記的7,176,555股多重表決股份;以NVC TMT IV,L.P.名義登記的102,776股多重表決股份;以NVC TMT V-A,L.P.名義登記的6,465股多重表決股份;以及以NVC TMT V,L.P.名義登記的224,463股多重表決股份。上述公司的註冊辦事處為3400 rue de L |
其他業務
管理層不打算,亦無任何理由相信,除本通函所載事項外,其他人士將於會上提出任何其他事項。然而,倘任何其他事務於大會或其任何續會(S)或延期(S)被妥善提出,並可獲適當考慮及處理,則委託書將於法律許可的範圍內由 適用代表委任表格所指名的人士全權酌情表決,包括對本通函所指事項的任何修訂或更改。
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特殊因素
安排的背景
該 安排是本公司、特別委員會、Advent、展期股東(僅以展期股東的身份)及其各自的法律和財務顧問之間廣泛談判的結果。以下是重大事件的摘要,包括雙方在簽署安排協議和相關附屬交易文件及公佈安排之前的某些會議、談判、討論和行動,以及導致簽署安排協議和相關附屬交易文件及公佈安排的背景。
本標題下的資料包括 買方提交方為納入本通函而提供的有關導致買方S決定向本公司提出建議的主要事件及該等建議的原因及時間的若干資料。
Nuvei成立於2003年,是一家加拿大金融科技公司,加速了全球客户的業務發展。 提供模塊化、靈活和可擴展的技術,使領先的公司能夠接受下一代支付,提供廣泛的支付選項,並受益於髮卡、銀行、風險和欺詐管理服務。2020年9月22日,本公司完成了次表決權股票的首次公開發行並在多倫多證券交易所上市;2021年10月8日,本公司完成了在美國的首次公開發行次表決權股票並在納斯達克上市。
納斯達克上市後,資本市場在2021年末變得充滿挑戰,並一直持續到2022年,導致股市普遍下跌,最明顯的是北美科技公司。在此背景下,本公司的股價和交易倍數以及大盤都面臨着巨大的下行壓力。 本公司與其行業同行一樣,也面臨着外部挑戰,其中包括快速變化的競爭動態,並且在2021年12月和2023年4月發佈機構投資者 主張做空本公司股票的報告後,本公司面臨着特別的股價下行壓力。該報告質疑本公司的領導力、北美增長前景、收購戰略和運營監督。考慮到上述因素及其他因素,本公司董事會及管理層定期監察加強本公司S業務及為所有利益相關者提升價值的各種機會。
與此同時,多年來,各方定期與本公司創始人、董事長兼首席執行官菲利普·費耶先生 聯繫,討論收購本公司的潛力(以及在本公司首次公開募股後對本公司進行私有化),費耶先生在美國首次公開募股後不時考慮 在上市公司運營的持續壓力下,作為私營公司運營的中長期前景是否對本公司更有利,而不產生許多 費用。對受公開報告要求的公司施加的負擔和限制。概無該等接觸導致就收購本公司、出售本公司全部或大部分S資產或購買本公司S證券的控股權發出確定要約、建議或表明權益,但本文所述者除外。2023年夏天,Fayer先生與Advent的代表進行了非正式討論,Advent是一家著名的私募股權公司,在金融科技和支付行業擁有豐富的經驗。Advent在2023年夏天沒有提出正式建議,討論仍然是探索性的和初步的。
在本公司不斷髮展和持續執行其戰略計劃期間,2023年11月22日,Advent與另一家老牌私募股權投資者(共同投資者) 共同向董事會提交了一份初步的、不具約束力的興趣指示,擬 以每股24.00美元的價格以現金收購本公司所有已發行和已發行股票。該提案設想由Fayer先生將其在公司的100%股權進行展期,包括以股份為基礎的獎勵,由公司現有主要管理層對其在公司的大部分股權進行展期,以及與多個有投票權股份的其他持有者,即Novacap和CDPQ,可能達成的安排,
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作為擬議交易的一部分,以展期和/或再投資的形式將其在本公司的部分股權展期和/或再投資。安宏/聯席投資人S初步建議完全基於公開資料,不得接觸本公司的機密資料,並須視乎安宏/聯席投資人及其各自的顧問完成盡職調查及其他慣常條件而定。此外,在Advent/聯席投資人S的初步建議中,Advent/聯席投資人表示:(I)鑑於彼等熟悉本公司及其行業,彼等具備良好條件儘快完成盡職調查及訂立最終協議,及 (Ii)彼等擁有可動用的股權融資及債務融資關係,兩者合計可望提供足夠資金以完成建議交易,而最終協議將不受任何融資條件的規限。Coment/Co-Investors要求6周的排他期,作為他們表示興趣的一部分。
經Advent/聯席投資人S董事會審閲後表示有興趣,包括董事會與聯席投資人Stikeman Elliott LLP(Stikeman)、本公司外部法律顧問、董事會及若干擁有多項投票權股份的持有人之間的討論,由於董事會、Fayer先生或Novacap均不支持Advent/聯席投資人提出的按每股價格進行交易,故並無就Advent/聯席投資人的該等初步建議 採取進一步行動。
然而,董事會認識到多重投票權股份持有人有能力 集體阻止涉及本公司的某些需要股東批准的交易,包括涉及Advent/Co-Investors的私有化交易,董事會決定在決定是否進一步與Advent/Co-Investors或本公司的任何其他潛在收購者接洽之前,作為探索性的第一步,確定多重投票權股份的持有人是否可能考慮以高於Advent/Co-Investors提議的價格支持交易,這將更好地反映股份的公允價值,如果是這樣的話,該等股東是否及在多大程度上會考慮參與與此有關的展期及/或再投資。
因此,2023年11月23日,董事會(Fayer先生和Novacap提名的董事放棄投票) 決定成立特別委員會,完全由獨立和公正的董事組成,即Timothy A.Dent(作為特別委員會主席)、Daniela Mielke和Coretha Russing,並授權特別委員會保留 獨立法律顧問,選擇和保留一名獨立估值員,並監督對股票公平市場價值進行正式估值的工作,在涉及多個有表決權股份的一個或多個持有人的某些交易的情況下,符合並符合 MI 61-101的要求。鑑於這一初步步驟的探索性和協商性,審計委員會確定,現在授權特別委員會採取除挑選和保留獨立法律顧問和獨立估價員以及監督正式估價編制之外的任何行動還為時過早。同日, 董事會亦議決保留巴克萊銀行為本公司財務顧問,以協助審核涉及本公司的任何潛在交易。董事會之所以選擇巴克萊,是因為它熟悉Nuvei及其資歷、在與併購相關的業務和證券估值方面的聲譽和經驗,以及在與擬議交易相當的交易方面的豐富經驗。
2023年11月28日,特別委員會聘請Norton Rose Fulbright Canada LLP(NRF)作為其加拿大獨立法律顧問,協助其執行任務。在接下來的幾天裏,特別委員會還聘請了Paul,Weiss,Rifkind,Wharton&Garrison LLP(PW)作為其美國獨立法律顧問。同一天,按照董事會的指示(法耶爾先生、帕斯卡爾·特雷姆布萊和David·勒文為利害關係董事,他們申報利益並放棄投票),巴克萊銀行的代表向Advent/聯合投資者傳達了他們的提議不充分。
2023年12月4日,Advent/Co-Investors提交了第二份不具約束力的初步意向書,擬收購本公司所有已發行和已發行股票,收購價為每股28.80美元,現金形式,但其他方面與他們最初的提議基本相同。再次,在董事會和律師對第二項提案進行審查後,包括董事會和律師之間的討論
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若干持有多項投票權股份的持有人(包括Fayer先生)並無採取進一步行動,因為Advent/ 聯席投資者建議的每股價格對董事會及該等持有多項投票權股份的持有人仍不具吸引力。
特別委員會於2023年12月7日舉行首次會議,會上NRF和PW審查了特別委員會的任務,並向特別委員會介紹了特別委員會成員在S特別委員會任務方面的職責和責任,特別重點是特別委員會成員的受託義務、注意義務和法律義務,包括MI 61-101和規則13E-3在美國交易所法案下的可能適用情況,以及 保持特別委員會獨立性、避免利益衝突和其他程序考慮的重要性。特別委員會、NRF和PW還討論了編制正式估值所涉及的程序和時間表。
在2023年12月3日至2023年12月14日期間,特別委員會聯繫了包括道明證券在內的三家加拿大知名投資銀行,徵求他們擔任獨立評估師的建議。2023年12月14日,在審閲及考慮其收到的建議書,並比較(其中包括)經驗、資歷、獨立性、建議的估值方法及費用後,特別委員會決定保留道明證券作為其獨立估值機構,並得出結論,道明證券符合資格,獨立於本公司、Advent/Co-Investors及持有多項投票權股份的每位持有人。同一天,道明證券和特別委員會簽署了一份正式聘書(道明證券聘書),規定除其他事項外,道明證券將根據道明證券聘書中包含的條款和條件,準備並向特別委員會交付(I)按照MI 61-101規定的要求準備的股份的正式估值,以及(Ii)如果被要求,從財務角度就支付給S公司股東的對價的公平性提出意見,但通常被排除在此類意見之外的任何持有人除外。在任何交易下。道明證券聘書還規定,特別委員會可以根據書面請求,擴大道明證券的授權範圍,以包括與任何此類交易相關的金融諮詢服務。道明證券的聘書規定,除其他事項外,道明證券不會 獲得任何取決於成功完成任何交易的補償。
2023年12月18日,董事會與巴克萊和Stikeman會面,討論在進行正式估值準備的同時進行有針對性的市場調查的可能性和優點,以期在類似Advent/Co-Investors提出的交易中拉票非關聯第三方的利益,該交易可能得到多個投票權股份持有人的支持,也是明智的,也符合本公司的最佳利益。在本次會議上,董事會 獲悉,Fayer先生當時並不傾向於考慮出售其在本公司的大部分股權。鑑於Fayer先生發表的意見,董事會決定(Fayer先生、Pascal Tremblay和David·勒文為有利害關係的董事,申報利益並放棄投票),鑑於潛在戰略買家 不太可能有興趣進行Fayer先生將保留對公司的重大所有權和控制權的交易,以及考慮到公司的規模、技術套件和平臺,戰略收購者的範圍有限,因此,在這種情況下,廣泛的徵集程序將沒有用處。 隨後就擬議的定向市場檢查方法進行了討論。包括針對被本公司管理層和巴克萊確定為本公司最有可能的戰略和財務贊助商之一的潛在買家的外聯計劃,考慮到歷史上曾表示有興趣與本公司進行交易的各方(但不包括那些在試探性 討論後拒絕繼續討論的各方)、此類各方在公司和S行業的經驗,以及此類各方達成交易的財務能力,所有這些都是除了Advent/共同投資者之外的因素。
2023年12月19日,在董事會的批准下,巴克萊接觸了另外三家財務贊助商(分別為投標人 B、丙方和丁方),以評估他們對與公司進行潛在交易的興趣。2023年12月20日,經董事會批准,巴克萊銀行也
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聯繫了一位潛在的戰略買家,但這位戰略買家最終拒絕在進行盡職調查之前尋找機會。
在接下來的幾周裏,本公司與巴克萊和Stikeman合作準備了一個虛擬數據室,使感興趣的各方能夠 進行書面盡職調查,並允許Advent/Co-Investors在進一步討論的情況下,根據本公司的機密信息重新評估其最新提案。同時,本公司在Stikeman的協助下,開始與巴克萊接觸的各方談判保密協議,最終與Advent/共同投資者、投標人B、丙方和D方簽署了保密協議 。此外,本公司還與Novacap和CDPQ各自簽署了保密協議,以便 允許各自評估涉及其各自在公司股權的展期和/或再投資的任何交易。在這一籌備過程之後,從2023年12月26日起,對簽署保密協議的相關方授予了初步數據機房訪問權限。
2024年1月2日,巴克萊銀行分發了一封程序信函,概述了任何初步意向書中應包括的參數和內容,並將2024年1月10日定為提交意向書的最後期限。同時,董事會授權Stikeman與NRF、PW和本公司管理層合作,編制安排協議的初步拍賣草稿,包括作為附件的展期股東支持和表決協議的表格,以便與進行到下一階段程序(如有)的各方分享。
在2024年1月3日至2024年1月5日期間,公司管理層與已簽署保密協議的每個潛在交易對手參加了多次盡職調查會議。
2024年1月6日,特別委員會成員在與道明證券、巴克萊、Stikeman、NRF和公司管理層的電話會議中收到了有關這一過程的總體最新情況。
2024年1月8日至9日,丙方和丁方的代表分別與巴克萊銀行聯繫,通知他們不打算提交對該公司的投標。
2024年1月10日,Advent/共同投資者 和投標人B各自提交了收購本公司的初步、不具約束力的意向書。Coment/聯席投資者S第三次建議實質上與他們之前的建議類似,但以現金形式將價格提高至每股31.15美元,並重申預期Fayer先生將其在本公司的全部股權滾動,管理層主要成員將其在本公司的大部分股權滾動 ,以及邀請多個投票權股份的其他持有人將其各自在本公司的股權展期和/或再投資於交易。Coment/Co-Investors還要求四周的排他期,以完成盡職調查和談判最終的交易文件。投標人B S建議 旨在以每股32.5美元的價格以現金收購本公司的大部分股權,考慮到Fayer先生將滾動其在本公司的大部分股權,並表示 願意討論持有多個投票權股份的其他持有人希望進行的任何展期。這兩項提案還須遵守慣例條件,前提是必須完成確認性盡職調查,並令人滿意。
2024年1月11日,NRF和PW向特別委員會提供了(I)前一天從Advent/共同投資者和投標人B收到的建議書的概述,以及(Ii)將包括在安排協議初始拍賣草案中的關鍵條款,這些關鍵條款將與進行到下一個程序階段(如果有)的所有投標人分享,該初始拍賣安排協議草案由公司和特別委員會的律師共同起草。特別委員會確定,雖然這兩項提案都不足以獲得排他性,但應允許兩個投標人繼續推進各自的盡職調查審查,以使他們有可能改進出價。
2024年1月15日,本公司允許其餘投標人、Advent/共同投資者 和投標人B進入第二輪虛擬數據室,其中包含公司擴展的機密信息。
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在接下來的幾周裏,每個投標人還參加了與公司管理層舉行的多場盡職調查會議,其中包括公司S的財務、商業和技術方面和戰略。同時,各投標人分別與Fayer先生和Novacap先生舉行了多次初步電話會議和討論,以闡明各自關於流動資金和/或展期或再投資目標的立場,以及在本公司進行交易的範圍內潛在的交易後治理事宜。
2024年1月16日,董事會收到了巴克萊銀行關於競購過程和與兩家競購者接觸的最新情況。根據收到的首輪投標、本公司管理層與兩個投標人代表之間的討論內容,以及Fayer先生和Novacap先生與投標人進行初步治理討論後收到的初步反饋,董事會決定正式擴大S特別委員會的授權範圍。因此,特別委員會受權監督正式的戰略審查程序,其中除其他事項外,它將審查、審查和評估收到的任何提案,包括從Advent/共同投資者和投標人B收到的提案和由此考慮的任何擬議交易的結構和條款和條件,以及它們對公司及其利益相關者(包括少數股東)的影響,監督任何擬議交易(包括由Advent/共同投資者和投標人B提議的交易)的結構、條款、條件和細節的談判進行,考慮可能對本公司更為有利的任何擬議交易(包括現狀)的替代策略,就任何該等交易向董事會提出其認為適當或適宜的建議(包括是否進行該等交易),就任何潛在交易是否符合本公司的最佳利益向董事會提供意見及指引 ,而所有這一切均為其監督編制股份公允價值正式估值的現有任務以外的工作。董事會批准了特別委員會擴大任務的條款,自2024年1月22日起生效。
同樣在2024年1月16日,特別委員會會見了顧問。在該會議上,TD證券向特別委員會提供了一份報告,概述了其進程和迄今所進行的估值工作的最新情況,其中包括口頭提供了每股32.50美元至41.50美元的初步指示性公平市場價值範圍。特別委員會及其顧問討論了收到的兩份提案以及提高投標人提交的擬議價格的戰略。
2024年1月17日,在對道明證券的初步估值工作、其迄今提供的戰略建議以及其專業知識和行業資歷進行徹底審查後,特別委員會決定根據道明證券聘書的條款和條件,擴大道明證券的授權範圍,將與Advent/共同投資者S私有化提議相關的金融諮詢服務包括在內。2024年1月18日,特別委員會、NRF、PW和TD證券討論了(I)TD Securities擴大財務顧問的角色,包括協助特別委員會履行其任務,以及(Ii)如何就任何可能包括其展期和/或再投資形式的潛在交易最好地與多個有表決權股份的持有者接觸,並確定其意圖。雙方討論並同意,道明證券將在未來協助及向特別委員會提供意見,以審核及評估各投標人的現有意向書及本公司收到的任何進一步交易建議,並與巴克萊一起制訂及執行談判策略。
雖然特別委員會認為截至該日期收到的兩份建議書均有需要改善的地方,但特別委員會仍注意到於2023年12月開始的目標市場調查的結果,即其他潛在競購人(先前被視為本公司最有可能的收購人)拒絕了進行交易的機會。在這方面,特別委員會認為,擴大招標程序以招攬其他潛在投標人的相關風險,可能導致現有投標人失去參與, 大於招攬戰略上符合本公司及/或付款相關投資經驗的其他潛在投標人的潛在利益,而這些潛在投標人的投資經驗不太可能強於任何現有投標人。因此,在2024年1月22日,在特別委員會的指示下,巴克萊銀行提供了第二輪
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致Advent/共同投資者和投標人B的程序信函,其中將2024年2月1日定為收到安排協議拍賣草案和Stikeman將提供的附屬交易文件的最後期限,將2024年2月5日定為收到修訂提案的最後期限,並明確了特別委員會為評估修訂提案而尋求的關鍵條款和條件。
此外,於二零二四年一月二十二日至二零二四年一月二十九日期間,特別委員會獲悉,持有多股有表決權股份的每名持有人正考慮支持與Advent/聯席投資者或投標人B進行潛在交易,但須就CDPQ而言,任何此類交易均獲董事會及特別委員會以正式估值範圍內的估值支持。在與獨立財務和法律顧問討論了這些問題後,特別委員會批准向Advent/共同投資者和投標人B的潛在融資來源發佈與其投標融資有關的機密信息,但須遵守與Advent/共同投資者和投標人B各自簽訂的保密協議的條款。
2024年1月26日,由Stikeman、NRF和PW 準備的安排協議拍賣草稿和輔助交易文件被張貼到兩個投標人的數據室。
在整個過程中,兩家投標人繼續推進對公司的盡職調查審查,並提出並舉行了與公司管理層的額外盡職調查會議。
於2024年2月1日,本公司收到Advent/共同投資者及投標人B各自提交的安排協議加價及其他附屬交易文件,由Stikeman、NRF及PW審閲及彙總,以供公司管理層及特別委員會參考。在從Advent/Co-Investors收到的加價意見中, 本公司S的普通課程季度股息在交易完成前暫停。2024年2月5日,Advent/Co-Investors提交了修訂後的初步非約束性利益指示,擬以每股33.60美元的價格以現金收購本公司的所有股份,投標人B提交了修訂的初步的非約束性利益指示,擬以每股33.00美元的價格以現金收購本公司的所有股份。同一天,特別委員會從NRF和PW收到了關於從兩個投標人那裏收到的關於經修訂的安排協定草案的主要考慮和問題的摘要。
在NRF、PW和TD Securities代表出席的特別委員會於2024年2月6日和2月7日舉行的會議期間,TD Securities與特別委員會就股份的初步指示公平市價範圍進行了進一步討論,並從與巴克萊的討論中,TD Securities還向特別委員會通報了各種其他交易事項的最新情況,包括:(I)競標小組進行盡職調查的進展情況,以及(Ii)如果公司進行交易,多個有投票權股份的持有人可能展期和/或再投資的條款的討論情況。根據與巴克萊的討論,道明證券還向特別委員會證實,兩個競購組都可以獲得相同的盡職調查材料。在這些會議期間,NRF和PW還向特別委員會通報了交易文件的最新情況。在這些會議期間,特別委員會及其顧問一致認為,公司及其顧問應繼續努力,以確保兩個競標組在整個過程的剩餘時間內繼續平等地獲得公司S的盡職調查材料。
特別委員會還與其顧問討論了收到的最新提案的條款,包括每個提案所反映的訂正價格。據指出,該等建議均接近道明證券於2024年1月16日向特別委員會傳達的股份的初步指示性公平市價範圍的低端。特別委員會 及其顧問還討論了從每個招標小組收到的關於經修訂的《安排協議》的主要考慮和問題。
2024年2月8日,特別委員會再次開會,收到了一份更新的演示文稿,概述了道明證券對股票的初步估值。道明證券提供的股票的初步指示性公平市值區間仍為每股32.50美元至41.50美元。在這次會議上,特別代表
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委員會在收到其顧問的意見並考慮了修訂建議的經濟價值後,確定了從道明證券收到的股份的初步指示公允市值範圍,以及與任何一個競購人達成交易對本公司和S股東及其他利益相關者的影響,認為這兩個建議仍然太低,公司無法向任何一個競購人授予排他性,並且道明證券與競購人和多個有表決權股份的持有人分享股份的初步指示公允市值範圍為32.5美元至41.5美元是合適的。目的是促使兩家競標者提高各自的報價。特別委員會及其顧問還討論瞭如何以及何時在與投標人的談判中使用這些信息,以改進其關於價值的提議。在此討論之後, 雙方同意,道明證券和巴克萊將要求競購者在獲悉股票的初步指示性公平市價範圍後,在2024年2月12日之前提供新的價值建議書。同樣在2024年2月8日,該公司與巴克萊銀行簽署了正式聘書。
在接下來的一週內,每個競購者繼續進行其盡職調查,並與多個投票權股份的持有者就成交後的治理事項進行了進一步的單獨討論。
於2024年2月13日,安排協議修訂本及由施蒂克曼、NRF及PW編制的附屬交易文件已與各投標人的律師分享,反映本公司S及特別委員會S對各投標人提交的草案的綜合立場。
特別委員會於2024年2月13日召開會議,道明證券向特別委員會通報了最近與巴克萊銀行 就與Advent/共同投資者和投標人B各自進行的治理討論的狀況以及這些正在進行的討論可能對提交修訂後的提案的時間產生的相關影響的最新情況。隨後就潛在交易的時間和管理層最初提出的時間表進行了討論。
2024年2月16日,在特別委員會的指示下,巴克萊向每個投標人提供了第三方程序信函,其中明確了特別委員會尋求的關鍵條款和條件,以評估其修訂後的提案,並要求每個投標者在2024年2月19日之前提交其最佳和最終提案。
2024年2月18日,Advent/共同投資者的律師向斯蒂克曼分發了安排協議和附屬交易文件的修訂草案。
2024年2月19日,Advent/共同投資者和競購者B分別提交了修訂後的非約束性意向書,Advent/共同投資者重申了他們每股33.60美元的現金收購價格,競購者B將其收購價格提高到每股33.25美元現金。投標人B沒有在其建議書中提交安排協議的加價和附屬交易文件,而是包括了與安排協議有關的重大問題清單。與前幾輪進程一樣,除了投標人B提高每股價格外,提案的條款基本保持不變。
2024年2月20日和2月22日,特別委員會與道明證券、NRF和PW的代表舉行了會議,目的主要是討論和審查收到的最新提案的優點,以及討論談判戰略和下一步行動。道明證券還向特別委員會通報了最近與巴克萊就每個競標組和每個擁有多個投票權股份的持有人之間與治理相關的討論的進展情況,以及每個競標者盡職調查工作的進展情況。經過討論,特別委員會決定,應向每個投標人尋求額外的價值。但是,為了繼續推進這一進程,特別委員會授權律師提供《安排協定》的最新草稿和迴應意見的附屬交易文件。
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收到安永/聯合投資人S的律師,斯蒂克曼於2024年2月23日將其分發給安永/聯合投資人S律師 。
2024年2月21日,Novacap和CDPQ各自的律師分別與Stikeman舉行了電話會議,討論對Advent/Co-Investors於2024年2月18日提供的安排協議修訂草案和展期股東支持和投票協議形式的意見,包括 展期股東支持和投票協議根據其條款在安排協議終止時自動終止,從而不排除高級提議。
2024年2月26日,Fayer先生在蒙特雷亞爾會見了Advent的代表,進一步討論了他們對關閉後治理問題的期望。同日,Advent/共同投資者的律師向Stikeman發送了安排協議的修訂草案和附屬交易文件。
2024年2月26日,特別委員會召開會議,根據從Advent/共同投資者和競購人B收到的修訂建議書,進一步討論談判策略和下一步行動。在本次會議上,特別委員會獲悉,競購人B沒有像Advent/共同投資者那樣進行盡職調查,這可能會削弱競購人B和S在本公司要求的時間內向本公司提交最終建議書的能力。經過討論 並聽取了顧問的進一步建議,一致認為特別委員會將重點放在Advent/Co-Investors上是合適的。此外,特別委員會預期將於2024年2月27日從道明證券收到股份的更新初步指示性公平市價區間,屆時特別委員會將考慮向Advent/ 聯合投資者提交一份反建議,該反建議將更接近股份的該更新初步指示性公平市價區間的預期中點。
2024年2月27日,斯蒂克曼的代表與安永律師/共同投資者的律師就安永/共同投資者S安排協議加價及其他附屬文件中包含的重大問題進行了接觸。
2024年2月27日,Advent/聯合投資者向巴克萊提供了一份對Advent/聯合投資者S/聯合投資者S對公司評估至關重要的未完成確認性盡職調查項目清單,包括與銷售、技術和運營相關的項目。
同日,特別委員會召開會議,聽取關於道明證券股份初步估值的進一步最新介紹。道明證券提交的修訂初步指示性公平市價區間較上次提交特別委員會的初步指示性公允市值區間每股增加0.50美元,至每股33.00美元至42.00美元。這一範圍是根據道明證券迄今完成的估值工作確定的,這些工作包括(其中包括)更新的年終資產負債表和資本化信息,以及關於預測攤銷扣税的完善的管理層假設。會議期間,特別委員會還根據他們對行業和本公司的瞭解以及道明證券的意見認為,即使在出售過程中,考慮到本公司運營的規模、技術套件、平臺和客户垂直市場,即使不考慮從多個有投票權股份的持有人那裏滾轉股份, 目前可能有能力或有興趣進行交易的戰略收購者也只有幾個。經考慮及討論道明證券提供的資料後,特別委員會經與其財務及法律顧問磋商後,決定適宜以每股37.00美元現金價格向Advent/聯席投資者提出反建議,而截至該日期,特別委員會預期他們將能夠基於對特別委員會迄今所考慮的資料及因素的評估而支持交易,這些因素包括(其中包括)道明證券的意見及從道明證券收到的初步指示性公平市價範圍。會後,道明證券應特別委員會的要求,向Advent/Co-Investors通報,股份的初步指示性公平市場價值區間已增至每股33美元至42美元,特別委員會建議S提出反建議。
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經特別委員會、道明證券、北巖基金及普華永道進一步審議本公司進行的程序、向特別委員會及其顧問提供的多股有表決權股份持有人的觀點,以及已收到的建議完成的可能性後,特別委員會得出結論,假設無法就可接受的價格達成協議,與Advent/Co-Investors進行交易的主要替代方案是繼續作為上市公司並執行公司S的長期戰略計劃,而特別委員會觀察到該計劃仍受固有風險及不明朗因素的影響。
繼特別委員會傳達S反建議後,經道明證券、安永/聯席投資者及巴克萊進行討論後,道明證券告知特別委員會,安永/聯席投資者不準備提出遠高於其最新建議的價格,而特別委員會S的反建議不為安永/聯席投資者接受。
特別委員會於2024年2月28日和2月29日舉行會議,討論從Advent/Co-Investors收到的關於特別委員會S反提案的反饋。在這些會議上,提出並討論了增加此類提案價值的各種建議,特別委員會獲悉,最近沒有與投標人B進行接觸。經過討論,特別委員會決定等待Advent/ 共同投資者的正式答覆,然後再與Advent/共同投資者就價格進行接觸。
在接下來的兩週裏,當安捷特/共同投資者考慮他們對特別委員會S反提案的正式迴應時,安捷特/共同投資者的代表參加了額外的管理會議,以努力敲定他們的優先驗證性盡職調查。
2024年3月4日,Advent/共同投資者的律師將滾轉協議的初稿 分發給多個投票權股份持有人的律師。在接下來的幾周裏,每個持有多個投票權股份的人及其單獨的律師與Advent/Co-Investors及其律師就這些展期協議及其各自的支持交易的要求進行了談判,包括成交後的持股和治理事宜。
2024年3月5日,公司公佈了截至2023年12月31日的財政年度的財務和經營業績。
2024年3月13日,Advent/共同投資者的代表參加了涉及驗證性盡職調查優先領域的額外管理層會議,並於2024年3月14日通知特別委員會,Advent/共同投資者已完成其盡職調查工作。特別 委員會獲悉,Advent/聯合投資者已確定了他們認為需要大量投資的公司S業務的某些領域,以及他們認為需要額外投資的其他領域的運營風險, Advent/聯合投資者S認為,這些領域將需要額外投資,包括(A)實現與先前收購相關的預期協同效應,(B)在銷售、技術和運營等領域實現本公司的有機 增長計劃,以及(C)提高其利潤率以及某些或有負債。
2024年3月15日,Advent/Co-Investors提交了一份進一步修訂的非約束性利益指示,將擬議的收購價提高了0.05美元,至每股33.65美元,現金形式,但其他條款和條件與他們之前的提議相同。修訂後的 提案指出,每股33.65美元的價格考慮了Advent/Co-Investors及其顧問最近不利的盡職調查結果。Coment/ 聯合投資者向巴克萊轉告,Advent/聯合投資者在 上考慮了他們修訂後的提案相差無幾考慮到他們最近的驗證性盡職調查結果,相對於Advent/聯合投資者S 2024年2月19日的報價,將是實質性的提高。
2024年3月16日,一家商業和經濟新聞機構向其訂閲者發表了一篇文章,內容是圍繞涉及該公司和Advent的交易正在進行的談判的傳言。特別委員會於2024年3月17日與其法律和財務顧問舉行會議,討論該出版物。在會議期間,特別委員會審查了一份新聞稿草稿,該草稿迴應了NRF和PW編寫的這篇文章和其他媒體報道,Stikeman提供了投入,並已提供給
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特別委員會成員在會議之前。特別委員會還與其財務和法律顧問討論了從Advent/Co-Investors收到的最新提案的優點,並獲得了關於Advent/Co-Investors S盡職調查結果的進一步細節。特別委員會獲悉,在Advent/共同投資者S看來,這些發現降低了公司的價值,這一減值已計入最新的提案中。在本次會議期間,特別委員會廣泛討論了Advent/共同投資者S的盡職調查結果,並同意在其顧問的協助下,繼續評估此類調查結果的影響和意義。
會後,本公司於2024年3月17日晚發佈新聞稿,宣佈成立特別 委員會,以便與財務和法律顧問一起評估和考慮在符合本公司最佳 利益的情況下本公司可能獲得的意向書和任何其他戰略選擇,並確認存在與某些未具名第三方的持續談判。在本公司宣佈這一消息後的幾周內,沒有任何一方聯繫本公司、巴克萊或道明證券的代表 詢問可能參與正在進行的過程。
特別委員會於2024年3月18日及19日與道明證券、北控基金及普華永道的代表舉行會議,討論(其中包括)上述有關本公司潛在私有化交易的媒體報道後的市場反應,以及本公司於2024年3月17日發佈的S新聞稿迴應該等媒體報道,並進一步討論安永/聯席投資者S的最新建議及相關下一步行動。2024年3月19日,特別委員會從其顧問那裏收到了他們對Advent/聯合投資者S盡職調查結果的評估的最新情況,這些調查結果是擬議的每股0.05美元收購價格上漲的基礎。特別委員會 在道明證券、國家外匯基金和普華永道的參與下,討論了與執行S獨立業務計劃有關的風險。特別委員會在道明證券的協助下,審查了該等潛在的 發行對股份價值的隱含影響。此外,特別委員會考慮了與現狀相關的其他執行風險,包括(I)如果公司未能達到投資者的預期,包括如果公司未能達到之前所述的盈利和增長目標指引,附屬表決股份的價格可能受到負面影響,(Ii)當前市場狀況導致許多科技公司的股價表現大幅下降,以及(Iii)附屬表決股份的價格和流動性的歷史波動性以及公司的基本財務業績,包括附屬公司的股份在歷史上一直較S的同業有折讓,而目前則較其先前的交易水平有很大折讓。
同樣在2024年3月19日,特別委員會決定向Advent/ 共同投資者提供指導,即建議的每股價格必須至少為34.00美元的現金,並且必須允許公司繼續宣佈和支付其正常過程季度股息,直到交易完成為止,以便特別委員會根據特別委員會迄今考慮的信息和因素的評估考慮支持交易,其中包括道明證券的建議。從道明證券和特別委員會收到的股份的初步指示性公平市值範圍S對Advent/聯合投資者S盡職調查結果對建議價格的影響的評估,以及特別委員會S對與本公司繼續作為上市公司的現狀運營相關的其他風險的評估,有待交易文件的談判和最終敲定。
2024年3月19日晚些時候,道明證券在特別委員會的指示下,通知Advent/ 聯合投資者,他們的價格必須至少為每股34.00美元的現金,並允許公司在過渡期間繼續宣佈和支付其正常過程的季度股息, 與過去的做法一致。作為迴應,Advent/Co-Investors於2024年3月20日提交了一份經修訂的、最佳的、最終的、不具約束力的利益指示 ,提出每股34美元的價格,並同意本公司將不需要暫停S的普通課程季度股息。
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在與Advent/Co-Investors進行廣泛談判後,特別委員會得出結論,該對價較Advent/Co-Investors最初提出的對價大幅增加約42%,是可從Advent/Co-Investors獲得的最高價格,進一步談判可能會導致Advent/Co-Investors撤回他們的提議,特別是考慮到Advent/Co-Investors表示,該對價是他們的第六份、也是最好的和最終的提案。
2024年3月21日,在Stikeman、NRF和PW之間進行討論後,Stikeman向Advent/Co-Investors的律師分發了安排協議和附屬交易文件中未解決項目的重要問題清單,當天晚些時候,Stikeman、NRF、PW和Advent/Co-Investors的律師舉行了電話會議,討論這些重大問題和可能的雙方同意的妥協。
在2024年3月24日至2024年3月27日期間,Stikeman、NRF、PW和Advent的法律顧問/ 共同投資者交換了安排協議的進一步修訂草案和附屬交易文件,並就安排協議中包含的關鍵監管批准和相關 契諾等進行了討論。Stikeman、NRF和PW為Advent/Co-Investors的法律顧問強調了結束特別委員會確定性的重要性,特別委員會將要求安排協議包括買方提供所有信息並採取所有必要行動,以獲得關鍵監管批准以完成與Advent/Co-Investors的交易。
2024年3月27日,特別委員會獲悉,Fayer先生、Novacap 和CDPQ準備支持與Advent/Co-Investors的交易(CDPQ方面的任何此類交易均須得到董事會和特別委員會的支持,估值在正式估值的 範圍內)。
在2024年3月29日和2024年3月30日,Stikeman、NRF和PW分別與Fayer先生、Novacap先生和CDPQ先生的律師舉行電話會議,討論展期協議草案中包含的某些問題,及其對公司交易確定性的相關影響。特別是,特別委員會表示,它 不準備推薦一項交易,除非在此類交易中,只有在安排協議已根據其條款終止的情況下,展期協議才能終止,從而確保在交易完成的條件得到滿足的情況下,展期 股東可以展期。各展期股東最終於各自的展期協議中同意該等有限終止權利。
2024年3月30日,Advent的代表向本公司代表表示,由於聯席投資人S在提供可能被要求提供與關鍵監管審批相關的某些資料方面的機構限制,以及特別委員會S堅持嚴格要求買方在安排協議中提供該等資料以提供更大的成交確定性,聯席投資人將不再作為買方的重大股權融資來源,而 聯席控制的股權將成為唯一的第三方股權資本。
在這些 事件發生後的24小時內,Advent重新考慮了其關於獲得關鍵監管批准所需努力的立場,公司和Advent的法律顧問交換了安排協議和附屬交易文件的若干後續草稿,並於2024年3月31日向董事會提供了詳細材料,包括關於擬議交易的狀態和時間的全面最新信息,以及預計將於當天晚些時候召開的董事會會議的最終交易文件。董事會會議被推遲,原因是確定安排協議中與成交確定性有關的某些問題尚未完全解決,以供董事會最終審議安排協議和附屬交易文件。
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2024年3月31日晚,特別委員會召開會議,聽取NRF和PW就接近最終的安排協議草案的條款提供的法律意見,聽取自上次會議以來與安排協議相關的懸而未決的關鍵事項和其他最終附屬協議的重大進展的最新情況,並聽取道明證券對股份估值的最新情況。會議隨後休會,等待解決剩餘的懸而未決的實質性問題。
從2024年3月31日晚到2024年4月1日凌晨,雙方律師進一步交換了安排協議草案和附屬交易文件。在重大懸而未決的問題得到解決後,當天上午晚些時候,前一天晚上休會的特別委員會會議重新召開。專責委員會與道明證券、NRF及PW會面,聽取正式估值及道明證券公允意見,其全文載於本通函附錄C。道明證券向特別委員會口頭提交其估值及提交其其後以書面確認的公平意見:於2024年4月1日,根據及受制於其中所載的假設、限制及約制,(I)股份的公平市值介乎每股33.00至42.00美元,及(Ii)根據該安排,股東(展期股東及根據MI-101須豁免少數股東批准的任何其他股東除外)收取的代價,從財務角度而言對該等股東是公平的。在道明證券介紹後,特別委員會的法律顧問介紹了安排協議的主要條款及附屬交易文件,並討論董事在評估安排協議時的受信責任及將向董事會提出的建議。其後,在審閲擬議安排的條款及相關交易文件、討論所有顧問的陳述及考慮正式估值及道明證券的公平意見後,特別委員會討論及分析了與該安排有關的利益及風險,包括以下標題下所列因素關於公平問題特別委員會的立場的特殊因素。經審慎考慮後,特別委員會一致認為有關安排對股東(有關展期股份的展期股東除外)公平,並符合公司的最佳利益。因此,特別委員會一致決定建議董事會批准該安排,並建議股東投票支持該安排決議案。
特別委員會會議後,董事會隨即與巴克萊及Stikeman會面,聽取Barclays公平性意見,該意見全文載於本通函附錄D。巴克萊向董事會口頭提交其意見,其後於同日以書面確認,於二零二四年四月一日,根據及受制於其中所載的假設、限制及資格,股東(滾轉股東除外)根據該安排收取的代價對該等股東 而言,從財務角度而言屬公平。在巴克萊銀行提交報告後,特別委員會隨後向董事會報告了它所採取的程序,概述了之前收到的正式估值和道明證券公允意見,並正式向董事會提交了報告,其中概述了其一致建議董事會批准該安排並建議股東投票贊成該安排決議及其原因,包括以下標題下所列的因素關於公平問題特別委員會的立場的特殊因素?Stikeman隨後向審計委員會提供了關於最終交易文件狀況的全面最新情況,重點是相對於2024年3月31日提供的草稿所發生的變化。在這些情況介紹之後,主任們有機會發表評論並提出問題。董事會收到了特別委員會的建議、正式估值和公允意見,並討論了與這一安排相關的好處和風險以及董事會認為相關的其他因素,包括以下標題下所列的因素特殊因素影響董事會在公平方面的地位,一致決定(費耶先生、帕斯卡·特倫布萊和David·勒文為利害關係董事,申報利益,放棄投票)該安排對股東(展期股東除外)公平,並符合公司的最佳利益,並一致批准(費耶先生、帕斯卡·特林布萊和David·勒文,
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作為有利害關係的董事,申報他們的利益並放棄投票),並決議建議股東投票贊成安排 決議。
當天上午晚些時候,在解決了安排協議中包含的若干最終附屬事項後, 公司和買方正式簽訂了安排協議和其他相關的最終交易文件。其後不久,在確認展期股東於當日較早時已與買方訂立展期協議,以及本公司董事、高級管理層成員及展期股東已訂立各自的支持及表決協議後,本公司發佈新聞稿 公佈有關安排,而有關的重要文件其後已於本公司S SEDAR+及EDGAR個人資料存檔。
在2023年11月24日至2024年4月1日達成《安排協定》的過程中,特別委員會舉行了三十多次正式會議,其獨立法律顧問NRF和PW也出席了會議。專責委員會代表道明證券獨立財務顧問S出席專責委員會於2023年12月14日接洽道明證券後舉行的每次正式會議。此外,特別委員會還視需要與國家外匯基金、普華永道和道明證券的代表以及S管理團隊的代表進行了多次非正式磋商。在本公司S管理團隊受邀出席的每一次會議上,特別委員會也在沒有該等人員出席的情況下舉行了閉門會議。特別委員會沒有保留一名獨立代表,僅代表少數股東就安排的條款進行談判。於確定該安排對本公司最有利及對股東(展期股東除外)公平,特別委員會在本公司S管理層及S獨立法律及財務顧問的協助下,仔細審閲該安排及安排協議、展期協議、投票及支持協議及其他相關協議及文件的條款及條件,並考慮及依賴多項重大因素,包括《公約》所載的條款及條件。特殊因素影響特別委員會在公平問題上的立場特別委員會通過了道明證券的分析和結論,董事會通過了特別委員會S的分析和結論。
特別委員會關於公平的立場
在得出結論認為該安排對股東(展期股東除外),包括美國交易所法案規則13E-3中定義的非關聯證券持有人,以及該安排最符合本公司利益的結論是,特別委員會在其財務和法律顧問的協助下,仔細審查、考慮和依賴了一系列實質性因素,包括以下因素:
| 對股東有吸引力的溢價。對價較納斯達克附屬公司投票權股份2024年3月15日(媒體報道涉及本公司潛在交易的最後一個交易日)的收盤價溢價約56%,較90天成交量加權平均價溢價約48%。8截至該日期的每一下屬投票權份額。 |
| 最高考慮事項。在與買方進行廣泛談判後,特別委員會得出結論認為,該對價比其最初提出的對價高出約42%,這是可以從買方獲得的最高價格,進一步談判可能會導致買方撤回其提議, |
8 | 基於加拿大綜合指數(多倫多證券交易所和所有加拿大市場)和美國綜合指數 (納斯達克和所有美國市場)。 |
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考慮到,特別是考慮到買方表示對價是其最好和最終的要約,這將剝奪股東就安排進行評估和投票的機會。 |
| 估價範圍內的對價。對價在道明證券於正式估值中釐定的股份公平市價範圍內。 |
| TD證券公允意見。TD證券,特別委員會的獨立估值師和財務顧問,口頭向特別委員會提交(這是慣例)TD證券公允意見,隨後以書面形式確認,大意是,從財務角度來看,截至2024年4月1日,在TD證券傳達給特別委員會並在TD證券的書面公平意見中闡明的假設、資格和限制的約束下,股東(根據MI 61-101要求排除在少數股東批准之外的展期股東和任何其他股東)將收到的代價是公平的。給這樣的股東。見?形式估值與TD 證券公允意見. |
| 巴克萊公平意見。特別委員會獲悉,巴克萊將向董事會提供 巴克萊公允意見,大意是基於並受制於該意見所載的假設、限制及資格,股東(滾轉股東除外)根據該安排所收取的代價,從財務角度而言對該等股東是公平的,該意見已於2024年4月1日送交董事會。見?巴克萊公平意見. |
| 代價的形式。代價將完全以現金支付給股東,這將為股東(展期股東除外)提供價值確定性和即時流動資金(且不會產生經紀費用和其他通常與市場銷售相關的成本)。 |
| 經濟和市場狀況。考慮到當前的行業、經濟和市場狀況以及 趨勢,導致許多科技公司的股價表現大幅下降。例如,支付部門對消費者活動和更廣泛的宏觀經濟環境的變化很敏感。Nuvei作為一傢俬營公司 將不再受到股價波動和相關限制的影響,使管理層能夠專注於業務。 |
| 歷史市場價格和波動性。考慮到附屬表決股份的價格及流動資金的歷史波動性及本公司的基本財務業績,包括附屬表決股份的歷史交易價格一直低於本公司S同業的交易價格及在訂立安排協議時的交易價格較其先前交易水平大幅折讓,以及特別委員會S的評估,認為除了執行管理層和S的戰略計劃及其固有風險外,並無即時可預見的催化劑扭轉該等趨勢,令買方提出的全現金代價對股東(展期股東除外)具有吸引力, 包括無關聯的證券持有人。 |
| 購買者。買方S及其聯屬公司為本公司帶來的預期利益 買方為支持S發展而提供的大量資源、運營和支付行業的專業知識,以及買方提供的投資能力。 |
| 競爭報價不太可能成功。特別委員會與其合資格、經驗豐富及獨立的財務顧問磋商後,考慮了其他行業及金融交易對手與本公司進行潛在交易的身份及潛在戰略利益。特別委員會的結論是, 任何個人或團體不太可能願意並能夠提出一項對本公司、股東和其他相關利益攸關方更有利的條款(包括價格)的交易 |
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安排,包括(其中包括)由於特別委員會已獲悉Fayer集團不打算出售其大部分股份(目前 佔已發行投票權約33.8%及已發行股份約20.0%),導致本公司可供選擇的戰略選擇或戰略收購人有限。因此,特別委員會得出結論,該安排的主要替代方案將是維持現狀並執行本公司S目前的長期戰略規劃,特別委員會認為該戰略規劃存在固有的風險和不確定性。鑑於現有的替代方案,特別委員會認定,這一安排對包括非關聯證券持有人在內的股東(展期股東除外)更為有利,而不是 保留上市公司並執行長期戰略計劃的替代方案(考慮到執行此類計劃的風險、回報和不確定性)。 |
| 現狀。在考慮以現狀作為推行安排的替代方案時,特別委員會考慮了S管理層的財務預測和目標的歷史業績,並評估瞭如果本公司繼續作為上市公司,與本公司的業務、執行、運營、資產、財務業績和狀況相關的當前和預期的未來機會和風險,包括但不限於,由於它與本公司有關,S有能力(I)實現與先前收購相關的預期協同效應, (Ii)推動有機增長,和(Iii)提高其利潤率,尤其考慮到,為促進本公司的有機增長而在銷售、產品和技術運營中需要的額外資本支出,以及本公司S合規和監管制度、技術和團隊、或有負債和其他事項。特別委員會還考慮到,如果本公司未能達到投資者的預期,包括如果本公司未能達到其先前公佈的盈利和增長目標指引,附屬表決權股票的價格可能會受到負面影響。 |
| 沒有競爭性報價。自本公司於2024年3月17日宣佈成立特別委員會以審查及評估本公司收到的意向書及其他可供選擇的策略方案,以及本公司正與某些第三方就潛在交易進行討論 以來,本公司或其任何代表並無從任何第三方收到任何有關意向書的進站意向書。 |
| 股息的支付和宣佈。在生效日期前,本公司將獲準並預期繼續按以往慣例宣佈及派發股份的定期季度現金股息。 |
| D&O支持和投票協議。每名董事及本公司高級管理層成員已 與買方訂立支持及投票協議,根據該協議,有關人士已同意(其中包括)投票贊成安排決議案。 |
| 有限的條件。特別委員會S在徵詢其經驗豐富、合資格及獨立的法律顧問後,認為安排協議的條款及條件,包括本公司S及買方S的陳述、保證及契諾,以及完成安排的條件在所有適用情況下均屬合理,並相信安排協議所規定的完成安排的條件的有限性質,包括不存在融資條件, 表示安排很可能會按照其條款並於合理時間內完成。 |
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| 關鍵的監管審批。根據適用法律及本公司及買方滿意的條款及條件,交易獲得關鍵監管批准的可能性 (該詞語在安排協議中定義),包括根據其法律顧問及其他顧問就該等關鍵監管批准提供的意見,以及該等關鍵監管批准將於安排協議規定的時限內(包括外部日期)獲得的合理保證。 |
| 承諾融資。該安排不受盡職調查或融資條件的約束,買方已向本公司提供證據,包括債務承諾函和股權承諾函,證明買方已安排不受異常條件限制的全面承諾融資。此外, 股權承諾書規定,本公司是明示的第三方受益人,有權直接向股權融資來源尋求具體業績,以強制執行承諾股權融資總額的資金 。 |
| 有限保證金。本公司已從股權融資來源獲得 買方S於安排協議於若干情況下終止時須向本公司支付的反向終止費用的有限擔保,以及買方S於安排協議項下支付 若干費用及開支、成本及/或彌償的責任。 |
| 獎勵證券的處理。S特別委員會審議根據本公司各項獎勵計劃發行的獎勵證券持有人的待遇及 應收取的代價。 |
| 預期的好處這項安排。基於買方S就以下事項作出的承諾,預期該安排將令本公司、其 僱員及其他利益相關者受惠:(I)安排生效後至少12個月內僱員的待遇;(Ii)維持本公司位於蒙特雷亞爾的總部;(Iii)若干主要僱員於完成交易時參與買方將制定的未來管理激勵計劃;及(Iv)作為本公司主要股東的魁北克實力雄厚的機構Novacap及CDPQ持續參與。 |
此外,特別委員會認為,這一安排在程序上對股東(展期股東除外),包括非關聯證券持有人是公平的,原因如下:
| 有針對性的簽約前市場檢查。與本公司最有可能的戰略和財務買家中的六(6)人進行了有針對性的簽約前市場核查,特別委員會確定,考慮到可能有興趣與本公司進行交易的潛在戰略買家數量有限,更廣泛的徵求程序或市場 核查不太可能產生更高的股票價格。考慮到Fayer 集團擬不出售其於本公司的大部分股權(目前約佔本公司已發行投票權約33.8%及已發行及已發行已發行股份約20.0%),以及本公司的規模、技術組合及平臺,以及Novacap S及啟迪科技S於本公司的持股(分別控制約37.1%及21.4%的已發行投票權及約21.8%及12.6%的本公司已發行股份)。 |
| 競爭過程。買方和投標人B在競爭過程中進行了數週 ,產生了多輪投標,隨後買方的最終提案成為最高報價。兩個第三方(買方和投標人B)提交的建議書具有可比性,這表明 |
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經過公司廣泛的盡職調查,雙方對公司的價值有相似的看法。 |
| 詳細的審查和談判。特別委員會監督了特別委員會、本公司及其各自的顧問與買方及其顧問之間進行的強有力的談判進程。特別委員會有權就是否進行該安排或任何其他交易或維持本公司現狀向董事會提出建議。特別委員會舉行了30多次正式會議,其成員的報酬絕不取決於他們是否批准《安排協定》或採取本文所述的其他行動。特別委員會完全由獨立董事組成,並由經驗豐富和合格的財務和法律顧問提供諮詢。特別委員會收到的意見 包括一位高資歷財務顧問提供的詳細財務意見,包括有關本公司仍為上市公司及繼續以獨立方式推行其業務計劃的詳細財務意見,以及正式估值。 |
| 展期股東參與。Novacap和CDPQ均已決定 就該安排有效地出售其大部分股份(分別約為其目前所持股份的35%和25%),以受益於作為該安排的價值和流動性事件的確定性, 特別委員會認為,從股東S的角度來看,Novacap和CDPQ都認為對價也具有吸引力。 |
| 批准門檻。股東將有機會就該安排投票,而該安排將需要獲得所需的股東批准才能完成,包括實際出席或由 代表出席會議的附屬投票權股份的無利害關係持有人所投的不少於簡單多數票,作為一個類別分開投票。 |
| 法院批准。該安排鬚視乎法院裁定該安排在程序上及實質上對股東均屬公平及合理。 |
| 更好的建議。根據《安排協議》,董事會將有能力(儘管《安排協議》有非徵求條款)與提出主動收購建議的第三方進行或參與討論或談判,而董事會在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後真誠地認為該第三方構成或可合理地預期構成或導致更高的建議,並在某些情況下,考慮、接受 並就該等更高的建議達成最終協議。但本公司須同時向買方支付1.5億美元的終止費,並受買方根據慣例有權 匹配該上級建議書的限制。 |
| 終止費。特別委員會在與其經驗豐富、合格的獨立法律顧問進行協商後認為,終止費不會阻止第三方提出潛在的主動上級建議。 |
| 反向終止費。在下列情況下終止安排協議,本公司有權收取反向終止費用 $250,000,000美元:(I)買方在某些情況下未能完成成交,(Ii)買方在某些情況下違反陳述和保證或契諾 ;及(Iii)外部日期發生,如終止時本公司可根據上文第(I)或(Ii)項終止安排協議。 |
| 不同意見者權利。登記股東在符合某些條件和在某些情況下,可以對其股份行使異議權利,如果最終 |
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成功,獲得法院確定的其股份的公允價值。請參見?持不同意見的股東權利。 |
特別委員會還審議了與這一安排有關的一些風險和潛在不利因素,包括:
| 考慮事項。對價雖然在該範圍內,但接近道明證券在正式估值中所釐定的股份公平市值範圍的較低端。 |
| 未完成的風險。如該安排未能及時或完全完成,本公司將面臨風險,包括本公司在推行該安排方面的成本、S管理層將時間及注意力從日常業務上轉移至S,以及對本公司目前的業務關係(包括與未來及潛在僱員、客户、供應商及合作伙伴)的潛在影響。如果安排未能完成,附屬投票權股票的交易價格可能大幅下跌至2024年3月16日媒體報道涉及本公司的潛在交易之前的水平或更低。 |
| 缺乏廣泛的公開徵求意見程序。儘管已完成定向簽約前市場核查,但於訂立安排協議前,特別委員會及董事會並無進行廣泛的公開徵集程序或廣泛的市場核查,包括鑑於 費耶爾集團已表示無意出售其於本公司的大部分股權(目前直接或間接佔本公司已發行投票權約33.8%及本公司已發行及已發行在外股份約20.0%),以及Novacap及CDPQ的S及S所持本公司股份(分別控制約37.1%及21.4%,已發行投票權及分別佔本公司已發行股份約21.8%及12.6%的股份),從而限制可能有興趣與本公司進行交易的潛在戰略買家的數目。 |
| 展期股東參與。Fayer Group在該安排中有效地對其95%的股份進行了展期,Novacap在該安排中有效地對其約65%的股份進行了展期(在某些Novacap基金向某些其他Novacap基金出售股份後),而CDPQ在該安排中對其約75%的股份進行了有效的 展期,特別委員會認為,這表明持有多個投票權股份的持有人認為本公司的長期價值在風險調整後的現值基礎上超過了 對價。 |
| 不再是一家上市公司。如該安排成功完成,本公司將不再 作為一家上市公司而存在,而該安排的完成將消除股東(展期股東除外)分享本公司業務的潛在較長期利益的機會,而該等利益可能 因本公司的未來增長及本公司可能實現的長期計劃而產生,惟條件是該等利益(如有)超過代價所反映的利益,且有一項諒解,即不能保證 任何該等長期利益事實上將會實現。 |
| 歷史交易價格。子公司投票權股票的歷史交易價格,包括 子公司投票權股票的歷史最高交易價和52周最高交易價,均高於對價。 |
| 終止權。買方S履行完成安排的義務是有條件的 買方有權在某些有限的情況下終止安排協議。 |
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| 禁止向第三者徵求額外利益。安排協議 包括禁止本公司向第三方索取額外利息的權利,如果安排協議在某些情況下終止,本公司必須向買方支付終止費。 |
| 資金融通的完善。債務承諾書或股權承諾書中規定的條件可能不能及時滿足或根本不能滿足(通過反向終止費部分降低了風險),或者出現了其他可能阻止買方完成安排的事件。 |
| 業務行為。根據安排協議對本公司在簽訂安排協議至完成安排期間進行S業務施加的限制。 |
| 關鍵的監管審批。關鍵的監管審批可能無法及時獲得或全部獲得。 |
| 應税交易。事實上,該安排將是一項應課税交易,因此,股東一般須就根據該安排收取代價所產生的任何收益繳税。 |
特別委員會所審議的資料和因素的上述摘要並非特別委員會在得出結論和提出建議時所考慮的因素的詳盡説明,而是包括特別委員會在得出結論和提出建議時所考慮的重要資料、因素和分析。然而,特別委員會在評估安排時並沒有根據公司的清算價值或賬面淨值來評估代價,因為它認為清算價值和賬面淨值都不代表公司及其業務的有意義的估值。由於特別委員會S認為本公司的價值來自其持續經營業務,因此特別委員會根據作為持續經營業務的業務價值而非可能於清算中變現的資產價值或受歷史成本重大影響的賬面淨值來評估 代價。特別委員會在考慮附屬投票權股份的當前及歷史交易價格後,並沒有考慮過去兩年在特定交易中就附屬投票權股份所支付的買入價,因為據特別委員會所知,於該期間內,展期股東或彼等各自的聯營公司並無購買附屬表決股份(本公司根據其正常程序發行人投標計劃及行使未行使購股權收購以外的其他 收購事項除外),而滾轉股東或彼等各自的聯營公司以外的人士於特定交易中購買附屬表決股份並不被特別委員會視為有關安排的公平性分析。此外,除Advent、Advent/共同投資者和投標人B提供的建議外,特別委員會並不知悉任何非關聯人士在過去兩年內就合併、合併或購買S公司的大部分資產或證券提出的任何確定要約。
特別委員會成員根據他們對Nuvei業務和Nuvei所在行業的瞭解以及對S公司的財務狀況和前景的瞭解,並在管理層和特別委員會S法律和財務顧問的協助下,對上文概述的各種因素進行了評估。鑑於在評價這一安排時考慮了許多因素,特別委員會認為在作出決定時對具體因素進行量化或以其他方式賦予其相對權重是不可行的,也沒有這樣做。此外,特別委員會的個別成員可能對不同的因素給予不同的權重。特別委員會在審議了所有資料和涉及的因素之後,作出了各自的結論和一致的建議。
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特別委員會的建議
經徹底審閲及審慎考慮有關該安排、正式估值及TD 證券公允意見的資料,並徵詢經驗豐富、合資格及獨立的財務及法律顧問後,特別委員會一致認為該安排及訂立該安排協議符合本公司的最佳利益,該安排對股東(展期股東除外)(包括獨立證券持有人)公平,並一致建議董事會批准該安排及 建議股東投票贊成該安排決議案。
董事會在公平方面的地位
在採納特別委員會S的結論,即該安排對本公司的股東(展期股東除外),包括美國交易所法案第13E-3規則所界定的非關聯證券持有人,實質上是公平的,以及該安排符合本公司的最佳利益時,董事會在其財務和法律顧問的協助下,在有利害關係的董事放棄投票的情況下,仔細審查、考慮和依賴特別委員會所依賴的相同因素和考慮因素,如上文第特殊因素: 特別委員會關於公平的立場,並通過了特別委員會S的分析和結論。董事會亦考慮(其中包括)特別委員會就該安排對包括非關連證券持有人在內的股東(滾轉股東除外)的公平性提出的建議,以及Nuvei管理層對該安排的影響的看法,得出結論認為該安排對包括非關連證券持有人在內的股東(包括滾轉股東除外)公平,並符合公司的最佳利益,以及新衞S的若干高級職員及董事可能擁有與股東(包括非關連證券持有人除外)不同的權益。
此外,巴克萊作為本公司的財務顧問,於二零二四年四月一日提供意見,認為於二零二四年四月一日,根據 及在符合其內所載假設、限制及資格的情況下,股東(有關展期股份的展期股東除外)根據該安排收取的代價,從財務角度而言對該等股東是公平的。見?巴克萊公平意見董事會通過了巴克萊銀行的分析和結論。
上述董事會審議的資料和因素摘要並非意在詳盡列出董事會在作出結論和提出建議時所考慮的因素,而是包括董事會在得出該等結論和作出該等建議時所考慮的重要資料、因素和分析。董事會成員根據彼等對Nuvei的業務及所經營的行業以及本公司S的財務狀況及前景的瞭解,評估上述各項因素,並在管理層及董事會S法律及財務顧問的協助下作出評估。鑑於在評價這一安排時考慮了許多因素,審計委員會認為在作出決定時對具體因素進行量化或以其他方式賦予相對權重是不可行的,也沒有這樣做。此外,董事會的個別成員可能對不同的因素給予不同的權重。董事會(有利害關係的董事放棄投票)的各自結論和一致建議是在考慮了所有涉及的信息和因素後作出的。
董事會的建議
經過仔細審議,並考慮到特別委員會的一致建議、正式估值和公平意見、諮詢其經驗豐富和合格的財務和法律顧問以及它認為相關的事項後,董事會(與Philip Fayer、Pascal
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[br}Tremblay及David為權益董事,放棄投票)已一致認為該安排及訂立安排協議符合本公司的最佳利益,該安排對股東(滾動股東除外)(包括非關連證券持有人)公平,並一致建議(連同Philip Fayer、Pascal Tremblay及David為權益董事,放棄投票)股東投票贊成安排決議案。每位董事打算並已同意將其股份投票支持 安排決議。
公司董事、高級管理人員S投票
本公司在本節中所作的陳述完全是為了遵守規則13E-3和《交易法》下相關規則的披露要求。
根據美國證券交易委員會規則,本公司須在本公司作出合理查詢後所知的範圍內,説明任何高管、董事或本公司的關聯公司目前打算如何投票其規則 13e-3所指的標的證券,包括該人有權代表其投票的任何證券,並説明該等意向行動的理由。經合理查詢後,本公司得出結論,根據特別委員會和董事會所考慮的因素以及特別委員會和董事會的分析、討論和由此得出的結論,董事的每一位高級管理層和不是買方備案方的每位成員目前打算投票贊成安排決議案3.特別委員會關於公平的立場?從本通知第49頁開始,並--董事會在公平方面的立場?從本通知第56頁開始 。特別是,這些董事和高級管理層成員的考慮因素包括:
| 該安排協議及其擬進行的交易,包括該安排, 均經磋商,並經特別委員會及董事會批准,確定為合宜及符合本公司及其股東的最佳利益; |
| 對價較納斯達克附屬表決股份2024年3月15日(媒體報道涉及本公司潛在交易的最後一個交易日)的收盤價溢價約56%,較附屬表決股份截至該日的90天成交量加權平均價溢價約48%; |
| 安排協議的對價及其他條款及條件已由買方、本公司及特別委員會進行廣泛磋商; |
| 《安排協議》允許董事會在符合協議中規定的具體限制和要求的情況下,與提出主動收購建議的第三方進行討論或談判,董事會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後,真誠地確定該第三方構成或可以合理地預期構成或導致更高的建議,並且在某些情況下,考慮、接受並就該更高的建議達成最終協議。條件是公司同時向買方支付1.5億美元的終止費,並受買方與該高級建議書相匹配的慣常權利的約束;和 |
| 該安排的條件包括(其中包括)由實際出席或由受委代表出席會議的無利害關係的附屬投票權股份持有人所投的不少於簡單 多數票,並作為一個類別單獨投票。 |
上述有關本公司董事及高級管理層成員所考慮因素的討論,並非詳盡無遺,但相信已包括該等股東在決定是否投票贊成有關安排時所考慮的所有重大因素。
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決議,旨在遵守規則13 e-3的要求和《交易法》下的相關規則。此類董事和 高級管理人員認為,在就是否投票贊成安排決議達成立場時,量化或以其他方式賦予上述因素相對權重是不可行的,也沒有。相反,這些董事 和高級管理層成員在綜合考慮所有因素後決定是否投票支持該安排決議。根據該決定, 公司的每位董事和高級管理人員均與買方簽訂了支持和投票協議,根據該協議,該個人同意(除其他外)投票支持其股份支持安排決議。
買方備案當事人的目的和安排的原因
根據美國證券交易委員會管理所謂私下交易的規則,買方菲利普·法耶爾(直接或間接通過WPF)、Novacap和CDPQ可能被視為本公司的聯屬公司,因此,必須如美國交易所法案規則13E-3所定義的那樣,向非關聯證券持有人説明達成安排的原因。買方備案各方僅為了遵守規則13E-3和美國交易所法案下的相關規則的要求,才做出本節中包含的聲明。買方提交文件的各方(菲利普·費耶爾以股東身份)均不認為其對公司或其股東負有任何受託責任,包括與安排有關的責任。買方備案各方關於安排的目的和理由的意見不打算也不應被解釋為關於任何股東應如何就安排決議案投票的建議。
對於買方備案方,安排的目的是使買方能夠在以下交易中收購公司100%的股份:附屬表決權股份和多股表決權股份將轉讓給買方,對價是以每股34.00美元為基礎的現金和 買方或其關聯公司資本中的股份,因此買方提名方作為買方唯一的直接或間接股東,將承擔公司獨資所有權的風險和回報。包括安排後因收購其他業務或本公司S業務改善或惡化而導致的本公司價值的任何增加或 減少。
此外,在簽署安排協議的同時,買方、加拿大母公司及展期股東同意就S位於魁北克的總部作出以下承諾。這些承諾與CDPQ的S使命相一致,是CDPQ在支持這一安排時考慮的一個重要因素。在(A)CDPQ停止持有加拿大母公司至少10%的流通股或(B)首次公開募股完成後五年內,未經CDPQ事先書面同意,加拿大母公司不得將其總部轉移到魁北克省以外的地區。但是,如果Fayer先生不再擔任加拿大母公司的首席執行官,加拿大母公司可以在沒有CDPQ事先書面同意的情況下將其總部轉移到魁北克省以外的地方,條件是在上述期間:(I)加拿大母公司沒有在其魁北克業務中進行任何重大裁員,以及(Ii)加拿大母公司的以下至少兩項職能由主要居住在魁北克省或以魁北克省為基地的個人履行:董事長、首席執行官、首席財務官、首席法務官、集團首席技術官總裁、或首席運營官(如果因特殊情況暫時無法滿足居住要求,則不得無理拒絕S的事先書面同意)。
買方備案各方決定在此時進行這一安排,因為他們希望利用公司私人持股的好處,並希望在Advent、Novacap和CDPQ的情況下為各自的投資者實現長期投資回報最大化。買方備案各方認為,成為私人實體將使公司管理層有更大的靈活性,專注於提高長期盈利能力,而不會受到公開市場S對公司估值及其強調短期的壓力逐個週期
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業績,包括通過投資長期改善S公司的銷售、技術和運營。買方備案各方認為,應對當前市場 挑戰將需要願意做出業務和資本分配決策,專注於改善S公司的長期增長機會和盈利能力,包括收購機會。作為一傢俬人實體,公司將不受公眾投資者對穩定增長的期望的影響,並將擁有更大的靈活性,以更大的容忍度應對當前的全球市場挑戰,對波動的容忍度更高。此外,作為一傢俬人持股實體,公司放棄了證券法規定的受公開報告要求的公司的許多費用和限制。買方備案各方認為,所有這些因素都提供了進一步增長的前景,同時 為新S的客户、供應商、合作伙伴和員工提供了長期的連續性和穩定性。
此外,菲利普·法耶爾創立了Nuvei,並在過去20年中一直參與公司的工作,他相信Nuvei的業務管理良好、不斷增長,並從戰略上定位於支付服務行業不斷髮展和充滿活力的未來。其他買方申請方也認為該公司在全球支付生態系統中處於有利地位,擁有強大的技術和強大的管理團隊。關於Advent Funds的重大投資,買方提交的文件 各方相信Advent S的全球投資員工網絡和全球附屬顧問將有助於為Nuvei作為一傢俬營公司釋放增量商業機會,使其能夠擴大其地理足跡,特別是在拉丁美洲、亞太地區以及中東和非洲(MEA)。買方備案各方目前無意對Nuvei目前的業務進行實質性改變。
儘管買方備案各方相信他們在Nuvei的投資將帶來重大機會,但他們 意識到此類機會可能永遠無法完全實現的重大風險,包括在盡職調查過程中確定的在銷售、技術和運營方面所需的投資可能是重大的風險,以及 可能影響買方備案方與交易相關的投資(或持續投資)的整體表現。
買方備案各方認為,該安排比其他交易結構更可取,因為該安排(I)是使買方能夠同時獲得所有從屬有表決權股份和多個有表決權股份的所有權和控制權的最直接和最有效的方式,(Ii)代表股東(除滾轉股東外)有機會立即實現其在本公司的投資價值,其價格確定性相對於從屬有表決權股份於2024年3月15日在納斯達克的收盤價有約56%的顯著且有吸引力的溢價。在媒體報道涉及該公司的潛在交易之前的最後一個交易日,較90天成交量約48%的溢價 加權平均交易價格9(Iii)亦允許Philip Fayer(直接或間接透過WPF)維持相當大的比例,而 亦允許Novacap及CDPQ保留其各自於本公司的部分股權投資,以維持及擴展Nuvei的長期戰略、願景及核心價值。在考慮私有化交易的過程中,買方備案方沒有積極考慮替代交易結構,因為買方備案方認為沒有其他替代方案能夠使他們實現相同的目標。
買方備案各方對安排的公正性的立場
根據美國證券交易委員會管理私人交易的規則,買方備案各方必須提供某些信息 ,説明他們對安排的實體和程序公平的立場,如美國交易所法案規則13E-3所定義。買方 提交方僅出於遵守規則13E-3和美國交易所法案下相關規則的要求的目的,才作出本節中所包含的聲明。觀景
9 | 基於加拿大綜合指數(多倫多證券交易所和所有加拿大市場)和美國綜合指數 (納斯達克和所有美國市場)。 |
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買方提交的關於安排的公平性的各方不打算也不應被解釋為任何股東應如何就安排的決議進行投票的建議 決議。
買方提交方於安排完成後因其他股份持有人於本公司的權益而於該安排中擁有有別於及/或附加於該等權益的權益。買方試圖就對其最有利的交易條款進行談判,因此,並未以獲得對非關聯證券持有人公平的條款為目標談判 安排協議。買方備案各方並無就安排對非關聯證券持有人的公平性進行正式評估, 亦無要求買方聘請的財務顧問進行任何估值分析,以評估安排對非關聯證券持有人的公平性。
買方備案各方並無參與特別委員會對該安排的公平性的審議,而買方備案各方亦無權獲取由特別委員會獨立財務顧問兼估值師S編制的財務資料。與展期股東有關聯的董事對董事會有關該安排的任何決議案投棄權票。然而,買方備案各方認為,包括對價在內的安排在實質上和程序上對非關聯證券持有人是公平的。買方提交的文件基於他們對有關公司的現有信息的瞭解和分析、與公司高級管理人員S就公司及其業務進行的討論以及特別委員會討論的因素和調查結果,從而相信安排是合理和公平的。關於公平問題特別委員會的立場的特殊因素?從本通知第49頁開始,以及以下因素,沒有按任何相對重要性順序列出:
| 安排的條款已由買方、本公司及特別委員會(只由獨立董事組成)及其各自的顧問廣泛磋商。 |
| 就附屬投票權股份及多重投票權股份(展期 股份除外)支付的代價均為現金,因此收取該等代價的股東可立即按某一公允價值變現其附屬投票權股份及多重投票權股份(展期股份除外)的流動資金,而不會產生經紀佣金及其他通常與市場銷售有關的成本。 |
| 對價亦較納斯達克附屬投票權股份於2024年3月15日(媒體報道涉及本公司潛在交易的最後一個交易日)的收市價溢價約56%,較90天成交量加權平均成交價溢價約48%10截至該日期的每一下屬投票權份額。 |
| 安排協議受買方S完成安排的有限條件所規限,且不受融資條件的規限。 |
| 安排協議載有買方為取得主要監管批准而訂立的嚴格契諾及 以其他方式令成交條件得以滿足,並規定在某些情況下買方將向本公司支付反向終止費用,而股權融資來源已就支付該等反向終止費用提供有限擔保。 |
| 安排協議還允許董事會在收到所需的股東批准之前的任何時間就收購建議進行討論或談判,前提是董事會在與其財務顧問和 |
10 | 基於加拿大綜合指數(多倫多證券交易所和所有加拿大市場)和美國綜合指數 (納斯達克和所有美國市場)。 |
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外部法律顧問,該收購建議構成或可以合理地預期構成或導致更高的建議。 |
| 特別委員會成員一致認為,安排的條款對包括非關聯證券持有人在內的 股東(滾轉股東除外)公平,並符合本公司的最佳利益。 |
| 據買方備案各方所知,買方、Fayer先生、Novacap或CDPQ均未參與S特別委員會對該安排的評估。 |
| 特別委員會成員一致建議(A)董事會批准安排協議及安排,及(B)董事會(在有利害關係的董事放棄投票的情況下)一致批准安排協議及安排,並建議股東投票贊成安排 決議案。 |
| 董事會一致(在有關董事棄權的情況下)(A)認為該安排的條款對股東(包括非關連證券持有人)公平,並符合本公司的最佳利益,(B)批准及授權本公司訂立安排協議及該安排,(C)授權將該安排決議案提交股東於大會上批准,及(D)決定建議股東投票贊成該安排決議案。 |
| 雖然Fayer先生及由Novacap提名或與Novacap有關連的若干人士為本公司現任董事,但由於彼等在該安排方面的不同利益,該等人士並無參與董事會或S特別委員會就安排協議及 安排進行的談判、評估或批准。請參見?該安排涉及某些人在該安排中的利益 和--特殊因素:董事會的建議。 |
| 安排決議案必須獲得(其中包括)至少由 無利害關係的附屬投票權股份持有人(包括無關聯證券持有人)實際出席會議或由受委代表出席會議並作為一個類別單獨投票的簡單多數票批准。 |
| 特別委員會接獲道明證券的公平意見,大意是,於2024年4月1日,基於及受制於道明公平意見所載的各項考慮因素,並受其中所載的假設、資格及限制所規限,股東(根據MI 61-101須被排除於少數股東批准範圍之外的 展期股東及任何其他股東)根據該安排收取的代價對該等 股東而言是公平的。 |
| 董事會接獲巴克萊的公平意見,大意是於二零二四年四月一日,根據 ,並受巴克萊公平意見所載假設、限制及約制的規限,股東(滾轉股東除外)根據 安排收取的代價,從財務角度而言對該等股東是公平的。 |
| 對價在道明證券在正式估值中所釐定的股份公平市價範圍內。 |
| 登記股東將被授予異議權利,並可在安排完成後尋求對其股份的公允價值進行評估(前提是他們必須遵守CBCA下的異議程序,該程序經安排計劃和臨時命令的條款修改,這些條款在標題下彙總)持異議 股東權利在本通告中)。 |
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| 這一安排必須得到魁北克高等法院(商業分院)的最終命令的批准,該命令除其他事項外,還應考慮到該安排的公平性和合理性。 |
| 除本文所述外,買方申請方概不知悉任何非關連人士於過去兩年內就本公司合併或合併、購買或以其他方式轉讓本公司全部或幾乎全部資產、或購買附屬有表決權股份或多股有表決權股份 而提出的任何要約,而該等要約或要約將使持有人可對新威行使控制權。 |
在就安排對S非關聯證券持有人對本公司的 公平性作出決定的過程中,買方備案各方還考慮了與安排協議和安排有關的各種風險和其他反補貼因素,包括:
| 安排後,本公司及S非關聯證券持有人將不會持續持有本公司的股權,因此,不會參與本公司未來的任何增長或股份價值的潛在增值; |
| 安排可能不能及時完成或根本不能完成的風險; |
| 如果安排不完善,實施安排可能會轉移S公司管理層對追求S公司有機增長和業績目標的注意力; |
| 根據《安排協議》,本公司及其附屬公司已同意不招攬、發起或知情地促成構成或可能合理預期會導致收購建議的任何詢價、建議或要約;以及 |
| 本公司已經並將繼續產生與安排協議有關的重大交易成本及開支,如安排協議在某些情況下終止,本公司將須向買方支付終止費用。 |
買方提交文件的各方參照當前和歷史市場價格考慮了對價是否合理和公平。然而,鑑於業務的演變、本公司所處的市場環境及市場波動,買方備案各方對歷史市價的考慮僅限於該安排公佈前的十二個月期間,並認為該期間之前的歷史市價與彼等對代價是否合理及公平的釐定並無重大關係。
買方備案各方並不認為Nuvei S財務報表所反映的Nuvei S業務的賬面淨值 對彼等確定代價對非關聯證券持有人是否合理及公平而言屬重大或相關。具體地説,買方備案各方認為,此類賬面淨值是基於 特定會計方法的會計概念,具有歷史性質,因此不具有前瞻性。儘管如此,買方備案各方仍注意到,每股34美元的對價超過了新S財務報表中反映的每股賬面淨值。
同樣,買方備案方在確定安排對非關聯證券持有人的合理性和公平性時並未考慮清算價值,因為買方備案方預計將繼續經營新S業務作為持續經營的企業。
買方提交方所考慮和重視的上述信息和因素的討論並不打算詳盡無遺,但買方提交方認為包括所有
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他們考慮的與對非關聯證券持有人的安排是否合理和公平有關的重大因素。買方立案各方認為,對得出其關於合理性和公平性的結論時所考慮的個別因素分配或沒有分配相對權重是不可行的。買方備案各方認為,上述因素為他們認為安排條款對非關聯證券持有人公平提供了合理的 依據。
該安排的某些效果
如該安排獲股東批准,而根據安排協議完成交易的若干其他條件已獲滿足或獲豁免,本公司將於其後在合理可行範圍內儘快(在任何情況下不得遲於三個營業日)提交實施該安排的安排細則,本公司將成為買方的全資附屬公司。此後,買方目前打算將公司與買方和本公司的某些其他子公司合併,合併後的公司名為Nuvei Corporation (此類合併,合併)。
除其他事項外(且除以下第(I)小節所述的情況外)完成安排後:
(a) | 除展期獎外的其他選項。 |
(i) | 在緊接有效時間 之前尚未完成但尚未按照其條款授予的每個期權(展期獎勵期權除外),應加速實施,以使該期權可以行使,儘管綜合激勵計劃、遺留期權計劃和Paya股權計劃(視情況而定)或授予該期權所依據的任何 獎勵或類似協議的條款另有規定。 |
(Ii) | 在緊接生效時間 前尚未行使且尚未正式行使的每一期權(展期獎勵的期權除外),在持有人或其代表未採取任何進一步行動、授權或手續的情況下,應被視為該持有人已將代價超過行使價的每一期權交回本公司,以換取從本公司獲得相當於該期權當時可行使的股份數量的現金數額的權利乘以按代價超出該購股權的適用行使價的金額減去任何適用的扣繳金額,該購股權應立即註銷,並在支付該款項後,本公司對該 期權的所有債務應被視為已全部履行。 |
(Iii) | 為提高確定性,如果任何此類期權的行權價格大於或等於對價,本公司和買方均無義務向該期權持有人支付與該期權有關的對價或任何其他金額,該期權應立即取消,不作任何對價。 |
(b) | 已授予的RSU,但不包括作為展期獎勵的RSU。除任何屬於展期的RSU外,在緊接生效時間之前尚未完成的歸屬RSU(包括任何部分歸屬RSU)的每一部分應被視為由該持有人或其代表在沒有采取任何進一步行動、授權或手續的情況下轉讓給公司,以換取公司提供的現金數額,該金額等於該歸屬RSU相關股份的數量(如果是部分歸屬RSU,則為 適用持有人在緊接生效時間之前所持有的歸屬RSU的適用部分)乘以通過對價,減去任何適用的扣留,每個該等歸屬的RSU應立即註銷,本公司對該歸屬的RSU的所有義務應被視為已完全履行。 |
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(c) | 目標RSU。緊接生效時間(不論歸屬或未歸屬)前未清償的每個主題RSU(包括任何零碎主題RSU),在持有人或其代表無需採取任何進一步行動、授權或手續的情況下,應被視為由該持有人轉讓給公司,以換取相當於該主題RSU相關股份的數量的公司現金(如果是零碎主題RSU,則為適用持有人在緊接生效時間之前所持有的主題RSU的適用部分) 乘以通過對價,減去任何適用的扣繳,每個此類主體RSU應立即取消,公司對該主體RSU的所有義務應被視為完全履行。 |
(d) | 除作為展期獎勵的RSU之外的未授予的RSU。除作為展期獎勵 或主題RSU的任何RSU外,在緊接生效時間之前未完成的每個未歸屬RSU(包括任何部分未歸屬RSU)應保持未償還狀態,此後,對於該未歸屬RSU相關的每股股份,其持有人有權在滿足適用的歸屬條件後從公司獲得一筆現金,其數額等於對價(如果是部分未歸屬RSU,則為對價乘以適用持有人在緊接生效時間之前持有的未歸屬RSU的適用部分),減去任何適用的扣繳。並須受適用於根據綜合激勵計劃、Paya股權計劃(視何者適用)及任何贈款或類似協議的條款授予RSU的相同條款及條件的規限,該等條款及條件證明在生效時間前授予RSU的相應條款(包括更明確的歸屬條件及任何支配持有人終止聘用或聘用的條款),但因安排預期的交易及與支付股息或其他分派有關的調整有關的條款及條件除外。 |
(e) | 除作為展期獎勵的PSU之外的已授予的PSU。除作為展期獎勵的任何PSU外,在緊接生效時間之前尚未完成的每個既有PSU(包括任何部分既有PSU)應被視為由該持有人或其代表在沒有任何進一步行動、授權或手續的情況下轉讓給公司,以換取相當於該歸屬PSU相關股份數量的公司現金金額(如果是部分既有PSU,則為適用持有人在緊接生效時間之前所持有的歸屬PSU的適用部分)。乘以通過對價,減去任何適用的扣繳,每個此類歸屬的PSU應立即取消,本公司對該歸屬的PSU的所有義務應被視為完全履行 ; |
(f) | 除作為展期獎勵的PSU以外的未授予的PSU。除作為展期獎勵的任何PSU外,在緊接生效時間之前尚未結清的每個未歸屬PSU(包括任何部分未歸屬PSU)應保持未償還狀態,此後,對於該等未歸屬PSU相關的每股股份,其持有人有權在適用的歸屬條件得到滿足後,從公司獲得一筆現金,其數額等於對價(對於部分未歸屬PSU,則為對價乘以 適用持有人在緊接生效時間之前持有的未歸屬PSU的適用部分),減去任何適用的扣留股份,並應受適用於根據綜合激勵計劃、Paya股權計劃(視情況適用)的條款和條件,以及證明在有效時間之前相應授予PSU的條款的相同條款和條件(包括任何適用的績效標準和/或其他歸屬條件,但須受董事會認為由於安排完成而作出的公平合理的調整) (為了更明確起見,包括任何關於終止S聘用或聘用持有人的效果的條款), 除因該安排擬進行的交易而失效的條款及條件外,以及與支付股息或其他分派有關的調整的條款及條件除外。 |
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(g) | 既得和未得利的DSU。在緊接有效時間(無論是否歸屬)生效時間之前尚未完成的每個DSU(包括任何零碎的DSU),應被視為已歸屬,且應被視為已由該持有者轉讓給公司,以換取與該DSU相關的股份數量相等的來自公司的現金金額(如果是零碎的DSU,則為適用的 持有者在緊接生效時間之前所持有的DSU的適用部分),而不論綜合激勵計劃或授予或授予此類DSU的任何獎勵或類似協議的條款是否適用。乘以通過對價,減去任何適用的扣繳,每個該等債務單位應立即取消,公司對該等債務單位的所有S債務應被視為已完全履行。 |
(h) | 作為展期獎勵的選項、RSU和PSU。每個期權、RSU和PSU在緊接生效時間之前為展期獎勵 (在每種情況下,既得或非展期獎勵),應按照適用的展期獎勵協議中規定的條款和條件進行處理。 |
(i) | 儘管如上所述,如果期權、RSU、PSU或DSU的任何持有人根據守則第409a條繳納所得税 ,本公司可採取任何必要或適宜的行動,以避免因上述安排計劃下對此類獎勵的處理而徵收任何税款或罰款。 |
(j) | 股票。與上述步驟(G)同時,每一股流通股(持不同意見的持有人持有的股份除外,其異議權利已被有效行使且未被撤回,由加拿大母公司或其任何附屬公司(買方除外)持有的展期股份和股份(如有)應轉讓給買方,而無需 持有人或其代表的任何進一步行動、授權或手續,以換取對價,減去任何適用的扣留,以及:(I)每股該等股份的持有人將不再是其持有人 並擁有任何股東權利,按照《安排方案》支付對價的權利除外;(Ii)該持有人S的姓名應從本公司或代表本公司保存的股份持有人名冊中除名;及(Iii)買方應於本公司備存或代表本公司備存的股份持有人登記冊上登記為所轉讓股份的持有人,並應被視為該等股份的合法及實益擁有人,因此,在上述步驟(G)及本步驟(H)擬進行的交易後,買方應為加拿大母公司或其任何附屬公司(買方除外)所持有股份(如有)的100%股份的合法及實益擁有人。 |
(k) | 展期股份。根據買方與滾轉股東之間簽訂的滾轉協議的條款和條件,滾轉股東直接或間接持有的每一股未償還滾轉股份應被視為已由其持有人或其代表轉讓(分一步或多步)給買方,以換取滾轉對價,而無需採取任何進一步行動、授權或 手續,並且(I)每一股滾轉股份的持有人將不再是該股份的持有人,並且不再擁有作為股東的任何權利,根據適用的展期協議和安排計劃獲得展期對價的權利以外的其他 ;(Ii)該展期股東S的姓名須從本公司或其代表備存的股份持有人登記冊上除名;及(Iii)買方應在本公司或其代表備存的展期股份持有人名冊上登記為如此轉讓股份的持有人,並應被視為合法的 及實益擁有人。 |
在完成安排和合並後,由此產生的私人公司將由Advent Funds、Philip Fayer、Novacap和CDPQ直接或間接全資擁有。如果安排完成,Advent Funds、Philip Fayer、Novacap和CDPQ將成為Nuvei S未來 收益和增長(如果有的話)的唯一受益人,並將對影響Nuvei的公司事務行使控制權。與成為新S未來收益和增長的唯一受益者類似,Advent Funds、Philip Fayer、Novacap和CDPQ也將承擔持續運營的風險,包括任何
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安排後Nuvei和S的價值減少,以及與Nuvei產生額外債務有關的運營風險和其他風險,如下所述該安排 已完成安排的資金來源。這一安排對Advent Funds、Philip Fayer、Novacap和CDPQ的另一個後果是,Nuvei預計不會繼續成為加拿大任何省或地區的申報發行人 ,由此產生的私人公司的新普通股最初將不會根據美國聯邦證券法進行註冊。因此,如果此類證券沒有活躍的公開交易市場,此類股票的流動性將相對較差。
如安排完成,少數股東將不再於新S的賬面淨值或淨收益(虧損)中擁有持續權益。下表列出了Advent Fayer(直接或間接通過WPF)、Novacap和CDPQ在安排和合並完成之前和緊隨安排和合並完成後在Nuvei-S中的直接和間接權益,該等淨賬面價值和淨收益(虧損)來自根據國際財務報告準則編制的財務報表 ,該等淨收益(虧損)來自根據IFRS編制的財務報表 。
所有權先於安排(1) | 安排後的所有權和 合併(2) |
|||||||||||||||||||||||||||||||
賬面淨值 | 淨收益(虧損) | 賬面淨值 | 淨收益(虧損) | |||||||||||||||||||||||||||||
$ (千人) |
% | $ (千人) |
% | $ (千人) |
% | $ (千人) |
% | |||||||||||||||||||||||||
湧現基金(3) |
| | | | $ | 949,211 | 46.0 | $ | (2,211 | ) | 46.0 | |||||||||||||||||||||
菲利普·費耶(4) |
$ | 412,700 | 20.0 | $ | (961 | ) | 20.0 | $ | 495,240 | 24.0 | $ | (1,154 | ) | 24.0 | ||||||||||||||||||
Novacap(5) |
$ | 449,843 | 21.8 | $ | (1,048 | ) | 21.8 | $ | 371,430 | 18.0 | $ | (865 | ) | 18.0 | ||||||||||||||||||
CDPQ(6) |
$ | 260,001 | 12.6 | $ | (606 | ) | 12.6 | $ | 247,620 | 12.0 | $ | (577 | ) | 12.0 |
備註:
(1) | 基於截至2024年3月31日的實益所有權,不包括任何激勵證券(無論是否已歸屬),以及Nuvei S於2024年3月31日的賬面淨值和截至2024年3月31日的三個月的淨收益(虧損)。股權百分比基於截至2024年3月31日的76,064,619股已發行的多重投票權股份和63,617,374股已發行的附屬投票權股份。 |
(2) | 根據已協定的普通股投資,新威S於二零二四年三月三十一日的賬面淨值及截至二零二四年三月三十一日止三個月的淨收益(虧損),並不計入與該項安排有關的任何額外負債或購入會計的任何調整。 |
(3) | 緊接安排前,Advent Funds並不直接或間接擁有或控制或指揮任何股份。 |
(4) | 緊接安排前,菲利普·費耶爾直接或 間接擁有或實施控制或指示:27,857,328股以菲利普·費耶控制的實體WPF名義登記的多重投票權股份,以及124,986股以菲利普·費耶爾名義登記的從屬投票權股份。根據Philip Fayer和WPF訂立的展期協議,WPF和Fayer先生已同意(其中包括)向買方出售WPF和Fayer先生持有的所有股份,以換取基於代價的現金代價以及買方或其關聯公司的 股本中的股份,相當於完成安排和合並後產生的私人公司已發行和已發行普通股的約24%。根據Philip Fayer與WPF訂立的展期協議的條款,於安排計劃所指定的時間,WPF及Fayer先生已同意有效展期約95%的股份,並預期於交易完成時出售的股份將合共獲得約5,000萬美元的現金收益淨額。預期現金收益的百分比和金額基於當前假設的現金狀況,並可能因結算前產生的現金而發生變化。此外,根據Philip Fayer和WPF簽訂的展期協議,(I)在緊接生效時間之前,以Fayer先生的名義登記和/或由Fayer先生持有的每個未行使和未行使的期權中未授予的部分將被處置,並將被視為處置,以換取加拿大母公司授予的從加拿大母公司購買一定數量的加拿大母公司無投票權股份的選擇權,(Ii)在緊接生效時間之前登記在費耶爾先生名下和/或由費耶爾先生持有的每個未完成的PSU(無論已歸屬或未歸屬)將被立即取消,且(Br)對於在緊接安排計劃規定的時間之前登記在費耶爾先生名下和/或由費耶爾先生持有的每個未完成的RSU(既得和未歸屬的),加拿大母公司將取代 公司,並從此持有本公司的所有S權利,並負責每個該等RSU項下的本公司和S的所有義務,而每個該等RSU將不再代表附屬有表決權股份的權益,而將代之以 代表若干加拿大母公司無投票權股份的權益。 |
(5) | 緊接安排前,Novacap直接或間接擁有或行使對以下股份的控制權或控制權:以Novacap International TMT IV,L.P.名義登記的788,833股多重表決股份;以Novacap International TMT V,L.P.名義登記的5,198,687股多重表決股份;以Novacap TMT IV,L.P.名義登記的6,644,338股多重表決股份;以Novacap TMT V Co-Investment(Nuvei),L.P.名義登記的10,087,150股多重表決股份;以Novacap TMT V-A,L.P.名義登記的32,865股多重表決股份;。以Novacap TMT V,L.P.名義登記的7,176,555股多重表決股份;以NVC TMT IV,L.P.名義登記的102,776股多重表決股份;以NVC TMT V-A,L.P.名義登記的6,465股多重表決股份;和224,463股以NVC TMT V,L.P.名義登記的多重投票權股票。根據Novacap簽訂的展期協議,Novacap管理公司管理的某些投資基金(或可能成為其中一方的此類基金的任何附屬公司)已同意,除其他事項外,向買方出售Novacap基金持有的所有股份,以換取基於對價的現金對價和買方或其關聯公司股本中的股份,相當於安排和合並完成後產生的私人公司已發行和已發行普通股的約18%。根據Novacap訂立的展期協議條款,在安排計劃指定的時間,Novacap基金已同意有效地展期約65%的股份(在某些Novacap基金向其他Novacap基金出售股份的各項交易生效後),並預計在交易完成時出售的股份將獲得總計約3.63億美元的現金收益淨額。預期現金的百分比和金額 |
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收益基於當前假設的現金狀況,並可能因結算前產生的現金而發生變化。 |
(6) | 緊接安排前,CDPQ直接或間接擁有或行使對17,652,159股多重投票權股份的控制權或指揮權。根據CDPQ訂立的展期協議,CDPQ已同意(其中包括)向買方出售CDPQ持有的所有股份,以換取基於代價的現金代價和買方或其關聯公司股本中的股份,相當於完成安排和合並後產生的私人公司已發行和已發行普通股的約12%。根據CDPQ訂立的展期協議條款,在安排計劃指定的時間,CDPQ已同意對其約75%的股份進行有效展期,並預計在交易完成時出售其股票將獲得總計約1.5億美元的現金。預期現金收益的百分比和金額基於當前假設的現金狀況,並可能因在 結算前產生的現金而發生變化。 |
Nuvei目前是加拿大各省和地區的報告發行商。其下屬的表決權股票目前根據美國聯邦證券法註冊,並在多倫多證券交易所和納斯達克上市,代碼為NVEI。由於這一安排的完善,Nuvei將成為一傢俬人持股公司,其下屬的表決權股票將不再公開市場。安排完成後,附屬表決權股份將停止在多倫多證券交易所及納斯達克上市,而附屬表決權股份將不再可以在公開市場上買賣。此外,Nuvei預計將根據加拿大證券法申請終止其作為報告發行人的身份,Nuvei將根據美國證券法註銷從屬投票權股票的註冊 ,並且將不再需要向美國證券交易委員會提交報告或向加拿大證券監管機構提交持續披露文件。
完成這一安排可能會給某些股東帶來税務後果。股東應仔細閲讀通告中加拿大聯邦所得税考慮事項和美國聯邦所得税考慮事項標題下的信息。股東應諮詢自己的税務顧問,以確定該安排對其產生的具體税收後果。
如果安排未能完成,對Nuvei的影響
如該安排未獲股東批准或因任何原因未能完成,股東將不會收到與該安排有關的股份的任何付款。相反,公司仍將是一家上市公司,下屬的表決權股票將繼續在多倫多證交所和納斯達克上市和交易。如果安排沒有完成,預計新衞S管理層將以類似於今天運營的方式運營業務,股東將繼續面臨新威目前面臨的相同風險和機遇,包括(但不限於)新S業務主要依賴的支付處理業務的性質,以及一般行業、經濟、監管和市場條件。如果安排沒有完成,附屬投票股票的交易價格可能大幅下跌至2024年3月16日媒體報道涉及本公司的潛在交易之前的水平或更低。請參見?風險因素 與Nuvei相關的風險因此,如果安排不完善,就不能保證這些風險和機會對從屬投票權股票未來的市場價格或價值的影響。董事會將繼續評估及檢討(其中包括)本公司的業務營運、資產、股息政策及資本化,並作出認為適當的改變。此外,如果安排協議在某些情況下終止,Nuvei將被要求 向買方支付1.5億美元的終止費。
特別委員會的賠償問題
董事會(感興趣的董事除外)已批准向特別委員會成員支付下列費用:(1)特別委員會主席50,000美元的預聘費,以及(2)特別委員會其他成員每人35,000美元的預聘費,每次為每個 案件,另加特別委員會每次會議1,500美元。
特別委員會成員和出席特別委員會會議的其他董事也有權獲得公司報銷其在#年發生的合理費用。
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根據本公司有關償還董事費用的常規政策,與特別委員會的活動有關。
形式估值與道明證券公允評價
根據MI 61-101的要求,道明證券向特別委員會口頭提交(慣例) 正式估值,隨後以書面確認,大意是,截至2024年4月1日,根據道明證券向特別委員會傳達並在道明證券書面正式估值中闡明的假設、資格和限制,股份的公平市值在每股33.00美元至42.00美元之間。
此外,道明證券向特別委員會口頭提交(按慣例)道明證券公平意見,其後 以書面確認,大意為截至2024年4月1日,在道明證券向特別委員會傳達及道明證券公允意見的書面意見所載的假設、資格及限制的規限下,根據 安排,股東(展期股東及根據MI 61-101須被排除於少數股東審批之外的任何其他股東)根據 安排將收取的代價對該等股東是公平的。
MI 61-101監管某些類型的特殊交易,以確保證券持有人之間的平等待遇,可能需要加強披露、獲得大多數證券持有人(不包括利害關係方或關聯方)的批准、獨立估值,在某些情況下,由獨立董事組成的特別委員會批准和監督某些交易。除其他交易外,MI 61-101提供的保護適用於MI 61-101中定義的業務組合,其中股權證券持有人的利益可在未經其同意的情況下終止,並且關聯方(如MI 61-101中定義)(I)將作為交易的結果直接或間接收購發行人或發行人的業務,或通過合併、安排或其他方式與發行人合併,無論 單獨或與聯合行為者,(Ii)是關聯交易的一方,如MI 61-101所定義,或(Iii)有權按股權證券收取代價,而該代價在金額和形式上與加拿大普通持有人對同一類別證券或附帶利益的權利不同。這項安排是MI 61-101所指的商業合併。
根據MI 61-101,需要對股份 進行正式估值,因為該安排是MI 61-101所指的業務合併,其中利害關係方,包括公司創始人、董事長兼首席執行官Philip Fayer、Novacap和CDPQ將作為該安排的結果,直接或間接收購Nuvei或Nuvei的業務,或通過合併、安排或其他方式與Nuvei合併,無論是單獨或與聯合 行動人合併,或者是MI 61-101中定義的關聯交易的一方。因此,特別委員會聘請道明證券根據MI 61-101的要求向其提供股份的公允市值的正式估值。
以下正式估值及道明證券公允意見摘要僅參考本通函附錄C所附正式估值及道明證券公允意見全文而有所保留。 正式估值及道明證券公允意見並非建議任何股東就有關安排的任何其他事宜投票或採取行動。正式估值及道明證券公允意見的全文載述就正式估值及道明證券公允意見而進行的審核所作的假設、遵循的程序、審核的資料、考慮的事項、限制及資格。 請股東仔細及完整地閲讀正式估值及道明證券公允意見。
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正式估值及道明證券公允意見及以下正式估值及道明證券公允意見摘要(包括管理層預測摘要)所指的若干財務數據,已由本公司或代表道明證券就正式估值及道明證券公允意見向道明證券提供。管理層預測納入本通函並不是為了影響您投票贊成或反對安排決議案的決定,而是因為管理層預測已向道明證券提供。
管理預測在很多方面都是主觀的,反映了 公司作出的許多內在不確定的判斷、估計和假設,其中許多是難以預測或無法預測的,受到重大不確定性的影響,超出了S公司的控制範圍,包括對行業業績、一般業務、經濟、監管、市場和財務狀況、成本和支出以及其他未來事件的估計和假設。重要因素可能導致實際結果與管理預測不同。此外,由於《管理預測》涵蓋了很多年,因此此類信息的性質每年都變得不那麼可靠。因此,不能保證管理預測會實現,也不能保證實際結果不會 顯著高於或低於預期。
管理層預測的編制並非着眼於公開披露、徵求委託書或遵守美國證券交易委員會或加拿大證券監管機構發佈的有關預測和預測的準則或會計規則、標準和程序,以編制和呈現預測和預測。 本公司及S獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所及任何其他獨立註冊會計師事務所均未審核、編制或執行有關管理預測的任何程序,因此,本公司獨立註冊會計師事務所S及任何其他獨立註冊會計師事務所概無就管理預測發表意見或提供任何其他形式的保證。
管理層預測不應單獨考慮,也不應替代S經營及其他公開的財務信息。此外,《管理預測》可能無法與其他公司的類似標題指標相比較。
基於上述原因,以及編制管理預測所依據的基礎和假設,將管理預測的特定部分納入正式估值和道明證券公允意見以及以下正式估值摘要和道明證券公允意見,不應被視為本公司或道明證券認為管理預測必然對未來實際事件進行預測的跡象,管理預測不應被視為此類指示。沒有人就管理層預測所反映的公司最終業績向任何股東或其他任何人作出任何陳述。
特別委員會對道明證券的聘用
特別委員會於2023年12月3日首次與道明證券接洽,並根據2023年12月14日生效的道明證券聘書 與其接洽。2024年4月1日,應特別委員會的要求,道明證券口頭髮布了正式估值和道明證券公允意見。截至2024年4月1日,正式估值和道明證券公允意見以書面形式提供了相同的結論和意見。道明證券聘書的條款規定,道明證券在2024年4月1日之前及截至2024年4月1日提供的服務將收取總計255萬加元的費用,並可能因繼續向特別委員會提供與道明證券聘書有關的財務諮詢服務而獲得高達200,000加元的額外費用(這些額外費用不會全部或部分取決於安排的結果)。TD證券將以合理的價格償還自掏腰包費用。
此外,Nuvei已同意在某些 情況下賠償道明證券因道明證券與道明證券相關的服務而直接或間接產生的某些費用、損失、索賠、訴訟、訴訟、法律程序、調查、損害和責任
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聘書。根據道明證券聘書向道明證券支付的費用,不論全部或部分,並不取決於道明證券在正式估值或道明證券公允意見中達成的結論或安排的結果。
道明證券的資質
道明證券是一家北美投資銀行公司,業務範圍廣泛,投資銀行業務範圍廣泛,包括公司融資、併購、股票和固定收益銷售和交易、投資管理和投資研究。道明證券參與了大量涉及上市公司和非上市公司的交易, 在準備估值和公平意見方面擁有豐富的經驗,包括與遵守MI 61-101正式估值要求的交易有關的交易。特別委員會確定道明證券是一家合格的估值師,並根據其資歷、專業知識和聲譽以及其在MI 61-101估值方面的經驗進行選擇。
每份正式估值及道明證券公允意見均為道明證券的意見,其形式及內容已由道明證券資深投資銀行專業人員組成的委員會批准,他們均在合併、收購、剝離、估值及公允意見事宜方面經驗豐富。正式估值和TD證券公允意見是根據加拿大投資監管組織的正式估值和公允意見披露準則(Ciro)編制的,但Ciro並未參與正式估值和TD證券公允意見的準備或 審查。
道明證券的獨立性
道明證券或其任何關聯實體(該術語為MI 61-101的目的定義)(I)不是Nuvei、Advent、Philip Fayer、Novacap、CDPQ或其各自的關聯實體或關聯實體或發行人內部人士(各自為利害關係方,統稱為利害關係方)的聯繫實體或關聯實體或發行人內部人士(該術語在MI 61-101中定義);(Ii)是與該安排有關的任何利害關係方的顧問,而不是根據TD證券接洽函件向特別委員會提出的;(Iii)為該安排的要約交易商集團的經理或聯席管理人(或為該安排的要約交易商集團的成員,提供S慣常的要約交易商職能以外的服務,或收取超過應付給該集團其他成員的按證券或按證券持有人計算的費用);或 (4)在完成該安排中有重大經濟利益。
除本文所述外,道明證券及其聯屬實體並無受聘提供任何財務諮詢服務,並未擔任利害關係方任何證券發售的牽頭經辦人或聯席牽頭經辦人,亦於首次就正式估值及道明證券公平意見與道明證券取得聯繫之日期前24個月內,於涉及利害關係方之任何交易中並無重大財務利益。
在首次就正式估值和道明證券公允意見與道明證券 取得聯繫之日前24個月內,直至正式估值和道明證券公允意見之日為止,道明證券及其聯屬實體已向Advent及其聯屬公司提供一般財務諮詢及投資銀行服務,包括為Advent及其聯屬公司擔任以下職務:(I)一次發行股權證券的賬簿管理人,總收益為1.19億美元;及(Ii)兩次發行債務證券的主承銷商或聯席主承銷商,總收益為123億美元。道明證券從上文概述的財務諮詢和投資銀行服務獲得總計約300萬美元的費用。
在首次就正式估值和道明證券公允意見聯繫道明證券之前的24個月內,直至正式估值和道明證券公允意見之日為止,道明證券及其關聯實體已提供正常課程
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為Novacap及其附屬公司提供財務諮詢和投資銀行服務,包括為Novacap及其附屬公司擔任以下職務:(I)為兩筆交易提供財務顧問,交易總價值為10億加元;以及(Ii)為一筆債務證券發行提供聯席主承銷商,總收益為2.74億美元。此外,道明證券 對Novacap管理的三個投資基金的總投資承諾為3500萬加元。道明證券及其關聯實體目前還被聘為Novacap關聯實體潛在併購交易的財務顧問。道明證券從上文概述的金融諮詢和投資銀行服務中獲得總計約300萬加元的費用。
在首次就正式估值和道明證券公允意見聯繫道明證券之前24個月內,直至正式估值和道明證券公允意見之日為止,道明證券及其聯屬實體已向鼎新及其聯屬公司提供一般財務諮詢及投資銀行服務,包括以下列身份為鼎暉及其聯屬公司提供服務:(I)為八宗交易提供財務顧問,交易總額達34億加元;及(Ii)為十宗債務證券發行提供主承銷商或聯席主承銷商,總收益達151億加元。道明證券及其關聯實體目前還被聘為鼎暉及其關聯公司三筆潛在併購交易的財務顧問。道明證券從上文概述的金融諮詢和投資銀行服務中獲得總計約1900萬加元的費用。
就上述活動而言,道明證券收取對道明證券並無重大財務意義的費用 ,且不會就正式估值及道明證券公平意見中所達成的結論給予道明證券任何財務誘因。道明證券與 利害關係方之間並無關於未來財務諮詢或投資銀行業務的諒解或協議。TD證券和/或其關聯公司未來可在其正常業務過程中為利害關係方提供財務諮詢或投資銀行服務。道明證券的母公司多倫多道明銀行及其附屬公司未來可在各自的正常業務過程中向利害關係方提供銀行服務或信貸便利。
道明證券及其聯屬公司在主要金融市場擔任交易商和交易商,既是委託人又是代理人,因此,可能並在未來可能持有任何利害關係方的證券頭寸,並可能不時代表任何利害關係方執行或可能執行其可能已收到或可能收到賠償的交易 。作為一家投資交易商,道明證券從事證券研究,並可在正常業務過程中就投資事宜(包括與安排有關的事宜)或任何其他利害關係方向客户提供研究報告和投資建議。
審查的範圍
關於正式估值和道明證券公允意見,道明證券審查和依賴(不試圖獨立核實以下各項的完整性、準確性或合理性)或執行以下事項:
1) | 2024年3月27日的《安排協定》草案及其截至2024年3月31日的更新摘要,包括所附的《安排計劃》草案; |
2) | 2024年3月27日《股東支持和表決協議展期格式》草案; |
3) | 日期為2024年3月13日的債務承諾書草案; |
4) | 截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的財政年度經審計的Nuvei和相關管理層的財務報表S討論和分析; |
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5) | Nuvei Management(定義見下文)關於2024年1月31日終了月份的財務信息初稿; |
6) | 日期為2020年9月17日的加拿大首次公開募股的最終詳細招股説明書,日期為2021年10月5日的美國首次公開募股的招股説明書補充文件,以及其他首次公開募股相關的證券監管備案文件; |
7) | Nuvei截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的財政年度的其他證券監管備案文件; |
8) | Nuvei管理層於2023年12月編制並隨後於2024年3月更新的截至2024年12月31日至2028年12月31日的財政年度的Nuvei財務和業務預測信息(《管理預測》); |
9) | 就上述信息和道明證券認為相關的其他事項與Nuvei的首席執行官、首席財務官和總法律顧問以及公司祕書進行討論; |
10) | 與特別委員會成員就上述事項和道明證券認為相關的其他事項進行討論。 |
11) | 與Nuvei的財務顧問巴克萊進行討論,並從Nuvei的財務顧問那裏收到關於流程、安排和公司的信息,在每種情況下都代表Nuvei; |
12) | 與Advent、展期股東及其各自的財務顧問就道明證券認為相關的事項進行討論; |
13) | 根據Nuvei董事會的指示,與目標市場檢查的選定參與者進行討論,以徵求有興趣收購Nuvei的更多跡象; |
14) | 與Norton Rose Fulbright Canada LLP和Paul,Weiss,Rifkind,Wharton & Garrison LLP(特別委員會法律顧問)就與Nuvei、該安排相關的各種法律事宜以及道明證券認為相關的其他事項進行討論; |
15) | Nuvei首席執行官和首席財務官於2024年3月30日提交的證書中的陳述(證書); |
16) | 行業和股票研究分析師編寫的關於Nuvei和其他被認為相關的選定公共實體的各種研究出版物; |
17) | 關於Nuvei和其他被認為相關的選定公共實體的業務、業務、財務業績和證券交易歷史的公開信息 ; |
18) | 與某些被視為相關的類似性質的其他交易有關的公開信息; 和 |
19) | TD證券認為在有關情況下需要或適當的其他公司、行業和金融市場信息、調查和分析。 |
截至2024年4月1日,即正式的估值和公允意見出爐之日,道明證券尚未審閲該通函的任何草稿,因為在該日期尚無該等草稿。道明證券沒有與Nuvei的審計師會面,並且假定Nuvei的財務報表的準確性和完整性,並在沒有獨立核實的情況下依賴Nuvei的財務報表。
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先前估值
行政總裁及首席財務官代表Nuvei並非以個人身份在提交給道明證券的 證書中表示,就彼等所知、所知及所信,經適當查詢後,並無對Nuvei或任何聯營公司或彼等各自的任何重大資產或重大 負債(重大資產及重大負債具有下文所述的涵義)作出任何估值或評估,並由Nuvei擁有或控制。
假設和限制
在Nuvei和S在提交給特別委員會的聘書中確認和同意後,TD Securities依賴Nuvei 向證券監管機構或類似機構(包括Nuvei S在SEDAR+www.sedarplus.ca和Edgarwww.sec.gov)提交的所有財務和其他數據和信息的準確性和完整性,由Nuvei、其代表或其關聯公司提供給它,或由TD Securities獲得或與其討論的 ,包括證書(統稱為信息)的準確性和完整性。正式估值和道明證券的公允意見取決於信息在所有重大方面的準確性和完整性。在行使專業判斷的前提下,除本文明確描述外,道明證券並無嘗試獨立核實任何資料的準確性或完整性。
對於提供給道明證券並在其分析中使用的預算、預測、預測或估計,包括管理預測,道明證券指出,預測未來業績固有地受到不確定性的影響。道明證券已獲Nuvei提供意見,並在徵得特別委員會同意下假設,提供予TD Securities並在其分析中使用的該等預算、預測、預測 及估計乃根據道明證券已獲告知(或在編制時並將繼續如此)的假設編制,Nuvei合理地認為在 情況下是合理的,並就管理層預測反映Nuvei Management及S對Nuvei未來財務表現的最佳現有估計及真誠判斷。TD證券對該等預算、預測、預測及估計(包括管理層預測)或其所依據的假設是否合理,並無獨立意見。
Nuvei(統稱為Nuvei Management)的首席執行官和首席財務官(統稱為Nuvei管理層)已在證書中代表Nuvei 向道明證券作出陳述,正式估值和道明證券公允意見取決於這些陳述的準確性和完整性,而道明證券認為這些陳述於正式估值和道明證券公允意見之日將繼續準確和完整。證書中的此類陳述包括:(I)Nuvei對與Nuvei有關的任何公開或未具體提供給TD Securities的事實沒有任何信息或知識,而這些信息或知識合理地 預期會對正式估值或TD Securities的公允意見產生重大影響;(Ii)除下文第(Iv)分段所述的預測、預測或估計外,根據Nuvei Shares S簡介提交的有關SEDAR+的和/或由Nuvei或其代表提供給道明證券的有關Nuvei及其關聯公司與安排有關的信息、數據和其他材料(統稱為Nuvei Information)是真實的,或者(就Nuvei Information的歷史而言)在編制之日是真實的,在所有重要方面都完整和準確,沒有也不包含對重大事實的任何不真實陳述,並且沒有遺漏必要的重大事實,以使Nuvei信息根據其提供的情況不具誤導性;(Iii)就上文第(Ii)分段確定的Nuvei信息是歷史性的而言, 自其各自的日期以來,沒有任何重大事實或新的重大事實發生變化,而這些變化沒有向道明證券披露,或者沒有由Nuvei或其代表或其代表向道明證券提供的更新的信息更新,也沒有重大的財務或其他變化
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Nuvei的財務狀況、資產、負債(或有或有)、業務、運營或前景,Nuvei信息或其任何部分沒有發生重大變化,將會或合理地預期會對正式估值或道明證券公允意見產生重大影響;(Iv)提供給道明證券(或在SEDAR+上提交)的Nuvei信息的任何部分,其中 構成預測、預測或估計的任何部分是使用該等假設編制的,Nuvei合理地認為,該等假設在 情況下是合理的(或在準備時是並且繼續是合理的,除非Nuvei另有書面説明);(V)在過去24個月內,並無與Nuvei或任何聯營公司或其各自擁有或控制的任何重大資產或負債有關的估值或評估,但已向道明證券提供的估值或評估除外,或在Nuvei已知的估值並非由其擁有或控制的情況下,尚未通知道明證券;(Vi)在過去24個月內,沒有任何口頭或書面的要約或認真談判或涉及Nuvei或其任何聯營公司的任何物質財產的交易未向道明證券披露;(Vii)自Nuvei 信息提供給道明證券(或在SEDAR+上提交)以來,Nuvei或其任何附屬公司尚未進行任何重大交易;(Viii)除Nuvei資訊所披露的外,Nuvei及其任何附屬公司 概無任何重大或有負債,亦無針對或影響Nuvei或其任何附屬公司的法律或衡平法上或在任何聯邦、國家、省、州、市政府或其他政府部門、佣金、局、董事會、機構或機構以任何方式對Nuvei或其附屬公司或該安排造成重大不利影響的訴訟、訴訟、索償、法律程序、調查或調查待決或威脅。(Ix)與Nuvei及其關聯公司的安排有關的所有財務材料、文件和其他數據,包括向道明證券提供的任何預測或預測,在所有重要方面都與Nuvei最近一次經審計的合併財務報表中應用的會計政策一致 ,但在非國際財務報告準則的基礎上提交和計算的任何財務信息除外;(X)除已向道明證券披露的信息外,沒有任何與該安排有關的協議、承諾、承諾或諒解(無論是書面或口頭的、正式的或非正式的);(Xi)就向監管機構備案或向Nuvei證券持有人交付或通信的安排而準備的任何和所有文件(統稱為披露文件)的內容在所有重大方面都是、現在和將來都是真實、完整和正確的,並且沒有也不會包含任何失實陳述(定義見證券法(魁北克)),且披露文件已在所有重要方面遵守、遵守並將遵守適用法律的所有要求;和(十二)沒有任何重大改變的計劃或建議(定義見證券法(魁北克)參與Nuvei的事務,但尚未向道明證券披露。就第 (V)和(Vi)分段而言,重大資產、重大負債和重大財產應包括Nuvei或其附屬公司的資產、負債和財產,其毛值大於或等於 $5,000,000美元,但不包括在正常業務過程中的任何服務銷售。
在準備正式估值和道明證券公允意見時,道明證券已作出多項假設,包括所有最終或已簽署版本的協議及文件,在所有實質方面均與提供予道明證券的草稿相符;完成安排前的所有條件均可並將得到滿足;有關監管當局、法院或第三方就安排或與安排有關的所有批准、授權、同意、許可、豁免或命令將會及時取得,每宗個案均無任何不利條件、限制、修改或豁免。為實施有關安排而採取的所有步驟或程序均屬有效 且在各重大方面均符合所有適用法律及監管規定,所有所需文件已根據或將會根據適用法律及監管規定分發予股東,以及 該等文件所披露的事項在各重大方面均屬或將會完整及準確,且該等披露在所有重大方面均符合或將會符合所有適用法律及監管規定的要求。道明證券在其與編制正式估值及道明證券公平意見有關的分析中,就行業表現、一般業務及經濟狀況及其他事項作出多項假設, 其中許多假設超出
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控制道明證券、Nuvei、Advent、展期股東及其各自的子公司和關聯公司或參與安排的任何其他方。正式估值和TD 證券公允意見以所有此類假設均正確為條件。
正式估值及道明證券公允意見是為特別委員會(以其身份)就該安排進行評估及就該安排的目的而提供,並列入有關該安排的通函內,並不打算亦不構成向特別委員會建議Nuvei訂立安排協議或批准該安排,或任何股東投票贊成或以其他方式採取任何與該安排有關的行動。
正式估值及道明證券公平意見並不涉及該安排與Nuvei可能可用的其他交易或業務策略相比的相對優點,亦不涉及實施該安排或該安排的任何其他條款或方面、安排協議或與實施該安排有關而訂立或修訂的任何其他協議的基本業務決定。道明證券對Nuvei證券未來的交易價格不發表任何意見。道明證券在從財務角度考慮股東(根據MI 61-101須被排除於少數股東批准範圍外)收取代價的公平性時,並無考慮任何特定股東的具體情況,包括所得税方面的考慮。正式估值及道明證券公平意見乃於2024年4月1日根據當日盛行的證券市場、經濟及一般業務及財務狀況,以及Nuvei及其附屬公司及聯營公司的狀況及前景(財務及其他)在提供予道明證券的資料中反映。其中的任何變化可能會影響正式估值和道明證券公允意見,儘管道明證券保留在這種情況下更改、撤回或補充正式估值和道明證券公允意見的權利,但其不承擔或義務在該日期後更改、撤回或補充正式估值和道明證券公允意見。道明證券並無對Nuvei或其附屬公司或聯營公司的任何資產或負債(或有)進行獨立評估、評估或實物檢查,亦未獲提供任何此類評估或評估。
道明證券不是法律、會計、監管或税務方面的專家,也不向特別委員會提供建議。道明證券在法律、税務及監管事宜方面,在未經獨立核實的情況下,依賴特別委員會及其法律、税務及監管顧問的評估。
準備正式的估值和公平意見是一個複雜的過程,不一定要服從 部分分析或摘要描述。道明證券認為,其分析必須作為一個整體來考慮,選擇部分分析或其考慮的因素,而不考慮所有因素和分析, 可能會造成對正式估值和道明證券公允意見背後的過程的不完整看法。因此,正式估值和道明證券公允意見應全文閲讀。
Nuvei概述
新威是一家加拿大金融科技公司,為全球企業提供支付技術和解決方案。該公司提供專有的模塊化技術平臺,集網關、承兑、對賬、結算、貨幣管理、風險管理和其他增值解決方案於一體。通過新威S平臺,企業可以在全球範圍內支付和/或接受支付,而無論交易對手S所在的地點、設備或首選的支付方式。Nuvei通過150種貨幣和700種不同的支付方式,將企業與其在全球200多個市場的客户聯繫起來。
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Nuvei通過三個渠道分銷其解決方案:針對中端市場的大企業直銷、針對較小商家的間接銷售以及通過其技術合作夥伴。收入來自客户的日常銷售量和各種交易,以及其模塊化技術的基於訂閲的費用。新元S模塊化技術的例子包括網關、全球處理、自動取款機、貨幣管理、全球支付、欺詐風險管理、髮卡、數字資產支付、開放銀行、 數據報告和對賬工具。新鋭S的收入在很大程度上是經常性的,這是因為其支付產品的關鍵任務性質,以及其技術與客户企業資源規劃系統的定製集成。
Nuvei的總部設在魁北克的蒙特雷亞爾。該公司在北美、拉丁美洲、歐洲、中東和非洲以及亞太地區擁有約2400名員工。
新威和S近期的交易歷史摘要載於本通函附錄C。
歷史財務信息
下表彙總了截至2021年12月31日、2022年、 和2023年12月31日的財年,新威和S的部分綜合經營業績:
(單位:百萬美元) | 截至12月的財政年度 | |||||||||||
31, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
收入 |
$ | 725 | $ | 843 | $ | 1,190 | ||||||
調整後的EBITDA1 |
$ | 317 | $ | 351 | $ | 437 | ||||||
調整後EBITDA利潤率 |
44 | % | 42 | % | 37 | % | ||||||
淨收益(虧損)2 |
$ | 107 | $ | 62 | ($ | 1 | ) | |||||
資本支出 |
$ | 27 | $ | 48 | $ | 55 | ||||||
經營活動現金流 |
$ | 267 | $ | 268 | $ | 263 |
資料來源:Nuvei的公開文件。
備註:
1. | Nuvei報告的調整後EBITDA定義為扣除財務成本(回收)、財務收入、折舊和攤銷、所得税費用、收購、整合和遣散費、基於股份的付款和相關工資税、外幣兑換損失(收益)、法律結算和其他之前的淨收益(虧損)。從2023財年第四季度開始,管理層實施了一項預期變化,將獨立基金的利息收入計入收入和調整後的EBITDA。在收入和調整後的EBITDA中確認的獨立基金的利息收入在2023財年第四季度達到300萬美元。對於來自獨立基金的此類利息收入,上期收入和調整後的EBITDA數字沒有追溯重述。 |
2. | 代表可歸因於Nuvei的淨收益(虧損)。 |
下表彙總了截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的財政年度末的Nuvei和S合併資產負債表:
(單位:百萬美元) | 截至12月31日, | |||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
現金和現金等價物 |
$ | 749 | $ | 752 | $ | 170 | ||||||
隔離基金 |
$ | 721 | $ | 824 | $ | 1,455 | ||||||
其他流動資產 |
$ | 57 | $ | 81 | $ | 138 | ||||||
無形資產 |
$ | 748 | $ | 695 | $ | 1,305 | ||||||
其他非流動資產 |
$ | 1,181 | $ | 1,174 | $ | 2,066 | ||||||
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|||||||
總資產 |
$ | 3,455 | $ | 3,525 | $ | 5,135 | ||||||
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(單位:百萬美元) | 截至12月31日, | |||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
貸款和借款的當期部分 |
$ | 7 | $ | 9 | $ | 12 | ||||||
由於招商局 |
$ | 721 | $ | 824 | $ | 1,455 | ||||||
其他流動負債 |
$ | 129 | $ | 147 | $ | 213 | ||||||
非流動貸款和借款 |
$ | 501 | $ | 502 | $ | 1,248 | ||||||
其他非流動負債 |
$ | 76 | $ | 64 | $ | 162 | ||||||
股東權益 |
$ | 2,022 | $ | 1,979 | $ | 2,044 | ||||||
|
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|||||||
負債和權益總額 |
$ | 3,455 | $ | 3,525 | $ | 5,135 | ||||||
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資料來源:Nuvei的公開文件。
截至2024年2月29日,Nuvei在完全稀釋的基礎上約有1.497億股流通股。
股份的正式估值
公平市值的定義
就正式估值而言,公平市價被定義為在一個開放及不受限制的市場中,審慎及知情的買方將向審慎及知情的賣方付款的金錢代價,雙方行事與S保持距離,且不受強迫行事。根據MI 61-101,道明證券並無向下調整股份的公平市價,以反映股份的流動資金、安排對股份的影響,或除展期股東外的股東所持有的股份不構成控股權益的事實。
實現價值的途徑
正式估值基於道明證券認為在有關情況下適用的技術及假設,以便 就股份的公平市值範圍作出意見。股份的公平市價乃按持續經營基準分析,並以每股金額表示。
估值方法
在準備股票估值時,道明證券主要考慮了兩種方法:
1) | 貼現現金流(DCF)分析; |
2) | 先例交易分析。 |
此外,正如下文更詳細討論的那樣,道明證券回顧了上市公司分析和槓桿收購分析的結果,但在進行正式估值和道明證券公允意見時並未依賴這些分析。
貼現現金流分析
TD 證券將貼現現金流方法應用於Nuvei,以得出其關於股票公平市值的結論。貼現現金流方法反映了新衞S業務的增長前景和固有風險,考慮了新衞預計產生的自由現金流的數量、時機和相對確定性。貼現現金法要求對未來自由現金流、貼現率和終端價值等做出某些假設。有些假設可能被證明是不準確的,這是確定用於確定一系列價值的貼現率時涉及的一個因素。TD證券貼現現金流分析涉及將新S從2024年1月1日至
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管理預測下的2028年12月31日,包括截至2028年12月31日確定的終端值,使用適當的加權平均資本成本 (WACC)作為貼現率。
先例交易分析
除了DCF分析外,道明證券還對Nuvei應用了先例交易方法,以得出關於股票公平市場價值的結論 。道明證券確認及審核了17宗涉及北美商户收購及支付處理商公司的先例交易,這些交易已完成,並有足夠的公開資料以得出估值倍數。理想情況下,被考慮的先例交易在行業、運營特徵、增長前景、風險狀況和規模方面都是可比的。
TD Securities認為,在將先例交易方法應用於Nuvei時,企業價值(EV?)與利息、税項、折舊及攤銷前收益(EBITDA)之比為主要估值倍數。TD Securities審查了先例交易分析中包括的每一家公司報告的LTM EBITDA的定義,經審查後,TD Securities確定大多數公司在LTM EBITDA定義中不包括來自獨立基金的利息收入。因此,道明證券已將獨立基金的利息收入排除在調整後的EBITDA中,用於先例交易分析。
上市公司分析
作為其上市公司分析的一部分,道明證券對Nuvei應用了市場交易倍數方法,以確定它是否會隱含超過DCF和先例交易方法所隱含的價值。道明證券確定並審查了10家上市商户收購和支付處理公司。道明證券利用這些上市公司,根據其普通股的市場交易價格,為這些公司得出了適當的估值倍數。理想情況下,被考慮的上市公司在行業、運營特徵、增長前景、風險狀況和規模方面都具有可比性。道明證券在對Nuvei應用市場交易倍數方法時,將企業價值與EBITDA之比視為主要估值倍數。基於這一分析,道明證券 得出結論,市場交易倍數方法隱含的價值一般低於道明證券主要依賴的方法確定的價值。鑑於上述情況,以及市場交易價格一般反映少數股東的折扣值,道明證券並無依賴上市公司的分析來得出有關股份公平市價的結論。
説明性槓桿收購分析
道明證券進行了一項説明性的槓桿收購分析,以確定在當前市場條件下,財務發起人可能對公司進行槓桿收購的價格。關於説明性槓桿收購分析,道明證券作出了若干假設,包括(I)在當前市場條件下可進行此類交易的總債務水平,(Ii)基於分析時的現行市場條件的債務融資和交易費用,(Iii)一系列退出倍數,以及(Iv)金融保薦人的年化內部回報率的目標範圍 。道明證券基於其專業判斷和經驗的應用做出了這些假設。基於這些計算,道明證券得出結論,説明性槓桿收購分析暗示的價值一般低於道明證券主要依賴的方法確定的價值。鑑於上述情況以及分析的説明性,道明證券並不依賴此方法來得出有關股份公平市價的結論。
78
貼現現金流分析
管理預測
道明證券已獲提供管理預測,該預測已提交Nuvei董事會,並獲其批准,董事會成員包括特別委員會成員。道明證券回顧了管理層預測所依據的假設,包括但不限於:銷售渠道增長率、毛利率、佣金買斷、員工薪酬、其他運營費用、資本支出、基於股票的支付、折舊和攤銷的税收影響、淨營運資本和 Nuvei最近完成的收購的財務影響。TD Securities接到Nuvei Management的通知,管理層預測包括Nuvei 於2024年1月5日收購的支付解決方案公司Till Payments(Tillä)的貢獻。管理層預測包括一個預測項目,用於核算獨立基金的利息收入(對應於Nuvei在2023財年第四季度實施的預期變化,獨立基金的利息收入將在收入中列報),並相應地將此類利息收入計入調整後的EBITDA。TD Securities對管理層預測的審查參考了股票研究分析師報告、與選定的公眾同行的比較,以及其他被視為相關的來源,包括與Nuvei Management和特別委員會的討論。基於該等審核,道明證券認為管理層預測是合理的,並確定其 適用於貼現現金流分析及先例交易分析,條件是獨立基金的利息收入不包括於貼現現金流分析及先例交易分析的經調整EBITDA中 。
以下是由Nuvei Management編寫並提供給道明證券的2024財年至2028財年期間管理預測的摘要:
(單位:百萬美元) | 截至12月31日的財年, | |||||||||||||||||||
2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | ||||||||||||||||
收入 |
$ | 1,397 | $ | 1,602 | $ | 1,850 | $ | 2,135 | $ | 2,467 | ||||||||||
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調整後的EBITDA1 |
$ | 488 | $ | 594 | $ | 725 | $ | 884 | $ | 1,083 | ||||||||||
調整後EBITDA利潤率 |
35 | % | 37 | % | 39 | % | 41 | % | 44 | % | ||||||||||
資本支出 |
$ | 83 | $ | 96 | $ | 111 | $ | 128 | $ | 148 | ||||||||||
佣金買斷 |
| $ | 25 | $ | 30 | $ | 35 | $ | 40 | |||||||||||
淨營運資金 |
($ | 46 | ) | ($ | 13 | ) | $ | 26 | $ | 71 | $ | 120 |
注:
1. | Nuvei報告的調整後EBITDA定義為扣除財務成本(回收)、財務收入、折舊和攤銷、所得税費用、收購、整合和遣散費、股票支付和相關工資税、外幣兑換損失(收益)、法律結算和其他之前的淨收益(虧損)。 |
收購100%股份對買方的好處
根據MI 61-101,道明證券檢視及考慮Advent Funds、展期股東及其各自的聯營公司或收購Nuvei 100%股份的任何其他買家是否會產生任何獨特的重大價值。道明證券特別提及該買家是否會因以下原因而獲得任何重大的營運或財務利益:(I)因成為上市公司而節省的直接成本;及(Ii)節省的間接費用及營運開支,包括但不限於高級管理、法律、財務、人力資源、營運、銷售及市場推廣及其他行政及營運職能。
根據與Nuvei Management的討論,道明證券得出結論,金融買家在沒有現有支付處理業務的情況下可以實現的協同效應金額將為
79
限於與公開上市實體相關的成本。Nuvei Management向道明證券提供了與上市實體相關的税前估計成本細目,每年約為900萬美元(PUBCO協同效應)。
Nuvei Management還表示,擁有現有支付處理業務的戰略買家很可能能夠實現額外的協同效應。基於對披露的成本協同效應佔被收購公司LTM收入的百分比和選定先例交易的成本的分析,包括新S收購Paya時披露的成本協同效應,TD 證券使用了戰略買家每年可以實現的8,000萬美元的税前協同效應(戰略協同效應)。儘管道明證券與Nuvei Management和特別委員會討論了戰略協同效應,並認為這是一個合理的指示,但估計協同效應本身就存在不確定性,可以實現的額外協同效應可能與道明證券使用的指示性金額存在實質性差異。
為了正式估值和道明證券的公允意見,道明證券假設Nuvei的財務或戰略買家願意在公開拍賣Nuvei時分別支付pubco協同效應或戰略協同效應價值的50%。道明證券已在其貼現現金流分析中,扣除實現戰略協同效應的估計成本,反映了這些 金額。
管理預測摘要
用於DCF分析的管理預測無槓桿税後自由現金流預測摘要如下:
(單位:百萬美元) | 截至12月31日的財年, | |||||||||||||||||||
2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | ||||||||||||||||
調整後的EBITDA |
$ | 488 | $ | 594 | $ | 725 | $ | 884 | $ | 1,083 | ||||||||||
資本支出 |
($ | 83 | ) | ($ | 96 | ) | ($ | 111 | ) | ($ | 128 | ) | ($ | 148 | ) | |||||
佣金買斷 |
| ($ | 25 | ) | ($ | 30 | ) | ($ | 35 | ) | ($ | 40 | ) | |||||||
基於股份的支付 |
($ | 117 | ) | ($ | 95 | ) | ($ | 97 | ) | ($ | 106 | ) | ($ | 116 | ) | |||||
淨營運資本變動1 |
($ | 25 | ) | ($ | 33 | ) | ($ | 39 | ) | ($ | 45 | ) | ($ | 49 | ) | |||||
無槓桿現金税2 |
($ | 95 | ) | ($ | 116 | ) | ($ | 142 | ) | ($ | 173 | ) | ($ | 221 | ) | |||||
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協同效應前的無槓桿自由現金流 |
$ | 168 | $ | 230 | $ | 307 | $ | 397 | $ | 510 | ||||||||||
協同效應前的無槓桿自由現金流 |
$ | 168 | $ | 230 | $ | 307 | $ | 397 | $ | 510 | ||||||||||
税後pubco協同效應(含50%) |
$ | 4 | $ | 4 | $ | 4 | $ | 4 | $ | 4 | ||||||||||
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上市公司協同效應後的無槓桿自由現金流 |
$ | 171 | $ | 233 | $ | 310 | $ | 401 | $ | 513 | ||||||||||
協同效應前的無槓桿自由現金流 |
$ | 168 | $ | 230 | $ | 307 | $ | 397 | $ | 510 | ||||||||||
税後戰略協同效應(含50%) |
| $ | 15 | $ | 30 | $ | 30 | $ | 30 | |||||||||||
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戰略協同效應後的無槓桿自由現金流 |
$ | 168 | $ | 245 | $ | 337 | $ | 427 | $ | 540 |
備註:
1. | 淨營運資本變動根據管理層預測,並基於營運資本賬户相對於收入、銷售成本或運營費用的歷史水平 ,視情況而定。 |
2. | 基於管理層預測的25%現金税率,以及與Nuvei管理層就與無形資產和基於股份的付款相關的攤銷可扣税進行的討論。 |
貼現率
根據管理層預測編制的Nuvei的預計無槓桿税後自由現金流根據WACC進行了 貼現。Nuvei的WACC是根據Nuvei和S的税後債務和股權成本計算的,並根據假設的最優資本結構進行加權。假設的最優資本結構是基於對上市公司資本結構的審查而確定的,
80
Nuvei和商家收購和支付處理器行業的固有風險。Nuvei的債務成本是根據無風險回報率和適當的借款利差計算的,以反映假設的最佳資本結構下的信用風險。道明證券使用資本資產定價模型(CAPM?)方法來確定適當的股權成本。CAPM方法參考無風險收益率、股權價格相對於基準(Beta)的波動性和股權風險溢價來計算股權成本。TD Securities審查了Nuvei的一系列非槓桿化Beta,以及具有與Nuvei相似風險的精選上市公司,以便為Nuvei選擇合適的Beta。所選的無槓桿Beta使用假設的最優資本結構進行槓桿操作,然後用於計算權益成本。道明證券 還對股本成本應用了中型股溢價。
TD 證券在估算Nuvei的WACC時使用的基本假設如下:
債務成本 |
||||
無風險利率(10年期美國政府債券收益率) |
4.20 | % | ||
借款利差 |
3.80 | % | ||
債務税前成本 |
8.00 | % | ||
税率 |
25.0 | % | ||
債務税後成本 |
6.00 | % | ||
權益成本 |
||||
無風險利率(10年期美國政府債券收益率) |
4.20 | % | ||
股權風險優先事項1 |
7.17 | % | ||
大小優惠2 |
0.66 | % | ||
無槓桿測試版 |
1.50 | |||
槓桿式測試版 |
1.78 | |||
税後權益成本 |
17.63 | % | ||
WAccess |
||||
最優資本結構(債務百分比) |
20.0 | % | ||
WAccess |
15.30 | % |
備註:
1. | 資料來源:Kroll,Inc.截至2023年12月31日的國際股權風險溢價報告。 |
2. | 來源:來自Kroll,Inc.的中盤股規模溢價 3-5十進制公司。CRSP Deciles規模溢價研究截至2023年12月31日。 |
基於上述情況,並考慮到對上述變量的敏感性分析,道明證券確定Nuvei的合適WACC在14.50%至15.50%之間。
終端值
TD Securities根據對選定先例交易的審查,並考慮到Nuvei在終端年度後的增長前景和風險,為Nuvei制定了終端企業價值。在此過程中,最終企業價值對EBITDA的倍數被應用於最終年度S調整後的EBITDA(不包括來自獨立基金的利息收入)。道明證券 認為,在此情況下,預測期結束後自由現金流永續的隱含增長率是合理的。
現金流貼現分析綜述
以下為道明證券DCF分析隱含的Nuvei每股價值摘要:
81
(單位為百萬美元,每股數據除外,單位為美元) | 與Pubco合作 協同作用 |
具有戰略意義 協同作用 |
||||||||||||||
低 | 高 | 低 | 高 | |||||||||||||
假設 |
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WAccess |
15.50 | % | 14.50 | % | 15.50 | % | 14.50 | % | ||||||||
終端EBITDA倍數 |
10.0x | 12.0x | 10.0x | 12.0x | ||||||||||||
隱含增長率進入永久 |
9.1 | % | 9.2 | % | 9.0 | % | 9.1 | % | ||||||||
貼現現金流分析 |
||||||||||||||||
EBITDA多元方法 |
||||||||||||||||
淨現值不可估量的税後免税現金 流動 |
$ | 1,074 | $ | 1,100 | $ | 1,128 | $ | 1,156 | ||||||||
淨現值最終價值 |
$ | 5,261 | $ | 6,594 | $ | 5,433 | $ | 6,810 | ||||||||
|
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|||||||||
企業價值 |
$ | 6,335 | $ | 7,694 | $ | 6,562 | $ | 7,966 | ||||||||
淨債務1 |
($ | 1,147 | ) | ($ | 1,147 | ) | ($ | 1,147 | ) | ($ | 1,147 | ) | ||||
非控制性權益 |
($ | 18 | ) | ($ | 18 | ) | ($ | 18 | ) | ($ | 18 | ) | ||||
|
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|
|
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|||||||||
權益價值 |
$ | 5,170 | $ | 6,529 | $ | 5,397 | $ | 6,801 | ||||||||
每股權益價值 |
$ | 34.36 | $ | 43.27 | $ | 35.85 | $ | 45.05 | ||||||||
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注:
1. | 截至2023年12月31日的資產負債表,Till收購價格為3000萬美元現金。 |
敏感度分析
作為DCF分析的一部分,道明證券對某些關鍵假設進行了敏感性分析,如下所述:
(單位為百萬美元,每股數據除外,單位為美元) | ||||||
變量 |
靈敏度 | 影響 權益 每項價值 分享1 | ||||
最終價值EBITDA倍數 |
- /+ 0.5x | ($1.82) / $1.82 | ||||
WAccess |
- /+ 1.0 | % | ($1.88) / $1.98 | |||
收入增長2 |
- /+ 0.5 | % | ($1.29) / $1.31 | |||
EBITDA利潤率2 |
- /+ 1.0 | % | ($1.20) / $1.20 | |||
運營費用2 |
- /+ $10M | ($0.56) / $0.56 | ||||
協同效應佔成本的百分比 基礎3 |
- / + 2.5 | % | ($0.47) / $0.47 | |||
資本支出佔收入的百分比 2 |
- / + 1.0 | % | ($0.43) / $0.43 |
備註:
1. | 影響是根據DCF分析參數(包括戰略協同)的中點計算的。 |
2. | 每年適用於2024財年至2028財年期間。 |
3. | 成本基礎(2023財年)按收入減去調整後EBITDA計算。 |
先例交易分析
道明證券審查了有關商户收購方和支付處理商行業先例交易的公開信息 。道明證券應用先例交易方法計算Nuvei的企業價值,然後根據Nuvei淨債務、非控股權益和Till收購的 形式的價值影響進行調整,以確定由此產生的每股隱含價值。道明證券識別和審查的先例交易總結如下:
82
約會安。 |
收購心理 目標 |
企業 價值 |
EV /ILM EBITDA |
EV /NTM EBITDA |
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(單位:百萬美元) | ||||||||||||||
23年7月6日 |
GTCR Worldpay |
$ | 17,500 | 1 | 9.8x | 1 | 9.1x | |||||||
6月23日9日 |
布魯克菲爾德 網絡國際控股 |
$ | 2,837 | 15.9x | 13.5x | |||||||||
23年1月9日 |
努韋伊 帕亞控股 |
$ | 1,379 | 19.3x | 17.0x | |||||||||
22年10月28日 |
第六街/ BGH Capital |
$ | 1,038 | 17.4x | 18.5x | |||||||||
22年8月1日 |
全球支付 |
$ | 3,967 | 20.5x | 17.3x | |||||||||
21年4月22日 |
豪華 |
$ | 960 | 16.4x | 不適用。 | |||||||||
15-11-20 |
Nexi S.p.A |
$ | 8,936 | 2 | 19.9x | 2 | 不適用。 | |||||||
20年10月5日 |
Nexi S.p.A |
$ | 6,294 | 3 | 19.2x | 3 | 不適用。 | |||||||
2月20日3日 |
Wordline SA |
$ | 10,000 | 14.9x | 13.6x | |||||||||
19年5月28日 |
全球支付 |
$ | 25,083 | 18.0x | 16.7x | |||||||||
2019年5月22日 |
努維伊 |
$ | 776 | 20.8x | 17.7x | |||||||||
3月18日至19日 |
FIS |
$ | 43,417 | 22.9x | 20.3x | |||||||||
1月16日至19日 |
第一服務 |
$ | 42,287 | 13.0x | 12.3x | |||||||||
2017年9月25日 |
Hellman & Friedman |
$ | 6,608 | 15.2x | 14.1x | |||||||||
17月21日 |
CVC / Blackstone Group |
$ | 4,135 | 12.7x | 11.6x | |||||||||
7月4日至17日 |
Vantiv |
$ | 12,000 | 18.6x | 16.8x | |||||||||
2017年5月29日 |
第一數據 |
$ | 750 | 19.8x | 15.4x | |||||||||
|
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|
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平均值 |
17.3x | 15.3x |
備註:
1. | 隱含EV不包括10億美元的或有對價,LTM EBITDA基於2023財年,包括估計的非協同效應和之前未分配的公司和其他成本。 |
2. | 不包括基於 2021財年EBITDA的2022年以股票形式支付的2.5億歐元收益。Multiple是基於Acquiror報告的2020財年Adj.EBITDA。 |
3. | 基於Acquiror報告的2020財年調整EBITDA。 |
分析先例交易所隱含的估值倍數並將這些估值倍數應用於Nuvei的過程涉及對在這些交易中收購的公司與Nuvei相比的財務和運營特徵的某些判斷。鑑於已確定的先例交易在業務組合、經濟和市場狀況、增長前景和固有風險方面的差異,道明證券並不認為任何特定目標或先例交易可直接與Nuvei或安排相比較。觀察到所選交易的先例交易倍數,EV/LTM EBITDA為9.8倍至22.9倍,EV/NTM EBITDA為9.1倍至20.3倍。
基於上述,道明證券確定的適當估值倍數為13.0x至20.0x EV/Pro調整後EBITDA(FY23財年)和12.0x至18.0x EV/Pro Forma調整後EBITDA(FY24財年)。
83
根據與Nuvei Management的討論,道明證券確定需要對用於進行先例交易方法的調整後EBITDA進行以下形式上的調整:
| Paya EBITDA貢獻。2023年2月22日,Nuvei收購了Paya 100%的普通股。道明證券決定需要進行調整,以反映Paya EBITDA的全年貢獻。根據與Nuvei Management的討論,Paya在收盤前1-2月的收入約為4,000萬美元,EBITDA利潤率假設為26%,或約1,000萬美元的EBITDA貢獻未反映在2023財年調整後的EBITDA中。 |
| Paya協同效應。Nuvei Management為Paya確定了 運行率成本協同效應的目標水平。根據與Nuvei Management的討論和對有關已實現和預期的Paya協同效應的支持文件的審查,TD Securities應用了500萬美元的預計EBITDA調整,按預期運行率Paya協同效應減去2023財年實現的已實現協同效應計算。 |
| 截止EBITDA繳費。Nuvei管理層通知道明證券,Till尚未產生正的EBITDA,而Till對2024財年的管理層預測假設Till的負EBITDA貢獻為500萬美元。因此,為了應用先例交易倍數,道明證券假設Till的估值為 賬面價值等於現金收購價格3,000萬美元,並將其EBITDA貢獻從2024財年調整後EBITDA中剔除。 |
以下是適用於用於先例交易分析的調整後EBITDA的上述調整的摘要 :
(單位:百萬美元) | 2023財年 | 2024財年 | ||||||
調整後的EBITDA |
$ | 437 | $ | 488 | ||||
獨立基金的利息收入 |
($ | 3 | ) | ($ | 14 | ) | ||
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|||||
調整後EBITDA(不包括來自分離基金的利息收入) |
$ | 434 | $ | 474 | ||||
2023年1月至2月期間Paya EBITDA貢獻 |
$ | 10 | | |||||
調整運行率Paya成本協同效應 |
$ | 5 | | |||||
截至EBITDA貢獻加回 |
| $ | 5 | |||||
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備考調整後EBITDA |
$ | 449 | $ | 480 | ||||
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先例交易價值摘要
以下是道明證券先例交易分析所暗示的Nuvei每股價值摘要:
84
(單位:百萬美元) |
形式上 調整後的 EBITDA(2023財年) |
形式上 調整後的 EBITDA (2024財年) |
||||||||||||||
低 | 高 | 低 | 高 | |||||||||||||
備考調整後EBITDA |
$449 | $480 | ||||||||||||||
EV/EBITDA |
13.0x | 20.0x | 12.0x | 18.0x | ||||||||||||
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企業價值售前 |
$ | 5,839 | $ | 8,982 | $ | 5,756 | $ | 8,634 | ||||||||
直到企業價值 |
$30 | $30 | ||||||||||||||
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企業總價值 |
$ | 5,869 | $ | 9,012 | $ | 5,786 | $ | 8,664 | ||||||||
淨債務1 |
($1,147) | ($1,147) | ||||||||||||||
非控制性權益 |
($18) | ($18) | ||||||||||||||
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權益價值 |
$ | 4,704 | $ | 7,848 | $ | 4,621 | $ | 7,499 | ||||||||
每股權益價值 |
$ | 31.31 | $ | 51.90 | $ | 30.77 | $ | 49.62 | ||||||||
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注:
1. | 截至2023年12月31日的資產負債表,Till收購價格為3000萬美元現金。 |
估值摘要
以下是根據DCF分析和先前交易分析得出的股份公平市場價值範圍的摘要 :
(in數百萬美元,除了 每股數據(美元) |
使用DCF分析的價值 | 使用先例交易分析的價值 | ||||||||||||||||||||||||||||||
與Pubco合作 協同作用 |
具有戰略意義 協同作用 |
備考經調整EBITDA(2023財年) | 備考經調整EBITDA(2024財年) | |||||||||||||||||||||||||||||
低 | 高 | 低 | 高 | 低 | 高 | 低 | 高 | |||||||||||||||||||||||||
權益價值 |
$ | 5,170 | $ | 6,529 | $ | 5,397 | $ | 6,801 | $ | 4,704 | $ | 7,848 | $ | 4,621 | $ | 7,499 | ||||||||||||||||
每股權益價值 |
$ | 34.36 | $ | 43.27 | $ | 35.85 | $ | 45.05 | $ | 31.31 | $ | 51.90 | $ | 30.77 | $ | 49.62 | ||||||||||||||||
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在就股份的公平市場價值得出意見時,道明證券根據其提出此類意見的經驗以及每種估值方法的重要性和相關性的普遍情況做出了定性判斷。
估值結論
根據 並遵守上述規定,道明證券認為,截至2024年4月1日,股份的公平市值在每股33.00美元至42.00美元範圍內。
TD證券公允意見
接近公平
在考慮根據該安排將由股東收取的對價的公平性時,道明證券主要考慮並依賴以下因素:
1) | 將對價與正式估值中確定的股票公允市值進行比較;以及 |
2) | 對價所隱含的溢價與潛在交易的媒體報道發表前一天附屬投票股票的交易價格的比較 |
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涉及本公司的部分北美全現金大盤股技術收購交易隱含的不受影響的保費。 |
股份對價與公允市價的比較
根據該安排,除展期股東及根據MI 61-101須被排除於少數股東批准之外的任何其他股東外,股東將收取的代價屬道明證券在正式 估值中釐定的股份於2024年4月1日的公平市價範圍內。
隱含保費的比較
道明證券考慮了納斯達克對子公司投票權股票2024年3月15日收盤價的對價所隱含的溢價,也就是媒體報道涉及該公司的潛在交易之前的最後一個交易日,並將這些溢價與選定的北美 全現金大盤科技收購交易所隱含的未受影響溢價進行了比較。
未受影響補價 | ||||
北美全現金大盤股技術溢價1 |
||||
平均值 |
38.2 | % | ||
中位數 |
32.3 | % | ||
代價所隱含的保費 |
||||
Nuvei附屬投票權股份(2024年3月15日) |
56.3 | % |
注:
1. | 包括2014年以來涉及北美科技上市目標的交易,這些交易的控制權發生了變化,交易總價值超過10億美元。 |
雖然道明證券並不認為任何特定的交易可直接與該安排相比較,但道明證券認為,整體而言,所考慮的交易提供了一個有用的比較基準。道明證券指出,對價所隱含的溢價高於選定的北美全現金大盤股科技交易所隱含的溢價中值和平均溢價。
TD證券公允意見結論
基於並受制於上述及道明證券認為相關的其他事項,道明證券認為,於2024年4月1日,除展期股東及根據MI 61-101須被排除於少數股東批准外的任何其他股東所收取的代價,從財務角度而言,對該等股東是公平的。
道明證券的其他 介紹
除了於2024年4月1日向特別委員會提交的正式估值和道明證券公允意見並於該日與特別委員會進行審查(如上所述)外,道明證券還於2024年1月16日、2024年2月8日和2024年2月27日向特別委員會作了一些初步的説明性陳述(道明證券的初步陳述)。正式估值和道明證券公平意見的副本以及道明證券的初步演示文稿已作為附表13E-3的 展品提交給美國證券交易委員會。
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道明證券的初步演示文稿包含的分析與正式估值和道明證券公允意見中包含的分析基本相似,使用了上文總結的相同方法。然而,道明證券的初步陳述只是草稿形式,並不構成正式估值和道明證券公允意見的基礎,任何初步的道明證券陳述,無論單獨或一起,都不構成道明證券的估值或意見。
道明證券初步演示文稿中的財務分析基於截至每次演示文稿相關日期的財務、經濟、貨幣、市場和其他 條件和情況,以及當時道明證券可獲得的其他信息。因此,由於這些條件、情況和信息的變化,以及道明證券隨着時間的推移不斷完善其財務分析的各個方面,每個此類陳述中包含的財務分析的結果都有所不同。道明證券的每份初步演示文稿和其中的初步分析草稿都是截至該日期的,而不是正式的估值,在道明證券能夠提供正式的估值範圍之前,需要進行進一步的分析、完善和收到額外的信息。
道明證券的初步演示文稿以及正式估值和道明證券公允意見將 供任何感興趣的股東於正常營業時間內於本公司S執行辦公室查閲及複印。
巴克萊公正性 觀點
在確定有關安排最符合本公司利益及對股東(展期股東除外)公平時,董事會已考慮(其中包括)由巴克萊擬備的Barclays公平意見。
董事會於2023年11月23日決定聘請巴克萊銀行作為其財務顧問,以協助審查涉及該公司的任何潛在交易。根據一封日期為2024年2月8日的聘書,Nuvei隨後正式聘請巴克萊擔任其財務顧問,為Nuvei尋求戰略替代方案,包括可能出售Nuvei。於二零二四年四月一日,巴克萊向董事會提交其口頭意見(這是慣常的意見),並於同日以書面確認,於該日期,根據及受制於其意見所載的資格、限制及假設,股東(有關展期股份的展期股東除外)根據安排協議及安排計劃收取的代價,從財務角度而言對該等股東是公平的。
截至2024年4月1日的巴克萊公平意見書全文作為本通函的附錄D附上。巴克萊公允意見集 闡述巴克萊在提出其意見時所作的假設、遵循的程序、考慮的因素和審查的限制。我們鼓勵您仔細閲讀巴克萊公平意見書的全文。以下是巴克萊公允意見的摘要,以及巴克萊用來發表意見的方法。本摘要參考了意見全文,對全文進行了限定。
Barclays的意見已獲Barclays估值及公平意見委員會批准發出,該意見致予 董事會,僅從財務角度闡述股東(滾轉股東除外)根據安排協議及 安排計劃將收取的代價是否公平,並不構成向任何股東就該安排或任何其他事項投票的建議。該安排的條款經Nuvei與買方進行廣泛的 談判後確定,並獲董事會一致通過(有利害關係的董事申報利益並放棄投票)。巴克萊沒有向Nuvei推薦任何具體形式的對價,也不認為任何具體形式的對價是該安排的唯一適當對價。巴克萊沒有被要求置評,其
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意見不以任何方式涉及Nuvei S繼續或實施該安排的基本商業決定、完成該安排的可能性或與Nuvei可能參與的任何其他交易相比該安排的相對 優點。此外,巴克萊並無就向安排任何一方的任何高級職員、董事或僱員或任何類別的該等人士就將於 安排中向股東(展期股東除外)提出的代價的金額或性質的公平性發表意見,亦沒有以任何方式涉及該等補償的金額或性質。Nuvei沒有與巴克萊接洽,為Nuvei和S的證券準備正式估值。董事會對巴克萊銀行在提出其意見時所進行的調查或所遵循的程序沒有施加任何限制。
在得出自己的觀點時,巴克萊的觀點包括:
| 審查和分析截至2024年3月31日的《安排協定》和《安排計劃》草案以及安排的具體條款; |
| 審查和分析巴克萊認為與其分析相關的有關Nuvei的公開信息,包括Nuvei S截至2023年12月31日的財政年度Form 40-F年度報告; |
| 審查和分析Nuvei向巴克萊提供的有關Nuvei的業務、運營和前景的財務和運營信息,包括Nuvei管理層準備的Nuvei財務預測; |
| 回顧和分析了Nuvei下屬投票權股票在2020年9月17日至2024年3月28日的交易歷史,並將該交易歷史與巴克萊認為相關的其他公司的交易歷史進行了比較; |
| 回顧和分析Nuvei與巴克萊認為相關的其他公司的歷史財務結果和當前財務狀況的比較; |
| 審查和分析該安排的財務條款與巴克萊認為相關的其他某些交易的財務條款的比較; |
| 審查和分析發表的獨立研究分析師對Nuvei未來財務業績和價格目標的共識估計; |
| 回顧和分析了巴克萊和S就出售Nuvei徵求第三方意向的結果; |
| 與Nuvei管理層就其業務、運營、資產、負債、財務狀況和前景進行了討論;以及 |
| 進行了巴克萊認為合適的其他研究、分析和調查。 |
在得出其意見時,Barclays假定並依賴Barclays使用的財務和其他信息的準確性和完整性,而沒有對此類信息進行任何獨立核實(也沒有對此類信息的任何獨立核實承擔責任或責任)。巴克萊還依賴Nuvei管理層的保證,即他們不知道有任何事實或情況會使此類信息不準確或具有誤導性。關於Nuvei的財務預測,根據Nuvei的建議,巴克萊假設該等預測是在反映Nuvei管理層目前可獲得的對Nuvei S未來財務業績的最佳估計和判斷的基礎上合理編制的,並且Nuvei將根據該等預測執行。巴克萊同意其意見,對任何此類預測或估計或其所基於的假設不承擔任何責任,也不表達任何觀點。在得出其意見時,巴克萊沒有對Nuvei的財產和設施進行實物檢查,也沒有製造或獲得
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對Nuvei的資產或負債的任何評估或評估。巴克萊的意見必須基於其存在的市場、經濟和其他條件,並可於2024年4月1日進行評估。巴克萊不承擔根據2024年4月1日之後可能發生的事件或情況更新或修改其意見的責任。
巴克萊假設已簽署的安排協議在所有重要方面均符合巴克萊審閲的最後草案。 此外,巴克萊假設安排協議及所有相關協議所載陳述及保證的準確性。巴克萊還假設,根據Nuvei的建議,該安排的所有重大政府、監管和第三方批准、同意和釋放將在安排協議和安排計劃預期的限制範圍內獲得,並且安排將根據安排協議和安排計劃的條款完成,而不放棄、修改或修訂其中的任何重大條款、條件或協議。巴克萊並未就該項安排可能導致的任何税務或其他後果發表任何意見,亦未就任何法律、税務、監管或會計事宜發表意見,而巴克萊認為Nuvei已從合資格的專業人士取得其認為必要的意見。
在提出意見時,巴克萊進行了如下總結的某些財務分析、比較分析和其他分析。在作出其意見時,巴克萊並無就Nuvei的股份賦予特定的價值範圍,而是根據各項財務及比較分析,從財務角度就股東(有關展期股份的 股東除外)根據安排協議及安排計劃應收取的代價的公平性作出決定。公平意見的編寫是一個複雜的過程, 涉及對財務和比較分析的最適當和相關方法以及這些方法在特定情況下的應用作出各種決定。因此,公平意見不容易受到 摘要描述的影響。
在得出其意見時,巴克萊並未對其考慮的任何單一分析或因素 賦予任何特定權重,而是就每項分析和因素相對於其執行和考慮的所有其他分析和因素以及在特定交易的情況下的重要性和相關性作出定性判斷。因此,巴克萊認為,其分析必須作為一個整體來考慮,因為考慮此類分析和因素的任何部分,而不考慮所有分析和因素,可能會對其觀點所依據的過程產生誤導性或 不完整的看法。
物資財務分析綜述
以下是巴克萊在準備向董事會提交意見時使用的重要財務分析摘要。以下提供的巴克萊分析和審查摘要不是對巴克萊意見所依據的分析和審查的完整描述。公平意見的編寫是一個複雜的過程,涉及對最適當和相關的分析和審查方法以及這些方法在特定情況下的應用的各種確定,因此不容易進行簡要説明。
出於分析和審查的目的,巴克萊對行業業績、一般業務、經濟、市場和財務狀況以及其他事項作出了許多假設,其中許多都不在Nuvei、Advent、巴克萊或任何其他安排各方的控制範圍之內。巴克萊分析和審查中考慮的任何公司、業務或交易與Nuvei或安排都不相同,對這些分析和審查結果的評估並不完全是數學上的。相反,分析和審查涉及複雜的考慮和判斷,涉及財務和經營特徵以及可能影響巴克萊分析和審查中考慮的公司、業務或交易的收購、上市交易或其他價值的其他因素。如果未來結果與討論的結果大不相同,Nuvei、Advent、買方、巴克萊或任何其他人員均不承擔任何責任。這些分析和審查中包含的任何估計以及
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任何特定分析或審核所產生的估值不一定代表實際價值或對未來結果或價值的預測,這可能比下文所述的更有利或更不利。此外,與公司、業務或證券的價值相關的分析並不旨在評估或反映公司、業務或證券的實際出售價格。 因此,巴克萊銀行分析和審查中使用的估計以及由此得出的結果本身就存在很大的不確定性。
下文提供的財務分析和審查摘要包括以表格形式提供的資料。為了充分 理解巴克萊使用的財務分析和審查,表格必須與每個摘要的文本一起閲讀,因為表格本身並不構成財務分析和審查的完整描述。考慮下表中的數據 而不考慮分析和審查的完整描述,包括分析和審查所依據的方法和假設,可能會對巴克萊銀行的分析和 審查產生誤導或不完整的看法。
精選可比公司分析
為了評估公開市場如何對類似上市公司的股票進行估值,並通過參考這些公司提供一系列Nuvei每股隱含權益的相對價值,然後可以使用這些價值來計算隱含範圍,巴克萊審查並比較了與Nuvei相關的特定財務和運營數據,並選擇了巴克萊基於其在支付技術行業的經驗認為與Nuvei相當的公司。就Nuvei而言,選定的可比公司為:
業務可比性
| DLocal Limited |
| Adyen N.V. |
| Shift4 Payments,LLC |
業務和估值可比較
| Corpay,Inc. |
| Repay Holdings,LLC |
| 費瑟夫公司 |
| I3垂直市場,有限責任公司 |
| 全球支付直銷公司 |
| PaySafe Limited |
| 富達國家信息服務公司。 |
巴克萊計算並比較了Nuvei和選定的可比公司的各種財務倍數和比率。作為其選定的可比公司分析的一部分,巴克萊計算和分析了每一家公司的S企業價值(EV),作為其2023年和2024年估計利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)的倍數。每一家公司的企業價值是將其短期和長期債務與其普通股權益的市場價值和任何少數股權的賬面價值相加,並減去其現金和現金等價物。所有這些針對可比公司的計算都是根據可公開獲得的財務數據(包括FactSet)和截至2024年3月28日的收盤價進行的,這是巴克萊發表意見之前的倒數第二個交易日。這一選定的可比公司分析的結果摘要如下:
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量度 |
低 |
高 |
中位數 | |||
EV/CY2023A EBITDA |
7.3x | 58.3x | 13.4x | |||
EV/CY2024E EBITDA |
7.0x | 44.6x | 11.8x |
巴克萊之所以選擇上面列出的可比公司,是因為它們的業務和運營概況與Nuvei相當相似。然而,由於沒有一家選定的可比公司與Nuvei完全相同,巴克萊認為,完全依賴選定的可比公司分析的量化結果是不合適的,因此也沒有。因此,巴克萊還對Nuvei和選定的可比公司之間的業務、財務和運營特徵和前景之間的差異做出了定性判斷,這些差異可能會影響每個公司的公開交易價值,以便提供一個背景來考慮量化分析的結果。這些定性判斷主要與Nuvei和選定公司分析中包括的公司之間的不同規模、增長前景、盈利水平和運營風險程度有關。基於這些判斷,巴克萊選擇了2023年實際EBITDA的9.5倍至12.0倍和2024年估計EBITDA的8.5倍至11.0倍的範圍,並將每個此類範圍應用於Nuvei S 2023年實際EBITDA和2024年估計EBITDA(不包括管理預測中列出的獨立基金的利息收入),並基於 貼現現金流分析添加了獨立基金利息收入的影響,以計算Nuvei每股隱含價格的範圍分別為20.07美元至27.27美元和19.45美元至27.32美元。
巴克萊指出,根據選定的可比公司分析,每股34.00美元的對價高於使用管理層預測計算的每股隱含價值範圍。
選定的先例交易分析
巴克萊根據其在併購交易方面的經驗,對選定的其他交易中支付的收購價格和財務倍數進行了審查和比較。巴克萊選擇此類交易的依據之一是,交易中適用的目標公司與Nuvei在規模、組合、利潤率和其他業務特徵方面的相似性。
作為其選定先例交易分析的一部分,對於選定的每筆交易,根據巴克萊從公司備案和經紀商研究中獲得的信息,巴克萊分析了在宣佈各自交易 時,每個目標公司的S EV與LTM和NTM EBITDA倍數的比率。這一先例交易分析的結果摘要如下:
日期 宣佈 |
收購心理 |
目標 |
EV/EBITDALTM | EV/EBITDA新臺幣 | ||||||||
07/05/2023 | GTLR,LLC |
Worldpay公司 |
9.8x | 9.5x | ||||||||
06/09/2023 | Brookfield Asset Management |
網絡國際控股 |
16.0x | 13.9x | ||||||||
01/09/2023 | Nuvei公司 |
帕亞控股公司 |
18.3x | 16.2x | ||||||||
10/28/2022 | Sixth Street Partners,LLC; BGH Capital Pty.公司 |
Pushpay Holdings Ltd |
17.4x | 18.3x | ||||||||
08/01/2022 | 全球支付公司 |
EVO Payments Inc. |
21.4 | 19.2x | ||||||||
04/22/2021 | 豪華公司 |
第一美國支付系統,LP |
15.6x | 北美 | ||||||||
11/02/2020 | Nexi S.p. A |
籃網A/S |
20.4x | 17.3x | ||||||||
10/05/2020 | Nexi S.p. A |
新航股份有限公司 |
19.8x | 18.8x |
91
日期 宣佈 |
收購心理 |
目標 |
EV/EBITDALTM | EV/EBITDA新臺幣 | ||||||||
02/03/2020 | Worldline SA | Ingenico Group SA | 15.0x | 14.0x | ||||||||
05/28/2019 | 全球支付公司 | Total System Services Inc. | 17.8x | 16.6x | ||||||||
05/22/2019 | Nuvei公司 | SafeCharge國際集團有限公司 | 20.3x | 17.6x | ||||||||
03/18/2019 | 富達國家信息服務公司。 | Worldpay公司 | 22.6x | 20.0x | ||||||||
01/16/2019 | 費瑟夫公司 | 第一數據公司 | 12.0x | 11.4x | ||||||||
04/12/2018 | PaySafe集團PLC | IPayment控股公司 | 8.8x | 北美 | ||||||||
12/18/2017 | Total System Services Inc. | 卡宴有限責任公司 | 23.3x | 23.9x | ||||||||
09/25/2017 | 赫爾曼和弗裏德曼有限責任公司 | 籃網A/S | 14.8x | 13.9x | ||||||||
07/21/2017 | CVC Capital Partners SICAV-FIS S.A.;Blackstone Inc. | PaySafe Group Ltd. | 12.5x | 11.2x | ||||||||
07/04/2017 | 萬提夫股份有限公司 | Worldpay集團PLC | 18.5x | 16.0x | ||||||||
05/29/2017 | 第一數據公司 | CardConnect Corp. | 19.0x | 15.4x | ||||||||
中位數 |
17.8x | 16.2x | ||||||||||
平均 |
17.0x | 16.1x |
分析的每一筆選定先例交易的原因和相關情況都是多種多樣的,Nuvei和選定先例交易分析所包括的公司在業務、運營、財務狀況和前景方面存在內在差異。因此,巴克萊認為,在考慮這一安排的背景下,純粹量化 選定的先例交易分析不會特別有意義。因此,巴克萊就選定先例交易的特點與影響選定目標公司和Nuvei的收購價值的安排之間的差異作出了定性判斷。基於這些判斷,巴克萊選擇了2023年實際EBITDA的14.0x至18.0x和2024年估計EBITDA的13.0x至16.0x的範圍,並將每個這樣的範圍應用於Nuvei S 2023年實際EBITDA和2024年估計EBITDA,不包括管理預測中列出的獨立基金的利息收入,並基於貼現現金流分析添加了獨立基金利息收入的影響,以計算Nuvei每股隱含價格的範圍分別為32.97美元至44.35美元和33.54美元至42.87美元。
巴克萊指出,根據選定的先例交易分析,每股34.00美元的對價在使用管理層預測計算的每股隱含價值 範圍內。
貼現現金流分析
為了估計股票的現值,巴克萊對Nuvei進行了貼現現金流分析。貼現現金流分析是一種傳統的估值方法,用於通過計算資產的估計未來現金流的現值來得出資產的估值。?現值?是指未來現金流量或金額的現值 ,是根據考慮到宏觀經濟假設和風險估計、資本機會成本、預期收益和其他適當的 因素的貼現率對這些未來現金流量或金額進行貼現而獲得的。
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為了使用貼現現金流方法計算Nuvei的估計企業價值, 巴克萊增加了(I)Nuvei根據管理預測預測2024年至2028年的税後無槓桿自由現金流,(Ii)Nuvei截至2028年底的終端價值,以及(Iii)來自獨立基金的利息收入,並使用一系列選定的貼現率將該金額貼現至其現值。税後無槓桿自由現金流量的計算方法為:扣除受税項影響的利息和税項支出前收益,加上已獲得的無形資產、折舊和其他攤銷的攤銷,減去基於股票的薪酬、資本支出和佣金收購,並根據淨營運資本的變化進行調整。Nuvei在預測期結束時的剩餘價值,或終端價值,是通過選擇估計的LTM Adj.EBITDA退出倍數範圍來估計的。巴克萊假設終端值LTM Adj.EBITDA退出倍數的範圍為9.5倍至12.0倍,這是巴克萊利用其專業判斷和經驗,考慮到選定的可比公司分析的結果並將該範圍應用於管理層預測而得出的。税後折現率的範圍為13.5%至15.0%,是基於對Nuvei和可比公司的加權平均資本成本的分析而選擇的。巴克萊隨後通過使用貼現現金流方法從估計的企業價值中減去截至2023年12月31日的估計淨債務和截至2023年12月31日的少數股權的賬面價值,並將這些金額除以截至2024年2月29日的完全稀釋的股份數量,從而計算出Nuvei每股隱含價格的範圍。以下 彙總了這些計算的結果:
選定的終端值 LTM調整EBITDA 多範圍 |
隱含權益 每項價值 分享 | |||
13.5%至15.0%的折扣率 |
9.5x至12.0x | $33.36-$45.25 |
巴克萊指出,根據貼現現金流分析,每股34.00美元的對價 在使用管理層預測計算的每股隱含價值範圍內。
其他因素
巴克萊還審查和考慮了其他因素,這些因素不被視為其提供建議的財務分析的一部分,但作為參考目的,包括槓桿收購分析、交易溢價分析、分析師目標價分析和歷史股價分析,每項分析如下所述。
槓桿收購分析
巴克萊進行了槓桿收購分析,以確定槓桿收購交易中可能實現的股份價格 採用與安排一致並基於當前市場狀況的債務資本結構。巴克萊在其分析中假設:(I)Nuvei基於5.5倍淨槓桿的債務資本結構,以及(Ii)將在5年內實現約20%至25%回報率的股權投資。基於這些假設,巴克萊選擇了9.5倍至12.0倍的退出LTM EBITDA倍數範圍,並將該範圍應用於 管理層預測,計算出每股隱含價格的範圍為27.35美元至39.65美元。
交易溢價分析
為了評估安排中向股東提供的溢價相對於其他 交易中向股東提供的溢價,巴克萊評估了自2018年以來美洲、歐洲、英國、亞洲和澳大利亞652筆技術交易和142筆技術私有化交易中支付的溢價,其中包括支付領域的6筆交易。對於每筆交易,巴克萊通過將宣佈的每股交易價值與目標公司S在以下期間的歷史平均股價進行比較,計算出收購方支付的每股溢價:(I)未受影響日期前一個交易日 ,以及(Ii)宣佈前52周的最高收盤價。結果是
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技術部門私有化交易的這一交易溢價分析摘要如下:
第一 四分位數 |
中位數 | 第三 四分位數 |
||||||||||
相對於未受影響價格的溢價 |
24 | % | 34 | % | 55 | % | ||||||
溢價佔52周高價的百分比 |
(20 | %) | (4 | %) | 16 | % |
交易溢價分析中分析的每筆交易的原因和環境各不相同 Nuvei和交易溢價分析中所包括的公司在業務、運營、財務狀況和前景方面存在內在差異。因此,巴克萊認為,在考慮這一安排的背景下,純粹的交易溢價分析不會有特別大的意義。因此,巴克萊對選定交易的特點與影響目標公司和Nuvei收購價值的安排之間的差異做出了定性判斷。根據這些判斷,巴克萊選擇了相對於未受影響的股價支付的25%至50%的溢價範圍和52周高位的(20%至10%)溢價範圍,並將這些溢價範圍分別應用於截至2024年3月15日(即主流媒體報道可能的出售交易的前一天)的子公司Voting股票的收盤價21.79美元,以及子公司Voting股票的52周高點43.77美元,以計算一系列隱含每股價格。下面彙總了這些 計算的結果:
每項隱含價格 分享 | ||
不受影響的溢價範圍 |
$27.23 - $32.68 | |
52周高溢價範圍 |
$35.02 - $48.15 |
分析師價格目標分析
巴克萊審查了涵蓋Nuvei的18名研究分析師發佈的股票目標價,日期範圍為2024年3月6日至2024年3月15日。這些研究分析師公佈的公開每股價格目標不一定反映股票的當前市場交易價格,此類估計受到不確定因素的影響,包括Nuvei未來的財務表現和未來的市場狀況。巴克萊指出,低至高的目標價區間為每股27.00美元至40.00美元(中位數為每股30.00美元)。
歷史股價分析
為了説明從屬表決權股票的歷史交易價格的趨勢,巴克萊考慮了有關從屬表決權股票在2023年3月28日至2024年3月28日的52週期間的交易價格的歷史數據。巴克萊指出,在此期間,附屬表決股票的收盤價為每股13.35美元至43.77美元(平均交易價格為每股附屬表決股票26.41美元)。
將軍
巴克萊是一家國際公認的投資銀行公司,作為其投資銀行活動的一部分,經常 從事與合併和收購、被動和控制目的投資、談判承銷、競爭性投標、上市和非上市證券的二級分銷、私募以及房地產、公司和其他目的估值相關的業務及其證券的估值。董事會之所以選擇巴克萊,是因為巴克萊熟悉Nuvei,在與一般合併和收購相關的業務和證券估值方面的資歷、聲譽和經驗 ,以及在與該安排相當的交易方面的豐富經驗。本文中所表達的巴克萊公平性意見僅代表巴克萊和
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本文的形式和內容已由巴克萊高級管理人員組成的委員會批准,每個人都在併購、資產剝離、估值分析、公平意見和與公平意見相關的事務方面都有經驗。
巴克萊將擔任Nuvei與這一安排有關的財務顧問。作為對與安排相關的服務的補償,Nuvei在巴克萊提交意見時向巴克萊支付了150萬美元的費用,稱為諮詢費。諮詢費不是 取決於巴克萊的意見達成或安排的完成。在完成為意見支付的金額將記入貸方的安排後,將支付1,500萬美元的額外補償。Nuvei還可以自行決定向巴克萊支付最高250萬美元的可自由支配費用。該等額外補償及酌情收費將於安排結束時以現金支付。此外,Nuvei 已同意向巴克萊償還部分合理的自掏腰包與這項安排相關的費用,並賠償巴克萊因與Nuvei的接觸和提供巴克萊意見而可能產生的某些責任。
Nuvei已確定,由於Barclays Fairness意見書中描述的某些關係,Barclays 不獨立於公司、Advent、CDPQ或其各自的任何聯營公司和附屬公司。巴克萊過去曾為Nuvei、Advent和CDPQ提供各種投資銀行服務,預計未來將提供此類服務,並已收到並預計將收到此類服務的常規費用。具體地説,在過去兩年中,巴克萊進行了以下銀行和金融服務投資:(I)對於Nuvei,(A)在2023年1月收購Paya時擔任Nuvei的財務顧問,以及(B)在2023年12月擔任Nuvei S 12億美元優先擔保信貸安排的聯合牽頭安排人,目前擔任Nuvei S現有信貸安排下的貸款人;及(Ii)Advent及/或其聯屬公司,在各種風險管理及融資交易中為Advent的交易對手,包括但不限於套期保值交易、保證金貸款及資產融資安排。從2022年1月1日開始至提交意見之日止,巴克萊從Nuvei和Advent獲得的投資銀行和金融服務費用總額分別約為820萬美元和7620萬美元。在過去兩年中,巴克萊為CDPQ提供了以下金融服務:目前作為CDP Financial Inc.高級票據計劃的代理,巴克萊已經收到並預計將獲得慣例補償。巴克萊沒有為Novacap提供任何投行服務,而巴克萊在過去兩年中為此賺取了費用。此外,巴克萊及其關聯公司過去可能向Advent、Novacap和CDPQ及其各自的關聯公司和投資組合公司提供、當前可能或將來可能提供的投資銀行服務,並且已經收到或將來可能會收到提供此類服務的慣常費用,包括(I)巴克萊可能已經或可能擔任Advent、Novacap和CDPQ及其各自的投資組合公司和關聯公司的財務顧問,涉及某些合併和收購交易;(Ii)巴克萊可能已經或可能正在擔任Advent、Novacap和CDPQ及其各自的投資組合公司和附屬公司在各種收購交易融資方面的安排人、賬簿管理人和/或貸款人;以及(Iii)巴克萊可能已經或可能擔任Advent、Novacap和CDPQ及其各自的投資組合公司和附屬公司承擔的各種股權和債券發行的承銷商、初始購買者和配售代理。
巴克萊及其附屬公司從事廣泛的業務,從投資和商業銀行、貸款、資產管理和其他金融和非金融服務。在正常業務過程中,巴克萊及其聯屬公司可主動交易Nuvei、Advent、Novacap和CDPQ的股權、債務和/或其他證券(及其任何 衍生品)和金融工具(包括貸款和其他義務),併為其自身和客户的賬户進行交易,因此,巴克萊可隨時持有該等證券和金融工具的多頭或空頭頭寸和 投資。
任何感興趣的股東都可以在正常營業時間內到S執行辦公室查閲和複印巴克萊公平意見書。
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這項安排
在大會上,股東將被要求考慮並在認為合適的情況下通過安排決議,以批准 安排。安排、安排計劃及安排協議的條款摘要如下。根據《安排協議》和《安排計劃》,本摘要並不聲稱是完整的,其全部內容是有保留的。安排協議的副本可在新能源的S簡介下查閲,網址為www.sedarplus.ca,可在EDGAR上查閲,網址為www.sec.gov,安排計劃的副本作為本通函附錄B附於本通函。
概述
安排 將根據安排計劃生效,該計劃規定(其中包括)買方收購所有已發行及已發行附屬投票權股份及多股投票權股份(展期 股份除外)。根據安排協議及安排計劃,每位股東(展期股東除外)將收取每股34.00元現金。根據展期協議的條款,全部由展期股東持有的展期股份(相當於全部已發行及已發行的 多重投票權股份及124,986股附屬表決權股份)將出售予買方,以換取基於代價的現金代價及買方或其聯營公司的 股本中的股份。安排完成後,預計Philip Fayer、Novacap和CDPQ將直接或間接持有或控制或指揮由此產生的私人公司約24%、18%和12%的普通股權益。
需要股東批准
為了使安排生效,該安排必須得到以下方面的批准:
(i) | 至少662⁄3多個有表決權股份和從屬有表決權股份的持有者實際出席或由代表出席會議,作為一個類別一起投票的 %的投票權(每個從屬有表決權股份有權投一票,每個 多有表決權股份有權有十票); |
(Ii) | 實際出席或由代表代表出席會議的多個有表決權股份的持有者所投的票不少於簡單多數; |
(Iii) | 次有表決權股份持有人實際出席或由代表出席會議的票數不少於簡單多數;及 |
(Iv) | 由於該安排將構成一個企業合併,就MI 61-101而言,不少於(A)出席會議或由代表代表的從屬表決權股份持有人所投的簡單多數票(不包括滾轉股東持有的從屬表決權股份,以及在一個企業合併的背景下,根據MI 61-101須被排除在外的人,即由菲利普·費耶爾直接或間接持有或行使控制權或方向的124,986股從屬表決權股份),以及(B)實際出席會議或由代表 代表出席會議的多個有表決權股份的持有人所投的簡單多數票(不包括展期股東持有的多個有表決權股份,以及在企業合併的情況下,根據MI 61-101為少數批准的目的而被排除在外的人,即所有已發行和已發行的多個有表決權股份) |
(總體而言, n需要股東批准)。
安排決議案的副本載於本通告附錄A。據本公司所知,經合理查詢,目前已發行的63,965,523股附屬投票權股份及
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已發行的63,840,537股從屬投票股可以根據MI 61-101規定的少數股東批准門檻進行投票。在臨時命令中, 法院宣佈滿足上文第(Iv)(B)款規定的投票,因為沒有多個有表決權股份的持有人有資格根據該條款投票,因為所有多個有表決權股份的持有人都是MI 61-101所指的利害關係方 ,必須排除在此類投票之外。
安排決議案 授權董事會(I)在彼等的條款允許的範圍內,(I)在彼等的條款允許的範圍內修訂、修改或補充安排協議或安排計劃,及(Ii)在安排協議條款的規限下,不得進行安排及任何相關交易。
支持和投票協議
並非展期股東的本公司董事及高級管理層成員共同擁有或控制或 領導約0.20%的附屬投票權股份,並已訂立D&O支持及投票協議,據此,彼等同意在條款的規限下,投票贊成安排決議案中的所有附屬投票權股份。此外,合共擁有或控制或領導100%多重投票權股份、約0.20%從屬投票權股份及與所有已發行及已發行股份有關的約92%投票權的展期股東已訂立展期股東支持及投票協議,據此,彼等同意在條款的規限下,投票贊成安排決議案。根據MI 61-101,在少數股東批准的情況下,展期股東持有的從屬表決權股票將被排除在外。請參見?有關Nuvei Sales的信息證券的所有權.
根據D&O支持和表決協議,該等董事和公司高級管理層成員的契約包括:
(a) | 就確立法定人數及表決而言,導致將有權投票的所有 標的證券計為出席,包括在適用的D&O支持及表決協議的日期後由適用的董事或本公司高級人員直接或間接收購或發行的任何其他本公司證券,贊成批准安排決議案及完成安排協議所預期的交易所需的任何其他事項,及反對任何建議的行動或協議,而該等行動或協議合理地預期會產生不利影響、防止、對安排協議預期的交易的完成造成重大延誤或幹擾; |
(b) | 不遲於大會舉行前十(10)日,向本公司遞交或安排遞交經正式簽署、投票贊成安排決議案的委託書或投票指示表格,在該等委託書或投票指示表格中點名本公司在本通函中指定的人士,且未經買方事先書面同意,不得撤銷或撤回該等委託書或投票指示表格; |
(c) | 不得直接或間接(I)向任何人士出售、轉讓、贈予、轉讓、授予參與權益、 期權、質押、質押、授予擔保或表決權權益,或以其他方式轉讓或扣押,或訂立任何協議、期權或其他安排(包括任何利潤分享安排、遠期銷售或其他貨幣化安排) ,以任何此等交易向任何人士出售、轉讓、贈送、轉讓、轉讓、質押、質押、授予擔保或表決權權益,或以其他方式轉讓或扣押,或訂立任何協議、期權或其他安排(包括任何利潤分享安排、遠期銷售或其他貨幣化安排) 。(Ii)授予任何委託書、投票指示或授權書,將其標的證券中的任何證券存入任何有表決權信託或彙集安排,或就其標的證券訂立任何投票安排(不論是透過受委代表、投票協議或其他方式),但不包括根據適用的D&O支持及表決協議及其任何修訂;或(Iii)同意採取前述(I)及(Ii)段所述的任何行動;但適用的董事或本公司高級職員可(I)行使及/或結算 激勵證券以 |
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收購其他股份,及(Ii)出售、轉讓、贈與、轉讓、授予參與權益、期權、質押、質押、授予擔保或投票權權益或以其他方式轉讓 或將主題證券轉讓給由該董事或主管人員直接或間接擁有或控制的公司、家族信託、登記退休儲蓄計劃或其他實體,或與該董事或 主管人員共同控制的公司、家族信託、登記退休儲蓄計劃或其他實體,但條件是(X)該轉讓或其他交易不應解除或解除該董事或主管人員在《D&O支持與投票協議》下的義務,包括但不限於:該董事或高級職員有責任於大會上表決或安排表決所有主題證券,以贊成批准安排決議案及完成安排協議擬進行的交易所需的任何其他事項,及(Y)向買方提供有關該轉讓人或其他交易的即時書面通知;和 |
(d) | 不得行使根據任何適用法律或其他規定與安排及安排協議擬進行的交易有關的任何評價權或異議權利 。 |
買方與各董事及本公司高級管理層成員簽訂的D&O支持和表決協議可在雙方達成書面協議後隨時終止,並將於以下日期自動終止:(I)生效時間,(Ii)買方未經董事及高級管理層成員同意,減少總對價或以不利於董事或高級管理層成員的方式改變根據該安排支付給董事或高級管理層成員的對價形式。或(Iii)安排協議根據其條款終止。
儘管D&O支持及表決協議有任何相反的規定,任何董事或高級職員在履行其作為董事或高級職員的受信職責或以本公司最佳利益為本公司的其他法律義務時,不得以任何方式受到限制或 限制。
根據展期股東支持和投票協議,展期股東的契約包括:
(a) | 在會議上(包括與可能需要舉行的任何公司證券持有人小組的任何單獨投票有關,且適用的展期股東是該小組的一部分),或在任何休會或延期會議上,或在尋求就安排決議案或安排以及安排和展期協議預期的交易進行表決、同意或其他批准(包括以書面同意代替會議)的任何其他情況下,使他或其(視情況而定):為確定法定人數,標的證券應被視為存在,並應投票(或安排表決)其標的證券(視情況而定),贊成批准安排決議案以及安排協議和展期協議所預期的交易,反對合理地預期會對該等交易的完成產生不利影響、防止或重大延遲的任何擬議行動或協議; |
(b) | 在公司證券持有人的任何會議上(包括與可能需要舉行的公司證券持有人小組的任何單獨投票有關,適用的展期股東是該小組的一部分),或在其任何續會或延期會議上,或在尋求本公司所有或部分證券持有人投票、同意或其他批准的任何其他情況下(包括以書面同意代替會議),促使他或其(如適用) 為確定法定人數,標的證券應被視為存在,並應投票(或安排投票)其標的證券(如適用),反對本公司或任何其他人士就任何收購建議(安排協議和 |
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展期協議)以及合理預期將對此類交易產生不利影響、阻止或實質性延遲完成的任何擬議行動或協議; |
(c) | 於本通函寄出後,在任何情況下不得遲於大會(及上文(A)或(B)段所述任何其他會議)舉行前十(Br)(10)天,根據上文(A)或(B)段(視何者適用而定)所載適用展期股東S的義務,向本公司交付或安排交付已妥為填妥及籤立的委託書或VIF的副本予買方。在未經買方事先書面同意的情況下,在委託書或VIF中指名本公司在通函中指定的個人,以及不得撤銷或撤回該等委託書或VIF; |
(d) | 撤銷及採取一切必要步驟以撤銷任何及所有先前授予的委託書或所交付的可能與適用的展期股東支持及投票協議所載事項相牴觸或不一致的VIF或其他投票文件,並同意不會直接或間接就展期股東支持及投票協議所載事項授予或交付任何其他委託書、授權書或VIF,除非展期股東支持及投票協議另有明確要求或許可; |
(e) | 不得直接或間接(I)徵集委託書,或參與招標,反對安排協議或安排協議及展期協議擬進行的交易或與其競爭,(Ii)就安排協議或安排協議及展期協議擬進行的交易與買方聯合或協同行動,以反對或與其競爭,(Br)公開撤回對安排協議或安排協議及展期協議擬進行的交易的支持,或公開批准或推薦任何收購建議,或建議公開訂立與任何收購建議有關的任何協議、安排或諒解,(V)徵求、發起、引起、 故意鼓勵或採取任何其他行動,以便利構成或將合理預期構成或導致收購建議的任何查詢、利益表示或提出任何建議, (Vi)參與與任何人(買方或其任何關聯公司除外)就構成或將合理預期構成或導致收購建議的任何查詢、表明利益或作出任何建議而進行的任何討論或談判,(Vii)向任何人士提供與構成或將合理地預期構成或導致收購建議的任何查詢、表明利益或提出任何建議有關或促進的任何資料,或(Viii)要求或參與本公司任何證券持有人會議的要求,以考慮與任何收購建議有關的任何決議,或(br}未經買方同意,可合理預期會對會議或安排的完成產生不利影響、阻止或重大延遲的任何其他事項; |
(f) | 不得直接或間接(I)出售、轉讓、贈與、轉讓、授予參與權益、 期權、質押、質押、授予擔保或有表決權的權益,或以其他方式轉讓或扣押,或訂立任何協議、期權或其他安排(包括任何利潤分享安排、遠期銷售或其他貨幣化安排) 有關其標的證券的任何此等交易,但根據安排協議或適用的展期協議除外;(Ii)授予任何委託書、投票指示或授權書,將其任何標的證券存入任何有表決權的信託或彙集安排,或就其標的證券訂立任何表決安排,不論是透過委託書、表決協議或其他方式(如適用),但根據適用的展期股東支持及表決協議及其任何修訂除外;(Iii)將任何多項表決權股份轉換為附屬表決權股份;或(Iv)同意 採取緊接前述第(I)至(Iii)條所述的任何行動;條件是,展期股東可以(I)出售、轉讓、贈與、轉讓、授予參與權益、期權、質押、質押、授予擔保或有表決權的權益,或以其他方式轉讓或限制其權益,例如 |
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適用於由該滾轉股東直接或間接擁有或控制的公司或其他實體,或受該滾轉股東共同控制的公司或其他實體的證券,但條件是(X)此類轉讓或其他交易不應免除或免除該滾轉股東根據適用的滾轉股東支持和表決協議承擔的義務,包括但不限於,該滾轉股東有義務投票或使其全部投票(視情況而定),主題證券於會上批准安排決議案及完成安排協議及展期協議所擬進行的交易所需的任何其他事項,及(Y)就該等轉讓或其他交易提供即時書面通知,而受讓人同意受相關展期股東支持及表決協議及相關展期協議的條款 約束,猶如其為買方可接受的條款的原始簽字人,併合理行事; |
(g) | 不得直接或間接採取任何其他行動,使適用的展期股東支持和投票協議中有關展期股東(S)的任何陳述或擔保在任何重大方面不真實或不正確,或具有阻止、阻礙、幹擾或不利影響該展期股東(S)履行適用的展期股東支持和投票協議項下義務的效果; |
(h) | 不得就其所持證券及該展期股東(S)對其行使控制權或指示、行使根據任何適用法律規定的任何評價權或異議權利或與安排協議及展期協議擬進行的安排或交易有關的其他證券而適用;及 |
(i) | 在適用的展期股東投票及支持協議日期後,迅速通知買方本公司的任何額外證券的數目,包括其標的證券可轉換、交換或以其他方式轉換、交換或以其他方式更改的所有證券,包括其標的證券可轉換、交換或以其他方式更改的所有證券。任何此類 附加證券應遵守適用的展期股東支持和投票協議的條款,如同在2024年4月1日(展期股東支持和投票協議簽訂之日)由展期股東擁有一樣,並應包括在主題證券的定義中。 |
根據展期股東支持及投票協議,如本公司向展期股東及買方提供由特別委員會主席以其身分而非以其個人身分並無個人責任簽署的 證書(該證書須同時交付予展期股東及買方),則 述明(I)董事會在諮詢其法律及財務顧問及特別委員會的建議後,董事會已收到收購建議,而董事會認為該收購建議將構成或可合理地構成或導致較高建議(建議收購建議),及(Ii)安排協議有關收購建議及較高建議的條文準許董事會向展期股東提供有關建議收購建議的特定資料,及(Iii)建議收購建議並不預期展期 股東進行任何股權融資或債務融資(任何主題證券或其所得款項展期或再投資除外)。如適用)則(且僅在那時)展期股東有權(A)向董事會提交接收與建議收購建議有關的信息的請求,包括(1)任何相關的融資條款和(2)任何需要該建議收購建議的展期股東同意或同意的條款(如適用,包括建議的投票支持協議和展期或再投資協議(如有)的條款),以及與 對該展期的期望(如果有的話)的描述
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股東及持有多股投票權股份的其他持有人,包括該等展期股東所要求或準許的展期或再投資,以及(如適用)與該等展期股東或其實益擁有人有關的擬議治理條款,以及(如適用)該展期股東或其實益擁有人因完成建議收購建議所預期的交易而與公司或其繼任者的未來僱傭或其他角色的條款,及(3)董事會及特別委員會對此的意見,包括其各自法律及財務顧問的意見(準許資料要求),(B)收到對準許資料要求的書面迴應,及(C)與董事會及特別委員會及其各自的代表、多項有表決權股份的其他持有人及該等展期股東S及其他擁有多項表決權股份的其他持有人就上述各項分別進行或參與討論及談判,以告知董事會及/或特別委員會(視何者適用而定)該等展期股東是否可能會以本公司股東的身份支持及投票贊成該建議收購建議。就收購建議達成協議,包括與任何標的證券或其收益的投票支持和展期或再投資有關的協議,以及相關的治理事項和僱傭條款,如果董事會確定該收購建議是一項更好的建議的話(第(C)款所設想的討論和談判);惟獲批准的討論只可在以下情況下進行:(br}(A)建議收購建議並非因展期股東違反展期股東支持及表決協議的任何條文而產生,及(B)本公司已根據安排協議履行其對買方的 通知責任。
儘管展期 股東支持及投票協議有任何相反的規定,展期股東支持及投票協議的任何條文不得以任何方式限制或影響展期股東或展期股東的任何股東或代表 僅以董事或本公司高管的身份採取的任何行動,而展期股東或身為董事或本公司高管的展期股東或其代表在行使其作為董事或本公司高管的受信職責時,將不受任何方面的限制或限制。
買方與各展期股東簽訂的《展期股東支持和表決協議》將於下列日期中的較早者終止:
(a) | 當事人的書面協議; |
(b) | 在下列情況下,展期股東向買方發出書面通知: |
(i) | 買方未履行展期股東支持及表決協議或展期協議中所載的任何契諾或條件,而該等違約將導致安排協議中所載有關買方S陳述及保證及其契諾的履行的準確性的條件先例得不到滿足,且該等違約無法根據安排協議的條款予以補救。 |
(Ii) | 未經展期股東事先書面同意,(A)安排協議的修改、豁免、 修訂或補充可合理預期對安排協議及展期協議擬進行的交易或對展期股東的經濟利益產生重大不利影響,包括安排協議項下應付的代價或就其展期股份應付予展期股東的總代價減少或該等代價的形式改變,或 (B)安排協議及展期協議擬進行的交易的任何其他重大修訂或修改對展期不利 |
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股東以與所有其他股東或展期股東不相稱的方式(視情況而定);或 |
(Iii) | 買方在展期股東支持和表決協議或展期協議下的任何陳述或保證在展期股東支持和表決協議之日,或在任何時間變得在任何重大方面不真實或不正確,如果此類不準確將導致安排協議第6.2(1)節或第6.2(2)節中包含的任何先例條件得不到滿足,且此類不準確無法按照安排協議第4.11(3)節的條款糾正; |
條件是,在終止時,展期股東當時並未違反展期股東支持和表決協議,從而導致安排協議第6.2(1)節或第6.2(2)節中的任何先決條件未得到滿足;
(c) | 買方在下列情況下向展期股東發出的書面通知: |
(i) | 展期股東不履行本協議或展期協議所載的任何契諾或條件,而該等違約會導致安排協議所載的任何先決條件得不到滿足,而該等違約亦不能根據安排協議的條款予以補救;或 |
(Ii) | 展期股東在展期股東支持和表決協議項下的任何陳述或擔保是在2024年4月1日(展期股東支持協議和表決權協議簽訂之日)或在任何時間變得不真實或在任何重大方面不正確,如果這種不準確會導致無法滿足安排協議中包含的任何條件,並且這種不準確無法按照安排協議的條款得到糾正; |
(d) | 有效時間;及 |
(e) | 《安排協議》按照其條款終止的日期。 |
展期股東支持及表決協議表格載於安排協議附表F,而本公司董事及高級管理人員支持及表決協議表格載於安排協議附表G,該安排協議已於SEDAR+(www.sedarplus.ca)及EDGAR(www.sec.gov)上以Nuvei S個人資料存檔。 以上僅為支持及表決協議摘要,並參考每項支持及投票協議全文予以保留。
展期協議
就簽訂安排協議而言,各展期股東已於2024年4月1日與買方訂立一項展期協議,根據該協議,各股東同意(在協議條款的規限下)向買方出售其持有的所有股份,以換取基於代價及買方或其聯營公司股本中的股份的現金代價的組合。安排完成後,預計Philip Fayer、Novacap 和CDPQ將分別直接或間接持有或控制或指揮由此產生的私人公司約24%、18%和12%的普通股權益。每個展期協議在 安排協議終止時自動終止。
根據Philip Fayer和WPF訂立的展期協議,WPF和Fayer先生已同意(其中包括)將WPF和Fayer先生持有的所有股份出售給買方,以換取基於對價和買方股本中的股份的現金對價的組合
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或其關聯公司,相當於完成安排及合併後所產生的私人公司已發行及已發行普通股的約24%。根據Philip Fayer與WPF訂立的展期協議條款,於安排計劃所載時間,WPF及Fayer先生已同意有效地展期其約95%的股份,並預期於交易完成時出售其股份將獲得合共約5,000萬美元的現金收益淨額。11此外,根據Philip Fayer和WPF簽訂的展期協議,(I)在緊接生效時間之前以Fayer先生的名義登記和/或由Fayer先生持有的每個未行使和未行使的期權中,根據安排計劃, 將被視為被處置,以換取加拿大母公司授予的從加拿大母公司購買一定數量的加拿大母公司無投票權股份的選擇權,(Ii)在緊接生效時間之前登記在費耶先生名下和/或由費耶先生持有的每個未完成的PSU (無論已歸屬或未歸屬)將立即被免費註銷,和(Iii)對於在緊接生效時間之前以費耶先生的名義和/或由其持有的每個未完成的RSU(既得和未歸屬的),加拿大母公司將取代本公司,並從此持有本公司所有S權利,並負責每個該等RSU項下的本公司所有S義務,而每個該等RSU將不再代表附屬有表決權股份的權益,而將代表若干加拿大母公司無投票權股份的權益。
根據Novacap訂立的展期協議,若干Novacap基金已同意(其中包括)向買方出售Novacap基金持有的所有股份,以換取基於代價的現金代價以及買方或其聯營公司股本中約18%的股份,相當於完成安排及合併後所產生的私人公司已發行及已發行普通股的約18%。根據Novacap訂立的展期協議條款,於安排計劃所載時間,Novacap基金已同意有效地展期約65%的股份(在若干Novacap基金向若干其他Novacap基金出售股份生效後),並預期於交易完成時出售其股份將合共獲得約3.63億美元的現金收益淨額。
根據CDPQ簽訂的展期協議,CDPQ已同意(其中包括)向買方出售CDPQ持有的所有股份,以換取基於代價的現金代價以及買方或其關聯公司的股本中的股份,相當於完成安排和合並後產生的私人公司已發行和已發行普通股的約12%。根據CDPQ訂立的展期協議條款,於安排計劃所述時間,CDPQ已同意對其約75%的股份進行展期,並預計在交易完成時出售其股份將獲得總計約1.5億美元的現金淨收益。
以上為展期協議的主要條款摘要,並參考 展期協議的全部內容,每份展期協議已由本公司於www.sec.gov向Edgar提交,並將作為附件附於附表13E-3。
實施有關安排
根據《安排協議》的條款,《中巴安排》將以法院批准的安排計劃的形式實施。為使該安排生效,必須採取下列程序步驟:
(a) | 必須獲得所需的股東批准; |
(b) | 法院必須批准批准該安排的最終命令; |
11 | 預期現金收益的百分比和金額是基於當前假設的現金狀況,並可能因結算前產生的現金而發生變化。 |
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(c) | 該安排的所有先決條件,如《安排協議》中所列,必須由適當的一方滿足或放棄(如果允許);以及 |
(d) | 安排章程按照銀監會規定的格式編制,並由董事授權人員或公司高管簽署,必須向董事備案並簽發相關安排證書。 |
根據《安排》和《安排計劃》,下列事件應按下列順序發生,並應視為 按下列順序發生,無需任何進一步授權、行動或手續,從生效時間後立即開始,每隔五(5)分鐘生效(每種情況,除非另有説明):
(1) | 買方預支獎勵證券。如果本公司在生效日期前至少五個工作日提出要求,買方應向本公司或按本公司的指示,以向本公司提供貸款的形式或按買方與本公司根據《安排協議》確定的其他方式,向本公司墊付或安排墊付一筆相當於根據《安排計劃》須支付給獎勵證券持有人的總金額的款項(包括與此相關的任何工資税); |
(2) | 買方為信貸安排終止墊款。除非買方和本公司在生效日期前另有書面協議,買方應按本公司或任何該等附屬公司的指示,以向本公司提供貸款的形式,或按買方與本公司根據《安排協議》確定的其他方式,向本公司或其附屬公司或代表本公司或其附屬公司,或按本公司或任何該等附屬公司的指示,墊付或安排墊款,或以其他方式資助合併附屬公司,金額等於已籤立的償付函件(及類似文書)中就現有蒙特利爾銀行信貸安排為終止信貸安排而規定的總額,減去本公司及其附屬公司可用於終止該等信貸安排的任何金額 ; |
(3) | 展期獎勵以外的其他選項. |
(a) | 在緊接生效時間 之前尚未完成但尚未按照其條款授予的每個期權(作為展期獎勵的期權除外)應加快速度,以使該期權成為可行使的,儘管有綜合激勵計劃、遺留期權計劃和Paya股權計劃(視情況適用)或授予該期權的任何獎勵或類似協議的條款. |
(b) | 在緊接生效時間 前尚未行使且尚未正式行使的每項期權(展期獎勵的期權除外),在持有人或其代表沒有采取任何進一步行動、授權或手續的情況下,應被視為該持有人已將代價超過行使價的每一項期權交回本公司,以換取根據《安排計劃》第4.1(3)節從本公司收取現金的權利,該現金數額相當於該 期權當時可行使的股份數量乘以按代價超出有關該購股權的適用行使價的金額減去根據安排計劃第4.3節規定的任何適用預提款項,該購股權應立即註銷,並在支付有關款項後,本公司與該購股權有關的所有S債務應被視為已全部履行。 |
(c) | 為提高確定性,如果任何此類期權的行權價格大於或等於對價,本公司和買方均無義務向該期權持有人支付與該期權有關的對價或任何其他金額,該期權應立即取消,不作任何對價。 |
104
(4) | WPF持有的展期股票。根據買方與WPF簽訂的展期協議的條款和條件,由WPF 直接或間接持有的每一股未償還展期股份應被視為已(分一步或多步)轉讓給買方,而無需持有人或其代表 採取任何進一步行動、授權或手續,以換取展期對價,並且: |
(a) | 除根據適用的展期協議和安排計劃獲得展期對價的權利外,每股該等展期股份的持有人將不再是該股份的持有人,並不享有作為股東的任何權利; |
(b) | 該展期股東S的姓名應從 或代表本公司保存的股份持有人名冊中刪除;以及 |
(c) | 買方應被記錄在由公司或代表公司保存的股份持有人登記冊上,作為如此轉讓的展期股份的持有人,並應被視為合法和實益所有人; |
(5) | 展期由Novacap持有的股份。根據買方和Novacap之間簽訂的展期協議的條款和條件,由Novacap直接或間接持有的每一股未償還展期股份應被視為已由其持有人或其代表轉讓(分一步或多步)給買方,以換取展期對價,並且: |
(a) | 除根據適用的展期協議和安排計劃獲得展期對價的權利外,每股該等展期股份的持有人將不再是該股份的持有人,並不享有作為股東的任何權利; |
(b) | 該展期股東S的姓名應從 或代表本公司保存的股份持有人名冊中刪除;以及 |
(c) | 買方應被記錄在由公司或代表公司保存的股份持有人登記冊上,作為轉讓股份的持有人,並應被視為股份的合法和實益所有人; |
(6) | 由WPF和Novacap進行轉移。WPF和Novacap各自應根據與買方和適用的延期股東簽訂的適用展期協議的條款和條件,將其持有的買方普通股轉讓給加拿大母公司; |
(7) | 由加拿大家長轉賬。加拿大母公司應將或(通過一個或多個步驟)轉讓根據上述步驟(6)獲得的買方普通股轉讓給Canada Holdco; |
(8) | 展期由CDPQ持有的股份。根據買方與CDPQ簽訂的展期協議的條款和條件,CDPQ 直接或間接持有的每股未償還展期股份應被視為已由其持有人或其代表轉讓給買方,無需採取任何進一步的行動、授權或手續,以換取展期對價,以及 |
(a) | 除根據適用的展期協議和安排計劃獲得展期對價的權利外,每股該等展期股份的持有人將不再是該股份的持有人,並不享有作為股東的任何權利; |
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(b) | 該展期股東S的姓名應從 或代表本公司保存的股份持有人名冊中刪除;以及 |
(c) | 買方應被記錄在由公司或代表公司保存的股份持有人登記冊上,作為如此轉讓的展期股份的持有人,並應被視為合法和實益所有人; |
(9) | 已授予的RSU,但不包括作為展期獎勵的RSU。除作為展期獎勵的任何RSU外,在緊接生效時間之前尚未完成的已歸屬RSU(包括任何部分已歸屬RSU)的每一部分,應被視為由該持有人或其代表在沒有采取任何進一步行動、授權或手續的情況下 轉讓給公司,以換取根據《安排計劃》第4.1(3)節從公司支付的現金金額,該金額相當於該已歸屬RSU相關的股份數量(或,如果是部分既有RSU,在緊接生效時間之前,由適用持有人持有的歸屬RSU的適用部分)乘以通過對價,減去根據安排計劃第4.3節規定的任何適用扣繳,每個此類歸屬的RSU應立即取消,公司對該歸屬的RSU的所有S義務應被視為已完全履行; |
(10) | 目標RSU。緊接生效時間(不論歸屬或未歸屬)前未清償的每個主體RSU(包括任何零碎主體RSU),應視為由該持有人或其代表在沒有任何進一步行動、授權或手續的情況下轉讓給公司,以換取根據《安排計劃》第4.1(3)節從公司獲得的現金金額,該金額相當於該主體RSU相關股份的數量(如果是零碎主體RSU,則為 適用持有人在緊接生效時間之前所持有的主體RSU的適用部分)乘以通過對價,減去根據《安排計劃》第4.3節規定的任何適用扣繳,每個此類主體RSU應立即取消,公司與該主體RSU有關的所有S義務應被視為完全履行; |
(11) | 除作為展期獎勵的RSU之外的未授予的RSU。除作為展期獎勵的任何RSU或主題RSU外,在緊接生效時間之前尚未結清的每個未歸屬RSU(包括任何部分未歸屬RSU)應保持未償還狀態,此後,對於該未歸屬RSU相關的每股股份,其持有人有權在滿足適用的歸屬條件後從公司獲得等於對價的現金金額(或者,對於部分未歸屬RSU,代價乘以適用持有人在緊接生效時間之前持有的未歸屬RSU的適用部分)。減去根據《安排計劃》第4.3節規定的任何適用扣繳,並應遵守適用於根據綜合激勵計劃、帕亞股權計劃(視情況而定)和任何贈款或類似協議的條款授予此類RSU的條款和條件(包括更明確的歸屬條件和任何管轄持有人終止聘用或聘用的條款)。除非該等條款及條件因該安排擬進行的交易而失效,以及與支付股息或其他分派有關的調整有關的條款及條件除外。為獲得更大的確定性,緊接生效時間之後,符合本步驟(11)的RSU的持有者無權獲得基於該RSU或與該RSU有關的任何股票,並且沒有資格獲得與此相關的任何股息或其他分配(無論是現金還是其他形式); |
(12) | 除作為展期獎勵的PSU之外的已授予的PSU。除作為展期獎勵的任何PSU外,在緊接生效時間之前未完成的每個歸屬PSU(包括任何部分歸屬PSU)不應由 或其代表採取任何進一步的行動、授權或手續 |
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根據《安排計劃》第4.1(3)節的規定,該持有人將被視為已轉讓給本公司,以換取 公司以現金形式支付的金額,該金額相當於該等既有PSU相關股份的數目(如屬零碎既有PSU,則為適用持有人在緊接生效日期前所持有的適用部分既有PSU)乘以按對價減去根據《安排計劃》第4.1(3)節規定的任何適用扣繳,每個此類歸屬的PSU應立即取消,公司與該歸屬的PSU有關的所有義務應被視為已完全履行。 |
(13) | 除作為展期獎勵的PSU以外的未授予的PSU。除作為展期獎勵的任何PSU外,在緊接生效時間之前尚未結清的每個未歸屬PSU(包括任何部分未歸屬PSU)應保持未償還狀態,此後,對於該等未歸屬PSU相關的每股股份,其持有人有權在適用歸屬條件得到滿足後,從公司獲得一筆現金,其數額等於對價(如果是部分未歸屬PSU,則為對價乘以適用持有人在緊接生效時間之前持有的未歸屬PSU的適用部分),減去根據安排計劃第4.3節規定的任何適用扣留。並應遵守適用於根據綜合激勵計劃、Paya股權計劃(視情況而定)的條款授予PSU的條款和條件(包括任何適用的履約標準和/或其他歸屬條件,但須受董事會認為因安排完成而對其進行的公平合理的調整),以及在有效時間之前證明相應授予PSU的條款的任何贈款或類似協議(為了更明確起見,包括任何管轄持有人終止聘用或聘用的效果的條款);但因該安排擬進行的交易而失效的條款及條件,以及與支付股息或其他分派有關的調整的條款及條件除外。為提高確定性,在緊接生效時間之後,受本步驟(13)約束的PSU的持有者無權獲得基於該PSU或與該PSU有關的任何股份,並且沒有資格獲得與此有關的任何股息或其他分配(無論是現金還是其他形式); |
(14) | 既得和未得利的DSU。在緊接有效時間(不論歸屬或非歸屬)之前未完成的每個DSU(包括任何部分DSU)應被視為已歸屬,且應被視為已由持有者轉讓給公司,以換取根據《安排計劃》4.1(3)節從公司支付的現金金額,該金額相當於此類DSU相關的股份數量(或者,如果是部分DSU,則為 ),適用持有人在緊接生效時間之前所持有的適用部分)乘以通過對價,減去根據《安排計劃》第4.3節規定的任何適用的扣繳,並立即取消每一項此類直銷單位,公司對該直銷單位的所有S義務應視為完全履行; |
(15) | 激勵證券的處理。(A)根據《安排計劃》第2.3節註銷的每個獎勵證券持有人應停止作為該等獎勵證券的持有人;(B)該持有人S的姓名應從所有適用的登記冊中刪除;(C)每個該等持有人不再擁有作為該等獎勵證券或獎勵計劃持有人的任何權利,而只有權在安排計劃指明的時間及方式收取其根據《安排計劃》第2.3節有權獲得的代價(如有);及(D)任何及所有與獎勵證券有關的期權、獎勵或類似協議,如被視為已由該持有人轉讓及交回本公司,則須予終止,且不再具有效力及效力; |
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(16) | 作為展期獎勵的選項、RSU和PSU。每個期權、RSU和PSU在緊接生效時間之前為展期獎勵 (在每種情況下,既得或非展期),應按照適用的展期獎勵協議中規定的條款和條件進行處理; |
(17) | S2P選項授權。S2P期權權利將被終止,且不再強制和生效,而無需S2P、S2P員工、公司、買方或任何其他人或其代表採取任何進一步行動,以換取在緊接S2P根據其條款(S2P授予日期)將被授予該等S2P期權權利的日期 之前由S2P積極僱用的每個S2P員工有權從公司(或其任何繼承者)獲得在S2P 歸屬日期或之後不久支付的現金金額,金額由公司董事會(或其任何繼承人)本着善意,並與法律顧問協商後確定,並在各方面遵守和遵守荷蘭適用法律的要求; |
(18) | 持不同政見者。異議持有人持有的每一股已有效行使異議權利且未被撤回的流通股,應被視為已由異議持有人轉讓給買方,無需持有人或其代表採取任何進一步的行動、授權或手續,以換取根據安排計劃第3.1節確定和應付的金額的權利,以及: |
(a) | 持不同意見的股東將不再是該股份的持有人,並且不再擁有作為股東的任何權利,但根據《安排計劃》第3.1條確定和應支付的金額除外; |
(b) | 該持不同意見的股東S的姓名應從本公司或代表本公司保存的股份持有人名冊中刪除;以及 |
(c) | 買方應被記錄在由公司或代表公司保存的股份持有人登記冊上,作為轉讓股份的持有人,並應被視為股份的合法和實益所有人; |
(19) | 股份。與上述步驟(16)同時進行的是,每股流通股(持不同意見的持有人持有的已有效行使和未撤回異議權利的股份、加拿大母公司或其任何附屬公司(買方除外)持有的展期股份和股份(如有)除外)應轉讓給買方,而無需持有人或其代表採取任何進一步的行動、授權或手續,以換取對價,減去根據安排計劃第4.3節規定的任何適用扣留,以及: |
(a) | 每股該等股份的持有人將不再是該股份的持有人,並不再享有任何股東權利, 但根據安排計劃獲支付代價的權利除外; |
(b) | 該持有人S的姓名應從本公司或代表本公司保存的股份持有人名冊中除名。 |
(c) | 買方應記錄在由 公司或其代表保存的股份持有人登記冊中,作為如此轉讓的股份的持有人,並應被視為股份的合法和實益所有人,因此,在第(16)步和第(19)步計劃進行的交易之後,買方應是加拿大母公司或其任何附屬公司(買方除外)持有的股份(如有)的100%股份的合法和實益所有人; |
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(20) | 對PF持有的股份進行展期。根據買方和PF之間簽訂的展期協議的條款和條件,PF直接持有的每一股流通股都應被視為已由其持有人或其代表轉讓給買方,無需採取任何進一步的行動、授權或手續,以換取展期對價,並且: |
(a) | 除根據適用的展期協議和安排計劃獲得展期對價的權利外,每股該等展期股份的持有人將不再是該股份的持有人,並不享有作為股東的任何權利; |
(b) | 該展期股東S的姓名應從 或代表本公司保存的股份持有人名冊中刪除;以及 |
(c) | 買方應被記錄在由公司或代表公司保存的股份持有人登記冊上,作為如此轉讓的展期股份的持有人,並應被視為合法和實益所有人; |
(21) | 通過CDPQ和PF進行轉移。CDPQ和PF應根據買方與適用的滾轉股東簽訂的適用滾轉協議的條款和條件,將其持有的買方普通股轉讓給加拿大母公司; |
(22) | 由加拿大家長轉賬。加拿大母公司應將或安排轉讓(在一個或多個步驟中)根據上述第(21)步獲得的買方普通股股份給加拿大控股公司; |
(23) | 合併。合併生效時,合併生效; |
(24) | 儘管《安排計劃》第2.3節有任何相反的規定,但如果公司確定根據《安排計劃》第2.3節對任何選項、RSU、PSU或DSU的任何處理或付款可能觸發準則第409a條下的任何税收或罰款,則公司應被允許在與買方協商並經買方批准後,自行決定採取公司認為必要或可取的任何行動,以避免此類税收或罰款。包括更改待遇或付款條款,或以其他方式規定,此類付款應在付款不會引發此類税收或罰款的最早日期進行。 |
對這些步驟的完整描述由作為本通告附錄B所附的《安排計劃》全文加以限定。
生效日期
本安排將自《安排證書》上註明的日期起生效,該《安排證書》將由董事在《安排章程》上批註,以實施《中巴安排》。
股東交換股票的程序
隨本通函附上一份遞交函表格,於填妥及妥為籤立後連同代表股份的證書(S)或DRS意見(S)及所有其他所需文件一併交回,使每名登記股東(展期股東除外)均可取得該持有人根據 安排有權收取的代價。
意向書表格載有有關如何以代表貴公司股份(展期股份除外)的證書(S)或DRS意見(S) 換取安排下的代價的完整指示。在安排結束之前,你將不會在安排下得到考慮
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如果您是登記股東,則在您將正確填寫的文件(包括遞交函)和代表您的股票的證書(S)或DRS 建議副本(S)退還給託管銀行之前。
只有登記股東才需要提交意見書。 如果您是通過中介持有您的股票的實益所有者,您應聯繫該中介尋求指示和幫助,並仔細遵循該中介向您提供的任何説明。
自生效時間起及之後,在緊接生效時間之前代表股份(展期股份除外)的所有股票或DRS通知(S)將不再代表有關股份的任何權利,而只代表收取代價的權利,或如股東持不同意見,則代表收取其股份公允價值的權利。
任何使用郵件傳遞代表股票的證書(S)或DRS建議(S)和遞送函的風險由每個持有人S承擔。Nuvei建議將這種證書(S)或DRS建議(S)和其他文件親手交付給託管人,並因此獲得收據,或使用掛號郵件(在適當確認的情況下)並獲得適當的保險 。
倘若在緊接生效日期前代表一股或以上已發行股份的任何股票已遺失、被盜或銷燬,股東應聯絡託管銀行,並在聲稱該股票已遺失、被盜或銷燬的股東作出有關事實的誓章後,而該股東在緊接生效時間前作為其登記持有人在本公司備存或代表本公司備存的股份持有人名冊上登記,託管銀行將交付持有人根據安排計劃有權就該等股份收取的現金付款,以換取該遺失、被盜或銷燬股票。當授權以任何遺失、被盜或損毀的證書作為交換條件時,將獲交付現金付款的股東應在交付代價前 提供一份令買方、Nuvei及保管人滿意的保證金,按買方指示的金額合理行事,或以令Nuvei、保管人及買方滿意的其他方式賠償Nuvei、保管人及買方,而Nuvei、保管人及買方均應合理行事,以對抗Nuvei、保管人或買方就據稱已遺失、被盜或被銷燬的證書而提出的任何申索。另見遞交函中的説明。
代價的支付
於生效日期或之前且在本公司向董事提交安排細則之前,買方應 (I)向託管機構繳存或安排向託管機構繳存足夠資金,以滿足(A)根據安排計劃應付予股東的總代價(已有效行使異議權利且未撤回的股份除外)及(B)根據展期協議及安排計劃應付予展期股東的滾轉代價的現金總額。在每種情況下,(I)向託管人(託管條款及條件須令本公司及買方滿意,並各自以合理方式行事)及(Ii)(如適用並受若干條件規限)向本公司(或在 公司指示下)或合併附屬公司提供上文所述安排計劃第(1)及(2)步預期的金額。
當 在緊接生效時間之前代表根據上述安排計劃第(19)步轉讓的流通股的DRS通知或證書,連同已妥為填妥並籤立的傳送書及託管人合理要求的其他文件和文書交予託管人後,該交回的DRS通知或證書所代表的股份的登記持有人有權以此作為交換,而託管機構須向該持有人交付該持有人根據該等股份的安排計劃有權收取的現金付款,而不計利息,減去任何金額
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根據《安排計劃》第4.3節被扣留的任何DRS通知或證書應立即取消。
在生效時間後,買方應在切實可行的範圍內儘快安排本公司或本公司的相關子公司向期權、S2P期權權利、PSU、RSU和DSU的每一位前持有人交付根據《安排計劃》第4.3節規定的適用扣繳後的現金付款(如有),該現金付款是(I)根據本公司或本公司相關子公司的正常薪資慣例和程序,或(Ii)如果該付款是根據本公司的正常薪資慣例和程序支付的,就任何該等持有人而言,向本公司或本公司有關附屬公司寄發支票並不可行,亦可透過支票(寄往該持有人的地址,該地址反映在本公司備存或代表本公司備存的有關購股權、認股權、認股權單位及認股權單位的登記冊上)或本公司選擇的其他方式。儘管《安排計劃》下的金額是以美元計算的,本公司仍有權按照《安排計劃》第(Br)節第4.1(3)節的規定,以適用的貨幣向該持有人付款,即在緊接生效日期前十(Br)(10)個工作日的日期內,使用適用的加拿大銀行每日匯率。
在交出之前,緊接有效時間前代表股份(展期股份除外)的每份DRS通知或證書應被視為僅代表持有人於交回時有權收取現金付款的權利,減去根據安排計劃第4.3節扣留的任何金額。在第6(6)日或之前未正式交出的以前代表股份(展期股份除外)的任何此類DRS通知或證書這是任何類別或性質的股份(展期股份除外)的任何前持有人對本公司或買方或在本公司或買方的申索或權益不再代表生效日期的週年日。在該日期,該前持有人有權獲得的所有現金付款應被視為已交回買方,並應由買方的託管人或按買方的指示支付。
託管人(或本公司或其任何子公司,視情況適用)根據《安排計劃》支付的未存入或已退還給託管人(或本公司)的任何款項,或在第六(6)日或之前仍無人認領的任何款項這是)生效時間的週年紀念日,以及在第六日(6)仍未解決的本合同項下的任何付款權利或索賠這是有效時間將不再代表任何種類或性質的權利或申索,而持有人根據安排計劃收取股份及獎勵證券適用代價的權利將終止 ,並被視為無償交予買方或本公司(視何者適用而定)。
任何股份、展期股份、獎勵證券或S2P期權權利的持有人(在安排計劃完成後)無權就該等股份、展期股份、獎勵證券或S2P期權 權利收取任何代價,但現金支付或適用的展期協議或展期獎勵協議(如有)中所列的對價除外,或該持有人根據安排計劃第2.3節和第4.1節有權收取的任何代價,且該等持有人無權收取任何與此相關的利息、股息、溢價或其他付款,但:就股份而言,指任何已申報但未支付的股息,其記錄日期早於生效日期 。如本公司任何證券的記錄日期為生效日期當日或之後,則在生效日期後宣佈或作出的任何股息或其他分派,不得交付予任何未交回的證書持有人,而該證書在緊接生效日期前代表根據安排計劃第2.3節轉讓的已發行股份。
對價將以美元計價,前提是如果股東在其遞交函中選擇了加元,則該股東將獲得以加元折算的金額。
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生效日期,領取加元。用於將付款從美元轉換為加元的匯率將是託管機構以公司外匯服務提供商的身份在資金轉換日期確定的匯率,該匯率將基於該日期的現行市場匯率。匯率波動的風險,包括與資金轉換的具體日期和時間有關的風險,將由股東獨自承擔。保管人將以外匯服務提供者的身份在這種貨幣兑換交易中擔任委託人。
安排的費用
Nuvei 估計,與該安排有關的開支總額約為31,000,000美元,包括法律、財務諮詢、會計、50%的委託書徵集(其餘部分由買方根據安排協議承擔)、備案費用及成本、編制、翻譯、印刷及郵寄本通函的費用,以及有關正式估值及公平意見的費用。與該安排有關的公司估計費用、成本和支出如下表所示:
費用 |
金額(單位:千元) | |||
律師費 |
$ | 10,668 | ||
會計、財務諮詢和其他專業費用和開支 |
$ | 18,965 | ||
戰略諮詢、印刷、託管和通信費用和開支 |
$ | 596 | ||
美國證券交易委員會備案費 |
$ | 450 | ||
雜類 |
$ | 275 | ||
|
|
|||
估計總數 |
$ | 30,954 | ||
|
|
除《安排協議》另有明確規定或買方提交協議的各方另有約定外,與《安排》和《協議》及其項下擬進行的交易有關的所有費用,包括在《安排計劃》生效時間之前或之後發生的所有成本、開支和費用,或附帶於《安排計劃》的費用,應由產生該等費用的一方支付,無論《安排》是否完成。
除本文所披露者外,就該安排及擬進行的相關交易而言,任何經紀、尋獲人或投資銀行將無權或將有權獲得本公司或其任何附屬公司或聯營公司應付的任何經紀佣金、尋獲人S或其他費用或佣金。
安排的資金來源
買方及本公司估計,完成安排及相關交易及支付相關費用及開支所需的資金總額約為66.76億美元,包括約5.63億美元 用於支付根據展期協議及安排計劃應付予展期股東的滾轉代價的現金總額。實至名歸購股權、既得RSU、既得PSU和DSU(不論既得或非既得),以及現有信貸安排下債務的再融資。 買方完成安排所需的資金總額將由買方通過債務融資、股權融資以及在可用於支付相關費用和開支或本公司現有債務的範圍內,以公司現金支付。
買方已同意盡其合理的最大努力採取或安排採取一切行動,並作出或安排作出一切必要、適當或適宜的事情,以安排和獲得
112
根據融資承諾中描述的所有重要方面的條款和條件,或買方可以接受的其他條款和條件(只要該等其他條款和條件不會合理地預計會導致禁止修改),在成交時的融資。請參見?《安排協議》《公約》《融資安排》.
買方表示,於生效時,其將有足夠資金支付及滿足所需金額及 買方根據安排協議、展期協議、安排計劃及融資承諾應付的所有其他債務。獲得融資或任何替代融資不是完成安排的條件。如果買方無法完成融資,本公司預計買方將無法支付完成安排所需的對價。倘若因買方未能按下代價而未能完成安排 ,前提是對買方有利的所有其他成交條件已經並繼續得到滿足或豁免,而本公司準備以其他方式終止安排,本公司可終止安排協議,而買方將有責任支付適用的反向終止費用2.5億美元,而股東將不會收到代價。請參閲 z安排協議--終止費?和?風險因素.
債務融資
在簽署安排協議的同時,買方向本公司交付了一份債務承諾書(連同其所附的所有證物、附表、附件和條款説明書,以及在安排協議日期後根據安排協議不時修訂、修改、修訂、重述或以其他方式替換的債務承諾書),據此,貸款方銀團(統稱為債務融資來源)承諾向買方提供優先銀團信貸安排,初始本金總額為31.5億美元(債務融資),其中包括:(1)本金最高為25.5億美元的優先擔保定期貸款(定期貸款)(定期貸款)和(2)本金總額為6億美元的高級擔保循環貸款(循環貸款,連同定期貸款和定期貸款)。定期貸款預計將在生效日期七週年時到期。循環融資機制預計將在生效日期五週年時到期。定期貸款預計將從生效日期後結束的第二個完整會計季度開始按季度攤銷,分期攤銷相當於定期貸款原始本金金額的0.25%,定期貸款的餘額將於 到期時到期並支付。定期融資所得款項將專門用於為該安排提供資金,包括與該安排及與之相關的交易所產生的任何相關費用、保費、開支及其他交易成本,為現有的蒙特利爾銀行融資再融資及向本公司S的資產負債表提供現金。循環融資項下的所有墊款可由買方使用:(A)於生效日期,(I)為安排協議及安排計劃預期的交易提供資金,(Ii)作一般公司用途,(Iii)為收費函項下的費用提供資金,或(Iv)為現有信貸協議項下的任何循環融資提供再融資,並以任何現有信用證或類似工具作現金抵押,及(B)於生效日期後,為營運資金需求及其他一般公司用途及證明信貸融資的最終文件 所不禁止的任何其他用途提供融資。
債務融資來源提供信貸融資的責任須受債務承諾書所載各信貸融資特定的慣常有限條件所規限,包括:基本上與債務融資同時完成安排、 完成最低股本出資、借款人S在信貸融資項下的若干陳述及保證的準確性及本公司S在安排協議內於所有重大方面作出的陳述及保證的準確性,以及不存在持續的重大不利影響。
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債務融資來源提供債務融資的承諾和責任將於(I)外部日期後五(5)個營業日(根據安排協議的條款使其任何延期生效後)、(Ii)根據安排協議的條款有效和具有法律約束力的安排協議終止、(Iii)在沒有信貸安排資金的情況下完成安排的生效日期終止,及(Iv)買方發出終止債務承諾函的通知中較早的日期終止。買方在信貸安排下的義務將得到擔保,但受允許的留置權和其他商定的例外情況的限制。管理信貸安排的協議預計將包含慣常陳述和保證以及慣常肯定和否定契約,其中包括對額外擔保權益的限制、債務、基本變動、資產處置、資本支出、債務的收購、分配或償還、除擔保人之間的財務援助、衍生品交易和管理費上限。財務和報告契約以及常規違約事件也將包括在內。
股權融資
在簽署和交付安排協議的同時,買方提交了一份股權承諾書(連同其所附的所有證物、附表和附件,以及在安排協議日期後根據安排協議不時修訂、修改或替換的股權承諾書,即股權承諾書),根據該承諾書,某些Advent基金已承諾(股權融資來源),但須遵守其中的條款和條件。於成交時通過對買方的直接或間接股權投資向買方提供最多17.75億美元的資金,以資助安排協議和安排計劃(股權融資)預期的交易。
根據股權承諾書,各股權融資源已分別(而非共同及個別)承諾於緊接成交前直接或間接並透過一個或多箇中間工具或人士,按股權承諾書所載條款及僅受股權承諾書所載條件規限,以現金購買買方的股權證券。股權融資所得款項將僅用於(A)支付根據該安排擬支付的代價及其他金額,及(B)支付買方或其任何聯屬公司於完成安排協議擬進行的交易時須支付的所有費用及開支(包括買方為完成該安排而須支付的所有費用及開支)。
股權融資來源根據股權承諾書為各自的承諾提供資金的義務須遵守 慣例成交條件,包括(A)滿足或免除買方S履行安排協議所載成交義務的每項條件,但在生效時間必須滿足或基本上同時滿足或放棄該等條件的任何條件除外;(B)債務承諾函所提供的債務融資(或安排協議預期的債務融資以外的任何替代融資)已獲提供資金或將與該等承諾的資金大致同時獲得資金;及(C)根據安排協議的條款基本上同時完成成交。如上文(A)、(B)及(C)項所述條件獲滿足,本公司將有權要求買方具體履行S權利,以執行各項股權融資來源S義務,為其於股權承諾書項下各自承擔的責任提供資金,惟須根據安排協議的條款於大致同時完成結算(如該等權利已予執行),且為更明確起見,並無任何規定強制執行須徵得買方同意或在買方指示下進行。
股權融資來源根據股權承諾書為各自的承諾提供資金的義務將在下列情況中最早發生時自動和立即終止:(A)根據安排協議完成成交、(B)根據其條款有效終止安排協議及(C)公司或其任何受控關聯公司
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或其各自的代表以前述任何人的名義和代表展開法律程序,就安排、股權承諾書、下文所述的有限擔保或據此擬進行的任何交易向買方、任何股權融資來源或其各自的關聯人、繼承人和受讓人提出索賠的法律程序,但 某些有限許可索賠除外,但股權融資來源有義務將任何此類索賠通知本公司,並給予本公司五個工作日的治療期,以便公司將任何此類索賠從適用的法律程序中撤回 。
有限擔保
在簽署及交付安排協議的同時,股權融資來源訂立了一項有限擔保( 有限擔保),據此,各股權融資來源分別(而非共同或共同及個別)擔保本公司支付其在安排協議項下的買方S部分付款義務,涉及:
(a) | 本公司、其附屬公司及其各自代表因買方的融資或任何潛在融資而蒙受或招致的任何及所有債務、損失、損害、索賠、成本、開支、利息、獎勵、判決及罰款,或因買方根據本協議提出的任何要求而作出的任何作為或遺漏,以及因應買方要求而在《安排協議》下提供的任何資料中任何指稱的失實陳述或遺漏而向買方作出的賠償,但不包括 任何此等負債、損失、損害、索賠、費用、開支、利息、獎勵、判決或處罰由以下原因引起或導致:(I)任何公司、其子公司或其各自代表的重大疏忽、欺詐或故意不當行為,如有管轄權的法院的最終不可上訴命令所確定的那樣,或(Ii)公司或其任何子公司或其各自代表故意違反安排協議; |
(b) | 在安排協議根據其條款終止的情況下,(I)公司對所有記錄在案的自掏腰包公司及其子公司因任何擬議的收購前重組(包括其任何撤銷)而產生的成本、費用、開支和税款,以及(Ii)公司及其子公司因任何收購前重組(包括任何撤銷)或採取合理步驟撤銷或撤銷任何收購前重組或採取合理步驟撤銷或撤銷任何收購前重組而遭受或產生的任何和所有負債、損失、損害、索賠、罰款、利息、獎勵、判決和税款的賠償; |
(c) | 在發生反向終止費事件時支付反向終止費;以及 |
(d) | 如果買方未能按照安排協議的明示條款及時支付反向終止費,公司在收取反向終止費時發生的執行費用最高可達300萬美元; |
在任何情況下,(X)股權融資來源的總負債不超過2.53億美元,以及 (Y)任何股權融資來源的負債不超過該股權融資來源按比例占上述總上限的比例。
某些人士在該安排中的利益
在考慮特別委員會及董事會就該安排提出的建議時,股東應知道,Nuvei的若干董事及行政人員與下文所述的安排有關,而該等利益可能是與該安排有關的股東權益以外的權益,或與該等股東的權益無關。 特別委員會
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和董事會都知道這些利益,並將這些利益與下列條款中描述的其他事項一起考慮關於公平問題特別委員會的立場的特殊因素.
本公司董事、高級職員或僱員(以 其身份的任何滾轉股東除外)因該安排而收取或將收取的所有福利,僅與他們作為本公司董事、高級職員或僱員的服務有關。並無或將不會授予任何利益以增加就該等人士所持股份而應支付予任何該等人士的代價的價值 ,而代價並不是或將不會以該人士支持有關安排為條件。
展期股東
就簽訂安排協議而言,各展期股東於二零二四年四月一日與買方訂立一項展期協議,根據該協議,彼等同意在條款規限下向買方出售其持有的所有股份,以換取基於代價及買方或其聯營公司股本中的股份的現金代價的組合。每名展期股東將持有買方或其聯營公司將由Advent的關聯股權融資來源直接或間接持有的 類有投票權普通股,根據展期協議將向展期股東發行的股份將按股權融資來源在成交時就股權融資支付的每股價格發行。安排完成後,預計Philip Fayer、Novacap和CDPQ將直接或間接分別持有所產生的私人公司約24%、18%和12%的普通股權益,或對其實施控制或指導。每個展期協議在 安排協議終止時自動終止。
根據Philip Fayer和WPF簽訂的展期協議,(I)在緊接生效時間之前,以Fayer先生的名義登記和/或由Fayer先生持有的每一份未償還的 和未行使的期權中,根據安排計劃,將被處置,以換取加拿大母公司授予的從加拿大母公司購買一定數量的加拿大母公司無投票權股份的選擇權 ,(Ii)在緊接生效時間之前登記在費耶先生名下和/或由 先生持有的每個未完成的PSU(無論已歸屬或未歸屬)將立即被免費註銷,以及(Iii)對於在緊接生效時間之前以費耶先生的名義登記和/或由其持有的每個未完成的RSU(既得和未歸屬的),加拿大母公司將取代本公司,並從此持有本公司所有S權利,並負責每個該等RSU項下的本公司所有S責任,而每個該等RSU將不再代表附屬有表決權股份的權益,而將代表若干加拿大母公司無投票權股份的權益。
根據展期協議,加拿大母公司已同意與每一名展期股東及股權融資來源(或任何適用的控股公司,展期股東及/或股權融資來源將透過該公司持有加拿大母公司的權益)(統稱投資者)訂立股東協議,以管限 投資者在安排後於加拿大母公司的投資的權利及義務(建議的股東協議)。
擬議的股東協議設想讓每個投資者有權指定加拿大母公司的董事會成員,該董事會最初將由十名成員組成:與Fayer先生有關聯的投資者將有權任命兩名成員(其中一人將是Fayer先生,同時擔任Nuvei首席執行官; Fayer先生還將擔任加拿大董事會主席,而他是Nuvei的首席執行官),隸屬於Novacap的投資者(S)將有權任命一名成員,隸屬於Fayer先生和Novacap的投資者將有權聯合任命一名獨立成員,隸屬於CDPQ的投資者將有權任命一名成員,而隸屬Advent的投資者將有權在每個 案中任命五名成員,但須遵守加拿大母公司的某些最低所有權要求。每一位投資者
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還將有權任命相應數量的董事進入加拿大母公司的任何子公司的董事會(或同等管理機構),包括Nuvei。加拿大母公司董事會的任何會議的法定人數都將需要過半數的董事,包括至少兩名由Advent的關聯投資者任命的董事和至少一名由其他投資者任命的董事,在每種情況下 都要遵守一定的最低所有權要求。此外,每位投資者將有權指定一名或多名無投票權的觀察員出席董事會會議,但每種情況均須遵守某些 最低所有權要求。
擬議的股東協議除須獲得加拿大母公司董事會批准外,還需事先獲得若干投資者的批准才能採取某些行動,包括(A)發行股權;(B)關聯交易;(C)超過某些門檻的債務產生;(D)超過某些門檻的收購或處置交易;或(E)Nuvei業務的任何根本性變化。
建議股東協議規定,持有超過54%流通股的投資者須事先批准Nuvei S的年度綜合預算及其重大修訂,而只要Fayer先生是Nuvei的行政總裁,與Fayer先生有關連的投資者必須批准非普通債務產生、非普通課程合併及收購、發行超過特定門檻的新股權及非普通課程處置,以及其後只要Fayer先生的關聯投資者在安排完成時持有該投資者所持 股份的至少2/3。在首次公開招股前,只要Fayer先生是Nuvei的首席執行官,Fayer先生和加拿大母公司董事會的薪酬委員會將共同決定Nuvei執行領導團隊的組成和實質性的僱傭和薪酬條款,但須得到Fayer先生和加拿大母公司董事會的最終批准。此外,擬議的股東協議 還包含由CDPQ談判達成的關於在魁北克保留總部的某些承諾,並在第3部分中更詳細地討論買方備案當事人的特殊因素、目的和安排原因 .
擬議的股東協議還包含對轉讓加拿大母公司股權證券的限制,並將要求轉讓必須符合投資者的第一要約權利和習慣的按比例附隨權利,但轉讓給 附屬公司和用於遺產規劃目的或根據拖曳和附隨權利的某些有限和慣例例外情況除外。
擬議的股東協議還向投資者提供流動資金權利,包括慣常的拖拖權以及促使加拿大母公司進行符合某些發行規模和上市要求的首次公開募股(合格IPO)的權利。須行使拖拖權或促使加拿大母公司進行合資格首次公開招股所需的投資者(按該等投資者於加拿大母公司持有的流通股百分比計算)將 視乎自安排結束至行使適用權利前已過去的時間,以及投資者於建議出售或合資格首次公開招股(視何者適用而定)的投資回報而定。
擬議的股東協議還將包括投資者的慣常優先購買權和信息權,並將規定,在加拿大母公司(或其子公司或繼承人)進行任何首次公開募股後,投資者將擁有慣常的要求註冊權(受最低所有權要求的約束)和搭載註冊權。
展期股東及Advent已同意,安排完成後,加拿大母公司將承擔Fayer先生、Novacap、CDPQ及Advent就展期協議及建議股東協議的談判所產生的費用及開支,但適用於展期股東或Advent的特定開支的若干有限例外除外。
該安排得到展期股東的支持,他們共同擁有或控制或指揮超過100%的多重投票權股份、約0.20%的從屬投票權股份以及與所有已發行和已發行股份相關的約92%的投票權。根據以下條款,展期股東已簽訂展期股東支持和投票協議
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彼等同意在若干條款的規限下,投票贊成安排決議案的全部股份。
買方提交方在該安排中擁有有別於 股份其他持有人的權益,或由於他們在該安排完成後在本公司的權益而在該等權益之外擁有權益。
請參見?協議展期的安排 ?和?該安排的某些效果.
WPF投資者參與
投資者參與安排將於成交時生效,使WPF有權在流動性事件(包括首次公開募股)後的規定期限內或之後按以下重大條款和條件從投資者那裏獲得補充價值:
| WPF將有權獲得等於以下金額中較大者的分配:(i)反稀釋調整金額 (下文定義),和(ii)以下金額中較大者:(a)每位投資者賺取的投資資本回報率(CLARROIC SEARCH)的15%高於2.75x,或(b)如果投資者的ROIC高於3x(√第二個 閾值SEARCH),則該投資者的ROIC的10%,並優先支付相當於第二個閾值以上回報的50%的優先SEARCH追趕SEARCH付款,直至收到該10%( 上述條款(ii)中的此類權利、SEARCH投資者促進、SEARCH以及與反稀釋調整金額一起,SEARCH投資者參與SEARCH)。投資者參與應按 計算逐個投資者基準,並將在收盤後的四年內按季度按比例歸屬,但在某些情況下可能會按比例分配或加速。 |
| ?反稀釋調整金額在規定的計算時間指:(I)(I)費耶爾集團在該時間之前就其在加拿大母公司持有的股份(為免生疑問,投資者推廣人除外)收到的價值與(Ii)當時由費耶爾集團在加拿大母公司持有的剩餘股份的總價值之間的正差額。及(Ii)如加拿大母公司在完成交易後並無授予或發放任何股權獎勵,則根據前述條款所載計算,Fayer集團就其於加拿大母公司的股份應收取的價值。就每名投資者而言,倘若WPF根據投資者推廣計劃就該投資者有權獲得的總金額(包括WPF就 投資者推廣而收到的任何先前分派)將少於反稀釋調整金額,則該投資者應於 投資者S選擇時向WPF派發一筆現金或有價證券,相當於該投資者S在反稀釋調整金額中所佔份額(即投資者S於成交時持有加拿大母公司股份的百分比)。為免生疑問, 反稀釋調整將遵守與投資者推介相同的歸屬條件。 |
交易完成後,Fayer先生還將與Nuvei簽訂一份新的僱傭協議,具體條款如下:16菲利普·費耶爾成交後的僱傭協議下圖所示。
持有股份、期權、RSU、PSU和DSU
Nuvei董事和高管持有的股份、期權、RSU、PSU和DSU列在Nuvei下有關Nuvei的信息:證券所有權?除展期股份外,Nuvei董事及行政人員持有的股份,在安排下將以與任何其他持有人持有的股份相同的方式處理。此 包括從買方獲得每股34.00美元現金付款的權利。展期股份將根據安排計劃及適用的展期協議處理。
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期權將按照安排計劃處理,但一般而言,在緊接生效時間之前尚未按照其條款授予的每個 期權(作為展期獎勵的期權除外)將被加速,從而使該期權成為可行使的,儘管 適用的獎勵計劃或授予或授予該期權的任何獎勵或類似協議的條款,而在緊接生效時間前尚未行使且尚未正式行使的購股權(屬於展期獎勵的購股權除外)的每名持有人將從本公司獲得相當於代價(如有)超過該等購股權每股行使價的金額減去適用預提的現金付款。如適用,每股行權價等於或超過對價的期權將被取消,而無需對價。
RSU和PSU將按照《安排計劃》進行處理,並將根據適用的展期獎勵協議的條款處理屬於展期獎勵的RSU和PSU,但一般而言,(I)在緊接生效時間之前尚未完成的每個既有RSU和PSU(屬於展期獎勵的既有RSU和PSU除外)將被視為由該RSU或PSU的持有人轉讓給本公司,以換取公司提供的現金金額,該金額等於該RSU或PSU相關股份的數量。乘以(I)按代價減去任何適用的預留股份,及(Ii)每股未歸屬RSU及PSU(作為展期獎勵的未歸屬RSU及PSU除外)將保持未償還狀態,此後,該等未歸屬RSU或PSU的每股相關股份將有權讓持有人在符合適用的歸屬及履約條件(視情況而定)後,從本公司收取相等於代價減去任何適用預留股份的現金金額 。
DSU將按照《安排計劃》處理,但 一般來説,緊接生效時間之前未完成的每個DSU(無論是否歸屬)將被視為已歸屬,並被視為由該等DSU的持有者轉讓給公司,以換取 公司提供的等同於該等DSU標的股份數量的現金乘以通過對價,減去任何適用的扣繳。
儘管有上述規定,如任何持有期權、RSU、PSU或DSU的人士須根據守則第409A條繳納所得税,本公司可採取任何必要或適宜的行動,以避免因上述安排計劃下該等獎勵的處理方式而徵收任何税款或罰款。
展期獎將根據相關展期獎協議進行處理。
根據該安排,預計本公司董事及行政人員合共將獲得約62,000,000美元的股份代價(展期股份除外)及獎勵證券(展期獎勵除外)。請參見?有關Nuvei Sets證券所有權的信息在與該安排有關的情況下收到的對價?和?安排--該安排的實施.
為公司董事和高級管理人員提供持續保險
安排協議規定,本公司應購買慣常的 全額預付及不可撤銷的董事及高級職員的尾部保單,包括受信責任及僱傭責任保險 該等保單提供的保障總額不低於本公司及其附屬公司所維持或為本公司及其附屬公司的利益而設的該等保單所提供的保障,而該等保單在緊接生效時間之前生效,並就在生效時間當日或之前發生的實際或指稱的作為、不作為、事實或事件所引起的索償及其他事宜提供保障,為期六(6)年。如果公司未能在成交前購買此類尾部保單,則買方應在自董事和高級管理人員生效之日起及之後至少六(6)年內保持有效的責任保險 ,其條款、條件、保留權和責任限額不會降低對
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本公司及其附屬公司現任及前任董事及高級管理人員根據S及其附屬公司於安排協議日期提供的現有保單所提供的保險,或本公司須購買有關六(6)年期間的可比董事及高級管理人員責任保險,其條款、條件、聘任及責任限額至少與本公司S及其附屬公司於安排協議日期的現有保單所載條款、條件、聘任及責任限額一樣優惠。請參見?保險和賠償安排協議 .
僱傭協議
該公司與其每位高管菲利普·費耶、David·施瓦茨、尤瓦爾·齊夫、維姬·賓德拉、馬克斯·阿提亞斯、尼爾·埃裏克、斯科特·克里漢姆、凱特琳·謝特和林賽·馬修斯簽訂了高管聘用協議。每位該等主管人員均有權獲得本公司釐定的薪酬,以及根據最高層僱員可享有的計劃所提供的其他福利。執行幹事的僱用協議不賦予他們在交易時、之後或與安排等交易有關的任何付款的權利。
菲利普·法耶,董事長兼首席執行官
根據與M.Fayer的僱傭協議,Fayer先生可提前向本公司發出S 8個星期的通知以終止其僱傭關係。Fayer--S先生僱傭協議規定,如果Fayer先生被非因其他原因解僱,或被推定解僱(定義為首席執行官的頭銜被更改,或其年薪和其他福利大幅減少),他有權獲得:(1)截至終止日期的基本工資,(2)按比例計算的截至終止日期的所有福利,(3)支付任何已賺取但未使用的假期,(4)終止前的財政年度的累積獎金。以及可歸因於按比例終止的財政年度的獎金 ;以及(V)終止聘用日期前兩年所收取總薪酬的平均數的18個月。 S先生的僱傭協議亦載有競業禁止及競業禁止條款,該等條款在其聘用期間及其後的 18個月內有效。
此外,該協議規定,只要該協議有效,本公司同意將 Fayer先生列入本公司提名為董事的提名名單中,並在選舉本公司董事的管理代表通函中註明該提名。
如果非因其他原因、退休或辭職而終止聘用Fayer先生,或在其死亡或殘疾的情況下,其PSU和績效期權的所有既得部分將於(I)終止或其他事件生效日期後90天內到期;及(Ii)其PSU和績效期權的該既得部分的到期日,而其PSU和績效期權中尚未歸屬的所有部分將在該終止或其他事件發生時立即失效。如果Fayer先生的聘用因 原因而終止,或者Fayer先生退休或辭職,則其PSU和績效期權的所有既得部分和未授予部分將自終止、退休或辭職之日起終止(視情況而定)。
如果控制權發生變更(定義見綜合激勵計劃),其任何部分的PSU和基於業績的期權 的適用股價門檻以前尚未滿足的,只要根據該等控制權變更交易的每股價格等於或超過適用於該等PSU和基於業績的期權的股價門檻,將被視為賺取了收益。他的績效期權的任何其他部分都將被完全沒收。每股34美元的對價低於觸發Fayer S先生PSU歸屬的股價障礙和 基於業績的期權。
關於結案,Fayer先生將與Nuvei簽訂一份新的僱傭協議,具體條款如下。
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首席財務官David·施瓦茨
Schwartz先生和S先生的僱傭協議規定,如果Schwartz先生因非原因、死亡或喪失工作能力而被解僱,他有權獲得(I)截至終止日期所賺取的基本工資;(Ii)任何已賺取但未使用的假期的付款;(Iii)終止合同前結束的財政年度的累積獎金;(Iv)18個月的基本工資,以及(V)相當於終止日期前兩年收到的平均年度獎金的150%的金額。施華德先生與S先生訂立的協議亦規定,自其離職日期起計18個月內,他將繼續受惠於本公司S集團福利計劃下的任何權益(或收取相等於取得同等私人保險的成本)。Schwartz先生和S先生的僱傭協議還包含一項在其受僱期間及之後18個月內有效的非邀約契約。
總裁·尤瓦爾·齊夫
與Ziv先生的僱傭協議可由Ziv先生或本公司隨時提前六個月通知終止(或本公司的薪金及代通知金),除非本公司因 理由而終止Ziv先生,在此情況下,他將無權獲得通知或任何遣散費。
S先生的聘用協議亦載有一項競業禁止協議,該協議在S先生受聘期間及之後12個月內有效。此外,S先生的僱傭協議載有一份在其受僱期間及終止日期後12個月或24個月內有效的要約,分別與本公司的僱員及業務關係有關。如果ZIV先生辭職或未因此而被終止,ZIV S先生的競業禁止契約須受本公司在競業禁止期間的前六個月內每月向ZIV先生支付41,670美元的補償的條件所規限。
Kanwarpal Singh(Vicky)Bindra,首席產品和運營官
根據與Bindra先生的僱傭協議,公司可以以任何理由終止他的僱傭關係,無論是否有任何理由,而且Bindra先生可以在任何原因下提前60天通知。S先生的僱傭協議規定,如果他非因其他原因而被解僱,則他有權獲得(I)12個月的基本工資續發款項和(Ii)被解僱當年按比例計算的年度獎金金額(基於年底業績目標的實際實現情況),但前提是他被解聘且未被執行 。Bindra先生與S先生的聘用協議亦載有競業禁止及 競業禁止條款,該等條款在Bindra先生聘用S期間及之後12個月有效。
Neil Erlick,首席企業發展官
根據與艾力克先生簽訂的僱傭協議,艾力克先生可提前8周通知S,終止其僱傭關係。Erlick S先生的僱傭協議規定,如果他因非原因、死亡或喪失工作能力而被解僱,他有權獲得(I)截至終止日期所賺取的基本工資,(Ii)在按比例計算的截至終止日期所賺取的所有 福利,(Iii)支付任何已賺取但未使用的假期,(Iv)在終止之前結束的財政年度的應計獎金,如 以及在此情況下發生終止的財政年度的獎金,應支付的獎金如下:(A)如果公司截至終止日的實際業績與同期的既定業績目標相比,按年率計算將產生年度獎金,(B)數額等於終止日適用年度內僱傭期間的年度獎金額度;及(C)於終止日期,及(V)12個月年薪相等於(I)終止日期前兩年S先生的平均年薪,或(Ii)524,000加元,但在此情況下,Erlick先生將失去其僱傭協議所提供的所有其他福利。
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埃裏克·S先生的僱傭協議還包含一份在埃裏克·S先生任職期間及之後12個月內有效的競業禁止協議。此外,Erlick先生和S先生的僱傭協議載有一項在其受僱期間及之後5年內有效的非邀約契約。
首席技術官Max Attias
根據與Attias先生的僱傭協議,Attias先生或本公司可在提前90天通知的情況下,以任何理由終止其僱傭關係。馬蒂亞斯先生的僱傭協議規定,如果他被無故解僱,馬蒂亞斯先生將有權獲得他在本公司工作的通知期內的基本工資和福利 。Attias先生的僱傭協議還包括競業禁止和非招標契約,這些契約在Attias先生任職期間及之後12個月內有效。
首席戰略官Scott Calliham
根據與Calliham先生的僱傭協議,公司可以任何理由終止其僱傭關係,無論是否有任何理由,Calliham先生可在任何原因下提前60天通知終止其僱傭關係。Calliham S先生的僱傭協議規定,如果他非因其他原因而被解僱,則他有權獲得24個月的基本工資延續金,但須受其執行和不撤銷所有索賠的約束。S先生的聘用協議亦載有在聘用S先生期間及其後24個月內有效的競業禁止及競業禁止契諾。
首席人事官凱特琳·謝特
謝特爾·S女士的僱傭協議規定,謝特爾·S女士因正當理由辭職或被公司無故解僱而被解僱的,只要她被執行並且沒有撤銷索賠,她有權獲得(1)6個月的基本工資續發工資,(2)按比例計算的終止當年的年度獎金金額(基於年底業績目標的實際完成情況),和(Iii)支付其最長6個月的醫療保費。 謝特爾·S女士的僱傭協議還包含在其受僱期間及之後 6個月內有效的競業禁止和競業禁止契諾。
林賽·馬修斯,總法律顧問兼公司祕書
根據與馬修斯女士的僱傭協議,馬修斯女士可提前4周通知S女士終止其僱傭關係。Matthews女士僱傭協議規定,如果Matthews女士因正當和充分理由以外的任何原因被公司終止僱用,她有權獲得:(I)9個月基本工資,外加每年額外1個月的服務,最多12個月;(Ii)9個月獎金,外加每年1個月額外服務,最多12個月,計算方法是:(br}馬修斯女士在過去兩年服務期間每月平均獲得的獎金,(Iii)年度獎金金額,如果終止發生在本日曆年度結束後30天內,或在年終之後,但在計劃支付獎金之前,(Iv)支付任何已賺取但未使用的假期,以及(V)在終止時繼續有效的團體保險福利,期限為9至12個月(視情況而定),在新僱用時終止(如果 較早)。
Matthews女士的僱傭協議還包含一項客户不招攬契約,該契約在Matthews女士受僱期間和她終止受僱後的兩年內有效。此外,Matthews女士的僱傭協議包含一份僱員非邀請書契約,該契約在Matthews女士受僱期間及之後12個月內有效。Matthews女士的就業協議還包含一項競業禁止公約,該公約在她受僱期間和她終止僱用後的9個月內有效。
122
菲利普·費耶爾成交後的僱傭協議
在交易結束後,Fayer先生將與Nuvei簽訂一份新的僱傭協議,管理其在生效時間後的僱傭和補償條款。根據僱傭協議,Fayer先生將獲得不低於625,000美元的年度基本工資和目標年度獎金,獎金將設定在市場 範圍的第75個百分位數(由加拿大母公司董事會聘請的外部薪酬顧問確定),但不低於基本工資的100%。除根據該安排將繼續有效的獎勵外,Fayer先生將無權獲得任何新的獎勵,將參與與Nuvei高管不時獲得的員工健康和福利相一致的福利,並將根據雙方當時商定的條款 有權使用公司飛機。
僱傭協議將規定,在符合某些最低所有權要求的情況下, 某些投資者將有權在滾轉股東(Fayer Group除外)和Advent已確定將從2025財年開始構成重大業績不佳的特定有限情況下終止聘用S先生。
除因重大業績不佳或 原因外,新威一般不會在交易結束後24個月內終止聘用S先生。如果Nuvei無故終止僱用S先生(包括因重大業績不佳),或因有充分理由(如協議中的定義)終止S先生的僱傭關係,取決於他的執行和雙方不撤銷索賠,他將 獲得相當於2,500萬美元的遣散費。如果非因或無充分理由而終止僱傭關係,Fayer集團將擁有兩個看跌期權,任何年度的總金額最高可達7500萬美元 ,累計總額為1億美元。
結賬後管理激勵計劃
在完成交易時,加拿大母公司將針對加拿大母公司S發行的普通股的5%採用股權激勵計劃(MIP),根據該計劃,公司管理團隊S和加拿大母公司董事會挑選的某些其他員工將有資格按慣例條款參與保薦人支持的私人公司 。
董事及行政人員的意向
並非展期股東的本公司董事及高級管理層成員共同擁有或控制或指示約0.20%的附屬投票權股份,並已訂立D&O支持及投票協議,據此,彼等同意在條款的規限下投票表決其所有附屬投票權股份, 贊成安排決議案。此外,合共擁有或控制或領導100%多重投票權股份、約0.20%從屬投票權股份及與所有已發行及已發行股份有關的約92%投票權的展期股東已訂立展期股東支持及表決協議,據此,彼等同意在條款的規限下支持及投票贊成該安排決議案。根據MI 61-101,在少數股東批准的情況下,展期股東持有的從屬表決權股票將被排除在外。請參見?支持和投票協議的安排.
安排的會計處理
這一安排將按照國際財務報告準則入賬。本公司認為,該安排不會 構成根據《國際財務報告準則》的控制權變更。
123
Nuvei與證券持有人之間的安排
除本通函另有描述外,Nuvei並無或建議與Nuvei的擔保持有人就有關安排達成任何協議、承諾或諒解。Nuvei不是支持和投票協議、展期協議或展期獎協議的任何一方。
關於買方提交方的信息
買方
買方於2024年3月25日根據CBCA註冊成立。其註冊辦事處位於加拿大安大略省多倫多灣街199號,Suite 4000,M5L 1A9。買方已成立為公司,以完成安排,截至本協議日期,Advent基金間接擁有買方的所有未償還證券。在安排預期的交易完成後,買方的證券將由Advent Funds的關聯公司和展期股東直接或間接持有。買方除與該安排及相關交易有關外,並無從事任何業務。買方的主要業務是控股公司的業務。
Advent成立於1984年,是全球最大、最有經驗的私募股權投資者之一。該公司在40多個國家和地區投資了415多個私募股權投資,截至2023年9月30日,管理的資產達910億美元。Advent在12個國家和地區設有15個辦事處,在北美、歐洲、拉丁美洲和亞洲建立了一支由295多名私募股權投資專業人員組成的全球一體化團隊。該公司專注於五個核心領域的投資,包括商業和金融服務;醫療保健;工業;零售、消費者和休閒;以及 技術。40年來,Advent一直致力於國際投資,並始終致力於與管理團隊合作,為其投資組合的公司帶來持續的收入和收益增長。
完成安排所需的資金總額將由買方根據債務承諾書和股權承諾書獲得。請參見?這項安排的資金來源.
菲利普·費耶爾和WPF
菲利普·法耶是該公司的創始人、董事長兼首席執行官,加拿大公民。菲利普·費耶的營業地址是加拿大魁北克省西山市維多利亞大道510-345號,郵編:H3Z 2N1。
WPF於2019年3月13日根據CBCA註冊成立。菲利普·費耶爾控制着WPF,是唯一的董事和WPF官員。其註冊辦事處位於加拿大魁北克省西山維多利亞大道510-345號,郵編:H3Z 2N1。 WPF的主要業務是控股公司。
Novacap
Novacap成立於1981年,是北美領先的私募股權投資者,也是加拿大S最有經驗的私募股權公司之一。 Novacap管理着80多億加元的資產,投資了100多家平臺公司,這些公司已經完成了150多筆附加收購。自2007年以來,諾華公司一直以行業為重點,S致力於將資金和投資團隊投向TMT、工業、金融服務和數字基礎設施領域,專注於尋求增值合作伙伴的中低端市場公司。Novacap擁有65多名投資專業人員,由45多名運營、資本市場、交易和其他企業服務專業人員提供支持,提供領域專業知識,幫助公司在加速增長的同時識別和應對運營挑戰。Novacap總部位於蒙特雷亞爾,在多倫多和紐約設有辦事處。
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CDPQ
CDPQ是一家長期機構投資者,總部設在魁北克市,主要營業地點在魁北克省蒙特勒阿勒市。成立於1965年,由尊重Caisse de dépôt法案 魁北克的ET位置,CDPQ主要管理公共和準公共養老金和保險計劃的資金。CDPQ在全球範圍內投資這些基金,並投資於不同的資產類別,即股票市場、私募股權、基礎設施、房地產和固定收益。截至2023年12月31日,國庫S淨資產合計4,340億加元。
有關NUVEI的信息
將軍
Nuvei於2017年9月1日在CBCA下注冊,更名為10390461加拿大公司。該公司 隨後於2017年9月21日更名為Pivotal Development Corporation Inc.,並於2018年11月27日更名為Nuvei Corporation。其總部位於勒內-L埃維斯克大道西1100號,9號這是魁北克H3B 4N4蒙特雷亞爾樓層。
紐維是一家加拿大金融科技公司,正在加速其全球客户的業務。其模塊化、靈活和可擴展的技術 使領先的公司能夠接受下一代支付,提供廣泛的支付選項,並受益於髮卡、銀行以及風險和欺詐管理服務。Nuvei認為,它的獨特之處在於其專有的技術平臺,該平臺專門為高增長的電子商務、集成支付和企業對企業而構建。新威S平臺使客户能夠在全球範圍內付款和/或接受付款,而無論他們的客户位置、設備 或首選支付方式如何。新鋭S解決方案跨越整個支付堆棧,包括具有全球處理能力的完全集成的支付引擎、用於無摩擦支付體驗的交鑰匙解決方案以及廣泛的數據驅動商業智能工具和風險管理服務套件。通過在其中50個市場、150種貨幣和700種替代支付方式的本地收購,將全球200多個市場的企業與客户聯繫起來,Nuvei 為客户和合作夥伴提供技術和洞察力,使他們能夠在當地和全球取得成功,一次整合將推動他們進一步、更快地取得成功。
股本説明
以下對本公司股本的説明彙總了S公司章程和章程中的某些規定。這些摘要並不聲稱是完整的,它們受我們的章程和細則的所有條款的約束,並通過參考這些條款和細則的所有條款而受到限制。
新S的法定股本包括:(I)無限數量的附屬投票權股份,其中63,955,523股已於2024年5月9日發行及發行;(Ii)無限數量的多重投票權股份,其中76,064,619股已發行及於2024年5月9日發行;及(Iii)無限數量的可連續發行的優先股,於2024年5月9日均未發行。根據加拿大適用的證券法,附屬表決權股票是該術語所指的受限證券。
從屬表決權股份和多表決權股份
除本文所述外,附屬投票權股份及多股投票權股份擁有相同權利,在各方面均平等,而Nuvei視 為同一類別股份。
職級
從屬表決權股份和多表決權股份排名平價通行證在清算、解散或清盤時支付股息、返還資本和分配資產
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公司的上行。如本公司清盤、解散或清盤,或在股東之間作出任何其他資產分配,以清盤其事務,不論是自願或非自願,附屬有表決權股份持有人及多個有表決權股份持有人均有權平等地參與, 次有表決權股份持有人及多個有表決權股份持有人有權平等參與本公司可供分派予股份持有人的剩餘財產及資產,而附屬有表決權股份及多個有表決權股份持有人之間或之間並無優先權或區分,但須受任何優先股持有人的 權利規限。
分紅
已發行附屬投票權股份及多股投票權股份的持有人有權按董事會不時釐定的時間及金額及形式按股份對股份收取股息,惟須受任何優先股持有人的權利規限,附屬投票權股份及多股投票權股份之間或之間並無優先權或區分。如以股份形式支付股息,應就已發行的次有表決權股份分配次有表決權股份,並應就 已發行的多重有表決權股份分配多個有表決權的股份。
投票權
持有已發行附屬投票權股份的持有人每股有權投一(1)票,而持有多股投票權股份的持有人則有權每股有十(10)票。於2024年5月9日,附屬投票權股份合共佔新S已發行及已發行股份的約45.6%及所有已發行及已發行股份附帶的投票權約8%,而多重投票權股份合共佔新S已發行及已發行股份的約54.4%及所有已發行及已發行股份附帶的投票權約92%。
轉換
從屬投票權股票不能轉換為任何其他類別的股票。根據持有人的選擇,每股已發行的多重投票權股份可於任何時間轉換為一股附屬投票權股份。於首次持有多重投票權股份的人士(定義見下文)(定義見下文)以外的人士(定義見下文)持有多重投票權股份的首個日期,直至該日期為止持有該等多重投票權股份的獲準持有人將自動被視為 已行使其權利,按股份對股份基準將該等多重投票權股份轉換為繳足股款及不可評估的從屬有表決權股份。
此外,還有:
| Fayer Group許可持有人(定義如下)持有的所有多重表決權股份將自動轉換為從屬表決權股份,時間為Fayer Group許可持有人不再作為一個集團直接或間接和總計實益擁有至少5%的已發行和流通股(定義如下); |
| Novacap Group許可持有人(定義如下)持有的所有多重表決權股份將自動轉換為從屬表決權股份,此時Novacap集團許可持有人不再作為一個集團直接或間接和總計實益擁有至少5%的已發行和已發行股份;以及 |
| CDPQ集團許可持有人(定義如下)持有的所有多重表決權股份將自動轉換為從屬表決權股份,此時CDPQ集團許可持有人不再作為一個集團直接或間接且總計實益擁有至少5%的已發行和已發行股份。 |
126
就前述而言:
?關聯方?對於任何指定的人,是指通過一個或多箇中介直接或間接控制、由該指定的人控制或與該指定的人共同控制的任何其他人;
·CDPQ集團允許的持有者是指CDPQ及其任何附屬公司;
Fayer Group許可持有人是指(1)菲利普·費耶先生和菲利普·費耶先生的任何直系親屬,以及(2)由上文第(1)款所述的一個或多個人直接或間接控制的任何人;
直系家庭成員是指任何個人、該個人的每一位父母(無論是出生還是收養)、配偶或子女(包括任何繼子女)或其他後代(無論是出生還是收養)、上述任何人的每一位配偶、為該個人和/或上述一人或多人的利益而設立的每一信託、以及該個人或上述任何人的每一法定代表人(包括但不限於無行為能力的監護人、監護人、監護人或遺囑執行人)、 根據法律的授權以這種身份行事,在喪失工作能力或類似文書的情況下,主管法庭的命令、遺囑或命令。就本定義而言,如果某人在法律上與該個人結婚、與該個人有民事結合關係或是該個人的普通法合作伙伴(如不時修訂的《税法》所界定的),則該人應被視為該個人的配偶。在緊接本款所指個人死亡之前是該個人配偶的人,在該個人死亡後應繼續被視為該個人的配偶;
?Novacap Group許可持有者是指Novacap TMT IV,L.P.、Novacap International TMT IV,L.P.、NVC TMT IV,L.P.、Novacap TMT V,L.P.、Novacap International TMT V,L.P.、Novacap TMT V-A,L.P.、NVC TMT V,L.P.、NVC TMT V-A,L.P.和Novacap TMT V Co-Investment(Nuvei),L.P.及其任何附屬公司;
Br}許可持有人指(I)Fayer Group許可持有人、(Ii)Novacap Group許可持有人和(Iii)CDPQ集團許可持有人中的任何一個;
?個人?是指任何個人、合夥企業、公司、公司、協會、信託、合資企業或有限責任公司;以及
?股份統稱為從屬表決權股份和 多個表決權股份。
在以下情況下,某人由另一人或其他人控制:(I)在公司或其他法人團體的情況下,不論該公司或其他法人團體在何處或以何種方式註冊成立:(A)有權在董事選舉中投票的證券合計至少持有董事選舉的多數票數,且代表至少多數參與(股權)證券,但僅由該人或該等人士直接或間接以擔保方式持有或僅為該人或該等人士的利益而作為擔保;及(B)如行使該等證券所得的總票數,有權選出該公司或其他法人團體的過半數董事會成員;。(Ii)如該人並非有限責任合夥,則該人至少有過半數的參與(股權)及有表決權的權益直接或間接由其他人士持有或純粹為該等人士的利益而持有;或(Iii)如屬有限責任合夥,則該另一人為該有限責任合夥的普通合夥人;。和控制、控制和與之共同控制下的控制應作相應解釋。
127
認購權
根據新華S的條款,如果發生任何分發或發行,包括本公司有表決權股份(不包括因轉換多股有表決權股份而發行的從屬表決權股份或因行使分派前發行的公司任何證券所附權利而發行的有表決權股份除外)(標的表決權股份)或可轉換或可交換為標的表決權股份的證券,或給予收購標的表決權股份的權利(根據補償計劃或其他計劃發行以購買標的表決權股份或任何其他有價證券予管理層、董事、本公司的僱員或顧問)(可轉換證券及連同有表決權股份的分派證券),本公司將向持有多個有表決權股份的持有人(S)發行權利,以認購該數目的多個有表決權股份,或(視屬何情況而定)可轉換或可交換為或給予權利的證券,以按相同的條款及條件(包括認購或行使價,視情況而定)作出必要的變通後收購該數目的多個有表決權股份(但最終標的證券除外,該最終標的證券須為 多個有表決權股份),一如可轉換證券所規定者總投票權的數量足以完全維持與當時已發行的多重投票權股份(認購權)相關的總投票權的比例(在完全稀釋的基礎上)。
認購權應按持有多股表決權股份的持有人(S)所持股份的比例向其發行,認購權應與適用分派證券的分配完成同時發行。在任何該等認購權全部或部分行使的範圍內,該等認購權所涉及的證券(認購證券)須予發行,且必須在完成分銷及向本公司支付分銷證券的發行價的同時, 按適用的證券及證券交易所規例所允許的最低價格支付,並須經交易所事先同意,但價格不得低於(I)如分銷證券為附屬於 有投票權的股份,則為當時發行或分銷附屬投票權股份的價格;(Ii)如果分發的證券是可轉換證券,則適用的可轉換證券當時發行或分發的價格;及(Iii)如經派發證券為附屬表決股份以外的附屬表決股份,則以(A)該等表決股份分派前二十(20)個交易日在多倫多證券交易所(或其上市的其他主要證券交易所(視屬何情況而定)的附屬表決股份的交易加權平均價或(B)在多倫多證券交易所(或其上市的其他主要證券交易所(視屬何情況而定))的附屬表決股份的交易加權平均價較高者為準。
認購證券所附帶的可轉換或可交換為證券的特權,或賦予取得多項有表決權股份的權利的特權,只有在行使與可轉換證券所附的相同特權時方可行使,且不得導致發行若干多項有表決權股份,以致在持有人(S)行使該等可轉換證券附帶的特權後,增加與多項有表決權股份相關的總投票權比例(如在緊接分派完成前生效)。
如上所述獲得認購權的權利以及認購權的法定或實益所有權可全部或部分轉讓給獲準持有人,條件是任何此類轉讓的書面通知應迅速發送給持有多個投票權股份的其他持有人和本公司。
附屬投票權股份沒有優先認購權或認購權購買 公司的任何證券。參股(股權)證券的發行不會因公司未能遵守前述規定而失效。
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拆分或合併
除非 多個有表決權股份或從屬有表決權股份(視屬何情況而定)同時以相同的方式和相同的基準進行細分或合併,否則不得對附屬有表決權股份或多個有表決權股份進行細分或合併。
某些班級選票
除CBCA、適用的加拿大證券法或我們的章程所要求的 外,次有表決權股份和多有表決權股份的持有人將就所有事項共同投票,但須經這兩類股份的持有人投票表決,就好像它們是 同一類別的股份一樣。根據CBCA,對本公司章程的某些類型的修訂須經本公司作為一個類別單獨投票的股票類別的持有人以特別決議批准,包括對以下各項的修訂:
| 添加、更改或刪除附加到該類別股票的權利、特權、限制或條件; |
| 增加任何一類股票的權利或特權,其權利或特權等於或高於該類別的 股票;以及 |
| 使任何具有低於該類別股份的權利或特權的股份類別等於或優於 該類別股份。 |
在不限制任何從屬有表決權股份或多個有表決權股份的持有人在法律上作為一個類別單獨投票的其他權利的情況下,附屬有表決權股份的持有人和多個有表決權股份的持有人都無權作為一個類別單獨投票,如果有 修正案對(1)增加或減少任何該類別的授權股份的最大數量,或增加具有與該類別的股份相等或優先的權利或特權的類別的任何最大授權股份數量的建議,則該股東無權作為一個類別單獨投票;或 (2)設立一個新的股份類別,等同於或高於該類別的股份,該類別的股份的權利由《跨國界律師協會》第176(1)款(A)和(E)段另行規定。根據我們的條款,我們 次有表決權股份的持有者和我們多個有表決權股份的持有者將無權就修改我們的章程以實現根據CBCA第176(1)(B)條交換、重新分類或取消該類別的全部或部分股份的提案單獨投票,除非該交換、重新分類或取消:(A)僅影響該類別的持有人;或(B)以每股為基礎,以不同方式影響從屬有表決權股份及多有表決權股份的持有人 ,而根據適用的加拿大法律或我們的章程細則,該等持有人並無以其他方式就該等交換、重新分類或註銷而作為一個類別單獨投票。
根據本公司S章程細則,於根據牛熊證須經吾等股東批准之若干控制權變更交易中,次屬有表決權股份及多項有表決權股份持有人將按每股基準獲同等及 同等對待,除非吾等附屬有表決權股份及多項有表決權股份持有人(各自作為一個類別分別投票)以多數票批准對各該等類別股份的不同處理。
收購標的保護
根據適用的加拿大法律,購買多個投票權股票的要約不一定要求提出購買從屬投票權股票的要約。根據多倫多證券交易所旨在確保在收購要約的情況下,次級有表決權股份的持有人將有權與多個有表決權股份的持有者平等參與的規則,多個有表決權股份的持有者已與Nuvei和受託人簽訂了慣例燕尾協議,我們稱之為燕尾協議。以下是燕尾協議的材料屬性和 特徵的摘要。本摘要全文參照以下條款加以限定
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協議,其中包含對這些屬性和特徵的完整陳述。《燕尾服協議》可在我們的SEDAR+網站www.sedarplus.ca上的個人資料下獲得。
《燕尾協議》包含為在多倫多證交所上市的雙重股權上市公司慣用的條款,旨在防止根據適用的加拿大證券法規的收購要約條款,剝奪從屬表決權股份持有人的權利的交易 如果多重表決權股份是從屬表決權股份,他們將有權獲得這些權利。
如果同時提出購買符合以下條件的從屬投票權股票的要約,則尾巴協議中的承諾不會阻止許可持有人出售多個投票權股票:
| 提供每股附屬投票權股票的價格,至少高於根據對多個投票權股票的收購要約支付或要求支付的最高每股價格。 |
| 規定待認購的已發行次級投票權股份的百分比(不包括要約人或與要約人共同或一致行動的人士在緊接要約收購前擁有的股份 )至少與待出售的已發行多重投票權股份的百分比一樣高(不包括緊接要約人及與要約人共同或一致行動的人士在緊接要約人要約前擁有的多股投票權股份 ); |
| 沒有附加任何條件,但有權不認購和支付所投標的次級有表決權股份 ,如果沒有根據多個有表決權股份的要約購買股份;以及 |
| 在所有其他重大方面與對多重投票權股份的要約相同。 |
此外,《燕尾協議》並不阻止將多股有表決權股份轉讓給核準持有人,前提是此類轉讓不構成或不會構成收購要約,或如果構成收購要約,則豁免或將豁免遵守正式出價要求(定義見適用證券法規)。就尾巴協議而言,將多股有表決權股份轉換為從屬有表決權股份本身並不構成出售多股有表決權股份。
根據燕尾協議, 由燕尾協議訂約方的多股表決權股份持有人出售多股表決權股份(包括轉讓予質權人作為擔保)將以受讓人或質權人成為燕尾協議一方為條件, 惟該等轉讓的多項表決權股份不會根據我們的細則自動轉換為從屬有表決權股份。
燕尾協議載有授權受託人代表附屬投票權股份持有人採取行動以執行燕尾協議項下權利的條文。受託人採取此類行動的義務取決於Nuvei或附屬投票權股份的持有者提供受託人可能要求的資金和賠償。除透過受託人外,任何附屬投票權股份持有人將無權提起任何訴訟或法律程序或行使任何其他補救措施以執行燕尾協議項下產生的任何權利,除非受託人未能按持有不少於已發行附屬投票權股份10%的持有人授權的 要求行事,並已向受託人提供合理資金及彌償。
《燕尾服協議》規定,不得修改該協議,也不得放棄其中的任何條款,除非在實施該修訂或豁免之前已獲得以下同意:(A)獲得多倫多證券交易所和加拿大任何其他適用的證券監管機構的同意,以及(B)至少獲得66人的批准。2⁄3在正式召開的為考慮該等修訂或豁免而召開的會議上,附屬投票權股份持有人所投投票數的百分比,不包括由多股投票權股份持有人、其聯屬公司及關聯方及任何人士直接或間接持有的附屬投票權股份所附帶的投票權。 任何人士如訂立購買多股投票權股份的協議,條款將構成就尾隨協議而言的出售,但所允許的條款除外。
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尾巴協議的任何條款均不限制附屬 有表決權股份持有人根據適用法律享有的權利。
優先股
優先股可以連續發行。每一系列優先股應由董事會於發行前釐定的股份數目及享有的權利、特權、限制及條件組成。優先股持有人,除非特定於一系列優先股的條款另有規定或加拿大法律另有規定,否則
將無權在股份持有人會議上投票,並且將無權就修訂我們的章程的建議單獨投票,如果是修訂
發行優先股及董事會所選擇的條款可能會減少可供分配予附屬投票權股份及多重投票權股份持有人的盈利及資產金額,或對附屬投票權股份及多重投票權股份持有人的權利及權力造成不利影響,而無需 附屬投票權股份及多重投票權股份持有人進一步投票或採取任何行動。
目前並無已發行優先股,本公司目前並無發行任何優先股的意向。
我們文章中對證券所有權的限制和對證券所有權的限制
請參閲標題?説明股本、從屬有表決權股份和多有表決權股份對證券所有權的限制?和??論證券所有權的限制 本公司S章程細則摘要(本通函以引用方式併入本章節)以獲取本公司S章程細則的摘要,該等條文規定(其中包括)如超過適用法例下任何適用的股份擁有權限制,或如股東(或擬股東)被任何適用的監管當局認為不適合擁有股份,則股東的若干權利可能被暫停,而本公司可出售、回購或贖回適用股份。
股利政策
2024財年, Nuvei宣佈(i)於2024年5月7日向2024年5月7日派發每股下級投票權股份和多重投票權股份0.10美元的股息,於2024年6月6日支付給截至2024年5月21日營業結束時的記錄持有人;和(ii)2024年3月5日每股附屬投票權股份和多重投票權股份0.10美元的股息 ,於2024年4月4日支付給3月19日營業結束時的記錄持有人,2024.在2023財年期間,Nuvei宣佈(i)於2023年8月9日向2023年8月9日派發每股下級投票權股份和多重投票權股份0.10美元的股息 ,於2023年9月5日支付給截至2023年8月21日營業結束時的記錄持有人;和(ii)2023年11月7日每股附屬 投票權股份和多重投票權股份0.10美元的股息,於2023年12月7日支付給11月20日營業結束時的記錄持有人,2023. Nuvei在2022財年沒有宣佈或支付其證券的任何現金股息。
按照過去的慣例,公司預計將繼續宣佈並派發季度股息,金額為每股附屬投票權 股和多重投票權股票0.10美元,直至安排結束。然而,S公司的股息政策由董事會酌情決定。未來對其證券宣佈現金股息的任何決定將由董事會酌情決定,取決於適用的加拿大法律,並將取決於一系列因素,包括新S的財務狀況、經營結果、資本要求、合同限制 (包括我們的
131
(br}信貸安排)、一般業務狀況及董事會可能認為相關的其他因素。請參見?風險因素-我們可能無法或可能決定不支付現金股息或回購股票在我們預期的水平上股東,這可能會減少股東退貨?在AIF中。
證券的所有權
截至記錄日期,本公司各董事、行政人員及其他內部人士實益擁有或直接或間接控制或指揮的已發行多重投票權股份及附屬投票權股份的數目及百分比,以及(經合理查詢後知悉的)彼等各自的聯營公司或聯營公司的數目及百分比載於下表。該表還列出了截至 這樣的日期,它們各自持有的選項、DSU、RSU和PSU的數量:
名稱和名稱 地址 |
職位 |
下屬 投票 股票 |
的百分比 下屬 投票 股票 |
多重 投票 股票 |
的百分比 多重 投票 股票 |
的百分比 投票 權利 附加的 致所有人 股票 |
選項 | DSU | RSU | PSU | ||||||||||||||||||||||||||||
菲利普·費耶 魁北克,加拿大 |
創始人、董事長兼首席執行官 | 124,986 | * | (2) | 27,857,328 | (1) | 36.6 | % | 33.8 | % | 2,338,936 | | 307,958 | 671,799 | ||||||||||||||||||||||||
David·施瓦茨 魁北克,加拿大 |
首席財務官 | 35,213 | * | (2) | | | * | (2) | 904,588 | | 431,326 | | ||||||||||||||||||||||||||
馬克斯·阿提亞斯 以色列中央區 |
首席技術官 | | | | | | 17,615 | | 53,718 | | ||||||||||||||||||||||||||||
林賽·馬修斯 魁北克,加拿大 |
總法律顧問兼公司祕書 | | | | | | 40,000 | | 134,223 | | ||||||||||||||||||||||||||||
尼爾·埃爾利克 魁北克,加拿大 |
首席企業發展官 | 3,850 | * | (2) | | | * | (2) | 214,286 | | 69,258 | 142,563 | ||||||||||||||||||||||||||
尤瓦爾·齊夫 保加利亞索非亞 |
總裁 | 36,531 | * | (2) | | | * | (2) | 807,623 | | 575,283 | | ||||||||||||||||||||||||||
坎瓦爾帕爾·辛格(維姬)賓德拉 美國加州 |
首席產品與技術官 | | | | | | | | 318,622 | | ||||||||||||||||||||||||||||
凱特琳·謝特 美國佐治亞州 |
首席人事官 | 1,749 | * | (2) | | | * | (2) | 7,770 | | 47,489 | | ||||||||||||||||||||||||||
斯科特·卡利漢姆 美國北卡羅來納州 |
首席戰略官 | 28,241 | * | (2) | | | * | (2) | 78,771 | | 47,103 | |
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名稱和名稱 地址 |
職位 |
下屬 投票 股票 |
的百分比 下屬 投票 股票 |
多重 投票 股票 |
的百分比 多重 投票 股票 |
的百分比 投票 權利 附加的 致所有人 股票 |
選項 | DSU | RSU | PSU | ||||||||||||||||||||||||||||
Timothy a.凹痕 美國馬薩諸塞州 |
董事 | | | | | | | 15,894 | | | ||||||||||||||||||||||||||||
劉敏賢 巴西聖保羅 |
董事 | | | | | | | 14,904 | | | ||||||||||||||||||||||||||||
大衞·勒温 魁北克,加拿大 |
董事 | | | | | | | 21,368 | | | ||||||||||||||||||||||||||||
丹妮拉·米爾克 美國加州 |
董事 | 17,135 | * | (2) | | | * | (2) | | 21,400 | | | ||||||||||||||||||||||||||
科雷塔衝刺 美國佐治亞州 |
董事 | | | | | | | | 5,808 | | ||||||||||||||||||||||||||||
帕斯卡·特倫布萊 魁北克,加拿大 |
董事 | | | | | | | | 19,775 | | ||||||||||||||||||||||||||||
薩米爾·扎巴內 加拿大安大略省 |
董事 | 5,770 | * | (2) | | | * | (2) | | | 18,183 | | ||||||||||||||||||||||||||
所有董事和高級管理人員作為一個整體 |
| 253,475 | * | (2) | 27,857,328 | 36.60 | % | 33.8 | % | 4,409,589 | 73,566 | 2,028,746 | 814,361 |
備註:
(1) | 以WPF的名義註冊,WPF是Philip Fayer控制的實體。 |
(2) | 不到1%。 |
與該安排有關的考慮
據Nuvei董事和高管所知,下表列出了公司每位董事、高管和其他內部人士就截至記錄日期持有的或對其行使控制權或指示的股份、期權、RSU、PSU和DS U就該安排收到的對價:
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名稱和地址 |
與Nuvei的位置 |
考慮事項 接收 對於出售的股份 |
待收到的考慮 | 總計 考慮事項 (美元) |
||||||||||||||||||||||
選項 | DSU | RSU(2) | PSU(2) | |||||||||||||||||||||||
菲利普·費耶(1) |
創始人、董事長兼首席執行官 | $ | 951,398,676 | (1) | | (1) | | | (1) | | (1) | $ | 951,398,676 | (1) | ||||||||||||
David·施瓦茨 |
首席財務官 | $ | 1,197,242 | $ | 19,492,426 | | $ | 5,966,192 | | $ | 26,655,860 | |||||||||||||||
馬克斯·阿提亞斯 |
首席技術官 | | $ | 76,920 | | $ | 142,642 | | $ | 219,562 | ||||||||||||||||
林賽·馬修斯 |
總法律顧問兼公司祕書 | | | | $ | 746,541 | | $ | 746,541 | |||||||||||||||||
尼爾·埃爾利克 |
首席企業發展官 | $ | 130,900 | | | $ | 998,850 | $ | 4,862,386 | $ | 5,860,966 | |||||||||||||||
尤瓦爾·齊夫 |
總裁 | $ | 1,242,054 | $ | 6,824,225 | | $ | 7,930,139 | | $ | 15,996,418 | |||||||||||||||
坎瓦爾帕爾·辛格(維姬)賓德拉 |
首席產品與技術官 | | | | $ | 3,622,362 | | $ | 3,622,362 | |||||||||||||||||
凱特琳·謝特 |
首席人事官 | $ | 59,466 | $ | 49,759 | | $ | 237,252 | | $ | 346,477 | |||||||||||||||
斯科特·卡利漢姆 |
首席戰略官 | $ | 960,194 | $ | 2,278,518 | | $ | 726,453 | | $ | 3,965,165 | |||||||||||||||
Timothy a.凹痕 |
董事 | | | $ | 541,833 | | | $ | 541,833 | |||||||||||||||||
劉敏賢 |
董事 | | | $ | 508,133 | | | $ | 508,133 | |||||||||||||||||
大衞·勒温 |
董事 | | | $ | 728,603 | | | $ | 728,603 | |||||||||||||||||
丹妮拉·米爾克 |
董事 | $ | 582,590 | | $ | 729,674 | | | $ | 1,312,264 | ||||||||||||||||
科雷塔衝刺 |
董事 | | | $ | 197,906 | | $ | 197,906 | ||||||||||||||||||
帕斯卡·特倫布萊 |
董事 | | | $ | 674,266 | | $ | 674,266 | ||||||||||||||||||
薩米爾·扎巴內 |
董事 | $ | 196,180 | | $ | 619,941 | | $ | 816,121 |
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所有董事和高級管理人員作為一個整體 |
| $ | 955,767,302 | $ | 28,721,848 | $ | 3,991,362 | $ | 20,370,161 | $ | 4,862,386 | $ | 1,013,591,203 |
備註:
(1) | 根據Philip Fayer與WPF訂立的展期協議條款,WPF及Fayer先生已同意根據展期協議及安排計劃有效展期其約95%的股份,並預期於交易完成時將合共獲得約50,000,000美元的現金收益淨額,以換取於成交時出售的股份。預期現金收益的百分比和金額是基於當前假設的現金狀況,並可能因結算前產生的現金而發生變化。根據Philip Fayer和WPF簽訂的展期協議,(I)在緊接生效時間之前,以Fayer先生的名義登記和/或由Fayer先生持有的每個未行使和未行使的期權部分將被處置,並將被視為處置 ,以換取加拿大母公司授予的從加拿大母公司購買一定數量的加拿大母公司無投票權股份的選擇權,(Ii)在緊接生效時間之前登記在 費耶先生名下和/或由費耶先生持有的每個未完成的PSU(無論已歸屬和未歸屬)將立即被免費註銷,和(Iii)對於在緊接生效時間之前登記在 費耶先生名下和/或由 費耶先生持有的每個未完成的RSU(既得和未歸屬的),加拿大母公司將取代本公司,並從此持有本公司所有S權利,並負責每個該等RSU項下的本公司所有S責任,而每個該等RSU將不再代表附屬有表決權股份的權益,而將代表若干加拿大母公司無投票權股份的權益。 |
(2) | 現金支付是針對在記錄日期持有的既有PSU和既有RSU、DSU和期權 ,並假設在記錄日期和生效時間之間,沒有行使任何期權,沒有PSU、RSU或DSU根據激勵計劃的條款進行結算、贖回或取消。緊接生效時間前尚未償還的每一股未歸屬RSU及PSU應保持未償還狀態,此後,就該等未歸屬RSU及PSU相關的每股股份而言,其持有人應有權在符合適用歸屬及履約條件(如適用)的情況下及在符合適用的履約條件(如適用)的情況下,從本公司收取相當於代價減去任何適用扣留的現金金額,並須遵守根據適用獎勵計劃的條款適用於授予該等RSU及PSU的相同條款及條件。 |
收購Nuvei證券的承諾
除本通函另有描述外,本公司及其董事及行政人員,或據本公司董事及行政人員、彼等各自的聯繫人或聯營公司、本公司任何其他內部人士或彼等各自的聯繫人或聯營公司或與本公司共同或一致行動的任何人士,概無就收購本公司證券訂立任何協議、承諾或諒解。
以前的購進和銷售
除下文另有説明外,在本通函日期前24個月內,除因行使或交收期權而發行的附屬表決權股份(RSU、PSU或DSU)外,本公司並無買賣本公司的附屬表決權股份或其他證券。
除本文所述及安排協議及就安排協議訂立的協議及據此擬進行的交易外,於過去60天內,Nuvei或其任何高級職員或董事、任何買方提交方或彼等各自的 高級職員或董事,或任何其他人士並無就附屬投票權股份進行任何交易,有關交易須於附錄H或前述事項的任何聯營或多數股權附屬公司作出披露。
正常程序發行人投標
於2023年3月20日,董事會批准NCIB(2024財年NCIB)購買最多5,556,604股附屬表決股份以供註銷,相當於S於2023年3月8日的附屬表決股份公眾流通股 (定義見多倫多證券交易所公司手冊)約10%。本公司獲授權在2023年3月22日至2024年3月21日期間根據NCIB進行購買,並受多倫多證券交易所和納斯達克以及適用證券法的要求所規限。在2024財年NCIB有效期內,公司回購了
135
通過多倫多證券交易所的設施,以大宗交易方式註銷1,350,000股從屬表決權股票。該項收購按收購時的現行市價完成 ,價格為56.80加元,包括交易成本在內的總代價約為7700萬加元(於收購時約為5600萬加元)。
於2022年3月7日,董事會批准NCIB(2023財年NCIB)購買註銷最多 6,617,416股附屬表決股份,相當於截至2022年2月28日本公司S公開流通股(定義見多倫多證券交易所公司手冊)的約10%。本公司獲授權在2022年3月10日至2023年3月9日期間根據NCIB進行購買,並受多倫多證券交易所和納斯達克以及適用證券法的要求所規限。在2023財年NCIB有效期內,本公司回購了3,660,743股附屬表決權股份以供註銷。所有該等收購均按每次購買時的現行市價完成,每股加權平均價由每股37.18加元至87.95加元不等,就透過多倫多證券交易所的融資機制收購的1,670,330股附屬表決股份而言,加權平均價為每股55.32加元;就透過納斯達克的融資機制收購的1,990,413股附屬表決股份而言,加權平均價由27.17美元至78.03美元不等,總代價(包括交易成本)約為166.6,000,000美元。
以前的分發版本
除下文所述及根據本公司不時訂立的獎勵計劃條款行使購股權或透過發行附屬表決權股份以結算股份單位而發行的股份外,S 本通函日期前五年內本公司並無派發股份。
2020年9月22日,本公司完成首次公開發行,包括本公司的國庫發行和Novacap Management Inc.管理的某些基金的二次發行(2020年9月出售股東),以每股26.00美元的價格發行總計30,961,539股附屬表決股票,總收益為8.05億美元,本公司和2020年9月出售股東分別獲得7.3億美元和7500萬美元的毛收入。同時,公司還完成了以每股26.00美元的價格向加拿大以外的某些員工、客户、供應商和其他業務夥伴直接私募1,094,132股附屬投票股票,總收益為2,840萬美元。
於2020年11月2日,本公司完成對總部位於荷蘭的支付服務提供商Smart2Pay的收購。 Nuvei以總代價收購Smart2Pay的全部股份,總代價為約70,900瑞士法郎(81,927美元)現金和本公司已發行的6,711,923股附屬表決股份,公平價值為每股37.95美元的附屬表決股份。
2021年3月24日,Nuvei宣佈完成由Novacap Management Inc.、WPF、CDP Investment Inc.和我們的首席財務官David Schwartz(合計2021年3月出售股東)管理的某些基金在買入交易的基礎上進行的二次發行,總計9,169,387股從屬投票股票, 購買價為每股從屬投票股票60.22美元,2021年3月出售股東的總收益約為5.52億美元。
2021年6月7日,Nuvei宣佈結束由Novacap Management Inc.管理的某些基金在買入交易的基礎上進行的二次發行,WPF是由我們的董事長兼首席執行官Philip Fayer控制的控股公司,CDP投資公司,CDPQ的全資子公司,以及我們管理層的某些成員(加在一起,2021年6月出售 股東),總計7,165,378股從屬投票股票,收購價為每股從屬投票股票69.78美元,2021年6月出售股東的總收益約為5億美元。
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2021年8月3日,公司完成了之前宣佈的對北美即時支付提供商Mazooma技術服務公司的收購銀行對銀行支付實收和支付 以及用於加速提款的實時支付。此次收購的收購價包括營運資金和結賬調整在內,總計5,450萬美元。初步代價包括向賣方發行138,522股附屬表決股份所支付的現金金額4,310萬美元及1,140萬美元,每股價格為83.20美元。
2021年10月8日,新威完成在美國納斯達克的上市,以每股123.14美元的價格發行345萬股附屬表決股票(包括承銷商全數行使的超額配售選擇權),總收益約4.248億美元。
有表決權的附屬股票的交易
子公司表決權股票在多倫多證券交易所和納斯達克掛牌交易,代碼為?NVEI。下表彙總了所示各個時期內,表決權子公司股票在多倫多證券交易所和納斯達克的最高和最低收盤價以及交易量:
多倫多證券交易所 | 納斯達克 | |||||||||||||||||||||||
高 | 低 | 卷 | 高 | 低 | 卷 | |||||||||||||||||||
(C$) | (美元) | |||||||||||||||||||||||
2023 |
||||||||||||||||||||||||
一月 |
47.61 | 34.21 | 7,184,371 | 35.60 | 25.09 | 9,124,609 | ||||||||||||||||||
二月 |
50.94 | 40.50 | 3,767,261 | 38.25 | 29.76 | 4,681,757 | ||||||||||||||||||
三月 |
59.17 | 40.97 | 8,939,988 | 43.72 | 30.11 | 9,406,191 | ||||||||||||||||||
四月 |
58.83 | 52.69 | 4,459,476 | 43.81 | 38.68 | 7,887,608 | ||||||||||||||||||
可能 |
57.27 | 41.08 | 9,034,237 | 42.50 | 30.17 | 10,475,311 | ||||||||||||||||||
六月 |
42.80 | 35.06 | 6,985,861 | 31.74 | 26.58 | 11,219,242 | ||||||||||||||||||
七月 |
49.15 | 37.92 | 5,833,437 | 37.41 | 28.42 | 6,726,261 | ||||||||||||||||||
八月 |
44.71 | 21.41 | 16,807,942 | 33.60 | 15.87 | 22,884,796 | ||||||||||||||||||
九月 |
25.82 | 19.91 | 7,826,518 | 18.91 | 14.75 | 9,257,489 | ||||||||||||||||||
十月 |
22.48 | 18.50 | 9,024,822 | 16.42 | 13.32 | 10,979,729 | ||||||||||||||||||
十一月 |
28.66 | 18.98 | 13,727,880 | 21.02 | 13.60 | 12,209,684 | ||||||||||||||||||
十二月 |
36.09 | 27.11 | 7,663,972 | 27.38 | 20.06 | 9,575,220 | ||||||||||||||||||
2024 |
||||||||||||||||||||||||
一月 |
34.47 | 29.39 | 6,364,676 | 25.91 | 21.70 | 8,394,437 | ||||||||||||||||||
二月 |
36.77 | 30.97 | 5,590,557 | 27.35 | 22.93 | 7,551,067 | ||||||||||||||||||
三月 |
44.16 | 29.43 | 9,376,698 | 32.58 | 21.71 | 23,716,420 | ||||||||||||||||||
四月 |
45.68 | 43.16 | 11,316,580 | 33.78 | 31.93 | 52,165,476 | ||||||||||||||||||
5月1日至9日 |
44.65 | 44.03 | 1,492,009 | 32.50 | 32.00 | 7,611,546 |
2024年3月28日(該安排公開宣佈前交易所最後一個完整交易日),次級投票股票的收盤價在多倫多證券交易所為42.82加元,在納斯達克證券交易所為31.62美元。2024年3月15日(媒體報道涉及該公司的潛在交易之前的最後一個交易日),次級投票股票的收盤價在多倫多證券交易所為29.48加元,在納斯達克證券交易所為21.76美元。
下表顯示了自2022年第二季度以來多倫多證券交易所和納斯達克股票的市場價格和交易量:
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多倫多證券交易所 | 納斯達克 | |||||||||||||||||||||||
高 | 低 | 卷 | 高 | 低 | 卷 | |||||||||||||||||||
(C$) | (美元) | |||||||||||||||||||||||
2022 |
||||||||||||||||||||||||
Q2 |
96.60 | 45.62 | 18,106,037 | 77.40 | 36.17 | 18,931,000 | ||||||||||||||||||
Q3 |
54.10 | 36.70 | 20,237,371 | 42.06 | 26.79 | 26,164,600 | ||||||||||||||||||
Q4 |
44.99 | 32.63 | 21,041,221 | 33.88 | 24.01 | 22,705,500 | ||||||||||||||||||
2023 |
||||||||||||||||||||||||
Q1 |
58.88 | 34.88 | 19,891,620 | 43.53 | 25.52 | 23,212,854 | ||||||||||||||||||
Q2 |
58.33 | 35.15 | 20,479,574 | 43.77 | 26.70 | 29,582,161 | ||||||||||||||||||
Q3 |
48.36 | 20.07 | 30,467,897 | 36.72 | 14.88 | 38,868,546 | ||||||||||||||||||
Q4 |
35.56 | 18.73 | 30,416,674 | 26.92 | 13.53 | 32,764,633 | ||||||||||||||||||
2024 |
||||||||||||||||||||||||
Q1 |
42.82 | 29.48 | 21,331,931 | 31.62 | 21.76 | 39,661,924 |
本公司並無任何其他證券於任何交易所或市場上市交易或報價; 然而,如上所述,多項有表決權股份可於一對一根據持有者的選擇,在任何時間。
知情人在重大交易中的利益
除本通函其他地方另有描述外,據本公司董事及行政人員所知,董事或本公司高級管理人員或直接或間接實益擁有、控制或直接或間接擁有超過5%股份的人士,或前述人士的聯繫人或聯營公司,概無於2023年1月1日以來的任何交易或任何建議交易中直接或間接擁有任何直接或間接權益,而該等交易對本公司或其任何附屬公司有重大影響或將予重大影響。
公司事務中的重大變化
除本通函所述外,本公司董事及行政人員並不知悉(I)本公司事務有任何計劃或建議作出重大改變;(Ii)任何計劃、建議或談判會導致新S的章程、章程、章程或其他管治文件有所改變;及(Iii)於任何合併、合併、收購或出售本公司重大資產期間發生任何重大企業事件。
獨立審計師
普華永道會計師事務所位於魁北克省蒙特勒阿勒市,在截至2023年12月31日的財政年度擔任S獨立註冊會計師事務所。
精選歷史財務信息
以下是與本公司有關的若干精選歷史財務數據,這些數據摘自本公司於2023年3月31日及截至2022年12月31日止財政年度的經審計綜合財務報表,以及於2024年3月5日提交予SEDAR+的附註及獨立註冊會計師事務所報告,並以美國證券交易委員會為證物於2024年3月5日提交給本公司的S年報40-F表;以及本公司截至2024年3月31日止三個月的未經審計中期簡明綜合財務報表及附註,該等財務報表已於2024年5月7日存檔,並於2024年5月7日作為本公司6-K表中的第99.3號文件呈交美國證券交易委員會。
本資料僅為摘要,應與經審計的財務報表及以下所載本公司的其他財務資料一併閲讀:(A)
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公司於2024年3月5日在SEDAR+上提交了截至2023年12月31日的年度報告,並於2024年3月5日將美國證券交易委員會作為S公司年報的99.1號文件;(B)於2024年3月5日於SEDAR+存檔並於2024年3月5日以美國證券交易委員會為證物的本公司於2023年3月31日及截至2022年12月31日的財政年度的經審計綜合財務報表,連同於2024年3月5日送交本公司的S年報的附註及獨立註冊會計師事務所的報告;(C)管理層S對截至2023年12月31日和2022年12月31日止財政年度的公司財務狀況和經營成果的討論和分析,於2024年3月5日在SEDAR+上備案,並於2024年3月5日在公司40-F年報中以美國證券交易委員會為證物99.4;(D)本公司截至2024年3月31日止三個月的未經審計簡明中期綜合財務報表及附註,該等財務報表已於2024年5月7日於SEDAR+存檔,並於2024年5月7日以美國證券交易委員會作為S呈報的6-K表格的99.1號證物;和 (E)管理層對截至2024年3月31日、2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的公司財務狀況和經營業績的討論和分析,於2024年5月7日在SEDAR+上備案,並於2024年5月7日作為附件99.2提交給美國證券交易委員會6-K表。
這些報告和其他文件中包含了更全面的財務信息,以下摘要的全部內容均參照了這些報告和其他文件以及這些文件中所載的所有財務信息和説明。請參見 有關Nuvei的信息補充信息.
本公司S截至2023年12月31日的財政年度的綜合財務報表已由普華永道會計師事務所審計。截至2023年12月31日的財政年度的綜合財務報表以美元、美元或美元列報,並已根據《國際財務報告準則》編制。
綜合財務狀況表
下表概述了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度末以及截至2024年3月31日的季度末的S公司的綜合財務狀況:
三個月 截至3月31日, 2024 |
12個月 截至12月31日, 2023 |
12個月 截至12月31日, 2022 |
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(單位:千美元) |
$ | $ | $ | |||||||||
資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
131,245 | 170,435 | 751,686 | |||||||||
貿易和其他應收款 |
166,181 | 105,755 | 61,228 | |||||||||
庫存 |
2,791 | 3,156 | 2,117 | |||||||||
預付費用 |
22,431 | 16,250 | 12,254 | |||||||||
應收所得税 |
4,229 | 4,714 | 3,126 | |||||||||
預付款給第三方的當期部分 |
| | 579 | |||||||||
合同資產的當期部分 |
1,438 | 1,038 | 1,215 | |||||||||
其他流動資產 |
909 | 7,582 | | |||||||||
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分離基金前的流動資產總額 |
329,224 | 308,930 | 832,205 | |||||||||
隔離基金 |
1,696,527 | 1,455,376 | 823,666 | |||||||||
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流動資產總額 |
2,025,751 | 1,764,306 | 1,655,871 |
139
三個月 截至3月31日, 2024 |
12個月 截至12月31日, 2023 |
12個月 截至12月31日, 2022 |
||||||||||
(單位:千美元) |
$ | $ | $ | |||||||||
非流動資產 |
||||||||||||
向第三方墊款 |
| | 1,721 | |||||||||
財產和設備 |
42,536 | 33,094 | 31,881 | |||||||||
無形資產 |
1,306,533 | 1,305,048 | 694,995 | |||||||||
商譽 |
1,983,593 | 1,987,737 | 1,114,593 | |||||||||
遞延税項資產 |
4,544 | 4,336 | 17,172 | |||||||||
合同資產 |
689 | 835 | 997 | |||||||||
加工者和其他存款 |
8,883 | 4,310 | 4,757 | |||||||||
其他非流動資產 |
38,082 | 35,601 | 2,682 | |||||||||
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總資產 |
5,410,611 | 5,135,267 | 3,524,669 | |||||||||
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負債 |
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流動負債 |
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貿易和其他應付款 |
212,134 | 179,415 | 125,533 | |||||||||
應付所得税 |
24,070 | 25,563 | 16,864 | |||||||||
貸款和借款的當期部分 |
14,886 | 12,470 | 8,652 | |||||||||
其他流動負債 |
6,269 | 7,859 | 4,224 | |||||||||
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應付商户款項前流動負債總額 |
257,359 | 225,307 | 155,273 | |||||||||
歸功於商家 |
1,696,527 | 1,455,376 | 823,666 | |||||||||
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流動負債總額 |
1,953,886 | 1,680,683 | 978,939 | |||||||||
非流動負債 |
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貸款和借款 |
1,247,232 | 1,248,074 | 502,102 | |||||||||
遞延税項負債 |
140,417 | 151,921 | 61,704 | |||||||||
其他非流動負債 |
5,573 | 10,374 | 2,434 | |||||||||
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總負債 |
3,347,108 | 3,091,052 | 1,545,179 | |||||||||
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權益 |
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股東應佔權益 |
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股本 |
1,975,163 | 1,969,734 | 1,972,592 | |||||||||
繳款盈餘 |
352,535 | 324,941 | 202,435 | |||||||||
赤字 |
(245,866 | ) | (224,902 | ) | (166,877 | ) | ||||||
累計其他綜合損失 |
(38,283 | ) | (43,456 | ) | (39,419 | ) | ||||||
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2,043,549 | 2,026,317 | 1,968,731 | ||||||||||
非控制性權益 |
19,954 | 17,898 | 10,759 | |||||||||
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總股本 |
2,063,503 | 2,044,215 | 1,979,490 | |||||||||
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負債和權益總額 |
5,410,611 | 5,135,267 | 3,524,669 | |||||||||
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140
合併損益及全面損益表
下表總結了公司截至2023年和2022年12月31日的財政年度末以及截至2024年3月31日的季度末的綜合全面利潤(虧損)和全面收益(虧損)表:
三個月 截至3月31日, 2024 |
12個月 截至12月31日, 2023 |
12個月 截至12月31日, 2022 |
||||||||||
(單位:千美元) |
$ | $ | $ | |||||||||
收入 |
335,109 | 1,189,893 | 843,323 | |||||||||
收入成本 |
64,730 | 222,906 | 171,425 | |||||||||
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毛利 |
270,379 | 966,987 | 671,898 | |||||||||
銷售、一般和行政費用 |
230,101 | 850,090 | 590,966 | |||||||||
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營業利潤 |
40,278 | 116,897 | 80,932 | |||||||||
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財政收入 |
(712 | ) | (9,283 | ) | (13,694 | ) | ||||||
融資成本 |
29,978 | 121,334 | 22,841 | |||||||||
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淨財務成本 |
29,266 | 112,051 | 9,147 | |||||||||
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外幣兑換損失(收益) |
8,950 | (10,101 | ) | (15,752 | ) | |||||||
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所得税前收入(虧損) |
2,062 | 14,947 | 87,537 | |||||||||
所得税費用 |
6,869 | 15,643 | 25,582 | |||||||||
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淨(虧損)收益 |
(4,807 | ) | (696 | ) | 61,955 | |||||||
其他綜合收益(虧損),税後淨額 |
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隨後可能重新分類為損益的項目: |
||||||||||||
外匯業務:外幣折算差異 |
656 | 3,065 | (30,858 | ) | ||||||||
指定為現金流量對衝的金融工具的公允價值變動 |
5,019 | (6,608 | ) | | ||||||||
指定為現金流量對衝的金融工具公允價值變動重新分類至損益 |
(502 | ) | (494 | ) | | |||||||
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綜合收益(虧損) |
366 | (4,733 | ) | 31,097 | ||||||||
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淨(虧損)收入可歸因於: |
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公司普通股股東 |
(6,863 | ) | (7,835 | ) | 56,732 | |||||||
非控制性權益 |
2,056 | 7,139 | 5,223 | |||||||||
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(4,807 | ) | (696 | ) | 61,955 | ||||||||
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應佔全面(虧損)收入: |
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公司普通股股東 |
(1,690 | ) | (11,872 | ) | 25,874 | |||||||
非控制性權益 |
2,056 | 7,139 | 5,223 | |||||||||
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366 | (4,733 | ) | 31,097 | |||||||||
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每股淨(虧損)收益 |
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歸屬於公司普通股股東的每股淨(損失)收益 |
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基本信息 |
(0.05 | ) | (0.06 | ) | 0.40 | |||||||
稀釋 |
(0.05 | ) | (0.06 | ) | 0.39 | |||||||
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141
合併現金流量表
下表總結了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度末以及截至2024年3月31日的季度末的綜合現金流量表:
三個月 截至3月31日, 2024 |
12個月 截至12月 31, 2023 |
12個月 截至12月 31, 2022 |
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(單位:千美元) |
$ | $ | $ | |||||||||
經營活動現金流 |
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淨(虧損)收益 |
(4,807 | ) | (696 | ) | 61,955 | |||||||
對以下各項進行調整: |
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財產和設備折舊 |
4,208 | 14,448 | 8,483 | |||||||||
無形資產攤銷 |
32,622 | 121,975 | 93,009 | |||||||||
合同資產攤銷 |
338 | 1,618 | 1,941 | |||||||||
基於股份的支付 |
29,776 | 134,609 | 139,103 | |||||||||
淨財務成本 |
29,266 | 112,051 | 9,147 | |||||||||
外幣兑換損失(收益) |
8,950 | (10,101 | ) | (15,752 | ) | |||||||
所得税費用 |
6,869 | 15,643 | 25,582 | |||||||||
投資的公允價值重新計量 |
| 974 | | |||||||||
處置損失 |
| 1,154 | 175 | |||||||||
從業務合併中獲益 |
(4,013 | ) | | | ||||||||
非現金週轉金項目的變化 |
(50,110 | ) | (12,414 | ) | (10,881 | ) | ||||||
支付的利息 |
(29,372 | ) | (92,319 | ) | (23,370 | ) | ||||||
收到的利息 |
3,517 | 12,727 | 10,753 | |||||||||
已繳所得税--淨額 |
(11,514 | ) | (36,664 | ) | (32,482 | ) | ||||||
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15,730 | 263,005 | 267,663 | ||||||||||
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用於投資活動的現金流 |
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企業收購,扣除收購現金後的淨額 |
(1,185 | ) | (1,379,778 | ) | | |||||||
支付與收購有關的或有對價 |
| | (2,012 | ) | ||||||||
購置財產和設備 |
(3,286 | ) | (10,200 | ) | (13,744 | ) | ||||||
無形資產的收購 |
(12,449 | ) | (44,880 | ) | (34,578 | ) | ||||||
收購分銷商佣金 |
| (20,318 | ) | (2,426 | ) | |||||||
其他非流動資產的處置(收購) |
(931 | ) | (32,225 | ) | 466 | |||||||
應收貸款的發放 |
| (6,905 | ) | | ||||||||
對第三方墊款淨減少 |
| 245 | 2,059 | |||||||||
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(17,851 | ) | (1,494,061 | ) | (50,235 | ) | |||||||
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融資活動現金流(用於) |
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股份回購及註銷 |
| (56,042 | ) | (166,609 | ) | |||||||
發行股票所產生的交易成本 |
| | (903 | ) | ||||||||
行使股票期權所得收益 |
615 | 8,167 | 2,072 | |||||||||
償還貸款和借款 |
(35,955 | ) | (127,840 | ) | (5,120 | ) | ||||||
貸款和借款的收益 |
| 898,548 | | |||||||||
與貸款和借款有關的融資費用 |
| (39,438 | ) | | ||||||||
支付租賃債務 |
(1,664 | ) | (5,711 | ) | (3,727 | ) | ||||||
支付給股東的股息 |
| (27,923 | ) | | ||||||||
購買非控股權益 |
| | (39,751 | ) | ||||||||
子公司向非控制性利益支付的股息 |
| | (260 | ) | ||||||||
|
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|||||||
(37,004 | ) | 649,761 | (214,298 | ) | ||||||||
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142
三個月 截至3月31日, 2024 |
12個月 截至12月 31, 2023 |
12個月 截至12月 31, 2022 |
||||||||||
(單位:千美元) |
$ | $ | $ | |||||||||
匯率變動對現金的影響 |
(65 | ) | 44 | (20 | ) | |||||||
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現金及現金等價物淨(減)增 |
(39,190 | ) | (581,251 | ) | 3,110 | |||||||
現金及現金等值物--期末 |
170,435 | 751,686 | 748,576 | |||||||||
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現金及現金等值物-期末 |
131,245 | 170,435 | 751,686 | |||||||||
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綜合權益變動表
下表總結了公司截至2023年和2022年12月31日的財政年度末以及截至2024年3月31日的季度末的合併權益變動表:
公司股東應佔權益 | 非- 控管 |
總股本 | ||||||||||||||||||||||||||
分享 資本 |
投稿 盈餘 |
赤字 | 累計其他 綜合損失 |
|||||||||||||||||||||||||
累計 |
現金流 對衝準備金 |
|||||||||||||||||||||||||||
(單位:千美元) |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
截至2022年1月1日的結餘 |
2,057,105 | 69,943 | (108,749 | ) | (8,561 | ) | | 12,102 | 2,021,840 | |||||||||||||||||||
投稿和分配 |
||||||||||||||||||||||||||||
行使以股權結算的股份付款 |
6,061 | (3,989 | ) | | | | | 2,072 | ||||||||||||||||||||
權益結算的股份支付 |
| 139,103 | | | | | 139,103 | |||||||||||||||||||||
税收效應--以股權結算的股份支付 |
| (2,622 | ) | | | | | (2,622 | ) | |||||||||||||||||||
股份回購及註銷 |
(75,902 | ) | | (53,933 | ) | | | | (129,835 | ) | ||||||||||||||||||
股份回購責任的效力 |
(14,672 | ) | | (27,812 | ) | | | | (42,484 | ) | ||||||||||||||||||
子公司向非控制性利益支付的股息 |
| | | | | (260 | ) | (260 | ) | |||||||||||||||||||
購買非控股權益的影響,扣除税款 |
| | (33,115 | ) | | | (6,306 | ) | (39,421 | ) | ||||||||||||||||||
淨收益(虧損)和綜合收益(虧損) |
| | 56,732 | (30,858 | ) | | 5,223 | 31,097 | ||||||||||||||||||||
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截至2022年12月31日的結餘 |
1,972,592 | 202,435 | (166,877 | ) | (39,419 | ) | | 10,759 | 1,979,490 | |||||||||||||||||||
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|||||||||||||||
截至2023年1月1日的結餘 |
1,972,592 | 202,435 | (166,877 | ) | (39,419 | ) | | 10,759 | 1,979,490 | |||||||||||||||||||
投稿和分配 |
||||||||||||||||||||||||||||
行使以股權結算的股份付款 |
30,520 | (22,353 | ) | | | | | 8,167 | ||||||||||||||||||||
權益結算的股份支付 |
| 144,435 | | | | | 144,435 | |||||||||||||||||||||
税收效應--以股權結算的股份支付 |
| 424 | | | | | 424 | |||||||||||||||||||||
股份回購責任的效力 |
(33,378 | ) | | (22,093 | ) | | | | (55,471 | ) | ||||||||||||||||||
宣佈的股息 |
| | (28,097 | ) | | | | (28,097 | ) | |||||||||||||||||||
淨(虧損)收益和綜合(虧損)收益 |
| | (7,835 | ) | 3,065 | (7,102 | ) | 7,139 | (4,733 | ) | ||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||||
截至2023年12月31日的結餘 |
1,969,734 | 324,941 | (224,902 | ) | (36,354 | ) | (7,102 | ) | 17,898 | 2,044,215 | ||||||||||||||||||
|
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143
公司股東應佔權益 | 非- 控管 |
總股本 | ||||||||||||||||||||||||||
分享 資本 |
投稿 盈餘 |
赤字 | 累計其他 綜合損失 |
|||||||||||||||||||||||||
累計 |
現金流 對衝準備金 |
|||||||||||||||||||||||||||
(單位:千美元) |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
截至2024年1月1日的結餘 |
1,969,734 | 324,941 | (224,902 | ) | (36,354 | ) | (7,102 | ) | 17,898 | 2,044,215 | ||||||||||||||||||
投稿和分配 |
||||||||||||||||||||||||||||
行使以股權結算的股份付款 |
5,429 | (4,814 | ) | | | | | 615 | ||||||||||||||||||||
權益結算的股份支付 |
| 29,776 | | | | | 29,776 | |||||||||||||||||||||
税收效應--以股權結算的股份支付 |
| 2,632 | | | | | 2,632 | |||||||||||||||||||||
宣佈的股息 |
| | (14,101 | ) | | | | (14,101 | ) | |||||||||||||||||||
淨(虧損)收益和綜合(虧損)收益 |
| | (6,863 | ) | 656 | 4,517 | 2,056 | 366 | ||||||||||||||||||||
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截至2024年3月31日的餘額 |
1,975,163 | 352,535 | (245,866 | ) | (35,698 | ) | (2,585 | ) | 19,954 | 2,063,503 | ||||||||||||||||||
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賬面淨值
截至2024年3月31日的每股賬面淨值為14.77美元,基於76,064,619股已發行和已發行的多重投票股票和截至該日的63,617,374股已發行和已發行的附屬投票股票。
附加信息
有關本公司的其他財務及其他資料載於其最近經審核的年度及未經審核的中期財務報表、年度及季度管理層S討論及分析及其他持續披露文件,可於www.sedarplus.ca的SEDAR+及/或於www.sec.gov的EDGAR的公司S簡介內查閲。 本通函及前述文件的額外副本可向本公司的公司祕書提出書面要求而免費索取(如適用)。最新的年度財務報表、 中期財務報表及相關管理層S討論和分析將免費發送給任何要求這些報表的股東。
以下列出並提交給加拿大證券監管機構和美國證券交易委員會的信息在此引用作為參考:
| 本公司截至2023年、2023年和2022年12月31日的財政年度的經審計的綜合財務報表,以及於2024年3月5日提交SEDAR+並於2024年3月5日以美國證券交易委員會為證物的S年報40-F表中的附註和獨立註冊會計師事務所報告; |
| 本公司截至2024年、2024年、2023年3月31日三個月的未經審計的綜合財務報表及其附註,已於2024年5月7日在SEDAR+存檔,並於2024年5月7日作為公司6-K報表的99.1號證物提交給美國證券交易委員會; |
| 《安排協議》於2024年4月2日在SEDAR+上提交,並於2024年4月2日作為S公司6-K報表的證物提交給美國證券交易委員會; |
| 支持和表決協議,於2024年4月2日在SEDAR+上提交;並於2024年4月2日作為附件99.2至99.14提供給美國證券交易委員會 提交給公司的S報告6-K表;以及 |
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| 本公司關於安排協議公告的重大變動報告已於2024年4月2日在SEDAR+存檔,並於2024年4月2日作為本公司提交給S的6-K表格報告的第99.15號附件提交給美國證券交易委員會。 |
本通函或以引用方式併入本通函的任何其他文件所載的任何陳述,在本通函所載或任何其他隨後提交的文件(亦被視為以參考方式併入本通函)內的陳述修改或取代該陳述的範圍內,應被視為經修改或取代。修改或取代 聲明不需要説明它已經修改或取代了先前的聲明,也不需要包括它修改或取代的文件中規定的任何其他信息。就任何目的而言,修改或替代陳述不應被視為 承認修改或替代陳述在作出時構成失實陳述、對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的重要事實或根據陳述的情況作出不具誤導性的陳述。任何經如此修改或取代的聲明不應構成本通函的一部分,除非經如此修改或取代。
表格44-101F1第11.1項所規定類型的任何文件簡體招股説明書本公司於本通函日期後及會前以參考方式將任何年度資料表格、重大變動報告(機密重大變動報告除外)、業務收購報告、重大合同、中期財務報表、經審核年度財務報表、管理層S討論及分析,以及本公司與加拿大適用證券監管機構就SEDAR+(www.sedarplus.ca)發出的資料通函,視為以參考方式併入本通函。
由於該安排是私有化交易,買方備案各方已向美國證券交易委員會提交了與該安排有關的附表13E-3的交易聲明。如上所述,附表13E-3將可供檢查,其中包括通過引用方式提交或併入的任何修正案和證物。將對附表13E-3進行修訂,以及時報告提交給美國證券交易委員會的最新附表13E-3中所列信息的任何重大變化。此外,附表13E-3及其任何修正案的副本將在SEDAR+www.sedarplus.ca上的公司簡介下提供。
安排協議
《安排協議》和《安排計劃》是管理安排的法律文件。本通函的此部分 描述安排協議的重要條文,但並不聲稱是完整的,亦未必包含對閣下重要的有關安排協議的所有資料。本摘要以《安排協議》全文為依據加以限定,《安排協議》副本可在SEDAR+網站(www.sedarplus.ca)和EDGAR網站(www.sec.gov)上的Nuvei和S簡介下查閲,《安排協議》副本作為本通函的附件B附在附件B中。我們鼓勵您閲讀安排協議的全文。安排協議確立並管限Nuvei與買方之間有關本通函所述交易的法律關係。本摘要不是有關Nuvei或買方的事實、業務或運營信息的來源。
安排協議包含本公司和買方作出的陳述和保證。該等陳述及保證載於安排協議內, 該等陳述及保證乃由協議各方就安排協議作出,並向協議各方作出(而非向股東等其他各方)作出,並受協議各方就談判及訂立安排協議而同意的限制及限制所規限。此外,這些陳述和擔保是在指定日期作出的,可能受到不同於 可能被視為對股東具有重大意義的合同重要性標準的約束,或者可能被用於在各方之間分配風險,而不是確定諸如事實等事項。此外,
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截至本通函日期,有關陳述及保證的標的物的資料並不旨在準確,但自安排協議的日期起可能已更改。
聖約
開展Nuvei的業務
在安排協議中,本公司同意與其業務運作有關的若干慣常否定及肯定契約 。特別是,本公司已承諾及同意,自安排協議日期起至安排協議生效時間及安排協議根據其條款終止的時間(以較早者為準)期間,除非(A)獲得買方事先書面同意(該等同意不得被無理扣留、附加條件或延遲),(B)安排協議或安排計劃所要求或明確預期的,(C)於安排協議日期生效並根據法律或政府實體在資料室向買方提供的任何合約所要求的,(D)根據任何收購前重組的明確設想,或(E)如公司披露函件所述,本公司應並應促使其每一家子公司(I)在正常過程中按照所有重大方面的適用法律開展業務,以及(Ii)在所有重大方面使用商業上合理的努力來維護和維護其及其子公司的業務組織、運營、合同、資產、財產、授權、知識產權、商譽以及與本公司或其任何子公司、業主、債權人、出租人、承租人的所有員工、供應商或客户、及與本公司或其任何附屬公司有重大業務關係的其他人士。股東應參閲安排協議,以瞭解本公司在生效前就其業務的進行所給予的額外否定及肯定契諾的詳情 。
努韋伊關於這一安排的契約
本公司亦已同意,在遵守安排協議的條款及條件下,本公司應並將促使其附屬公司履行本公司或其任何附屬公司須履行的所有義務,就此與買方合理合作,並作出所有其他商業上合理的行為及事情,以在合理可行的情況下儘快完成及生效安排協議所擬進行的交易。在不限制前述事項的一般性的原則下,本公司應並在適當情況下促使其 附屬公司(除(A)取得監管批准外,由《安排協議》第4.4節管轄,以及(B)關於融資,由《安排協議》第4.7節管轄):
(a) | 盡商業上合理的努力滿足《安排協議》中的所有先決條件,買方S有義務完成結算,並採取適用於其的臨時訂單和最終訂單中規定的所有步驟,並迅速遵守適用於其或其子公司的關於《安排協議》或《安排》的法律規定的所有要求; |
(b) | 盡商業上合理的努力提供、獲取和維護所有第三方通知或其他通知 ,並同意、放棄、許可、豁免、命令、批准、協議、修訂或確認,這些通知和同意、豁免、許可、豁免、命令、批准、協議、修訂或確認是在每個 情況下,按照買方合理滿意的條款,根據公司或其任何子公司作為當事方的任何重要合同所要求的,或根據公司或其任何子公司在每個 情況下維持全面有效和實施任何重大授權的條款而要求的,且未經買方事先書面同意(買方明確同意,除非符合本協議第6條規定的範圍外),在未經買方事先書面同意的情況下,任何重大對價或產生的任何責任或義務 |
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《安排協議》,收到任何此類同意、放棄、許可、豁免、命令、批准、協議、修訂或確認不是完成安排的條件); |
(c) | 採取商業上合理的努力,完成政府實體要求公司及其子公司提供的與該安排有關的所有必要登記、備案和提交信息; |
(d) | (I)在與買方進行合理協商後,採取商業上合理的努力,反對、解除或撤銷任何試圖限制、禁止或以其他方式禁止或對完成安排產生不利影響的命令,並對其所屬當事一方或其董事或高級職員對該安排、安排協議或由此擬進行的交易提出質疑的任何訴訟進行抗辯或進行抗辯;及(Ii)應與買方及其代表就啟動的或據本公司所知受到任何人威脅的任何訴訟的抗辯、談判或和解進行合理磋商。關於或涉及或以其他方式影響該安排、該安排協議或由此而擬進行的任何交易,並讓買方合理地瞭解有關的發展情況;但在任何情況下,未經買方事先書面同意(買方不得無理拒絕、附加條件或拖延),公司或其任何子公司或代表不得就任何此類程序的任何訂單達成和解或同意; |
(e) | 不採取任何與《安排協議》不一致的行動,或不採取任何商業上合理的行動,或允許採取或不採取任何與《安排協議》相牴觸的行動,或合理地預期會阻止、實質性推遲或以其他方式阻礙《安排協議》所述安排或交易的完成; |
(f) | 未經買方事先書面同意,不得就異議權利作出任何付款或和解要約,或同意任何付款或和解。 |
(g) | 盡商業上合理的努力協助買方獲得董事會每名成員的辭職和相互免除(以買方滿意的形式,採取合理的行動),並作出商業上合理的努力,使其由買方指定或提名的人員取代,自生效時間起生效。 |
本公司還同意,其應立即以書面形式通知買方:
(a) | 任何重大不良影響; |
(b) | 除非法律禁止,否則公司知悉的任何通知或其他通信(書面或口頭)不得來自任何人,聲稱該人(或另一人)需要或可能需要該人(或另一人)的同意(或放棄、許可、豁免、命令、批准、協議、修訂或確認)與該安排、該安排協議或由此擬進行的任何交易有關,或該人因該安排或該安排協議而終止或以其他方式對重大合同進行重大不利修改; |
(c) | 公司或其子公司受其約束或持有的任何重大合同、任何材料授權或遊戲授權的任何一方的任何重大違約、違約或終止,或任何違約、違約、終止通知(或有意在任何重大方面取消、終止或以其他方式修改或不續訂其與公司或其任何子公司的關係); |
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(d) | 任何政府實體就《安排協議》發出的任何實質性通知或其他通信(並且,在符合法律的情況下,公司應同時向買方提供任何此類書面通知或通信的副本);或 |
(e) | 就該安排、安排協議或擬進行的任何交易而展開的任何法律程序,或據本公司所知,任何人士就該等安排、安排協議或擬進行的任何交易而針對、有關或涉及或以其他方式影響本公司的任何法律程序,以及與上述事項有關的任何重大發展。 |
買方關於該安排的契諾
買方已同意,其將履行安排協議項下買方必須或合理地適宜履行的所有義務,就此與公司進行合理合作,並在合理地 可行的情況下,採取一切必要或合理適宜的其他商業上合理的行為和事情,以儘快完成和實施安排協議預期的交易,並且在不限制上述一般性的情況下,買方應(除(A)獲得受安排協議第4.4節管轄的監管批准和(B)關於融資外,受《安排協議》第4.7條管轄):
(a) | 盡商業上合理的努力滿足《安排協議》中的所有先決條件,要求S公司有義務完成結案,並採取《臨時命令》和《最終命令》中適用的所有步驟,並迅速遵守適用於該《安排協議》或《安排》的法律規定的所有要求; |
(b) | 對買方直接或間接擁有或控制的任何股份投贊成票 決議,不對該等股份行使異議權利; |
(c) | 使用商業上合理的努力,完成所有必要的登記、備案和提交政府實體要求的與該安排有關的信息; |
(d) | 未經本公司事先書面同意(本公司可能會拒絕或延遲),不得修改、補充、更改或以其他方式修改展期協議,除非合理地預期不會阻止或實質性延遲完成安排協議或安排協議所預期的交易; |
(e) | 在與本公司進行合理磋商後,盡商業上合理的努力,反對、解除或撤銷任何旨在限制、禁止或以其他方式禁止或對完成該安排產生不利影響的命令,並對其作為一方的任何訴訟提出抗辯,或對其或其董事或高級管理人員提出挑戰該安排、安排協議或由此擬進行的交易的訴訟提出抗辯;以及 |
(f) | 不採取任何行動,或不採取任何商業上合理的行動,或允許採取或不採取任何行動,該等行動與安排協議不一致,或合理地預期會阻止、延遲或以其他方式阻礙完成安排或安排協議所預期的交易。 |
買方還同意,其應立即以書面形式通知本公司:
(a) | 任何變更、事件、發生、影響、事實狀態和/或情況,而這些變更、事件、事件、影響、事實狀態和/或情況,單獨或合計預計會損害、阻礙或阻止買方履行其在《安排協議》項下的義務; |
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(b) | 買方知悉的任何人 發出的任何通知或其他通信(書面或口頭),聲稱該人(或另一人)的同意(或放棄、許可、豁免、命令、批准、協議、修訂或確認)是或可能需要該人(或另一人)同意與該安排、該安排協議或由此預期的任何交易有關的; |
(c) | 任何政府實體就《安排協議》發出的任何實質性通知或其他通信(並且,在符合法律的情況下,買方應同時向公司提供任何此類書面通知或通信的副本);或 |
(d) | 就買方所知,已展開或威脅反對、有關或涉及或以其他方式影響安排、安排協議或據此擬進行的任何交易的任何法律程序,在每種情況下均會合理地預期該等法律程序會損害、阻礙、重大延遲或阻止買方履行其在安排協議下的責任。 |
收購前重組
除安排協議所載的若干例外情況外,本公司已同意,在買方提出合理要求後,本公司應並應促使其附屬公司作出商業上合理的努力,以(A)採取或安排採取一切行動,並作出或安排作出一切合理必要、適當或適宜的事情,以進行買方書面要求的公司結構、資本結構、業務、營運及資產重組或其他交易,併合理地採取行動(每次收購前重組),(B)與買方及其顧問合作,以確定可能進行的收購前重組的性質和最有效的實施方式,以及(C)與買方及其顧問合作,尋求獲得買方就收購前重組合理地要求的任何同意、批准、豁免或類似授權(根據材料合同或材料授權的適用條款)(如果有)。
融資安排
就簽訂及交付安排協議而言,買方向本公司遞交了規定股權融資的股權承諾書及規定債務融資的債務承諾書。請參見?這項安排的資金來源.
買方已同意,應盡其合理的最大努力,採取或促使採取一切行動,並採取或促使採取一切必要、適當或適宜的措施,以便在融資承諾中所述的所有重要方面的條款和條件下,或在買方可接受的其他條款和條件下,安排和獲得融資收益(前提是該等其他條款和條件不會合理地預期(X)將融資本金總額降至所需金額以下,(Y)在獲得融資之前附加任何新的或額外的條件,或以其他方式擴大、修正或修改任何獲得融資之前的條件,或(Z)損害、阻止或實質性推遲融資的完成或安排協議預期的交易的完成,或以其他方式不利地影響買方針對融資承諾(以及與此相關的任何最終文件)的任何其他方執行其權利的能力(第(X)至(Z)條,統稱為禁止的修改),並且不得允許,未經公司事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延),對融資承諾或與此相關的任何最終協議或文件(包括費用函)作出的任何修訂或修改,或對融資承諾或與此相關的任何 最終協議或文件作出的任何規定或補救措施的任何豁免或免除,如該等修訂、修改、放棄或免除將構成或產生禁止的
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修改。為免生疑問,買方可修訂債務承諾書,以實施收費函件的任何市場彈性條款,或加入貸款人、代理人、牽頭安排人、 承諾方、賬簿管理人、辛迪加代理人或類似實體,以修訂經濟原則(包括定價)及/或增加債務融資的總額 ,前提是有關修訂不違反前述規定。買方不得解除或同意終止債務承諾書項下貸款人的義務,但根據不構成或影響禁止修改的條款對個別貸款人進行轉讓和替換除外。
買方還同意,其應盡其合理的最大努力:(A)維持有效的融資承諾,直至完成安排協議預期的交易;(B)及時滿足融資承諾(和任何與之相關的最終文件)中適用於買方且受買方S控制的所有條件、契諾、條款、陳述和擔保,並要求在成交時或成交前滿足這些條件、契諾、條款、陳述和保證,以便買方及時和勤勉地獲得融資承諾中規定的融資並以其他方式履行其義務;(C)在合理可行範圍內儘快就融資達成最終協議和 文件,但無論如何,在成交時或成交之前,應按融資承諾所預期的條款和條件(包括費用函中包含的靈活條款),或按買方可接受的其他條款和條件(前提是該等其他條款和條件不構成或影響禁止修改),(D)在滿足或放棄在成交時或之前必須滿足的融資承諾(和與之相關的最終文件)中的所有條件後,滿足和滿足安排協議中買方義務的先決條件(在每種情況下,其性質將在成交時得到滿足或免除的條件除外),完成成交時的融資,以及(E)執行其在融資承諾項下的權利,以及在滿足或免除在成交時或之前必須滿足的融資承諾(以及與之相關的最終文件)中要求滿足的所有 先決條件(但在每種情況下,其性質為在成交時滿足或免除的條件除外),使融資承諾項下的融資來源或投資者(視情況而定)在交易結束時為融資的適用部分提供資金。
自安排協議日期起及之後,如果任何部分的融資變得不可用或合理地預計將無法按融資承諾中描述的條款和條件(包括費用函中所載的靈活條款)獲得融資,以致融資總額將低於所需金額,買方 同意其應盡合理最大努力,並應促使其關聯公司在切實可行的情況下儘快安排和獲得替代來源的替代融資,以及剩餘的可用融資金額,足以支付所需金額,以完成安排協議和安排計劃所擬進行的交易,其基礎不受融資承諾中未包含的任何新的或附加條件的約束,並以買方合理接受的其他條款和條件(包括費用函中的靈活條款)支付所需金額(只要該等其他條款和條件不構成或影響 禁止的修改),只要該等合理的最大努力不要求買方支付更多費用(包括原始發行折扣)或同意定價或其他經濟條款或金融契約,於整體而言,該等條款對買方的優惠程度較適用於安排協議日期生效的融資適用部分的相應條款為低,並向本公司交付真實、正確及完整的該等替代承諾副本。
融資援助
本公司已同意,其應並將促使其各附屬公司以商業上合理的努力向買方提供買方可能合理要求的與買方為獲得債務融資的安排有關的慣例合作。
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債務承諾書中設想的融資(前提是在合理通知下並在交易結束前合理提前提出,且此類合作不會不合理地幹擾本公司及其子公司的持續運營),包括(並在遵守安排協議中規定的某些限制的情況下):(I)參加合理次數的會議、陳述、起草會議、盡職調查會議以及與潛在貸款人和其他融資來源的會議(包括慣常的一對一(br}會議)、投資者及評級機構;(Ii)在法律及任何合約的規限下及取得相關的任何必要同意後,籤立及交付買方可能合理要求的任何質押及擔保文件或其他最終融資文件;(Iii)在安排協議所載若干限制的規限下,在合理切實可行範圍內儘快向買方提供所有融資資料(定義見安排協議);(Iv)向買方及融資來源提供融資來源合理要求並可供本公司合理獲得的有關本公司及其附屬公司的資料(並按該等人士的合理要求更新該等資料),包括迴應融資來源的盡職調查要求或以其他方式配合融資來源的盡職調查工作的資料,以及執行慣常的授權及管理 陳述書,但安排協議所載的若干例外情況除外;(V)協助買方準備融資來源要求的習慣銀行賬簿、機密信息備忘錄、貸款人和投資者演示文稿、評級機構演示文稿和類似文件,包括準備公開版本;(Vi)按買方和融資來源的合理要求,協助準備並獲取籤立和交付權威習慣證據、習慣高級官員S證書、習慣償付能力證書、習慣保險證書;以及 (7)在編寫和執行與債務融資有關的最終文件方面提供合理協助。
保險和賠償
《安排協議》規定,在生效時間之前,本公司應且如果本公司在採取商業上合理的努力後仍不能,買方應促使本公司購買董事和高級管理人員責任信託責任的慣常全額預付和不可撤銷的尾部保單。由具有國家認可資格的保險公司(S)提供責任保險,提供總體上不低於本公司及其子公司在生效時間之前有效的此類保單所提供的保護,並針對在生效時間或生效時間之前發生的實際或據稱的行為、不作為、事實或事件所引起的索賠和其他事項提供保護,買方應:或應使 公司及其子公司在生效日期後六(6)年內維持該等尾部保單的全部效力和效力,而不會減少承保範圍或限額(因保險人(S)根據保單支付而減少的限額除外)。惟買方毋須於生效日期前就該等保險支付任何金額,且該等保單的總成本不得超過S公司及其附屬公司目前由本公司或其附屬公司維持的董事及高級管理人員責任、受託責任及僱傭實務責任保單的現行年度總保費的350%。
自生效時間起及生效後,買方應在安排協議日期的S聲明文件中規定的範圍內,確保本公司在適用法律允許的最大範圍內(並在適用法律允許的最大程度上預支已發生的費用),就公司及其附屬公司當時和前任高級管理人員、董事和管理人員因擔任高級人員S服務而產生或與之相關的任何費用或費用(包括合理的律師費)、判決、罰款、損失、索賠、損害或債務而產生的任何費用或支出(包括合理的律師費)、判決、罰款、損失、索賠、損害或債務董事及本公司或其任何附屬公司的經理,或該等人士在生效時間或之前或之後應本公司或其任何附屬公司的要求而提供的服務,不論是在生效時間之前、當日或之後提出或聲稱的,包括批准或完成安排協議及安排或安排預期的任何其他交易
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協議或因安排協議而產生或與安排協議及協議擬進行的交易有關的協議。未經受賠方事先書面同意(不得無理扣留或推遲),買方、本公司或其任何附屬公司均不得 就涉及或點名任何上述受賠付人,或因任何受賠付人S擔任高級人員、董事和經理而引起或與之相關的任何訴訟中的任何判決達成和解、妥協或同意, 除非達成和解,否則應本公司或其任何子公司的要求,由該受賠人在生效時間或之前或之後提供的服務, 妥協或同意包括無條件免除該受補償人因此類訴訟而產生的所有責任。
自生效時間起及生效後,買方應尊重並促使本公司及其子公司遵守,本公司應尊重在生效時間之前存在的、以當時的現任和前任員工、高級管理人員、本公司及其附屬公司的董事及經理在條件文件或適用法律所允許的最大範圍內或根據本公司披露函件所披露的賠償協議所享有的權利,並已確認該等權利將於 安排計劃完成後繼續有效,並將根據其條款在生效日期起計不少於六(6)年內繼續有效。
結業後的僱傭事宜
買方同意,在不限制在緊接生效時間之前任何員工(每個受保險員工)根據任何員工計劃或根據適用法律可享有的任何額外權利的情況下,在生效時間後十二(12)個月內(或,如果更早,直至適用受保險員工終止),買方將或將促使公司向每名受保險員工提供(I)全部補償(不包括留任獎金、交易獎金、解僱權利和遣散費)在總數上與緊接生效時間之前對該受保員工有效的解僱通知、代通知金和遣散費基本相當,(Ii)向每名受保員工發出的解僱通知、代通知金和遣散費的總和與在緊接生效時間之前有效的適用的解僱和遣散福利計劃、計劃、政策協議和安排向該受保員工提供的總和基本相當,如果該等 安排當時尚未生效,則將按照適用法律的要求向受保員工提供通知或代通知金和遣散費,和(Iii)員工福利(不包括股權或基於股權的長期激勵、留任、交易、解僱、遣散費、非限制性遞延補償、固定福利養老金或任何離職後或退休人員的健康和福利福利或補償),其總額與該受保員工在緊接公司披露函中規定的現有員工計劃生效前有權獲得的福利或補償的總和基本相當;但為提高確定性,買方和本公司均無義務向任何承保員工提供或授予任何股權或基於股權的長期激勵或任何非限制性遞延薪酬,除非適用法律要求。
在不限制前述條文一般性的情況下,買方亦已同意,自生效時間起及生效後,買方將履行及 履行或促使本公司履行及履行本公司及其任何附屬公司根據僱員計劃及與現任或前任僱員訂立的其他協議或安排所承擔的所有義務(經安排協議條款所允許的於生效時間前可能作出的修改)。
買方進一步同意,自生效時間起及生效後,買方將或將促使本公司就在生效時間之前為受保員工S的資格、歸屬和福利權利而獲得的在本公司或其任何附屬公司的任何服務(以及為本公司或任何該等附屬公司的任何前任僱主提供的服務,在本公司或 該等附屬公司承認的範圍內)所賺取的任何服務,向所有受保 僱員授予抵免
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(不包括任何固定福利養老金計劃下的應計福利),該福利計劃可能由買方、本公司或其各自的任何子公司在生效時間當日或之後為受保員工的利益建立或維持(新計劃),其範圍和目的與此類服務在緊接生效時間之前參與的類似員工計劃下計入的金額相同;但前述規定不適用於導致同一服務期間的福利、補償或承保範圍重複的情況,也不適用於此類服務 不影響適用的新計劃下福利的提供。買方還同意,它將或將促使本公司尊重所涵蓋員工自有效時間起的所有應計但未使用的假期、帶薪假期、個人假期和病假。此外,買方同意,它將或將促使公司使用商業上合理的努力:(A)放棄所有先前存在的條件排除,以及積極主動地工作提供健康福利的任何新計劃下的要求和類似限制、資格等待期和可參保性要求的證據 與類似員工計劃下的受保員工在緊接生效時間之前參加的團體健康計劃所放棄或滿足的程度相同,以及(B)對於發生有效時間的計劃年度,考慮任何受保員工(或其受保家屬)在生效時間或生效時間之前支付的任何受保員工在該計劃年度內支付的任何受保費用,該計劃年度是一個團體健康計劃,在該計劃年度中, 有效時間是為了滿足相應的免賠額,共同保險和最高限額自掏腰包任何適用的新計劃的規定。
關於非邀請權的附加公約
非邀請性
《安排協議》規定,除《安排協議》第5條明確規定外,在根據其條款終止《安排協議》和 生效時間(以較早者為準)之前,本公司不得、也不得促使其子公司直接或間接通過其任何代表或關聯公司或以其他方式,且 不得允許任何此等人士:
(a) | 徵集、發起、故意鼓勵或以其他明知的方式促成(包括提供或提供公司或任何子公司的任何機密信息、財產、設施、賬簿或記錄的副本或披露)構成或可能合理預期構成或導致收購建議的任何詢價、建議或要約; |
(b) | 與任何人(買方及其關聯公司除外)就構成或可能合理預期構成或導致收購建議的任何詢價、建議或要約進行或以其他方式進行或參與任何討論或談判;但為更明確起見,本公司應獲準 (I)與任何人士溝通,以澄清該人士提出的任何查詢、建議或要約的條款及條件,(Ii)就安排協議的限制向任何人士提供意見,及(Iii)向任何提出收購建議的人士告知 董事會已認定該收購建議不構成或合理地預期該收購建議不構成或不會構成較高建議; |
(c) | 更改推薦信; |
(d) | 接受、批准、認可或推薦任何收購提案,或對任何收購提案不採取任何立場或保持中立(不言而喻,在公開宣佈收購提案後不超過五(5)個工作日內對公開宣佈的收購提案採取不持立場或中立立場,或者,如果會議計劃在該五(5)個工作日內舉行,則在會議日期前第三(3)個工作日之前),不會被視為 違反《安排協議》5.1(1)(D)節,前提是特別委員會 |
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和董事會已拒絕此類收購提議,並在該期限結束前通過新聞稿確認了特別委員會的建議和董事會的建議);或 |
(e) | 與任何人士就收購建議訂立或公開建議訂立任何協議或諒解,包括任何意向書、諒解備忘錄、收購協議、原則協議或類似協議(根據《安排協議》第5.3節準許及依據的可接受保密協議除外)。 |
本公司還同意,其應立即停止並終止在安排協議日期之前已開始與任何人(買方及其 關聯公司除外)就(X)在安排協議日期後將構成收購建議的任何詢價、建議或要約進行的任何招標、鼓勵、討論或談判;或(Y)可能合理地預期構成或導致收購建議;或(Y)可能合理地預期構成或導致 收購建議,並且,與該終止相關的:
(a) | 立即停止獲取和披露有關本公司及其附屬公司的任何詢價、建議或要約的所有信息,而這些查詢、建議或要約如果在安排協議日期後提出,將構成或可合理預期構成或導致收購建議,包括公司或其任何附屬公司的任何數據 房間(無論是實體或虛擬的)以及任何機密信息、財產、設施和賬簿和記錄;以及 |
(b) | 立即(且無論如何在安排協議日期後三(3)個工作日內) 要求任何此等人士(I)退還或銷燬自2023年1月1日以來向買方及其關聯公司及其各自代表以外的任何此等人士提供的有關本公司或其任何附屬公司的任何機密資料的所有副本,而該等資料、建議或要約如果在安排協議日期後提出,將構成或將合理地預期構成或導致 收購建議,及(Ii)銷燬所有資料,以包括或納入有關本公司或其任何附屬公司的該等機密資料為限,但以該等資料以前並未被退回或銷燬為限(受適用的保密協議或於安排協議日期生效的類似協議的條款所規限,包括該等人士根據該協議可享有的保留權利)。 |
本公司聲明並保證,在本公司或其任何附屬公司作為訂約方的安排協議日期有效的停頓條款的適用範圍方面,本公司並未放棄或免除任何人 或類似的協議、限制或契諾,且本公司 訂立並同意:(A)本公司應採取商業上合理的努力,執行本公司或其任何附屬公司作為訂約方的每項保密、停頓或類似的協議、限制或契諾,或可在簽訂安排協議後 成為訂約方;及(B)在安排協議日期後,本公司或其任何附屬公司均不會在未經買方事先書面同意的情況下免除任何人的責任,或放棄、修訂、暫停或以其他方式修改該人對本公司或其任何附屬公司負有的任何保密、停頓或類似協議或限制下的義務,而該等保密、停頓或類似的協議或限制是本公司或其任何附屬公司的當事一方,或在簽訂安排協議後可能成為當事一方(買方已確認自動終止或自動免除)。在每種情況下,根據其條款,任何此等協議因訂立及公佈安排協議而受到的任何停頓限制,並不違反安排協議第5.1條)。
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收購建議的通知
本公司還同意,如果本公司或其任何附屬公司,或據本公司所知,其各自的任何代表, 收到構成或可合理預期構成或導致收購建議的任何詢價、建議或要約,或任何要求複製、獲取或披露與本公司或其任何附屬公司有關的機密信息的請求,則本公司應:
(a) | 迅速(I)將該等詢價、建議或要約通知買方,無論如何應在二十四(24)小時內以書面通知買方,包括(A)對其實質性條款和條件的描述,以及(B)提出該等詢價、建議或要約的所有人員的身份,以及(Ii)提供該等人(S)就該等詢價、建議或要約提出的任何書面協議以及任何融資承諾或其他附屬協議的副本;以及 |
(b) | (I)及時並在任何情況下在二十四(Br)(24)小時內以書面形式合理地通知買方任何此類詢價、建議或要約(包括對其的任何修訂)的狀況和條款以及任何此類討論或談判的狀況;(Ii)迅速並無論如何在二十四(Br)(24)小時內向買方提供關於此類詢價的任何最終協議的任何後續草稿的副本。建議或要約以及由或代表公司或提出詢價、建議或要約的人士 交換的任何融資承諾或其他附屬協議。 |
對收購提案的迴應
《安排協議》規定,儘管《安排協議》第5.1條,或雙方之間或公司與任何其他人之間的任何其他協議,包括保密協議,如果在獲得所需的股東批准之前的任何時間,公司收到收購建議,公司可參與或參與與該人就該收購建議進行的討論或談判,並可提供公司或其任何子公司的機密信息、物業、設施或賬簿和記錄的副本、訪問或披露,如果且僅在以下情況下:
(a) | 董事會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後,首先真誠地確定(除其他外,特別委員會的建議) 該收購提議構成或可以合理地預期構成或導致更好的提議; |
(b) | 提出收購建議的人不受根據與公司或其任何子公司的現有保密、停頓或類似協議、限制或契約提出收購建議的限制 ; |
(c) | 該等收購建議並非因本公司違反安排協議項下的非邀約義務而在任何重大方面產生的。 |
(d) | 公司簽訂了一項可接受的保密協議,向該人提供的任何此類副本、訪問或披露應已(或應同時)提供給買方(通過將該信息張貼到數據室或其他方式,並事先向買方提供關於該張貼的書面通知);以及 |
(e) | 在就該等收購建議(為確定起見,不包括與收購建議的條款及條件無關的可接受保密協議的談判)或提供任何該等副本、查閲或披露之前,本公司會立即向買方提供上述可接受保密協議的真實、完整及最終簽署副本。 |
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根據《安排協議》,如本公司根據前述規定有權與提出收購建議的任何人士或一羣人士進行討論或談判或參與討論或談判,或以其他方式與提出收購建議的人士或團體合作或協助,則本公司可(I)就此向任何持有多個投票權股份的人士提供意見及(Ii)參與或參與與擁有多個投票權股份的持有人的討論或談判,並在不早於向買方提供相同的書面資料的情況下,向持有多個投票權股份的持有人提供有關該收購建議的條款及條件的書面資料及任何相關文件,包括建議的股東投票及支持協議,融資承諾書和任何展期、再投資或類似協議,以迴應展期股東要求提供信息的請求,在每種情況下,根據持有多個表決權股份的股東簽署的展期股東支持和表決協議,以確定持有多個表決權股份的股東是否可能以股東身份支持和投票支持該收購提議,並就收購提議訂立協議,包括與任何證券或其收益的投票支持和展期或再投資有關的協議(如適用),以及相關的治理事項,如果適用,多個有表決權股份的持有者或其受益所有者的未來就業或其他角色 ;惟本公司、董事會或特別委員會不得以董事或本公司高級職員身分與持有多股有表決權股份的人士或其實益擁有人進行或參與任何討論或談判,或向其提供任何資料。本公司可就任何收購建議的任何修訂或收到另一收購建議而在多於一次的情況下與多個有表決權股份的持有人進行或參與討論或談判,或向多個有表決權股份的持有人提供資料,惟有關行動並不受多個有表決權股份持有人就每項該等修訂或其他收購建議簽署的展期股東支持及表決協議所禁止。
匹配權
根據安排協議,如本公司在取得所需的股東批准前收到一項構成較高建議的收購建議,董事會可或可安排本公司(其中包括根據特別委員會的建議)在遵守安排協議第7條及第8.2節的情況下,就該等較高建議訂立最終協議,當且僅在下列情況下:
(a) | 提出上級建議書的人不受根據現有保密、停頓或類似協議、限制或契諾提出該等上級建議書的限制,且該等收購建議並非因違反本公司在 安排協議下的非邀約義務而在任何重大方面產生; |
(b) | 本公司已向買方發出書面通知,表示董事會已決定(其中包括特別委員會的建議)該等收購建議構成一項上級建議,且董事會有意授權本公司就該等上級建議訂立最終協議,包括董事會在與其財務顧問磋商後決定應歸屬於根據上級建議提出的任何非現金代價的財務價值(上級建議通知); |
(c) | 本公司已向買方提供了Superior 提案的擬議最終協議的副本,以及所有相關文件,包括股東投票和支持協議、融資承諾文件以及任何展期、再投資或類似協議; |
(d) | 從買方收到上級建議書通知的日期和買方收到上級建議書的最終協議和相關文件的副本這兩個日期中較晚的日期起,至少五(5)個完整的工作日(匹配期)已經過去; |
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(e) | 在任何匹配期內,(I)買方已有機會(但無義務)根據安排協議的規定,提出修訂安排協議及安排,以使該收購建議不再是較上級的建議,及(Ii)本公司已就買方對安排協議及安排提出的任何修訂與買方進行善意的談判(在買方希望談判的範圍內); |
(f) | 於匹配期後,董事會在徵詢外部法律顧問及財務顧問的意見後,已真誠地(其中包括特別委員會的建議)決定該收購建議繼續構成較優建議(如適用,與買方根據安排協議建議修訂的安排條款相比);及 |
(g) | 在訂立該最終協議之前或同時,本公司將根據第7.2(1)(C)(Ii)條終止 安排協議,並根據安排協議支付終止費用。 |
(A)買方應有機會(但無義務)提出修訂安排及安排協議,以使該收購建議不再為上級建議,而董事會(及特別委員會)應在與外部法律顧問及財務顧問磋商後,審核買方提出的任何修訂安排協議及安排條款的提議,以確定該建議在獲得接納後,(B)倘收購建議將不再構成高級建議,則本公司應並將安排其代表純粹與買方進行真誠磋商,以對安排協議及安排計劃的條款作出修訂,使買方可按經修訂的條款進行安排協議預期的交易。如董事會(其中包括根據特別委員會的建議)認為該收購建議將不再為較優建議,本公司應立即通知買方及本公司,而買方應修訂安排協議以反映買方提出的該等要約,並須採取及安排採取一切必要行動以落實前述規定。
就安排協議而言,任何收購建議的每次相繼修訂或修訂導致股東收取的對價或其其他重大條款或條件有所增加或修訂,將構成新的收購建議,買方將獲給予新的五(5)個營業日相稱的 期間,自買方收到新的上級建議的上級建議通知及新上級建議的建議最終協議副本之日起計。
董事會及特別委員會須在任何收購建議公開公佈或公開披露後,在任何情況下於買方S提出要求後三(3)個工作日內迅速(在安排協議第5.1(10)(D)節的規限下)以新聞稿重申董事會建議及特別委員會建議(視何者適用而定),或董事會決定對安排協議條款或安排協議項下預期的安排計劃條款的擬議修訂將導致收購建議不再為優先建議。公司應為買方及其外部法律顧問提供審查任何此類新聞稿的形式和內容的合理機會,並應合理考慮買方及其外部法律顧問提供的任何意見。
如果公司在不到會議前十(10)個工作日的日期後向買方提交了高級建議通知 ,公司有權並應
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買方將會議推遲到不超過預定會議日期後十五(15)個工作日的日期,但無論如何推遲到不少於外部日期前十(Br)(10)個工作日的日期。
安排協議不得禁止本公司或董事會 (A)遵守美國交易所法案或其他證券法類似法律下的規則14d-9和14e-2(A),包括董事會或特別委員會(視情況而定)根據美國交易所法案規則14d-9(F)向股東進行的停止、查看和監聽通信(或任何實質上類似的通信);(B)遵守美國交易所法案下的法規M-A第1012(A)項;(C)履行《證券法》規定的公司S信息披露義務;或(D)更改建議或在生效時間前向本公司任何證券持有人作出任何披露,包括在董事會善意判斷下,在徵詢外部法律顧問意見及特別委員會的建議後,未能採取有關行動或作出有關披露與董事會行使其受信責任相牴觸,或法律另有規定(包括迴應董事通函下的收購建議或法律規定的其他規定),則不會採取有關行動或作出有關披露,包括作出更明確的披露。但為更明確起見,如建議更改及買方根據安排協議終止安排協議,本公司有責任支付安排協議所規定的終止費用。董事會不得根據前一句 更改推薦意見,除非本公司至少於三(3)個營業日前向買方發出書面通知,表明其擬更改推薦意見,惟為確保更明確起見,上述限制將不適用於根據安排協議條文配對權利而採取的任何行動。此外,安排協議的任何規定並不禁止本公司或董事會召開或舉行股東根據《牛熊證》徵用的 股東大會,或在具司法管轄權的法院依法下令或以其他方式授權的範圍內就收購建議採取任何其他行動。
申述及保證
安排協議包含本公司的某些陳述和擔保,涉及以下事項:組織和資格;公司授權;執行和具有約束力的義務;政府授權;不存在衝突/不違反;資本化;股東和類似協議;子公司;證券法事項;財務報表;披露控制和財務報告的內部控制; 審計師和轉讓代理;沒有重大未披露的負債;與董事、高級管理人員和員工的交易;沒有附帶利益;沒有某些變化或事件;遵守法律;授權和許可證;財務顧問的意見;經紀人;董事會和特別委員會的批准;重大合同;合作伙伴、商人和供應商;不動產;動產(個人)財產;知識產權;IT系統;隱私;數據安全;訴訟; 環境事務;員工;集體協議;員工計劃;保險;税務事務;反賄賂法律;制裁和貿易管制;反洗錢;博彩事務;以及沒有股東權利計劃。
此外,《安排協議》包含買方關於以下事項的陳述和保證: 組織和資格;公司授權;執行和具有約束力的義務;政府授權;不存在衝突/不違反;訴訟;可用資金/融資;擔保 所有權;資產和負債;可授權性;與展期股東的協議;展期對價;在競爭對手中沒有權益。
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成交的條件
互惠條件先例
《安排協議》規定,各方無需完成安排,除非在生效時間或之前滿足下列條件中的每一項,而這些條件只有在各方共同同意的情況下才可全部或部分免除:
(a) | 需要股東批准。已根據臨時命令在大會上獲得所需的股東批准 。 |
(b) | 臨時命令和最終命令。臨時定單及最終定單均已按與安排協議一致的條款 取得,且並未以本公司或買方均不能接受的方式作廢或修改,不論是否因上訴或其他原因而採取合理行動。 |
(c) | 關鍵監管批准。每一項關鍵的監管批准均已作出、給予或獲得,且均已生效且未被撤銷或修改;但在監管審批截止日期或之後,在收到關於一個或多個金融服務許可證和遊戲授權的關鍵監管批准或關鍵監管批准和替代安排的任何組合時,應視為滿足這一條件,只要:(X)在沒有此類關鍵監管批准的情況下完成成交不會導致買方或 公司(或其任何子公司)在任何重大方面違反任何法律,也不會違反在完成成交前獲得監管批准的任何法定或監管要求,(Y)未能獲得此類關鍵監管批准或實施替代安排和/或其他步驟以確保遵守法律,不會單獨或總體上合理地預期會導致實質性違反《安排協議》中規定的類型的合同。及(Z)該等金融服務牌照及博彩授權合共不超過(A)截至本公司已於本公司申報文件(定義見安排協議)中公開提交財務報表的最近財政期間最後一日止的12個月期間本公司綜合收入及(B)總交易額 的10%。 |
(d) | 非法性。沒有生效的法律規定完成安排是非法的,或者 以其他方式禁止或禁止公司或買方完成安排。 |
買方義務之前的附加條件
《安排協議》規定,買方無需完成安排 ,除非在生效時間或之前滿足下列條件中的每一項,這些條件是買方的唯一利益,買方只能自行決定放棄全部或部分條件:
(a) | 公司的陳述和保證。(I)(A) 公司關於組織和資格、公司授權、執行和有約束力的義務、沒有衝突/不違反約定文件、資本化(除第(Br)(C)段以外)、子公司和經紀人的陳述和擔保在安排協議日期和截至該日期的有效時間內均屬真實和正確(但因交易、變更、條件、事件或情況而產生的微小誤差除外)。其準確性應自指定日期起確定);和 (B)安排協議中規定的公司的所有其他陳述和保證在所有方面都是真實和正確的(不考慮任何該等陳述或陳述中包含的任何重要性、重大或重大不利影響限定 或 |
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(br}保證)在《安排協議》的日期和截至該時間作出的有效時間(截至指定日期作出的陳述和保證除外,其準確性應在該指定日期確定),除非未能個別或總體上在所有方面如此真實和正確,並且沒有也不會合理地預期會產生重大的不利影響。及(Ii)本公司已向買方遞交一份由本公司兩(2)名高級管理人員(在每個情況下均不承擔個人責任)以買方為收件人並註明生效日期的證書。 |
(b) | 公司履行契諾。本公司已在各重大方面 履行或遵守安排協議所載所有於生效日期或之前須履行或遵守的契諾,並已向買方遞交由本公司兩名 (2)高級管理人員(於任何情況下均不承擔個人責任)致予買方並註明生效日期的證書,以確認該協議。 |
(c) | 實質性不良影響。自安排協議日期起,並無發生任何重大不利影響。 |
(d) | 不同意見者權利。就超過10%的已發行及已發行附屬投票權股份而言,未有效行使及未撤回或被視為已撤回的異議權利。 |
附加條件 公司義務的先決條件
《安排協議》規定,本公司無需完成 安排,除非在生效時間或生效時間之前滿足以下每個條件,該等條件是本公司的唯一利益,且只能由本公司自行決定豁免全部或部分:
(a) | 買方的陳述和保證。(I)(A)買方關於組織和資格、公司授權和執行以及具有約束力的義務的陳述和保證,在安排協議的日期和生效時間內,在各方面均真實、正確(但因安排協議明確允許的交易、變更、 條件、事件或情況而產生的微小不準確性除外)(但按指定日期作出的陳述和保證除外,其準確性應自該指定日期起確定);以及(B)《安排協議》中規定的買方的所有其他陳述和保證在安排協議的日期和截至該時間的有效時間均為真實和正確的 (就此而言,不考慮任何該等陳述或保證中包含的任何重要性或重大限制)(對於截至指定日期作出的陳述和保證,其準確性應在該指定日期確定),除非未能在所有方面都如此真實和正確,且不會合理地期望 單獨或總體地,在實質上妨礙或阻止該安排的完成;及(Ii)買方已向本公司遞交一份由買方兩(2)名高級管理人員簽署的致予本公司並註明生效日期的證書(在每種情況下均不承擔個人責任)。 |
(b) | 買方履行契諾。買方已在所有重大方面 履行或遵守安排協議所載買方將於生效時間或之前履行或遵守的所有契諾,並已向本公司遞交由買方兩名 (2)高級管理人員(在每種情況下,均不承擔個人責任)簽署的致予本公司並註明生效日期的證書,以確認該等契諾。 |
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(c) | 代價的交存.前提是獲得最終命令並滿足或放棄《安排協議》中包含的對其有利的其他先決條件 (本質上只能在生效時間滿足的條件除外),買方已履行其在安排協議下的義務 ,且存管人已向公司確認從買方或代表買方收到支付(a)根據安排計劃應向股東支付的總對價所需的資金(除安排計劃中規定行使異議權的股東外)和(b)根據展期協議和安排計劃應付給 展期股東的展期對價(定義見安排計劃)的現金總額。 |
終止安排協議
可通過下列方式在生效時間之前的任何時間終止《安排協議》並放棄該安排:
(a) | 雙方的書面協議; |
(b) | 在以下情況下,公司或買方: |
(i) | 不需要股東的批准。根據臨時命令,在 會議上未獲得所需的股東批准。 |
(Ii) | 非法性。在《安排協議》之日後,任何法律(包括與關鍵監管審批有關的法律)被頒佈、制定、強制執行或修訂(視情況而定),使完成安排成為非法行為,或以其他方式永久禁止或禁止本公司或買方完成安排,且該法律(如果適用)已成為最終和不可上訴的法律,但當事一方不得據此終止《安排協議》:(A)如果一方未使用其在商業上合理的努力(或,在關鍵監管批准方面,《安排協議》要求該方作出的努力),在適用的情況下,上訴或推翻此法,或以其他方式解除此法或使其不適用於該安排,以及(B)如果此法的制定、制定、執行或修訂主要是由於該方違反其任何陳述或保證或該方未能履行其在《安排協議》項下的任何契諾或協議造成的;或 |
(Iii) | 發生日期外。有效時間不是在外部日期或之前發生的, 前提是如果一方未能在此基礎上終止《安排協議》,主要原因是該方違反其任何陳述或保證,或該 方未能履行其在《安排協議》項下的任何契諾或協議。 |
(c) | 在以下情況下,公司: |
(i) | 買方違反陳述或擔保或不履行約定。買方 違反其任何陳述或保證或未能履行安排協議中包含的任何契諾或協議,違反或不履行將導致與其陳述有關的任何條件先例和 保證或契諾得不到滿足,並且此類違反或失敗無法在外部日期或之前按照安排協議第4.11(3)節予以糾正或治癒;前提是公司當時未違反安排協議,從而導致與其陳述和保證或公司的任何契諾相關的任何條件先例得不到滿足; |
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(Ii) | 更好的建議。在取得所需的股東批准前,董事會(根據特別委員會的建議及其他事項)授權本公司根據安排協議的條款及條件,就上級建議訂立最終書面協議(可接受的保密協議除外),惟在終止前或同時,公司須根據安排協議支付終止費;或 |
(Iii) | 購房人不能完善。(A)《安排協議》中所載的共同先決條件和買方利益的先決條件已經並繼續得到適用一方或多方當事人在要求發生生效時間時的滿足或放棄(不包括因其性質而應在生效時間滿足的條件,包括關於將資金存入托管銀行的條件;(B)本公司已向買方發出書面通知,表明《安排協議》中所載的相互條件及本公司利益的前提條件已經並繼續得到滿足或豁免(不包括按其性質須於生效時間滿足的條件,包括有關將資金存放在託管銀行的條件);如果生效時間發生在該通知的日期(如果生效時間發生在該通知的日期), (C)買方未能(A)根據安排協議存入或導致存入其要求存入的資金,或(B)在每種情況下,在本款(B)款所指的通知交付後的三個營業日或之前完成成交, (3)本公司,並已不可撤銷地以書面形式向買方確認,已準備好在該三(3)個營業日期間完成結算;或 |
(d) | 買方,如果: |
(i) | 公司違反陳述或擔保或不履行契約。公司違反任何陳述或保證或未能履行安排協議項下的任何契諾或協議,會導致與其陳述和保證或契諾有關的任何條件得不到滿足,且此類違反或不履行行為不能在外部日期或之前得到糾正,或不能根據安排協議第4.11(3)節予以糾正;只要買方當時沒有違反安排協議,導致與其陳述和保證或契諾相關的任何條件得不到滿足;或 |
(Ii) | 建議的更改。在獲得所需的股東批准之前,(A)董事會(或特別委員會)未能以不利於買方的方式一致(視適用情況而定)推薦、撤回、修改、修改或限定董事會建議或特別委員會建議(如適用);(B)公司未能在本通函或附表13E-3中包括董事會建議或特別委員會建議(視適用情況而定);(C)董事會(或特別委員會)接受、批准、認可或推薦收購建議,或對公開宣佈的收購建議不採取立場或保持中立超過五(5)個工作日(或在會議日期前第三(3)個營業日之後,如果較早),(D)董事會(或特別委員會)未能在買方提出書面要求後五(Br)(5)個工作日內公開建議或重申董事會建議或特別委員會建議(視情況而定),並採取行動 |
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合理地(或如果會議計劃在上述五(5)個營業日期間內、會議日期前第三個營業日之前舉行)或 (E)董事會(或特別委員會)接受、批准、認可、推薦或授權本公司或其任何子公司訂立任何協議,或公開提議接受、批准、背書、授權或推薦本公司或其任何子公司訂立任何協議,關於收購建議的安排或諒解(可接受的保密協議除外)(第(A)、(B)、(C)、(D)或(E)條規定的任何行動,建議的變更);倘若董事會或特別委員會根據美國交易所法案規則 14d-9(F)向股東作出的停止、查看及聆聽通訊(或任何實質上類似的通訊)不會構成建議的變更或(F)在取得所需股東批准前,本公司在任何重大方面違反安排協議項下的 非邀約義務。 |
終止費
終止費
《安排協議》規定,在下列情況下,公司將在《安排協議》終止時向買方支付1.5億美元的終止費(終止費):
(a) | 如在所需的股東批准前,董事會授權本公司就上級建議訂立最終書面協議,則由本公司作出。 |
(b) | 買方在建議變更或在實質性方面違反公司在《安排協議》項下的非招標義務後; |
(c) | (A)如果沒有獲得所需的股東批准,或者如果生效時間不是在外部日期或之前,則由公司或買方承擔(前提是未能獲得股東批准的主要原因不是買方違反其任何陳述或 擔保或買方未能履行安排協議下的任何契諾或協議),或(B)如果公司違反 安排協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議,則由買方承擔: |
(1) | 在此類終止之前,善意的收購建議是由任何人(買方或其任何關聯公司除外)提出、公開宣佈或以其他方式公開披露的。 |
(2) | 在終止之日起十二(12)個月內,(A)完成或達成收購建議(不論該收購建議是否與上文第(I)款所述收購建議相同),或(B)本公司就收購建議(不論該收購建議是否與上文第(I)款所述收購建議相同)訂立書面協議(可接受的保密協議除外),而該收購建議其後完成;及 |
就本(C)段所述的終止事件而言,在收購建議的定義中提及20%或以上,應視為提及40%或以上。
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反向終止費
安排協議還規定,在下列情況下,安排協議終止時,買方將向公司支付2.5億美元的反向終止費(反向終止費)(每個此類事件,一個反向終止費事件):
(a) | 如果買方未能完成成交或違反買方的任何基本陳述或擔保,或未能履行安排協議項下的任何約定,且該違約或不履行無法按照安排協議的通知和補救條款的條款予以糾正或未能糾正,則該違約或違約行為不能被糾正或不能被糾正。 |
(b) | 買方在外部日期發生後,如在終止時本可根據上文(A)段所述的反向終止費事件終止安排協議。 |
費用
除《安排協議》另有明確規定外,與《安排》、《安排協議》或其中擬進行的交易有關的所有費用,包括在《安排計劃》生效時間之前或之後發生的所有成本、開支和費用,應由產生該等費用的一方支付,無論該安排是否完成。
修正
《安排協議》和《安排計劃》可在會議舉行之前或之後的任何時間,但不遲於生效時間,經雙方書面同意予以修改,而無需另行通知或授權股東,任何此類修改均可在符合臨時命令、最終命令和法律的前提下作出,但不限於:(A)改變各方履行任何義務或行為的時間;(B)放棄安排協議或根據安排協議交付的任何文件所載的任何陳述或保證的任何不準確之處或修改;(C)放棄遵守或修改安排協議所載的任何契諾,並放棄或修改各方的任何義務的履行;及(D)放棄遵守或修改安排協議所載的任何相互條件。
治國理政法
除安排協議的融資條款所載者外,(I)安排協議受魁北克省法律及加拿大聯邦法律管轄、解釋及執行,且 (Ii)本公司及買方各自不可撤銷地授權及服從位於蒙特雷阿勒市的魁北克法院的專屬司法管轄權,並放棄反對在該法院進行任何訴訟或 該法院提供不便的法院。
164
某些法律事宜
安排和時間安排的實施
根據《安排協議》的條款,該安排將通過法院批准的《中巴協定》下的安排計劃來實施。為使該安排生效,必須採取下列程序步驟:
(a) | 必須獲得所需的股東批准; |
(b) | 法院必須批准批准該安排的最終命令; |
(c) | 該安排的所有先決條件,如《安排協議》中所述,必須由適當的一方滿足或放棄(如果允許);以及 |
(d) | 最終訂單和安排細則必須按照中巴建商會規定的格式提交給董事,並根據其簽發安排證書。 |
除安排協議另有規定外,本公司將在合理可行範圍內儘快,並無論如何於安排協議所載條件獲滿足後三(3)個營業日內,或(如不受禁止)豁免安排協議所載條件(按其性質須於生效時間符合的條件除外),向董事提交安排細則,除非買方及本公司同意另一時間或日期。
目前預計該安排將於2024年底或2025年第一季度完成,假設在該日期之前已獲得所需的股東批准和法院批准,並滿足或免除了該安排的所有其他條件。但是,無法肯定地説明生效日期是否或何時生效。 生效日期可能早於預期,也可能因多種原因而推遲,包括法院在審理最後命令申請時提出的反對意見。根據安排協議的規定,在不觸發安排協議項下終止權利的情況下,安排不能於2025年1月15日之前完成,除非該外部日期根據安排協議的條款或經買方及本公司雙方同意而延展至較後日期(至2025年4月1日)。
法庭批准及完成有關安排
臨時命令
這一安排 需要法院根據《CBCA》第192條批准。在寄發本通函前,本公司取得臨時命令,就召開及舉行會議及其他程序事宜作出規定,包括但不限於:(A)所需的股東批准,(B)股份登記持有人的異議權利,(C)向法院提交最終命令申請的通知要求,(D)本公司可根據安排協議的條款不時將會議延期或延期,而無需法院額外批准,及(E)除非法律或法院另有規定,否則有權收取大會通知及於會上投票的股東的登記日期不會因大會的任何延會(S)或延期(S)而改變。臨時命令的副本作為本通函的附錄E附於附件。
最終訂單
在安排協議條款的規限下,在股東批准安排決議案後,本公司將 向法院申請最終命令。批准這一安排的最終命令的申請預計將於2024年6月20日提交給魁北克高等法院
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上午9:30,位於魁北克省蒙特勒阿勒市聖母院東街1號的蒙特雷亞爾法院,蒙特雷阿勒區內和蒙特雷阿勒區商業部坐在15.08室。(東部時間)或通過虛擬聽證的方式,或在律師聽取意見後的較短時間內,或在法院認為合適的任何其他日期和時間在任何其他房間和時間進行(最終聽證)。提交最終訂單的通知副本載於本通函附錄F。任何希望在最終聽證會上出庭並發表意見的股東必須向法院S登記處提交答辯書(出庭通知書),並將答辯書送達努維·S律師事務所,Stikeman Elliott LLP,1155,René-Lévesque Boulevard West,41ST加拿大魁北克H3B 3v2蒙特雷亞爾樓層,電子郵件:slapierre@stikeman.com,買方法律顧問S律師事務所,1 Place Ville Marie#Suite 3000,Montréal,加拿大魁北克H3B 4N8,電子郵件:sebastien.Guy@blakes.com,不遲於下午4:30。(蒙特雷亞爾時間)2024年6月13日。如果該答覆(出庭通知)旨在對最終訂單的申請提出異議,則該答覆(出庭通知)必須提供爭議理由的摘要,並於不遲於下午4:30送達Nuvei S律師和買方S律師(上述地址或電子郵件地址)。2024年6月14日。按照陳述通知(附件F)中規定的程序提交答覆的所有人員還應通過微軟團隊、電話或視頻會議獲得出席聽證會的虛擬座標。
在最終聆訊中,終審法院會考慮有關安排是否公平。 終審法院可按其指示的任何方式批准有關安排,但須遵守終審法院認為適當的條款及條件。如最終聆訊延期、延期或改期,則除法院另有命令外,只有先前已按照提交通知書及臨時命令送達出庭通知書的人士,才會獲通知延期、延期或改期日期。
證券法要事
MI 61-101的應用
本公司是加拿大所有省和地區的申報發行人,因此受該等省和地區適用的證券法的約束。此外,安大略省、魁北克省、艾伯塔省、馬尼託巴省和新不倫瑞克省的證券監管機構已採用MI 61-101,對可能產生利益衝突的交易進行監管,包括髮行人出價、內幕出價、關聯方交易和企業合併。
MI 61-101監管某些類型的關聯方交易,以確保證券持有人之間的平等待遇,並可能要求加強披露,獲得大多數證券持有人(不包括利害關係方或關聯方)的批准,獨立估值,在某些情況下,由獨立董事組成的特別委員會批准和監督某些交易。除其他交易外,MI 61-101提供的保護適用於企業合併(定義見MI 61-101) 其中股權證券持有人的利益可在未經其同意的情況下終止,以及關聯方(定義見MI 61-101)(I)將作為交易的結果直接或間接收購發行人或發行人的業務,或通過合併、安排或其他方式與發行人合併,無論是單獨或與聯合行為者合併,(Ii)是與交易有關的交易的一方(定義見MI 61-101),或(Iii)有權按股權證券收取對價,而該股權證券在金額和形式上與加拿大普通的同類證券持有人的權利不同。該安排是MI 61-101意義上的業務組合。
MI 61-101還規定,在某些情況下,如果發行人的關聯方(如MI 61-101中定義的 )有權獲得與安排交易(如安排)相關的附帶利益(如MI 61-101中定義的),則此類交易可被視為符合MI 61-101的目的的業務合併,並受少數人批准的要求的約束。
附帶利益(定義見MI 61-101)包括公司的關聯方有權因該安排而獲得的任何利益,包括但不限於加薪,
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一次性付款、交出證券或與作為公司員工、董事或顧問的服務相關的其他增強福利的付款。MI 61-101不包括在金額和形式上與加拿大同類證券持有人的總體權利相同的每種證券的付款,以及僅就關聯方S作為發行人、該發行人的關聯實體或該發行人的業務繼承人的僱員或董事服務而向關聯方收取的某些利益,如果 (A)該利益並非全部或部分是為了增加根據交易放棄的證券而向關聯方支付的對價的價值;(B)根據其條款,授予該利益不以以任何方式支持該交易的關聯方為條件;。(C)該利益的全部細節在該交易的披露文件中披露;。以及(D)或者(I)在同意交易時,關聯方及其關聯實體實益擁有或控制或指揮發行人每類股權證券中不到1%的未償還證券,或(Ii)關聯方向發行人的獨立委員會披露關聯方預期根據交易條款實益有權獲得的對價金額,以換取關聯方 實益擁有的股權證券,且真誠行事的獨立委員會確定利益的價值,扣除關聯方的任何抵銷成本後,根據關聯方實益擁有的股權證券的交易條款,關聯方將獲得的代價價值少於5%,而獨立委員會S的釐定已於通函中披露。
附帶利益
本公司某些董事和高級管理人員持有股份、期權、RSU、PSU和DSU。如安排完成,所有於生效時間已發行的股份(展期股東持有的任何展期股份除外)將由買方收購及轉讓予買方,現金支付相當於代價。如安排完成,所有在緊接生效時間 之前尚未行使的未歸屬期權(作為展期獎勵的期權除外)將被加速,並將於生效時間成為歸屬,而在緊接生效時間之前的所有可行使期權(作為展期獎勵的期權除外)將由該等期權的持有人交出給本公司並立即取消。就行權價低於對價的期權而言,本公司向購股權持有人支付現金的代價將為退回及註銷購股權,金額等於可行使購股權的股份數目乘以代價超過適用行權價的金額減去任何適用的扣繳金額。對於行權價格大於或等於對價的期權(水下期權),期權將被取消,無需對價。此外,如果安排完成,每個已歸屬或未歸屬的DSU以及每個已歸屬的RSU和PSU(在每種情況下,除作為展期獎勵的主題RSU和RSU和PSU之外)將轉讓給公司,以換取相當於對價的現金支付(扣除適用扣繳),並立即取消;而在緊接生效時間前尚未償還的每一股未歸屬RSU及 PSU(在每種情況下,屬於展期獎勵的受約束RSU及RSU及PSU除外)將繼續未償還,此後,就該等未歸屬RSU及PSU相關的每股股份而言, 該等未歸屬RSU及PSU的持有人有權在符合適用歸屬及履約條件(視情況而定)後,從本公司收取相等於代價減去任何適用扣留股份的現金金額,並須受根據適用獎勵計劃及獎勵協議的條款適用於授予RSU及PSU的相同條款及條件的規限。展期獎勵(包括期權、屬於展期獎勵的RSU和PSU)將根據展期獎勵協議的適用條款 處理。加速授予行使價格低於對價的期權和展期獎勵可被視為適用於MI 61-101的公司董事和高級管理人員收到的抵押品利益。水下期權的加速授予,將不會因 對價而取消,不會構成附帶利益。此外,由於其他激勵證券將在生效時間之前根據其條款歸屬,或將保持未償還狀態,並在生效時間後受適用的 歸屬和業績條件(視情況而定)的制約,它們不被視為i適用的董事和高級管理人員為此目的而獲得的附帶利益
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MI 61-101。請參見?本公司S董事及高級管理人員在本安排中的利益.
除Philip Fayer的情況外,將被視為根據MI 61-101獲得抵押品利益的董事或高級管理人員實益擁有或控制或指揮不到1%的流通股。此外,Philip Fayer、Novacap和CDPQ各自直接或間接持有或控制受展期協議約束的股份,或對其進行 指揮。根據展期協議的條款,根據展期協議的條款,展期股東持有的展期股份將出售予買方,以換取以買方或其聯營公司的代價及股本股份為基礎的現金代價組合,全部根據展期協議的條款。安排完成後,預計菲利普·費耶爾、Novacap和CDPQ將直接或間接分別持有或控制或領導由此產生的私人公司約24%、18%和12%的普通股權益。就MI 61-101而言,展期股票的展期可被視為菲利普·費耶爾、Novacap和CDPQ各自收到的附帶利益。請參見?有關Nuvei的所有權的信息?和 ?主要股東大會及表決情況.
投資者參與安排將於成交時生效,使WPF有權在流動性事件(包括首次公開募股)後的規定期限內或之後按以下重大條款和條件從投資者那裏獲得補充價值:
| WPF將有權獲得等於以下兩者中較大者的分配:(I)反稀釋調整金額, 和(Ii)較大者:(A)2.75倍以上的每位投資者賺取ROIC的15%,或(B)如果投資者S的ROIC高於3倍,則為該投資者S ROIC的10%,並優先支付相當於高於第二個門檻的回報的50%的追補款項,直至收到該10%。為免生疑問,投資者參與度應以 逐個投資者並應在交易結束後的四年內按季度按比例分配,在某些情況下可按比例分配或加速分配。 |
| 就每名投資者而言,倘WPF根據投資者推廣計劃就該投資者有權獲得的總金額(包括 WPF就投資者推廣而收到的任何先前分派)將少於反稀釋調整金額,則該投資者應於投資者S選擇時向WPF派發相當於該投資者S在反稀釋調整金額中所佔份額的現金或 有價證券(即投資者S於成交時持有加拿大母公司股份的百分比)。為免生疑問,反稀釋調整將遵守與投資者推介相同的歸屬條件。 |
請參見?WPF投資者參與的展期協議安排.
交易完成後,Fayer先生還將與Nuvei簽訂一份新的僱傭協議,具體條款如下:該安排涉及某些人士在該安排中的利益,包括菲利普·費耶爾離職後的僱傭協議。
如下所述,由於根據MI 61-101是利害關係方,因此滾轉股東擁有或控制的股份所附帶的投票權將被排除在MI 61-101項下的少數投票權之外,因此無需考慮他們可能獲得的任何附帶利益。
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形式估值
根據MI 61-101,需要對股份進行正式估值,因為該安排是MI 61-101所指的 業務組合,其中作為該安排的結果,利害關係方將直接或間接收購本公司,無論是單獨收購還是與聯合行動人收購。
據本公司董事及行政人員所知,經合理查詢後,(A)於本通函日期前24個月內並無就本公司編制任何先前估值(定義見MI 61-101),及(B)除本通函所披露者外,並無 善意的本公司於安排協議日期前24個月內收到與安排標的有關或在其他方面與安排無關的先前要約。
少數人同意
MI 61-101要求,除了任何其他所需的證券持有人批准外,業務組合還必須獲得發行人每一類受影響證券(如MI 61-101所定義)的少數人批准(如MI 61-101所定義),在每種情況下,作為一個類別單獨投票。
因此,關於這一安排,安排決議將需要(50%+1)多數(br})的贊成票(A)實際出席會議或由受委代表出席會議的從屬有表決權股份持有人所投的票,以及(B)在 會議上實際出席或由受委代表代表的多個有表決權股份持有人所投的票,在每種情況下,作為一個類別單獨投票,不包括以下利害關係方持有的股份所附的投票權:(I)利害關係方(定義見MI-101);(Ii)利害關係方的任何關聯方(定義見MI 61-101),除非關聯方僅以董事或一名或多名既不是利害關係方也非本公司發行人內部人士的高級管理人員的身份符合該描述;及(Iii)作為聯名行動人的任何人士(定義見MI 61-101)(與上述任何 統稱為少數股東)。
在菲利普·費耶、Novacap和CDPQ的情況下,他們中的每一個都可能是將因該安排而直接或間接收購Nuvei或Nuvei的業務,或通過合併、安排或其他方式與Nuvei合併的 利害關係方,無論是單獨或與聯合行動人, 或是該安排中定義的關聯交易的一方,以及任何直接或間接由每個菲利普·費耶爾實益擁有或控制或指示的股份,必須排除Novacap和CDPQ,以確定安排決議是否已獲得少數人的批准。
據本公司董事及行政人員所知,經合理查詢後,本公司創始人、主席兼行政總裁菲利普·費耶爾直接或間接持有的124,986股附屬投票權股份(合共約佔已發行附屬投票權股份的0.20%),以及所有已發行及已發行的多重投票權股份,將被剔除於MI 61-101所規定的少數股東批准程序之外。請參見?關於買方申請方的信息?和 ?有關Nuvei Satio證券所有權的信息.
在臨時命令中,法院宣佈,由於沒有多個有表決權股份的持有者有資格根據臨時命令投票,多個有表決權股份的少數投票權得到滿足,因為所有多個有表決權股份的持有者都是MI 61-101意義上的利害關係方,必須被排除在此類投票之外。
證券交易所退市和報告發行人狀態
根據安排協議,在適用法律的規限下,Nuvei和買方已同意使用其 商業上合理的努力,促使附屬表決股份在多倫多證券交易所及納斯達克退市,並於完成交易後在切實可行範圍內儘快生效。
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安排。於生效日期後,預期買方將促使本公司根據其目前為呈報發行人(或同等機構)的加拿大各省及地區的證券法例,停止申請成為呈報發行人,因此,本公司在不再是加拿大呈報發行人後,亦不再被要求向加拿大證券管理人提交持續披露文件 。本公司將於提交及視為表格15生效後,根據美國交易所法案撤銷其附屬表決權股份的註冊。自生效日期起,附屬表決權股票將只代表登記股東在交出股份時有權收取該持有人根據安排有權獲得的現金。
關鍵的監管審批
該安排的完成取決於《競爭法》批准、《加拿大投資法》批准、高鐵審批以及下文所述的某些其他監管批准。
《競爭法》批准
《競爭法》要求任何超過《競爭法》第109和110條規定的財務和持股門檻的擬議交易的當事人應向 競爭事務專員提供此類應公佈交易的事先通知和相關信息。根據《競爭法》,除非競爭事務專員已根據《競爭法》第113(C)條放棄適用的等待期,或除非競爭事務專員已批准該交易,否則在適用的法定等待期屆滿之前,不得完成應公示的交易。可通過以下方式獲得這種安排的許可:(A)根據《競爭法》第102條頒發的事先裁決證書;或(B)(I)根據《競爭法》第123(1)或123(2)款到期或終止的等待期,或根據《競爭法》第113(C)款免除的根據《競爭法》第IX部分提供合併前通知的義務,以及(Ii)買方收到一封信,表明截至該函的日期,競爭事務專員不打算根據《競爭法》就該交易提出申請(不採取行動函)。
已確定該安排是一項應通報的交易,因為它超過了《競爭法》第109條和第110條規定的門檻。該公司相信,在提交所需的文件和信息後,將就該安排批准《競爭法》。
《競爭法》第九部分的通知要求規定了最初的三十(30)個日曆日的等待期,在此期間無法完成應通知的交易。等待期從交易各方提交規定信息之日之後開始(第九部分通知)。如果競爭事務專員在最初三十(30)天的等待期內確定競爭事務專員需要補充信息以審查交易,他或她可酌情向當事人發出補充信息請求,以獲取與交易相關的補充信息和文件。?此類補充信息請求將法定等待期從當事人遵守此類請求的次日起再延長30個歷日。
根據《安排協議》,買方和本公司須於2024年4月15日或之前向競爭事務專員 提交一份根據《競爭法》第113(C)款發出的預先裁定證書(或根據競爭法第113(C)款發出的不採取行動函連同放棄)的請求,除非雙方另有協議,否則須提交第IX部分的通知,而請求和第IX部分的通知已於2024年4月15日提交。
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《加拿大投資法》批准
根據《加拿大投資法》,超過規定財務門檻的 非加拿大人直接收購加拿大企業的控制權(可審查的交易)須接受成交前審查,除非根據《加拿大投資法》負責的一位或多位部長(I)已發出通知,表明部長信納交易可能為加拿大帶來淨收益,或(Ii)已被視為信納交易可能為加拿大帶來淨收益(淨收益裁決),否則無法實施。
根據《加拿大投資法》,最初有45天的審查期,部長可以單方面再延長30天,之後部長和投資者可以商定進一步延長。
根據《加拿大投資法》第20節,部長在決定是否就可審查的交易作出淨收益裁決時將考慮的規定因素除其他外包括:(1)投資對加拿大經濟活動的水平和性質的影響(包括對就業、資本投資、資源加工、加拿大產品和服務的利用以及出口的影響);(2)加拿大人蔘與被收購企業和加拿大企業所在行業的程度和重要性;(Iii)投資對加拿大生產率、工業效率、技術開發、產品創新、產品多樣性和競爭的影響;(Iv)投資對加拿大行業內部競爭的影響;(V)投資與國家和省級產業、經濟和文化政策的兼容性;以及(Vi)投資對加拿大S在世界市場競爭能力的貢獻。
在決定是否發佈淨收益裁決時,申請人通常需要向加拿大陛下提供具有約束力的書面承諾,以支持其申請。如果部長在適用的審查期內(包括任何單方面或雙方商定的延期)發出通知,表明他信納該項投資很可能為加拿大帶來淨收益,或者如果部長沒有在適用的審查期內發出通知(包括任何單方面或雙方商定的延長通知),並根據《加拿大投資法》第21(9)條被視為 信納投資可能對加拿大產生淨效益,則將獲得淨收益裁決,並可完成應審查的交易。
然而,如果部長在適用的審查期內(包括任何單方面或雙方商定的延期)不滿意可審查的交易可能對加拿大帶來淨利益,則部長必須發出一份大意為此的通知,告知投資者其有權在通知之日起30天內或可能被同意為部長和投資者的任何更長期限內提出進一步陳述和提交(額外)承諾。如上所述,在提出陳述和提交承諾的期限屆滿後的合理時間內,部長將向申請人發出通知,表明部長信納投資可能對加拿大產生淨效益,在這種情況下,將獲得淨效益裁決,或確認部長不滿意投資可能對加拿大產生淨效益。在後一種情況下,可能不會實施可審查的交易。
此外,根據《加拿大投資法》第IV.1部分,非加拿大人的某些投資,包括但不限於可審查的交易,可以因投資可能損害國家安全而受到單獨審查。具體地説,非加拿大投資者不能 在部長知道交易後和投資者提交申請後45天內的任何時間完成其投資,該通知(國家安全通知) 部長表示投資可能或將接受國家安全審查(國家安全審查)。在投資者收到國家安全通知的情況下,部長有額外的45天時間來決定是否下令進行國家安全審查。在已下令進行國家安全審查的情況下,部長有45天的時間來確定投資是否不會損害國家安全,這一期限可以再延長45天。
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國家安全審查終止,或者它將損害國家安全,或者部長無法確定投資是否將損害國家安全,在這種情況下,部長必須將投資提交總督會同行政局進行最終決定。然後,總督會同行政局有20天的時間決定是否批准這項投資,這可以根據總督會同行政局規定的條款和條件或投資者提供的承諾來決定,如果投資尚未完成,則可以禁止其完成。如果已收到國家安全通知,並且正在進行國家安全審查,則無法完成投資。雖然上述期限可在投資者同意的情況下延長(適用於總督會同行政局S決定的20天期限除外),但假設沒有額外的延期,從投資者最初提交國家安全審查到完成國家安全審查的整個時間段可能長達200天。
在可審查交易的情況下,在下令進行國家安全審查的情況下,實際上,只有在部長確定投資不會損害國家安全或總督會同行政局授權完成的情況下,淨效益審查才會暫停,並且只有在適用的情況下才恢復。此後,只有在獲得淨收益裁決後,才能完成投資。
根據《安排協議》,買方須在實際可行的情況下儘快向加拿大創新、科學和經濟發展部投資審查部提交審查申請,且無論如何應在(I)《安排協議》日期和(Ii)買方書面通知 公司採取合理行動並經與公司協商並考慮其意見後決定需要根據《加拿大投資法》第14條進行審查的日期(如有,通知應 )中較晚的日期內提交審查申請。在《安排協議》之日起十五(15)個工作日內或雙方可能同意的較後日期內)。雙方同意將這一期限延長至2024年5月6日,買方於2024年5月6日發出通知。根據《加拿大投資法》對《安排協議》擬進行的交易的審查工作將在收到申請後開始,但尚未獲得《安排協議》所要求的《加拿大投資法》的批准。
根據《安排協議》的條款,如果(A)買方在《安排協議》之日起十五(15)個工作日內,或雙方同意的較後日期內,決定、採取合理行動、與公司磋商並考慮其意見,並以書面形式通知公司,需要根據《加拿大投資法》第14條進行審查,且有書面證據表明有關部長信納或被視為信納《安排協議》所設想的交易可能對加拿大帶來淨利益,則將獲得《加拿大投資法》的批准。根據《加拿大投資法》和(B)(I)部長未在規定時間內根據《加拿大投資法》第25.2(1)款向買方發出通知,且總督會同行政局未在規定時間內根據《加拿大投資法》第25.3(1)款就《安排協議》所擬進行的交易作出命令;或(Ii)如果已發出此類通知或已下達此類訂單,買方隨後收到(A)根據《加拿大投資法》第25.2(4)(A)款發出的通知,表明將不會以國家安全為由開始對《安排協議》預期的交易進行審查,(B)根據《加拿大投資法》第25.3(6)(B)段發出的通知,表明不會對《安排協議》預期的交易採取進一步行動,或(C)一份根據第25.4(1)(B)段授權按買方滿意的條款及條件進行安排協議所擬進行的交易的命令副本。
高鐵淨空
根據《高鐵法案》,在各方向美國司法部反壟斷司和聯邦貿易委員會提交通知和報告表,且適用的等待期要求已到期或終止之前,可能無法完成某些交易。這一安排受《高鐵法案》的約束。
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根據高鐵法案應通知的交易可能在到期前不能完成30個日曆日除非等待期提前終止,否則等待期也可延長。 如果(I)收購人自願撤回並重新提交,以允許第二個30天的等待期,和/或 (Ii)審查機構發出額外請求,要求提供更多信息和文件材料(稱為第二請求)。如果在最初的等待期內,聯邦貿易委員會或司法部發出正式的第二次請求,安排的等待期可延長至雙方基本遵守該請求之日後30個日曆日,除非聯邦貿易委員會或司法部在額外的等待期到期前終止該額外的等待期。買方和公司在本通知發佈之日之前已分別向聯邦貿易委員會和美國司法部提交了一份通知和報告表。
《高鐵法案》等待期屆滿或終止並不排除美國司法部或聯邦貿易委員會以反壟斷為理由對該安排提出質疑,並尋求初步或永久禁止該安排。此外,美國各州總檢察長可以根據反壟斷法採取他們認為符合公共利益的必要或可取的行動,包括不受限制地尋求禁止完成這一安排。在某些情況下,私人當事人也可以根據反壟斷法尋求採取法律行動。
根據安排協議,買方及本公司須於2024年4月15日前提交各自的高鐵法案通知及報告表格,而該等通知及報告表格已於2024年4月15日提交。
其他監管審批
除上述規定外,完成此項安排的條件是獲得(I)與美國西弗吉尼亞州的博彩授權有關的批准,(Ii)與以下各項有關的批准或視為批准:(A)巴西、中國、歐盟以及東部和南部非洲共同市場(東南非共同市場)的反壟斷法; 和(B)下列司法管轄區的外國直接投資法,以適用的程度為限:澳大利亞、意大利、羅馬尼亞和保加利亞,前提是適用的保加利亞外國直接投資法在生效時間前 生效,且各方同意其適用;以及(Iii)以下司法管轄區與金融服務許可證有關的監管批准:美國各州、塞浦路斯、新加坡、立陶宛、荷蘭和大不列顛及北愛爾蘭聯合王國。
根據安排協議,在任何其他監管批准的情況下,包括與博彩授權、金融服務牌照和反壟斷法及外國投資法相關的主要監管批准(包括草案(如適用,不包括某些通知)),雙方必須在切實可行的情況下,在任何情況下在安排協議日期後四十五(45)天內,在任何情況下儘快提交法律要求的所有通知、申請或備案,並遵守提交該等通知、申請或備案的任何法定截止日期。
此外,如(I)於安排協議日期仍未完成的任何授權,或(Ii)本公司在安排協議日期後作出或可能作出的任何尚未完成的授權,在提交申請的同時,在提交申請的同時,本公司應將有關安排通知有關政府實體,並應修訂或準備有關申請,而買方應配合本公司,作出任何適用的修訂或準備,作出任何必要的待決授權申請。包括在確定買方或其任何關聯公司是否適合、適合或符合監管當局待決授權的過程中。
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風險因素
股東在評估批准安排決議案時,應審慎考慮以下風險因素。以下風險因素並非與公司或安排相關的所有風險因素的最終列表。
與Nuvei相關的風險
如果安排不能完成,Nuvei將繼續面臨目前在其事務、業務和運營以及未來前景方面面臨的風險。該等風險因素載於新能源S財務報告、管理層S對截至2023年12月31日止財政年度財務狀況及經營業績的討論及分析 以及管理層S對截至2024年3月31日的季度財務狀況及經營成果的討論及分析(已於SEDAR+www.sedarplus.ca及/或新能源S在www.sec.gov上的EDGAR檔案)中闡述及描述。
與這項安排有關的風險
先決條件和所需的批准
完成安排鬚遵守若干先行條件,其中一些條件不在本公司及買方的控制範圍之內,包括收到所需的股東批准及主要監管批准,以及發出最終命令,以及任何具有競爭管轄權的法院或機構或其他法律並無發出限制令、初步或永久禁制令或其他判決或命令,禁止完成安排或將完成安排定為非法。此外,大幅延遲取得令人滿意的批准及/或在待取得的批准中施加不利條款或條件 可能會對本公司的業務、財務狀況或經營業績造成不利影響,或可能導致終止安排協議。
安排協議亦載有多項為買方的利益而訂立的額外條件,包括在所有 重大方面遵守本公司的契諾、本公司於安排協議日期作出的陳述及保證的真實性及正確性(在大多數情況下須受若干資格規限)及於生效時間,持有超過10%已發行及已發行附屬投票權股份的持有人並未行使異議權利,且在安排協議日期至交易結束期間並無出現重大不利影響。不能確定,也不能保證本公司或買方將滿足或放棄這些條件,或者,如果滿足或放棄,則何時滿足或放棄這些條件。
如該安排因任何原因未能完成,則該安排的宣佈及本公司投入大量 資源以完成該安排存在風險,可能會對本公司目前的業務關係,包括與未來及未來員工、客户、供應商及合作伙伴的關係產生負面影響,並可能對本公司目前及未來的經營、財務狀況及前景產生重大不利影響。此外,由於任何原因未能完成安排,可能會對子公司 有表決權股票的交易價格產生重大負面影響。倘該安排未完成而董事會決定尋求另一項交易,則不能保證展期股東是否願意接受或支持另一項交易,或能否找到願意支付與根據該安排鬚支付的代價相等或更具吸引力的價格的一方。
即使安排沒有完成,公司也必須支付與安排相關的某些費用,如法律、會計和某些財務顧問費用。
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此外,由於安排的完成受到不確定性的影響,公司的高級管理人員和 員工可能會對他們未來在公司的角色感到不確定。這可能會對S在安排完成或終止之前的一段時間內吸引或留住關鍵管理層和人員的能力造成不利影響。
在某些情況下的終止及終止費
在某些情況下,本公司和買方均有權終止安排協議。因此, 不能確定安排協議不會在安排完成前由本公司或買方終止,本公司亦不能提供任何保證。新S的業務、財務狀況或經營業績也可能受到各種重大不利後果的影響,包括本公司將繼續承擔與該安排有關的重大成本,包括(其中包括)法律、財務諮詢、會計和 印刷費用。
根據《安排協議》,本公司須在發生解約費事件時支付解約費。
融資承諾中列出的條件可能無法滿足或可能發生阻止融資完成的事件
雖然安排協議並不包含融資條件,但債務承諾書及股權承諾書所載的條件 有可能無法滿足,或可能會出現其他可能妨礙買方完成融資的事件。如果買方無法完成債務融資和/或股權融資,本公司預計買方將無法支付完成安排所需的對價。如果安排因買方未能為代價提供資金而無法完成,則只要完成安排前對買方有利的所有其他條件已經並繼續得到滿足或豁免,且本公司準備以其他方式結束安排,則本公司可終止安排協議,買方將有義務支付反向終止費,股東將不會收到代價。
重大不良影響的發生
該安排的完成須受一項條件所規限,其中包括在2024年4月1日或之後(即訂立安排協議之日),不會發生重大不利影響。雖然重大不利影響不包括某些事件,包括在某些情況下超出買方控制範圍的事件,但不能保證重大不利影響不會在生效時間之前發生。如果該等重大不利影響發生,而買方並未放棄,則有關安排將不會繼續進行。請參見?安排協議 成交條件.
圍繞這一安排的不確定性
由於這一安排取決於是否滿足若干先例條件,因此其完成情況尚不確定。為了應對這一不確定性,本公司的客户可能會推遲或推遲有關本公司的決定。客户對這些決定的任何延遲或推遲都可能對公司的業務和運營產生不利影響,無論 安排是否最終完成。同樣,不確定性可能會對S公司吸引或留住關鍵人才的能力產生不利影響。如果安排協議終止,本公司與未來、 潛在和現有客户、供應商、員工、合作伙伴和其他利益相關者的關係可能會受到不利影響。此類關係的變化可能會對公司的業務、財務狀況或結果和運營產生不利影響。
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與該安排相關的重大資源投入、在該安排懸而未決期間不得采取指定行動的限制以及未能完成該安排對本公司S業務的負面影響
安排協議限制本公司在完成安排或終止安排協議之前,在未經買方同意的情況下采取某些特定行動。這些限制可能會阻止本公司尋求在安排完成之前可能出現的某些機會,或者阻止本公司繼續作為公開交易發行人而採取的行動。除其他限制外,安排協議限制本公司在任何情況下籌集資本、直接或間接收購或出售資產、物業、證券、權益或業務,或作出任何資本開支或承諾的能力,但須受安排協議所載的門檻、限制及其他條款及條件所規限。請參見?安排協議 契約.
此外,本公司須受 安排協議的非邀約條款所規限。請參見?《安排協定》-關於非邀請權的附加公約若該安排因任何原因未能完成,則該安排的公佈、本公司為完成該安排而動用的S資源以及根據安排協議對本公司施加的限制,可能會對本公司目前或未來的經營、財務狀況及前景產生不利影響。
公司、買方或展期股東可能成為證券集體訴訟、壓制索賠和衍生訴訟的目標,這些訴訟可能導致費用並可能延誤或阻止安排的完成
對於已達成收購上市公司或將被收購的協議的公司,可能會提起證券集體訴訟、壓迫和衍生品訴訟。股東及第三方亦可嘗試向本公司、買方或展期股東提出索賠,以尋求限制安排或尋求金錢賠償或其他 補救辦法。即使在訴訟沒有法律依據的情況下,針對這些索賠進行辯護也可能導致成本,並轉移管理層的時間和資源。此外,如果第三方獲得禁止完成安排的禁令, 該禁令可能會推遲或阻止安排的完成。
生效日期前股票相對交易價格的波動性
市場對該項安排的好處及完成該項安排的可能性的評估 可能會影響在該項安排完成前股份的市價波動。
安排後前少數股東的權利
於安排完成後,前股東(展期股東除外) 將不再持有該等股東的股份,並將不再於本公司、其資產、收入或利潤擁有權益。倘若在生效日期之前、當日或之後,本公司S資產或業務的價值 超過本公司根據該安排的隱含價值,則前股東(展期股東除外)將無權就其股份獲得額外代價。
公司未核實本通知中包括或可能遺漏的買方備案當事人信息
本通函中包含的有關買方和其他買方提交方的所有信息,包括標題下的任何此類信息特殊因素:安排的背景,除非另有説明,否則相關買方備案方已提供。儘管本公司不知道此處所載的任何 聲明摘自或基於該等信息和
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如果買方提交方提供的記錄或信息不真實或不完整,本公司不對此類文件、記錄或信息中所含信息的準確性承擔任何責任,也不對買方提交方未能披露可能已經發生或可能影響任何此類信息的重要性或準確性但本公司未知的事件承擔任何責任。買方提交方須列入本通函的資料如有任何失實或重大遺漏,可能會導致無法預料的負債或開支、增加安排的成本或對本公司目前及未來的經營、財務狀況及前景造成不利影響。
S公司管理層注意力的轉移
這一安排的懸而未決可能會導致管理層的注意力從日常工作公司的運營和客户、供應商或合作伙伴可能會試圖修改或限制他們與公司的業務關係。安排完成的任何延遲可能會加劇這些中斷,並可能對本公司的業務、經營業績或前景產生不利影響。
安排中的某些人的利益
本公司某些董事及行政人員在該安排中擁有有別於股東利益或除股東利益以外的利益,包括但不限於標題下所討論的利益。協議中某些人的利益的協議在 考慮到董事會投票贊成安排決議的建議,股東應考慮這些利益。
如果安排協議在某些情況下終止,安排協議規定的終止費可能會阻止其他各方提出替代交易
根據安排協議,如安排協議在某些情況下終止,本公司須 支付1.5億美元的終止費。儘管董事會認為終止費是合理的,但可能會阻止其他各方提出替代交易,即使這些各方本來願意提供比安排下提供的更高的價值。即使安排協議終止而沒有支付終止費,在某些情況下,本公司可能會被要求支付終止費。請參見?安排協議 終止費-終止費.
買方認為S有權匹配的可能性可能會阻止其他各方提出替代交易
根據安排協議,作為就上級建議書訂立最終協議的條件,本公司須向買方提出與該上級建議書相符的權利。這一權利可能會阻止其他各方提出更好的提議,即使他們本來願意以比安排更優惠的條件提出替代交易。請參見?安排協議-關於非邀請權的附加契諾.
由此產生的應由大多數股東繳納的税款
該安排對大多數股東而言將是一項應税交易,因此,該等 股東一般須就收取該安排下的對價所產生的任何收入及收益繳税。建議股東仔細閲讀加拿大和美國聯邦所得税考慮事項的摘要。加拿大聯邦所得税的某些考慮因素?和?美國聯邦所得税的某些考慮因素?並諮詢他們自己的税務顧問,以確定這一安排對他們的税收後果。
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加拿大聯邦所得税的某些考慮因素
以下為截至本通函日期,一般適用於持有附屬投票權股份及就税法而言,於所有相關時間與Nuvei及買方(或彼等各自的任何 聯營公司)進行公平交易、與Nuvei或買方(或彼等各自的任何聯營公司)並無關聯、持有其附屬投票權股份作為資本財產、根據該安排處置該等附屬投票權股份及並非展期股東的股東的加拿大聯邦所得税的主要考慮因素的摘要。附屬表決權股份一般將被視為持有人的資本財產,除非持有人在經營業務的過程中使用或持有該附屬表決權股份,或持有人 在一項或多項被視為交易性質的冒險或業務的交易中收購該等附屬表決權股份。在某些情況下,其附屬表決權股份可能不被視為資本財產的某些居民持有人(定義見下文)可根據税法第39(4)款作出不可撤銷的選擇,使附屬表決權股份及所有其他加拿大證券(定義見税法) 在作出選擇的課税年度及在其後所有課税年度被視為資本財產。居民持有者如果考慮進行這樣的選舉,應諮詢他們自己的税務顧問。
本摘要基於税法的當前條款和S律師對現有判例法和加拿大税務局(CRA)的行政政策和評估做法的理解,並在本摘要日期之前以書面形式出版並公開提供。本摘要還考慮了在本摘要日期之前由(加拿大)財政部長或其代表公開宣佈的修訂税法的所有具體建議(税收建議),並假設所有税收建議都將以提議的形式頒佈。然而, 不能保證税收提案將以其當前的形式頒佈,或者根本不能保證。本摘要不是加拿大所有可能的聯邦所得税考慮因素的全部,除税收建議外,不考慮或預期法律或行政實踐中的任何變化,無論是通過立法、法規、行政或司法決定或行動,也不考慮或考慮其他聯邦或任何省、地區或外國税收考慮因素,這些因素可能與本文所述的加拿大聯邦所得税考慮因素有很大不同。
本摘要不 適用於持有人(a)是非自願金融機構非自願投資者(如《税法》中定義),(c)其權益是非自願避税天堂 投資非自願投資者(如《税法》中定義),(d)根據《税法》第261條進行了非功能貨幣非自願選擇,(e)根據《税法》第一部分免税,(f)根據激勵證券或其他基於股權的就業補償計劃收購了下級投票權股票,或(g)已經或將就下級投票權股份就下級投票權股份簽訂下級衍生遠期協議非自願綜合處置安排(均如《税法》中定義)。此類持有人應諮詢自己的税務顧問。
本摘要僅具有一般性,不打算也不應被解釋為對任何特定持有人的法律或税務建議。這一摘要並不是加拿大聯邦所得税考慮因素的全部。因此,本公司促請股東在考慮其本身的特殊情況及加拿大聯邦、省、地區、地方及外國税法下該等交易對彼等造成的任何其他後果後,向其本身的税務顧問徵詢意見,以瞭解在該安排下出售其附屬投票權股份對其所產生的所得税後果。尚未從CRA獲得任何預付所得税裁決,以確認該安排對 股東的税務後果。
就《税法》而言,所有與收購、持有和處置附屬投票股份有關的金額必須以加元表示,包括調整後的成本基礎和處置收益。以另一種貨幣計價的任何金額都必須使用根據税法確定的匯率轉換為加元。
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居住在加拿大的持有人
摘要的以下部分一般適用於就《税法》和任何適用的所得税條約或公約而言,且在任何相關時間均在加拿大居住或被視為居住在加拿大的持有人(居民持有人)。
根據該安排處置 次有表決權股份
根據該安排,居民持有人(持不同意見的居民持有人除外) 向買方出售其附屬有表決權股份以換取該等附屬有表決權股份的總代價時,將實現資本收益(或資本虧損),相當於居民持有人從S獲得的處置收益(一般將等於就該附屬有表決權股份收到的總代價)超過(或少於)該附屬有表決權股份的居民持有人的經調整成本基礎和任何合理處置成本的總和。資本利得和資本損失的徵税將在下文中討論。加拿大聯邦所得税的某些考慮因素包括加拿大居民的資本收益和資本損失 .
持不同意見的附屬有表決權股份的居民持有人
根據該安排有效行使異議權利的居民持有人(持不同意見的居民持有人)將被視為 已將其附屬有表決權股份轉讓給買方,並將有權從買方收取相當於持不同意見的居民持有人S附屬有表決權股份的公允價值的款項。
一般而言,持不同意見的居民持有人將實現資本收益(或資本虧損),條件是該等支付(作為利息的任何部分除外)超過(或少於)附屬有表決權股份的經調整成本基礎與處置的任何合理成本的總和。資本利得和資本損失的課税將在以下章節中討論加拿大聯邦所得税的某些考慮因素包括加拿大居民的資本收益和資本損失?持不同意見的居民持有人將被要求在計算其收入時計入法院判給的與該安排有關的任何利息。
資本利得和資本損失
根據加拿大政府於2024年4月16日發佈的聯邦預算(2024年預算)中關於資本利得和資本損失處理的擬議變化(下文討論),居民持有人通常需要在計算其納税年度的收入時,計入在該納税年度實現的任何資本利得(應税資本利得)金額的一半。根據2024年預算中包括的上述擬議變化,並根據税法和2024年預算的規定,居民持有人必須從居民持有人在該納税年度實現的應納税資本收益中扣除任何資本損失(允許的資本損失)金額的一半。在税法所述的範圍和情況下,超過應税資本利得的允許資本損失可以在之前三個課税年度的任何一個年度結轉並扣除,或在隨後的任何課税年度結轉並從該年度實現的應税資本利得淨額中扣除。
對於在2024年6月25日或之後實現的資本利得 ,2024年預算建議將公司和信託的資本利得包容性從一半提高到三分之二,對個人 超過25萬美元的年度實現的資本利得部分從一半提高到三分之二。250 000美元的門檻將有效地適用於個人直接或間接通過合夥或信託實現的資本收益,扣除任何(1)當年資本損失;(2)為減少當前年度資本收益而申請的其他年份的資本損失;(3)申請豁免的資本收益。可能適用影響250,000美元門檻計算的某些其他條件。2024年預算還規定了對資本損失和結轉資本損失列入比率的相應調整,以及過渡性規則和其他相應修訂。關於這項税收的立法草案
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提案尚未發佈。居民持有人應根據自己的情況諮詢自己的税務顧問。
作為公司的居民持有人所變現的任何資本損失額,可在税法所述的範圍及情況下,扣減其就附屬有表決權股份(以及在某些情況下,換取該股份)所收取的任何股息(或被視為已收取的股息)。類似的規則也適用於以下情況:公司 是擁有從屬表決權股份的合夥企業的成員或信託的受益人,或者公司或成員是擁有此類股份的合夥企業的成員或信託的受益人。敦促可能適用這些規則的居民持有人諮詢他們自己的税務顧問。
個人和某些信託實現的資本收益可能會導致税法規定的替代最低税額的責任。居民持有人應就可能適用的替代最低税額諮詢他們自己的税務顧問。
額外可退還税款
居民持有人,包括持異議的居民持有人,如果是税法定義的加拿大控制的私人公司,則可能有責任為其總投資收入支付額外的可退還税款 税法定義為包括應税資本利得。如果居民持有者是實質性的CCPC(根據2023年11月28日發佈的税收提案中的定義),則此類附加税也可在納税年度的任何時候適用於 居民持有者。
持有者不是加拿大居民
摘要的以下部分一般適用於就税法和任何適用的所得税條約或公約而言,並且在任何相關時間不是加拿大居民或被視為加拿大居民,並且不使用或持有、也不被視為使用或持有與在加拿大開展業務相關的從屬投票權股份的持有人(非居民持有人)。税法中包含的特殊規則(本摘要中沒有討論)可能適用於在加拿大和其他地方開展業務的保險公司或獲授權的外國銀行的非居民個人(如税法中的定義)。
根據該安排處置 次有表決權股份
非居民持有人如根據該安排出售附屬有表決權股份,將會實現按上述方式計算的資本收益或資本虧損。加拿大聯邦所得税的某些考慮因素:在加拿大居住的持有人在以下條款下處置從屬投票權股份這項安排.非居民持有人將不會根據税法就根據安排向買方出售附屬表決權股份而變現的任何資本收益繳税,或有權扣除任何 資本損失,除非該等附屬表決權股份構成 非居民持有人的應課税加拿大財產,且在每宗個案處置時不構成受條約保護的財產。見以下標題下的討論加拿大聯邦所得税的某些考慮因素不適用於不在加拿大居住的持有人應課税的加拿大財產.
加拿大應税財產
一般而言,附屬的有表決權股份(在税法所指的指定證券交易所上市)在處置時將不會作為非居民持有人的加拿大應課税財產,條件是在緊接 該時間之前的60個月期間內,以下兩種情況均未發生:(A)非居民持有人、非居民持有人未與S保持一定距離交易的人、非居民持有人或非居民持有人通過一家或多家合夥企業直接或間接持有會員權益的合夥企業
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連同所有此等人士或合夥企業,擁有任何類別Nuvei 25%或以上的已發行股份,及(B)附屬投票權股份超過50%的公平市價 直接或間接源自位於加拿大的不動產或不動產、加拿大資源物業、木材資源物業(兩者均見税法)的其中一項或任何組合,以及 在任何該等物業的民法權利、權益或民事法律權利方面的期權,不論該等物業是否存在。儘管有上述規定,在税法規定的特定情況下,附屬投票權股份可能被視為加拿大的應税財產 。
即使附屬表決權股份是非居民持有人的加拿大應税財產,如果附屬表決權股份構成條約保護財產(定義見税法),出售附屬表決權股份所產生的應税資本收益將不會計入非居民持有人S收入的計算中。非居民持有人所擁有的附屬表決權股份 一般為受條約保護的財產,前提是出售該等附屬表決權股份所得收益,根據適用的所得税條約或公約,可根據税法第I部分獲豁免繳税。如果 從屬表決權股份對特定非居民持有人構成加拿大應税財產,但不是受條約保護的財產,則税收後果一般如上文 項下所述加拿大聯邦所得税的某些考慮因素:在加拿大居住的持有者根據以下條款處置從屬投票權股份這項安排?和?加拿大聯邦所得税的某些考慮因素:居住在加拿大的持有者應考慮資本收益和資本損失。敦促其附屬投票權股份可能構成加拿大應税財產的非居民持有者 根據其特定情況諮詢其自己的税務顧問以獲得建議。
持不同意見的 非居民持有人
根據該安排有效行使異議權利的非居民持有人(持不同意見的非居民持有人)將被視為已將該等異議 非居民持有人S附屬有表決權股份轉讓予買方,並有權從買方收取相當於持不同意見的非居民持有人S附屬有表決權股份公允價值的款項。支付或被視為支付給持不同意見的非居民持有人的任何利息將不繳納加拿大預扣税 ,前提是該利息不是參與債務利息(如税法所定義)。建議有意反對該安排的非居民持有人諮詢他們自己的税務顧問 。
持不同意見的非居民持有人一般將受到上述標題下所述的相同待遇 加拿大聯邦所得税的某些考慮因素不是加拿大居民的持有者根據以下條款處置從屬投票權股份這項安排?和?某些加拿大人 聯邦所得税考慮因素允許不在加拿大居住的持有者應納税的加拿大財產.
某些美國聯邦所得税考慮因素
以下討論總結了美國股東在根據該安排處置股份時應考慮的一些重要的美國聯邦所得税事項。本摘要不涉及與非美國股東有關的美國聯邦所得税問題。本摘要也不涉及美國聯邦所得税對任何購買股份的權利或任何股份增值權利的受益者的影響。除以下特別説明外,本摘要不討論適用的税務 報告要求。此外,它沒有解決美國遺產税和贈與税的後果,或者根據任何州、當地或非美國税法的税收後果。
本討論並不是對股票處置的所有可能的美國聯邦所得税後果的完整分析或列出,也不 涉及可能與特定持有人的個人情況或受特殊税收規則約束的個人相關的所有美國聯邦所得税考慮事項。特別是,本摘要僅涉及將股票作為資本資產持有的美國股東
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修訂後的《1986年國税法》(《税法》)第1221條,他們不是展期股東,在任何時候都沒有,也沒有被視為擁有我們所有類別有權投票的股票總投票權的10%或 以上,或我們所有類別股票總價值的10%或更多。
此外,關於美國聯邦所得税後果的討論沒有涉及特殊類別的美國股東的税收待遇,例如金融機構、受監管的投資公司、證券交易商、選擇按市值計價他們的證券、免税實體、保險公司、合夥企業、作為對衝、綜合或轉換交易的一部分或作為跨境交易的一部分而持有股票的人、美國僑民、繳納替代最低税額的人、通過行使或取消員工股票期權或以其他方式作為服務補償而獲得其股票的人、受守則第451條第 節適用的財務報表規則約束的人、以及其職能貨幣不是美元的持有人。
如本文所用,術語 美國股東是指出於美國聯邦所得税目的的股票的實益所有人:
(a) | 美國公民個人或美國居民; |
(b) | 根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司(或為美國聯邦收入目的而被視為公司的任何其他實體); |
(c) | 一項遺產,其收入無論其來源如何,均須繳納美國聯邦所得税; 或 |
(d) | 如果(I)美國境內的法院能夠對其行政管理進行主要監督,並且《守則》第7701(A)(30)節所述的一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定,或(Ii)根據適用的美國財政部法規(財政部法規),該信託具有有效的選擇權,被視為美國人。 |
如果合夥企業或其他流轉實體持有股份,則合夥人或其他所有者的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人或其他所有者的地位以及合夥企業或其他流轉實體的活動。如果您 是合夥企業或其他流通性實體的合夥人或其他所有者,則應諮詢您的税務顧問。
以下討論基於《法典》、美國司法裁決、行政聲明、現有和擬議的財政部條例以及加拿大《美國所得税條約》。
以上任何內容都可能發生更改,可能具有追溯力,這可能會導致美國聯邦所得税後果與下面討論的不同 。我們沒有也不會要求美國國税局(IRS)就以下所述的任何美國聯邦所得税後果做出裁決,因此, 不能保證IRS不會不同意或挑戰我們在這裏所達成和描述的任何結論,也不能保證任何此類挑戰都不會得到法院的支持。
以下討論僅供一般性參考,不打算也不應被解釋為向任何股東提供法律或税務建議,也不就美國聯邦所得税對任何股東的後果發表任何意見或陳述。敦促股東諮詢他們的納税情況
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根據美國聯邦、州、地方和適用的非美國税法,股份的收購、所有權和處置對他們造成的特殊後果的顧問。
根據該安排處置股份
根據以下被動型外國投資公司的討論,美國股東根據該安排出售股份而實現的收益或虧損將作為資本收益或虧損繳納美國聯邦所得税,其金額等於美國股東S在股票中調整後的計税基準與該等股票出售時實現的金額之間的差額(如果有)。美國股東S在其股票中調整後的美國聯邦所得税基礎通常與其成本相同,但可能因各種原因而不同,包括該美國股東收到的並非完全由收益和利潤組成的分配。包括個人在內的非法人美國股東因出售所持股份超過一(1)年而獲得的資本收益,將以較低的税率繳納美國聯邦所得税。資本損失的扣除是有限制的。
美國股東實現的任何收益或損失通常將被視為美國來源的收益或損失。
被動對外投資公司
一般而言,就美國股東而言,出於美國聯邦所得税的目的,我們將成為被動型外國投資公司(a PFIC?),如果在美國股東持有我們股票的任何納税年度內,
(i) | 在該應課税年度的總收入中,至少有75%是被動收入;或 |
(Ii) | 我們的資產平均價值中至少有50%可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產。 |
為此目的,被動收入除其他事項外,包括股息、利息、租金或特許權使用費(來自積極開展貿易或業務的某些租金或特許權使用費除外)、年金和產生被動收入的資產收益。
如果一家非美國公司按價值計算擁有另一家公司至少25%的股票,則就PFIC測試而言,該非美國公司被視為擁有其按比例分享的另一家公司的資產,並被視為直接獲得其按比例分享的另一家公司的S收入。
根據我們收入的性質以及我們資產的價值和構成,我們不相信我們在截至2023年12月31日的納税年度內是PFIC,也不認為我們目前是美國聯邦所得税的PFIC。由於我們的PFIC地位是以年度為基礎確定的,通常要到 納税年度結束時才能確定,而且我們在任何納税年度的PFIC地位將取決於我們經營業務的方式、我們的收入和資產的構成以及我們的資產價值,因此不能保證我們在任何納税年度都不會成為PFIC。
如果我們被視為PFIC,沒有進行合格選舉基金選舉的美國股東, 如果有,或者所謂的按市值計價有關根據該安排出售股份而變現的任何收益,將受特別規則所規限。
根據本規則,關於根據本安排進行的股份處置:
| 收益將在美國股東S持有股票的期間按比例分配; |
| 分配給實現收益的應納税年度以及我們被歸類為PFIC的第一個 年之前的應納税年度的金額將作為普通收入納税;以及 |
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| 上一年度分配給對方的金額將作為普通收入按該納税年度有效的最高税率 納税,並將就每一該年度的應佔税項徵收利息費用。 |
上述個人私募股權投資公司的税務後果一般不適用於已根據守則第1295條及時作出合格選擇基金的美國股東 在課税年度,即在美國股東S持有我們有資格成為個人私募股權投資公司的股票期間的第一年,或每年作出按市值計價如果該股票就該美國股東S的股票在現有交易所進行定期交易,則該股票將被選為股東。我們沒有也不打算提供美國股東就其股票進行合格選舉基金選舉所需的信息。不能保證該等股份會被視為就按市值計價選舉或本次選舉的其他要求是否滿足。一位美國股東做出了 按市值計價敦促選舉人就這一安排對美國聯邦所得税的影響諮詢其税務顧問。如果公司被視為PFIC, 美國股東一般將被要求提交IRS Form 8621,披露有關其股份所有權的某些信息,包括有關股份分配的信息和根據該安排處置股份時實現的收益金額 。在股份處置方面,適用《私募股權投資規則》是極其複雜的。敦促每個美國股東就可能將PFIC規則應用於 安排諮詢其税務顧問。
美國備份預扣税和信息報告
美國股東通常需要就在美國境內或通過一些與美國有關的金融中介機構向美國股東支付的根據 安排出售我們的股票的收益進行信息報告,除非該美國股東是一家公司或屬於其他某些類別的豁免接受者。非獲豁免接受者的美國股東一般會就出售股份所得的收益接受備用扣繳,除非該美國股東及時提供納税人識別碼,並遵守備用扣繳規則的其他適用要求。未能提供正確納税人識別碼的美國股東可能會受到美國國税局的處罰。
備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額,只要向美國國税局提供了所需信息,都將被允許作為對持有人S美國聯邦所得税義務的退款或抵免。
對持不同意見的美國股東的後果
行使異議權利並以現金換取其所有股份的美國股東,預計將繳納與上述基本相似的美國聯邦所得税後果。建議考慮行使持不同政見權的每一位美國股東根據此類美國股東S的特殊情況,就行使該權利的税務後果諮詢其税務顧問。
對非關聯股東的規定
並無規定(A)讓非聯營股東(不包括展期股東 及其聯屬公司(定義見MI 61-101)的股東)查閲本公司或買方的公司檔案,或(B)取得法律顧問或評估服務,費用由本公司或 買方承擔。
持異議股東的權利
如果您在記錄日期是股份的登記或實益持有人,並且在行使異議權利的截止日期前是登記股東,則您有權對該安排提出異議
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《臨時命令》和《安排計劃》修改後的《CBCA》第190條規定的解決辦法。
以下有關股東持不同意見權利的描述並非就要求支付其股份公平價值(視屬何情況而定)的持不同意見股東須遵循的程序作出的全面陳述,並參考作為本通函附錄B的《安排計劃》全文、作為本通函附錄E的臨時命令全文以及作為本通函附錄G所附的《牛熊證》第190條全文而符合資格。
有意行使異議權利的股東,應仔細考慮並嚴格遵守經臨時命令和《安排計劃》修改的《牛熊證》第190條的規定。不嚴格遵守經臨時命令和安排計劃修改的該條款的規定,以及不遵守其中確立的程序,可能導致喪失該條款下的所有權利。建議希望根據這些規定行使其權利的股東尋求他們自己的法律諮詢,因為不嚴格遵守這些規定可能會損害他們的異議權利。
審理最終命令申請的法院有權根據在聽證會上提出的證據修改本文所述的異議權利。
根據臨時命令,於記錄日期股份的登記或實益持有人如於行使異議權利截止日期前為登記股東,並完全遵守經臨時命令及安排計劃修訂的《牛熊證條例》第190條的異議程序,則於安排生效時,除該股東可能擁有的任何其他權利外,亦有權提出異議,並獲支付截至安排決議案通過日期前最後一個營業日收市時所釐定的股份公允價值(視屬何情況而定)。登記股東僅可就其股份持有人或代表任何一名實益擁有人持有並登記在持不同意見股東S名下的全部股份行使異議權利。
任何人如果是以中間人名義登記的股份的實益擁有人,並且希望行使異議權利,則應知道只有登記股東才有權行使異議權利。部分(但不是全部)股票是以全球證書的形式發行的,以CDS&Co.的名義註冊,因此CDS&Co.是這些股票的登記持有人。因此,希望 行使異議權利的非登記股份持有人必須作出安排,讓其實益擁有的股份在本公司收到異議通知前透過其中介機構登記於其名下,或安排該等股份的登記持有人代表其行使異議權利(視情況而定)。希望行使異議權利的登記股東可就其名下登記的所有股份行使該等權利,惟該股份持有人須根據安排決議案行使該等股份所附的所有投票權。如果您希望行使異議權利,建議您尋求獨立的法律意見。
在行使異議權利截止日期之前的登記股東或實益股東如希望對安排行使異議權利,必須向Nuvei發送異議通知,Nuvei必須收到異議通知,總法律顧問兼公司祕書林賽·馬修斯,地址:René-Lévesque Boulevard West,1100,9這是(I)魁北克H3B 3V2蒙特雷亞爾41樓Stikeman Elliott LLP,1155 René-Lévesque Boulevard West,注意:Warren Katz and Alie Métivier,電子郵件:wkatz@stikeman.com和 amitivier@stikeman.com;(Ii)Blake,Cassel&Graydon LLP,199 Bay Street,Suite 4000,Toronto,Ontario,Shlomi Feiner和Catherine
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優丹,電子郵件:shlomi.feiner@blakes.com和catherine.youdan@blakes.com;不遲於下午5點。(東部時間)2024年6月14日(或如果會議延期或延期,則在復會開始前兩個工作日),並必須嚴格遵守本通告、臨時命令、安排計劃和經臨時命令和安排計劃修改的本通告、臨時命令、安排計劃和CBCA第190條所述的異議程序。
登記股東有效行使經《臨時命令》和《安排計劃》修改的《CBCA》中規定的持不同意見的權利,將被視為自生效之日起已無任何留置權轉讓其股份,並且如果他們:(A)最終有權獲得支付其股份的公允價值將有權獲得支付該等股份的公允價值,儘管《CBCA》第十五部分有任何相反規定,應於《安排決議》通過之日前最後一個營業日收盤時確定。及(br}彼等將無權獲得任何其他付款或代價(包括彼等未行使其異議權利時根據該安排應支付的任何款項),或(B)因任何原因最終無權獲支付其股份的公平價值,將被視為同時以無異議股東的身份按相同基準參與該安排,並有權收取其股份的代價。
提交異議通知並不剝奪登記股東在會議上的表決權。然而,已遞交異議通知並投票贊成安排決議案的登記股東,就投票贊成安排決議案的股份而言,將不再被視為持異議的股東。如該 持不同意見股東投票贊成安排決議案,而該等股份登記在該持不同意見股東S名下或由該股東代表任何一名實益擁有人持有,則該表決通過該安排決議案將被視為適用於該持不同意見股東S名下或該實益擁有人名下所持有的全部股份,因為牛熊證第190條並無規定任何部分持不同意見的權利。
對安排決議投反對票不會構成異議通知。
於安排決議案獲批准後10天內,本公司須通知各持不同意見的股東該安排決議案已獲批准。該等通知無須送交投票贊成安排決議案或已撤回或被視為已撤回先前提交的異議通知的登記股東 。持不同意見的股東必須在收到有關安排決議案已獲批准的通知後20天內,或如持不同意見的股東並未收到該通知,則在 持不同意見的股東得悉有關安排決議案已獲批准後20天內,發出付款要求,載明反對股東S的姓名及地址、反對股東所持股份的數目及類別,以及要求支付該等異議股份的公允價值。在發出付款要求後30天內,持不同意見的股東必須發送給總法律顧問兼公司祕書林賽·馬修斯,地址為勒內-L埃維斯克大道西1100號,9這是Blake,Cassel&Graydon LLP,199 Bay Street,Suite 4000,Toronto,Ontario M5L 1A9,注意:Shlomi Feiner和Catherine Youdan,電子郵件:shlomi.feiner@blakes.com和catherine.youdan@blakes.com,證書(如果有)代表 異議股份。持不同意見的股東如未能遞交代表持不同意見股份的證書,則無權根據《牛熊證條例》第190條提出申索。本公司將在從異議股東收到的證書上批註一份通知,表明持有人是CBCA第190條下的異議股東,並將立即將證書退還給異議股東。
在提出付款要求時(無論如何在生效日期),持不同意見的股東不再擁有有關其持不同意見股份的任何權利,但獲支付其持不同意見股份(視屬何情況而定)的公允價值的權利除外,該等權利根據《商業及期貨交易法》第190條釐定。
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經臨時命令及《安排計劃》修訂,但如在安排生效日期前:(I)持不同意見股東撤回或被視為已撤回其付款要求(視屬何情況而定),則不在此限;(Ii)未有提出付款要約,而持異議股東撤回或被視為已撤回付款要求,或(Iii)董事會撤銷該安排決議案,在此情況下,本公司將恢復異議股東S對其持不同意見股份的權利,自付款要求發出之日起 。根據安排計劃,在任何情況下,本公司、買方或任何其他人士均不會在生效日期後承認任何持不同意見的股東為股東,而該等股東的姓名將於生效日期從登記股東名單中刪除。除《牛熊證條例》第190條下的任何其他限制外,下列任何人士均無權行使異議權利:(I)獎勵證券持有人(以獎勵證券持有人的身份)、(Ii)投票或指示委託持有人投票贊成安排決議案的股東、(Iii)展期股東及(Iv)並非股份登記持有人的任何人士。
於不遲於生效日期及收到異議股東付款要求之日後七天內,每名已發出付款要求的異議股東必須獲寄發書面要約,以支付董事會認為為其持不同意見股份的公允價值,並附上説明如何釐定公允價值的聲明。關於股票的每一次支付要約都必須以相同的條件進行。
對持異議股東的異議股份的支付必須在異議股東接受支付要約後10天內支付,但如果在提出支付要約後30天內未收到對支付要約的書面接受,任何此類支付要約都將失效。如果沒有提出支付異議股東持不同意見股份的要約,或如果異議股東未能接受已提出的支付要約,本公司可在生效日期後50天內或法院允許的較長期限內,向法院申請為持異議股東的異議股份確定公允價值。如無該等申請,持不同意見的股東可在20天內或法院所容許的延長期限內,向法院申請相同的目的。在這類申請中,持不同意見的股東無須就費用提供保證。
在向法院提出申請後,所有尚未購買異議股份的異議股東將被加入為當事人,並受法院裁決的約束 ,每名受影響的異議股東應被告知申請的日期、地點和後果,以及他們親自或由大律師出庭和陳詞的權利。在向法院提出任何此類申請後,法院可裁定是否有任何其他人是應加入為當事人的異議股東,然後法院將為所有該等異議股東的異議股份確定公允價值。法院的最終命令 將針對本公司作出有利於作為一方加入的每一名持不同意見的股東以及法院確定的持不同意見股份的金額。法院可酌情就從生效日期至付款日期期間支付給每位持不同意見的股東的金額 給予合理的利率。對公允價值的任何司法確定將導致異議股東延遲收到該等異議股東S持不同意見股份的對價。
異議權利僅適用於股份登記持有人,本公司其他證券持有人不得享有異議權利。
以上只是CBCA中與異議權利有關的條款的摘要,經臨時命令和安排計劃修改,這些條款具有技術性且複雜。如果您是股東並希望直接或間接行使異議權利,您應尋求自己的法律建議,因為未能嚴格遵守經臨時命令和安排計劃修改的CBCA條款,可能會損害您的異議權利。我們敦促任何考慮反對該安排的股東諮詢其自己的税務顧問,瞭解 此類行動對他們造成的所得税後果。有關對異議股東的某些所得税影響的一般摘要,請參閲:
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加拿大聯邦所得税的某些考慮因素居住在加拿大的債權人, 加拿大聯邦所得税的某些考慮因素 持不同意見的加拿大居民持不同意見的居民持不同意見的居民持有次有投票權的股份?和?加拿大聯邦所得税的某些考慮因素包括非加拿大居民持不同意見的持有人 .
託管人
多倫多證券交易所信託公司將作為託管人,接收代表股份的股票或DRS通知和 相關函件,並根據安排向少數股東(異議股東除外)支付款項。託管人將因其與 安排有關的服務而獲得合理和慣例的補償,並將得到一定的補償自掏腰包並將由本公司就適用證券法下的若干責任及與此相關的費用作出賠償。
任何股票持有人將其股票直接轉讓給 託管機構,無需支付任何費用或佣金。除上文所述或本通函其他地方所載者外,本公司將不會向任何經紀或交易商或任何其他人士支付任何費用或佣金,以根據該安排招攬附屬投票權股份的按金。
問題和進一步的協助
如閣下對本通函所載資料有任何疑問,或在填寫代表委任表格時需要協助,請 致電1(888)327-0819(北美免費)或(416)623-4173(北美以外)與我們的戰略顧問Kingsdale Advisors聯絡,或 電郵至contactus@kingsdalevisors.com。要了解最新情況並獲取有關投票您的股票的信息,請訪問www.NuveiPOA.com。有關如何填寫遞送函的問題,請聯繫 公司託管人S,多倫多證券交易所信託公司,電話:1(800)387-0825(北美免費)或(416)682-3860(北美以外)。
經董事批准
董事會已批准本通知的內容和交付。
(簽署)林賽·馬修斯
林賽·馬修斯
總法律顧問兼公司祕書
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術語表
?《2024年預算》具有《2024年預算》賦予它的含義加拿大聯邦所得税的某些考慮因素包括居住在加拿大的持有者的資本收益和資本損失.
“可接受保密協議” 指於安排協議日期後與本公司訂立的保密協議,其慣常條款為(A)總體上對本公司並不比保密協議所載的保密協議更有利(須理解,該等協議無須禁止以保密方式向董事會提出收購建議),及(B)不禁止本公司根據安排協議向 買方提供任何資料。
?收購建議是指,除安排協議預期的交易或與買方或其關聯公司的交易,以及僅涉及本公司和/或其一家或多家全資子公司的任何交易外,公司在安排協議日期後收到的任何書面或口頭要約或建議,其內容涉及(A)與(A)任何直接或間接銷售、轉讓、業務合併、重組、資本重組有關的任何直接或間接銷售、轉讓、業務合併、重組、資本重組。合資或處置公司資產(或任何具有同等經濟效果的租賃、許可或其他安排),相當於合併基礎上公司資產公允市場價值的20%或以上,或 貢獻公司綜合收入或收益的20%或更多;或(B)直接或間接收購公司的投票權或股權證券(包括可轉換為或可行使或可交換的公司投票權或股權證券),當與公司的投票權或股權證券(包括可轉換為或可行使或可交換的公司投票權或股權證券) 由任何該等人士或團體及任何與該等人士或該等人士共同或一致行事的人持有時,代表公司20%或以上的投票權或權益證券(如適用,假設轉換,交換或行使可轉換為或可行使或可交換為有投票權或股權的證券)或其任何一家或多家附屬公司,其資產個別或合計佔公司資產公平市值的20%或以上,或貢獻公司綜合收入或收益的20%或以上;在(A)或(B)的情況下,(A)基於在該要約或提議之前的 公司備案文件(定義見《安排協議》)中本公司最近一次提交的綜合財務報表,以及(B)以收購投標、投標要約、交換要約、國庫發行、安排計劃、合併、股份交換、業務合併、重組、資本重組、股份或資產購買、合資、清算、解散、清盤、獨家許可或涉及公司或其任何子公司的其他交易的方式,以及無論是在單個交易中還是在一系列相關交易中。
·Advent?是指Advent International,L.P.
Advent Entities?統稱為Advent、Advent International GPE X Limited Partnership、AI Maple Aggregator,L.P.、AI Maple Holdings,L.P.和AI Maple Holdings GP Limited。
·Advent Funds?是指由Advent管理、建議或分建議的私人基金。
AIF?指本公司截至2023年12月31日的年度信息表,日期為2024年3月5日。
?允許的資本損失具有賦予該損失的含義 加拿大聯邦所得税的某些考慮因素包括加拿大居民的資本收益和資本損失.
?替代安排?對於本公司或其在特定司法管轄區的適用持牌子公司而言,是指足以使本公司或該附屬公司在該司法管轄區提供的服務能夠在所有材料符合生效日期之日繼續進行的安排
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尊重所有適用的法律、網絡規則和其定義第(A)款或第(H)款所述類型的重要合同,在每種情況下,均不得獲得一個或多個未完成批准。
?合併具有根據??賦予它的含義特殊因素 安排的某些影響.
?反稀釋調整額具有 中所賦予的含義WPF投資者參與的展期協議安排.
?反托拉斯法是指 謝爾曼法案、克萊頓法案、高鐵法案、聯邦貿易委員會法案以及政府實體頒佈的所有其他適用法律,禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易或通過合併或收購減少競爭的目的或效果的行為。
?批准的討論具有下列含義: 支持和投票協議的安排.
?安排?指根據《安排計劃》第(Br)條第(Br)項第(192)款作出的安排,並受安排計劃所載條件的規限,但須受按照安排計劃的條款、安排協議的條款作出的任何修訂或更改的規限,或在法院的指示下經本公司及買方事先同意(各自合理行事)而於最終命令中作出的安排。
?《安排協議》是指本公司與買方於2024年4月1日簽訂的《安排協議》,因為該協議可能會根據其條款不時進行修訂、修改或補充。
安排決議是指批准將在會議上審議的安排計劃的特別決議,其格式為本通函附錄A。
《章程》是指經修訂的公司合併章程。
?安排章程是指根據《商業慣例》的要求,在最終訂單發出後送交董事的本公司關於該安排的安排章程,其中應包括《安排計劃》,否則應採用本公司和買方均合理行事的形式和內容。
?對於任何人來説,授權是指對任何人或其業務、資產或證券具有約束力或適用的任何政府實體或網絡的任何命令、許可、批准、認證、認可、同意、 放棄、註冊、許可、發現適用性或類似授權或與其達成協議,包括任何 金融服務許可證和遊戲授權。
·巴克萊?意味着巴克萊資本公司。
?巴克萊公平意見是指巴克萊的意見,大意是,截至2024年4月1日,股東(就其展期股份的展期股東除外)根據安排收到的對價從財務角度來看對該等股東是公平的。
?Beta?具有下述含義:特殊因素、正式估值與TD證券公允 股票折扣率正式估值的意見.
·投標人B?的含義與《投標人B》中賦予的含義相同特殊因素:安排的背景.
Br}董事會是指公司的董事會,由董事會不時組成。
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?董事會推薦是指董事會的一致推薦(菲利普·費耶、帕斯卡爾·特倫布萊和David·勒文為有利害關係的董事,放棄投票),股東投票贊成安排決議案。
?營業日是指一年中的任何一天,星期六、星期日或魁北克蒙特雷亞爾或紐約紐約的主要銀行因營業而關閉的任何一天除外。
加拿大母公司?意為霓虹楓樹母公司。
?CAPM?具有下述含義:特殊因素、正式估值與TD證券公允 股票折扣率正式估值的意見.
?CBCA?是指加拿大商業法 公司法.
CDPQ?意為魁北克Caisse de dépôt et Placement du Québec。
?CDS&Co.是指CDS清算和存託服務公司。
?證書的含義與《證書》中賦予的含義相同正式估值的特殊因素與道明證券的公允意見審查範圍
?安排證書是指董事根據《安排章程》第192(7)款就安排細則發出的使安排生效的安排證書。
?建議中的更改具有下述含義:安排協議-終止安排協議 .
Br}根據安排協議的條款,臨時命令及法律規定將會議通知及隨附的管理代表通函 送交各股東及其他人士,包括有關會議的所有附表、附錄及證物。
O Ciro?指加拿大投資監管組織。
*結束?意味着安排的結束。
?共同投資人?具有以下定義的含義特殊因素 安排背景.
?公司?或Nuvei?是指Nuvei公司,是根據加拿大聯邦法律註冊成立的公司。
?公司資產是指公司或其任何子公司擁有、租賃、許可或以其他方式使用或持有以供使用的所有資產(有形、有形、無形 和無形)、財產(不動產、不動產、個人或動產)、權利、權益、合同或授權(無論是合同或其他),包括公司租賃的物業、設備、固定裝置、傢俱、傢俱、辦公設備、知識產權和公司數據,只要公司數據由公司或 公司的任何子公司擁有,不包括公司或其任何子公司根據合同以其產品和服務提供商或數據處理商或第三方服務提供商的身份處理的所有此類公司數據(包括個人信息)。
?公司數據是指公司或其任何子公司收集、處理或以其他方式控制、持有或持有的關於公司或其子公司或其當前、以前或未來合作伙伴的任何和所有信息和數據,包括任何個人信息。
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客户、供應商、加工商、服務提供商、供應商、員工、顧問、代理商、獨立承包商、臨時工或任何其他人員。
?公司披露函是指公司在簽署安排協議時向買方提交的、註明《安排協議》日期及所有附表、附件和附件的披露函。
公司租賃物業是指公司或其任何子公司租賃、轉租、許可或以其他方式使用或佔用的任何不動產。
·《競爭法》意味着《競爭法》(加拿大)。
競爭法批准就《安排協議》計劃進行的交易而言,指發生以下一種或多種情況:(I)根據《競爭法》第102條發出預先裁決證書,或(Ii)同時發生這兩種情況:(A)根據《競爭法》第123(2)條發出通知;以及(B)根據《競爭法》第123條規定的任何適用等待期屆滿、豁免或終止。
Br}保密協議是指本公司與Advent International,L.P.於2023年12月22日簽訂的保密協議。
?對價?是指根據安排計劃,股東(滾轉股東除外)根據安排計劃應收取的對價,包括每股34.00美元現金,不含利息。
?對個人而言,持續文件是指此人的組織或章程文件,包括公司章程、合併、安排或延續、公司註冊證書、組織章程細則和組織章程大綱、章程以及任何和所有其他固定文件 (包括證書、通知、合夥協議和一致同意的股東聲明或協議),在每種情況下,以及對這些文件的所有修訂或重述。
?合同是指任何協議、承諾、約定、合同、特許經營、許可證、租賃、轉租、義務、票據、債券、按揭、契約、延期或有條件的銷售協議、一般銷售代理協議、業務或合資企業,以及 公司或其任何附屬公司為當事一方、公司或其任何附屬公司受其約束或其各自財產(包括本公司租賃物業)或資產受其約束的任何修訂、修改或補充。
?法院是指魁北克高等法院(商務庭)。
?承保員工?具有下列條款賦予的含義安排協議、契約和成交後的僱傭事項 .
?加拿大聯邦所得税的某些考慮因素 .
?信用額度?具有以下定義:安排債務融資的資金來源.
?信貸融資終止是指, 終止現有蒙特利爾銀行融資機制下所有未清償的承付款,全額償還其下所有未清償的債務,解除為這些債務提供擔保的所有留置權(如果有的話),並在生效之日起解除與此相關的擔保。
?D&O支持和投票協議統稱為買方與董事或高級管理層成員(滾動股東或其關聯公司除外)之間簽訂的每一份支持和投票協議。
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?Dcf?具有下列條款所賦予的含義特殊因素正式估值與TD證券公允意見股票正式估值方法論.
?債務承諾書具有下列含義:該安排包括該安排的資金來源。.
?債務融資具有下述含義:該安排可為該安排提供 資金.
?債務融資來源?具有下述含義:該安排説明瞭該安排的資金來源.
?存託憑證是指多倫多證券交易所信託公司以安排託管人的身份,或公司和買方同意擔任安排託管人的其他人。
?董事是指根據《商業行為準則》第260條指定的董事。
?披露文件?具有下列條款賦予的含義正式估值的特殊因素和TD 證券公允意見的假設和限制.
?異議通知?是指異議股東根據《CBCA》第190條規定的異議程序對《安排決議案》提出的書面異議。
?異議權利是指根據經臨時命令和安排計劃修改的《CBCA》第190條並以其規定的方式就安排 授予註冊股東的異議權利。
異議股份是指持不同意見的股東已根據經臨時命令和安排計劃修改的《CBCA》第190條 行使異議權利的股份。
·持不同意見的非居民持有人具有下述含義:某些加拿大聯邦所得税考慮因素不在加拿大居住的持有者反對非居住在加拿大的持有者.
持不同意見的居民持有者的含義與《居民持有者》中賦予的含義相同某些加拿大聯邦所得税考慮因素:在加拿大居住的居民;持不同意見的居民持有人 次有表決權的股份.
持不同政見股東指已正式行使異議權利且未撤回或被視為撤回異議權利的股份登記持有人,但僅就該持有人有效行使異議權利的股份而言。
·美國司法部是指美國司法部。
?DRS建議?是指直接註冊聲明(DRS)建議。
?根據綜合激勵計劃授予符合條件的參與者的公司遞延股份單位。
?EBITDA?具有下述含義:特殊因素、正式估值與道明證券公允 股票正式估值的意見、估值方法、先例交易分析.
?EDGAR?是指美國證券交易委員會?S電子數據收集、分析和檢索系統。
生效日期?指安排證書上顯示的實施安排的日期。
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有效時間?意味着上午10:00。(東部時間)生效日期,或買方以書面形式向公司指定的其他時間。
?員工計劃是指所有員工福利計劃,包括1974年《僱員退休收入保障法》(ERISA)第3(3)節定義的員工福利計劃(無論是否受ERISA約束),以及彼此之間的健康、福利、醫療、牙科、人壽保險、補充失業福利、假期、帶薪休假、附帶福利、退休、獎金、佣金、利潤分享、儲蓄、保險、股權或基於股權的激勵(包括激勵計劃)、其他形式的激勵 薪酬、遞延薪酬、死亡福利、留任、交易、終止、遣散費(個人聘書或僱傭合同除外)、離職金、控制權變更、傷殘、養老金、補充退休,以及 所有其他福利或補償計劃、方案、做法、政策、協議或安排,在每種情況下,無論是書面的還是不成文的,並得到維護、贊助、對本公司或其任何附屬公司作出貢獻或規定作出貢獻或對其具有約束力,或本公司或其任何附屬公司對其負有任何實際或潛在責任或義務(僱傭或諮詢合約除外)(包括因任何ERISA聯屬公司(定義見《安排協議》)),但不包括由政府實體管理的任何法定計劃,包括加拿大退休金計劃、魁北克退休金計劃,以及根據適用的聯邦、州或 省醫療、工人補償或僱傭/失業保險法規管理的計劃。
?員工?是指公司及其子公司的所有現任員工(視情況而定),包括兼職和全職員工,在每種情況下,無論是在職還是非在職,加入工會還是加入工會。
?股權承諾書的含義與《股權承諾書》賦予的含義相同該安排包括該安排的資金來源。.
?股權融資具有下列含義:該安排可為該安排提供 資金.
?股權融資來源具有下列含義:該安排説明瞭該安排的資金來源.
?EV?具有 ??中所賦予的含義股權正式估值的特殊因素與道明證券公允意見股權正式估值方法及先例交易分析.
·交易所?指多倫多證交所和納斯達克。
?現有的蒙特利爾銀行貸款是指根據日期為2023年12月19日的第二次修訂和重述的信貸協議,在本公司、其若干附屬公司、作為行政代理的金融機構和蒙特利爾銀行之間提供的有擔保定期貸款和循環信貸貸款。
?現有信貸安排總體上是指(A)現有的蒙特利爾銀行信貸安排和(B)根據Nuvei Technologies Corp.和蒙特雷亞爾銀行於2021年3月31日達成的信貸協議(根據2022年1月25日的第1號修訂協議和2024年3月1日的第2號修訂協議修訂的) 信貸安排的備用信用證。
?公平意見是指TD證券的公平意見和巴克萊的公平意見。
費耶爾集團是指菲利普·費耶爾及其附屬公司。
費用函是指債務承諾書中所指的簽約費用函。
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?最終聽證?具有《最終聽證》賦予該詞的含義法院批准並完成最終命令的安排的某些法律事項.
?最終命令是指法院以本公司及買方均可接受的形式作出的最終命令,並各自合理地採取行動,批准《CBCA》第192條下的安排,該等命令可由法院(經本公司及買方雙方同意,各自合理行事)在生效時間前的任何時間修訂,或如上訴,則除非上訴被撤回或駁回、經確認或經上訴修訂(惟任何此等修訂均為公司及買方雙方均可接受,且各自均合理行事)。
?金融服務許可證是指由任何 政府實體或在其授權下根據金融服務要求在任何相關司法管轄區發出、授予、給予、授權或以其他方式獲得的任何同意、許可證、證書、特許經營、許可、差異、許可、登記、資格、許可或其他授權,包括任何美國州貨幣轉賬許可證。
?金融 服務要求是指在任何相關司法管轄區內,任何政府實體可能執行的與許可、許可或登記有關的任何和所有法律,涉及(I)銷售或簽發支票、匯票、匯票、旅行支票或其他支付工具,無論是否可轉讓,銷售或發行儲值卡或設備,或傳輸貨幣或其他支付或貨幣服務業務活動, (Ii)商家收購或(Iii)雙邊數字資產買賣交易,包括支付處理。為免生疑問,金融服務要求 包括政府實體在任何相關司法管轄區施加的任何金融服務許可證要求,包括通過強制執行行動、政府實體考試結果,或通過金融服務許可證批准或許可證要求的條件 。
?融資,統稱為債務融資和股權融資。
融資承諾書統稱為債務承諾書和股權承諾書。
融資來源?統稱為債務融資來源和股權融資來源。
?2022財年是指本公司截至2022年12月31日的S財年。
?2023財年是指本公司截至2023年12月31日的S財年。
?《2023財政年度NCIB》具有《2023年財政年度》賦予的含義有關Nuvei之前購買和銷售的信息 發行商正常出價.
?2024財年是指截至2024年12月31日的S財年。
?《2024財政年度NCIB》具有《2024財政年度》賦予的含義有關Nuvei的信息 之前的採購和銷售不符合發行人的正常出價.
?外國直接投資法是指 外國直接投資或其他類似法律,旨在禁止、限制、監管或篩選進入《加拿大投資法》以外的任何司法管轄區的外國直接投資。
?正式估值是指根據MI 61-101的要求,對道明證券向 特別委員會交付的股票的公平市值進行的正式估值,即截至2024年4月1日,根據道明證券傳達給特別委員會並在其中闡明的假設、資格和限制,股票的公平市值在每股33.00美元至42.00美元之間。
聯邦貿易委員會是指美國聯邦貿易委員會。
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?博彩管理機構是指負責或參與監管博彩或博彩活動的任何政府實體,包括奇幻體育,擁有參與博彩或博彩活動的任何人士的權益,或收取或分享從該等人士或與該等人士訂立合約所得的收入。
·遊戲授權是指遊戲授權機構或來自遊戲授權機構的任何授權。
?政府實體是指(A)任何國際、多國、國家、聯邦、省、州、地區、部落、市政、地方或其他政府、政府或公共部門、中央銀行、法院、仲裁庭、仲裁機構、委員會、專員、內閣、董事會、局、部長、部、機關或機構;(B)上述任何機構的任何分支、代理人或當局;(C)任何準政府或私人機構,包括行使任何監管、根據上述任何一項或為其賬户徵收税款或徵税當局,以及(D)任何證券管理局或證券交易所,包括交易所。
?Holder?具有根據??賦予的含義加拿大聯邦所得税的某些考慮因素.
高鐵法案是指美國1976年的《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》。
?高鐵許可?是指根據《高鐵法案》規定的適用等待期(包括任何延長的等待期)已 到期或終止。
國際財務報告準則是指國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。
激勵計劃統稱為(A)綜合激勵計劃、(B)傳統期權計劃和(C)Paya股權計劃。
?激勵證券是指公司根據各種激勵計劃發行的未償還期權、RSU、PSU 和DSU。
?獎勵證券對價?是指根據安排計劃需要支付給獎勵證券持有人的所有 金額,減去任何適用於該等獎勵證券的預扣。
?負債對任何人來説,不重複地是指:(A)該人就借入的錢或就任何種類的貸款、存款或墊款而對該人所負的所有義務,(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務,(C)該人根據資本化租約所承擔的所有義務或該人的購貨債務,以及該人就財產、貨物或服務的遞延購買價格(正常過程中的應付貿易款項除外)所承擔的所有義務,(D)該人根據掉期合同或類似金融工具而欠下的所有貨幣義務(其數額應根據如果有關合同或文書在確定之日終止時該人應支付的金額計算),(E)該人就信用證、銀行S承兑匯票和保函而承擔的所有義務,以及(F)該人對本定義(A)至(E)款所列任何其他人的任何債務或就該等債務承擔的所有擔保、賠償或財務援助義務,包括:對於上述條款中的每一項,所有本金、利息、預付保險費和罰款,以及與此相關的應付費用和費用。
?知識產權是指在全世界任何司法管轄區內的所有知識產權,無論是否可以登記,包括:(A)專利、專利申請和補發、分割、續展、續展、複審、延期和部分接續專利或專利申請,(B)專有和非公開的商業信息,包括髮明(無論是否可申請專利)、發明披露、改進、發現、商業祕密、機密信息、專有技術、方法、
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與上述任何一項有關的模型、公式、算法、工藝、設計、技術、技術數據、原理圖、公式和客户名單,以及文件中的所有權, (C)版權、版權註冊和版權註冊申請,(D)集成電路、拓撲圖、集成電路拓樸圖註冊和申請,掩模作品,掩模作品註冊和申請, (E)外觀設計、外觀設計註冊、外觀設計註冊申請、工業品外觀設計、工業品外觀設計註冊和工業設計應用,(F)商號、商業名稱、公司名稱、域名、社交媒體賬户和用户名稱,社交媒體標識和身份、網站名稱和萬維網地址、普通法商標、商標註冊、商標申請、商標外觀和徽標以及與上述任何內容相關的商譽(G)軟件和技術中的所有知識產權,以及(H)世界各地的任何其他知識產權和工業產權。
利害關係方和利害關係方具有下述含義正式估值的特殊因素與道明證券的公允意見道明證券的獨立性.
‘臨時 命令指法院根據《商業及期貨條例》第192條以本公司及買方均可接受的形式發出的臨時命令,雙方均合理行事,規定(其中包括)召開及舉行會議的事宜可由法院修訂、修訂、補充或更改(惟任何該等修訂、修訂、補充或更改均為本公司及買方均可接受,且均屬合理行事),其副本作為本通函附錄E附於本通函。
?中介?具有下述含義:?關於非註冊股東大會和表決的信息 .
《加拿大投資法》是指《加拿大投資法》(加拿大)。
?《加拿大投資法》審批是指(A)如果買方在《安排協議》之日起十五(15)個工作日內,或雙方同意的較後日期內,已確定、採取合理行動並與公司進行磋商並考慮其意見,並以書面形式通知公司:需要根據《加拿大投資法》第14條進行審查,並提供書面證據,證明《加拿大投資法》下的相關部長信納或被視為信納《安排協議》所設想的交易可能會給加拿大帶來淨收益,根據《加拿大投資法》和(B)(I)部長未在規定時間內根據《加拿大投資法》第25.2(1)款向買方發出通知,且總督會同行政會議未在規定時間內根據《加拿大投資法》第25.3(1)款就《安排協議》所擬進行的交易作出命令;或(Ii)如果已發出此類通知或已作出此類命令,買方隨後收到(A)《加拿大投資法》第25.2(4)(A)款規定的通知,表明不會以國家安全為由開始審查《安排協議》預期的交易,(B)《加拿大投資法》第25.3(6)(B)款規定的通知,表明不會對《安排協議》預期的交易採取進一步行動,或(C)根據《加拿大投資法》第25.4(1)(B)段的規定,按照買方滿意的條款和條件授權《安排協議》所擬進行的交易的命令副本一份。
?投資者參與?具有以下定義:該安排涉及某些人士的利益 該安排涉及WPF投資者的參與。
?投資者推廣?具有賦予該詞的含義 該安排包括若干人士在該安排中的利益,以及WPF投資者的參與。
投資人?具有《投資者》中賦予的含義協議展期協議中某些人的利益.
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?美國國税局?具有以下含義:某些美國 聯邦所得税考慮因素.
?2021年6月出售股東具有 中賦予的含義有關Nuvei之前分發的信息.
?關鍵監管審批是指《安排協議》附表E中規定的競爭法案審批、加拿大投資法審批、高鐵審批和其他監管審批。
?法律,對於任何人來説,是指任何和所有國家、聯邦、省、州、部落、市政或地方法律(法定的、普通的或民事的)、法令、憲法、條約、公約、條例、法典、規則、條例、命令、禁令、判決、裁決、法令或裁決,由對該人或其業務、企業、財產或證券具有約束力或適用於該人或其業務、企業、財產或證券的政府實體制定、通過、公佈或適用,並在其具有法律效力或對其聲稱適用的人具有約束力的範圍內,公告和執行 任何政府實體的建議、標準、通知和協議。
O傳統期權計劃是指自2020年9月22日起生效的公司激勵股票 期權計劃,該計劃經修訂並於《安排協議》之日生效。
?本通函是指根據本安排向股份持有人發出的有關股份處置的附隨本通函的附函格式。
?留置權是指任何抵押、抵押、質押、抵押權、擔保權益、國際權益、優先求償權、侵佔、選擇權、優先購買權或第一要約權、佔用權、契諾、轉讓、留置權(法定或其他)、所有權缺陷、限制或不利權利或 債權,或任何類型的其他第三方權益或產權負擔,無論是或有的還是絕對的。
“有限擔保”具有以下含義:安排有限擔保的資金來源.
?LTM?是指最近12個月的期間。
?管理層是指公司的管理層,包括高級管理層成員。
?管理預測具有下列含義:形式估值的特殊因素與TD 證券公允意見審查範圍.
?2021年3月出售股東的含義與《銷售股東》中賦予的含義相同有關Nuvei之前分發的信息.
?匹配期?具有??項下的 含義《安排協定》《關於非邀請權的附加公約》.
重大不利影響是指任何變化、事件、發生、影響、事實狀態和/或情況, 單獨或與其他此類變化、事件、事件、影響、事實或情況合計,是或將被合理地預期為對公司及其子公司的業務、運營、運營結果、資產、財產、財務狀況或負債(或有或有或以其他方式)不利的任何變化、事件、發生、影響、事實或情況狀態,作為一個整體來看,但由以下原因引起或產生的任何此類變化、事件、發生、影響、事實或情況狀態除外:
(a) | 一般影響公司和/或其子公司經營或經營業務的行業或部門的任何變化、事件、發生、影響、事實或情況的狀態; |
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(b) | 加拿大、美國或全球金融或資本市場的貨幣匯率、利率或通貨膨脹率或一般經濟、商業、監管、政治或市場條件或金融、證券或資本市場的任何變化; |
(c) | 任何颶風、洪水、龍捲風、地震或其他自然災害、 人為災難、優勢力量(定義見魁北克省民法典)或其任何惡化; |
(d) | 任何流行病、大流行或疾病暴發或其惡化; |
(e) | 戰爭的開始或繼續(不論是否宣佈)、武裝敵對行動,包括其升級或惡化,或犯罪或恐怖主義行為; |
(f) | 在每種情況下,在《安排協議》日期之後,任何政府實體對法律或《國際財務報告準則》的任何更改,或對前述規定的解釋、適用或不適用; |
(g) | 本公司或其任何附屬公司根據《安排協議》(除《安排協議》第4.1(1)節以外)明確要求(或明確禁止)採取(或未採取)的任何行動,或經買方事先書面同意而採取(或未採取)的任何行動; |
(h) | 本公司任何證券的市場價格的任何變化或交易量的任何變化(應理解為,市場價格或交易量的這種變化背後的原因,在未被排除在重大不利影響的定義之外的範圍內,可在確定是否發生重大不利影響時考慮在內),或公司任何證券交易所在的任何證券交易所的任何證券暫停交易; |
(i) | 買方或其關聯公司的身份,或與買方或其關聯公司具體有關的任何事實或情況; |
(j) | 公司未能滿足公司或股票分析師提供或公開發布的任何內部預測、預測或盈利指引或預期,或任何外部預測、預測或盈利指引或預期(不言而喻,在確定是否已發生重大不利影響時,可在不排除重大不利影響的範圍內考慮此類問題的原因);或 |
(k) | 簽訂、宣佈、待決或履行安排協議或完成安排;但上述第(K)款和第(I)款不適用於第5款[無衝突/不衝突]《安排協議》附表C或《安排協議》所載旨在解決因簽署、公佈、待決或履行《安排協議》而產生的後果的任何其他陳述或保證; |
然而,倘若(A)至(F)及(Br)項所述的任何變更、事件、發生、影響、事實狀態及/或情況對本公司及其附屬公司整體而言對本公司及其附屬公司造成重大不成比例的不利影響,相對於本公司及其附屬公司所經營行業及業務的其他可比實體而言,該等影響可在決定是否已發生重大不利影響時予以考慮(在此情況下,在決定是否已發生重大不利影響時,只可考慮遞增的不成比例不利影響)。為確定是否發生重大不利影響,《安排協議》某些章節中對美元金額的提及不是、也不應被視為説明性或解釋性。
?材料授權是指本公司或其任何 子公司作為當事方或受其約束、對本公司及其子公司具有重大意義的任何授權。
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材料合同?指任何合同(以下具體列出的 除外的任何員工計劃):
(a) | 公司或其任何子公司在截至2023年12月31日的財政年度內已收到超過2000萬美元的付款,或預計在截至2024年12月31日的財政年度內將收到超過2000萬美元的款項; |
(b) | 本公司或其任何附屬公司在截至2023年12月31日的財政年度內支付的款項超過2,000萬美元,或有義務在任何十二(12)個月期間支付超過2,000萬美元的款項,但公司租賃物業除外; |
(c) | 有關(I)本公司或其任何附屬公司的現有信貸安排或任何其他債務(目前尚未清償或 可能會清償),(Ii)對本公司或其任何附屬公司以外人士的任何債務或義務的擔保,在每種情況下均不包括兩名或以上各為本公司附屬公司的人士之間或本公司與各為本公司附屬公司的一名或多名人士之間的責任或義務,或(Iii)任何互換; |
(d) | 規定購買、出售或交換任何財產或資產,或購買、出售或交換選擇權(包括任何認沽、看漲期權或類似權利),其中(A)該財產或資產的未付買賣價格或協議價值在合同剩餘期限內超過2,000萬美元,或(B)本公司或其任何附屬公司在安排協議日期後負有重大賠償、扣留或類似義務或責任,但本條(B)的原因除外,與公司或其任何子公司的董事和高級管理人員簽訂的賠償協議; |
(e) | 就設立、投資、組織或組成對公司及其子公司整體具有重大意義的任何合資企業、共同所有權、合夥企業或類似安排作出規定; |
(f) | (I)根據該條款,本公司或其任何附屬公司授予或接受對本公司及其子公司整體具有重大意義的任何知識產權的任何許可或其他權利,但不包括(X)包含非排他性許可或使用商業上可獲得的未經修改軟件的權利的合同,(Y)在正常過程中授予客户或服務提供商或從客户或服務提供商處獲得的非排他性許可,和(Z)員工或承包商對本公司S或其子公司的轉讓,或(Ii)限制本公司或其任何子公司使用對本公司及其子公司作為一個整體在任何實質性方面具有重大意義的知識產權; |
(g) | 這以對公司及其子公司具有重大意義的方式限制或限制了(br})(I)公司或其任何子公司在任何地理區域從事任何業務或開展業務的能力,或(Ii)公司或其任何子公司可向其銷售產品或開展業務的人的範圍,包括根據任何最惠國、排他性條款、優先購買權、權利或第一次談判或任何人的類似權利; |
(h) | (X)保薦銀行或(Y)為S公司在美國的子公司提供清算、結算或賬户服務的任何其他金融機構,這些子公司在與保薦銀行的關係之外從事支付處理,在每一種情況下,對於開展S公司及其子公司的整體業務、目前運營的業務或對本公司S及其子公司的業務整體而言都是必要的; |
(i) | 在截至2024年12月31日的財政年度內,預計公司或其子公司將收到或支付超過1,000萬美元的政府實體(A),(B) |
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與任何訴訟的任何和解有關,或(C)公司或其子公司接受撥款(即納税人)資金購買的服務的資金; |
(j) | 這使公司或其任何子公司有義務在合同剩餘期限內進行任何超過1,000萬美元的資本投資或資本支出。 |
(k) | 為任何解僱、遣散費、留任、交易或控制權付款或福利的變更作出規定 (I)高級管理層成員或(Ii)任何一人的金額可能超過500,000美元; |
(l) | 與公司或其任何子公司未與其在公平原則下進行交易的任何人員進行交易的金額超過600萬美元 ,但(i)與子公司或(ii)與公司除外; |
(m) | 涉及任何超過1000萬美元的訴訟的和解,其中(i) 公司或其任何子公司所欠的任何重大未付款項或其他重大剩餘義務;或(ii)尚未滿足和解的先決條件; |
(n) | 即股東協議,包括任何提名權或類似協議;或 |
(o) | 證券法已經或將要求公司向證券當局提交該文件。 |
警告會議警告是指根據臨時命令召開和舉行的股東特別會議,包括根據安排協議條款推遲或推遲該特別會議,以審議安排決議。
?MI 61-101指多邊文書 61-101特殊交易中少數股權持有人的保護(在魁北克,關於在特殊交易中保護少數羣體安全持有人的條例61-101).
?少數股東?具有??賦予它的含義?某些法律事項、證券法事項、少數股東批准事項.
?多個有表決權股份是指公司股本中的多個有表決權股份。
·納斯達克指的是納斯達克全球精選市場。
?《國家安全公告》具有《國家安全公告》賦予的含義某些法律事項涉及關鍵監管部門的審批投資加拿大法案審批.
?《國家安全審查》具有《國家安全審查》所賦予的含義 某些法律事項--關鍵監管審批--加拿大投資法審批.
?NCIB?意味着正常的過程發行人出價。
?淨收益裁決?具有根據??賦予它的含義某些法律事項涉及關鍵監管審批 加拿大投資法審批.
?網絡?是指允許企業或消費者使用信用卡、借記卡或預付卡或賬户、銀行賬户或其他賬户或支付方式進行金融交易的任何卡協會、支付網絡或任何其他類似的實體、組織、協會或網絡,包括萬事達卡、Visa、Discover、美國運通和國家自動結算所協會。
網絡規則是指任何適用網絡的所有 適用的規章制度、操作規則、規章、指南、手冊、説明、指令和所有其他要求。
201
?新計劃?具有賦予它的含義安排 協議契約和離職後僱傭事宜.
?《無行動信函》具有《行動信函》中賦予它的含義某些法律事項--關鍵監管審批--競爭法審批.
?NOBO?具有賦予它的含義有關非註冊股東大會及表決的資料.
非居民 持有者具有以下含義:加拿大聯邦所得税的某些考慮因素:非加拿大居民持有者.
《股東大會通知》係指隨本通函附上的股東特別大會通知。
?提交通知?是指提交最終訂單的通知,其副本作為本通知的附錄F 附上。
?須予通知的交易具有以下定義:某些法律事項:主要監管審批和競爭法審批.
?Novacap?是指Novacap Management Inc.及其管理的附屬基金。
?Novacap Funds具有下述含義:特殊的 因素會對安排產生一定的影響。
?NRF?具有在 中賦予它的含義特殊因素:安排的背景.
?ntm?指未來12個月的期間。
?Nuvei Information具有賦予該信息的含義形式估值中的特殊因素和TD證券公允意見的假設和侷限性.
?Nuvei 管理具有下列含義:形式估值的特殊因素與TD證券公允意見的假設與侷限.
?OBO?具有根據??賦予該詞的含義登記股東和非登記股東的會議和表決情況.
支付要約是指向持不同意見的股東提出書面要約,要求該股東以公允價值支付該股東行使異議權利的股份數量。
?綜合激勵計劃是指自2021年2月3日起生效的公司綜合激勵計劃,於2022年4月13日、2023年5月26日和2023年8月8日修訂,並自《安排協議》之日起生效。
?意見費?具有在《意見費》中賦予的含義特殊因素影響巴克萊銀行的公正性意見.
?期權是指根據綜合激勵計劃、傳統期權計劃或帕亞股權計劃發行的購買從屬投票權股票的所有未償還期權。
?命令是指由 或與任何政府實體(無論是臨時的、初步的還是永久的)採取或進入的或與任何政府實體一起或由任何政府實體實施的所有司法、仲裁、行政、部長級、部門或監管判決、禁令、命令、決定、裁決、裁定、裁決、法令、同意協議、諒解備忘錄、令狀、規定或類似行動。
202
?就一締約方或其任何子公司採取的行動而言,普通程序是指這種行動符合該締約方或其子公司過去的做法,並且是在該締約方或其子公司業務的正常運作過程中採取的。
?超出日期是指2025年1月15日(該日期可根據緊隨其後的但書延長)或各方以書面商定的較後日期,前提是如果由於未能滿足《安排協議》第6.1(3)節或第6.1(4)節中規定的條件而導致生效日期不在2025年1月15日或之前(如果導致該條件未能得到滿足的法律涉及任何關鍵的監管批准),則任何一方均可將初始外部日期延長最多兩個連續的 期間:(A)至2025年3月1日和(B)至2025年4月1日(無論哪一方提供延期通知,初始外部日期最長可延長至2025年4月1日),在初始外部日期或其後任何外部日期之前的營業日下午5:00(蒙特雷亞爾時間)前向另一方交付書面通知,但儘管有上述規定,如果未能滿足《安排協議》第6.1(3)節或第6.1(4)節所述條件的主要原因是一方違反了本協議中的約定,則一方不得將適用的 延期。
?未完成審批是指在監管審批截止日期前未獲得與金融服務許可證或遊戲授權相關的監管審批(S) 。
當事人指的是公司和採購人,而當事人指的是其中任何一方,視上下文而定。
?丙方具有下列條款賦予的含義:特殊因素:安排的背景.
?D方?具有下列條款賦予的 含義特殊因素:安排的背景.
Paya?指的是Paya Holdings Inc.
Paya股權計劃是指Paya的股權激勵計劃,經修訂並重申於2022年5月31日生效,該計劃由公司承擔並隨後進行修訂,自《安排協議》之日起生效。
待定授權是指在任何司法管轄區內申請金融服務許可證或博彩授權的任何申請 ,而該申請(I)於安排協議日期待決,或(Ii)其後由本公司根據安排協議於安排協議日期後但在生效日期之前提交。
?允許的信息請求?具有在?中賦予它的含義這項安排包括支持和投票協議.
?允許的轉移?具有在??中賦予它的含義該安排包括若干人士在該安排中的權益及展期股東的權益.
?個人包括任何個人、合夥企業、協會、法人團體、組織、信託、財產、受託人、遺囑執行人、管理人、法定代表人、政府(包括政府實體)、辛迪加或其他實體,無論是否具有法律地位。
?pfic?具有以下定義:某些美國聯邦所得税 考慮因素.
?安排計劃是指基本上採用附錄B形式的安排計劃, 根據安排協議和安排計劃對該計劃作出的任何修訂或更改,或經本公司及買方事先書面同意並經法院指示在最終命令中作出的該計劃的任何修訂或更改,每一方均合理行事。
203
?收購前重組 具有以下含義:收購前重組的安排協議和契約.
?優先股?是指公司資本中的優先股。
?TD Securities的初步演示文稿具有??賦予它的含義特殊因素:正式估值和道明證券公允意見道明證券的其他介紹.
?訴訟、訴訟、指控、訴訟、仲裁、訴訟(包括任何民事、刑事、行政、調查或上訴訴訟)、聽證、調查或其他由任何政府實體發起、提起、進行或審理的訴訟、訴訟、指控、訴訟、仲裁、訴訟(包括任何民事、刑事、行政、調查或上訴訴訟)、聽證、調查或其他訴訟。
?禁止的修改?具有在?中賦予它的含義安排 協約和融資安排.
?擬議的股東協議具有下列含義:{br滾轉股東利益安排中某些人的利益安排.
?PSU?指根據綜合激勵計劃授予符合條件的參與者的公司績效份額單位。
?pubco協同效應具有根據??賦予該詞的含義股權正式估值的特殊因素與證券公允意見股權正式估值對買方取得100%股權的好處.
?Purchaser?指由Advent控制的新成立的實體Neon Maple Purchaser Inc.。
?買方實體統稱為買方、Neon Maple Holdings Inc.、Neon Maple Midco Inc.和加拿大母公司。
?買方申請方是指買方實體、Advent實體、Philip Fayer、WPF、Novacap和CDPQ。
?PW?具有在?中賦予它的含義特殊因素:安排的背景.
?合格IPO?具有下列定義的含義滾轉股東安排中某些人士的利益.
?建議的收購提案具有以下含義 這項安排包括支持和投票協議.
?記錄日期表示 2024年5月9日。
?監管審批截止日期是指2025年1月15日或雙方以書面商定的較晚或較早的日期。
?監管批准是指對任何政府實體的任何授權、許可、豁免、審查、命令、決定或批准,或向任何政府實體進行的任何登記和備案,或法律或政府實體施加的任何等待期的期滿、豁免或終止,在每一種情況下,都需要獲得與《安排協議》預期的交易相關的 ,包括關鍵的監管批准,但不包括法院對最終命令的批准。本條款還應包括買方和本公司合理接受的任何不反對、容忍或適用政府實體的任何保證,即不會因完成安排協議預期的交易而對本公司、買方或其各自的子公司和關聯公司採取與未能獲得正式批准有關的不利行動,以繼續在適用司法管轄區內進行本公司及其子公司的業務。
204
在《安排協議》簽訂之日在該司法管轄區的業務,儘管該正式批准尚待處理。
?監管機構是指對公司或其任何子公司的業務、運營、政策或程序擁有許可、監督或執行權的任何政府實體。
?代表,在 方面,指該人或其任何子公司的任何高級人員、董事、員工、代表(包括任何財務、法律或其他顧問)或代理人。
?所需金額,連同本公司於成交時可自由動用的現金,足以支付 (I)總對價、(Ii)展期對價的現金總額、(Iii)獎勵證券對價、(Iv)完成信貸安排終止所需的金額及 (V)於成交時因完成安排協議、展期協議、安排計劃及融資承諾所擬進行的交易而須支付的所有相關費用及開支。
?所需的股東批准具有?中賦予的含義這項安排需要股東批准。.
?Resident Holder?具有下列條款所賦予的含義:某些加拿大聯邦所得税考慮因素包括在加拿大居住的持有者。
?反向 終止費具有??項下所賦予的含義安排協議終止手續費-反向終止費.
?反向終止費事件具有以下含義:安排協議終止費用 反向終止費用.
?可複查的交易具有 ??中所賦予的含義某些法律事項--關鍵監管審批--加拿大投資法審批.
??循環設施具有?下的含義安排債務融資的資金來源.
?ROIC?具有以下賦予的含義該安排包括展期協議,允許WPF投資者 參與。
《展期協議》是指買方與展期股東之間簽訂的、日期為2024年4月1日的每一份關於將展期股份轉讓給買方或其關聯方與該安排相關的協議。
《展期獎勵協議》是指加拿大母公司和展期獲獎者之間在 結束前就如何處理與該安排有關的展期獎勵而簽訂的每一份協議(包括適用的展期協議)。
?展期獲獎者是指期權、RSU和/或PSU(視情況適用)的持有者,在成交時已簽訂展期獎勵協議。
展期獎勵是指展期獎勵協議的標的、展期獲獎者持有的期權、RSU和/或PSU(視情況而定)。
展期對價是指適用展期協議中所述的、因該展期股東S展期股份的轉讓而支付給展期股東的對價。
?展期股東支持和投票協議是指買方和展期股東之間簽訂的每一項支持和投票協議。
205
?展期股東指已與買方訂立展期協議的Philip Fayer,WPF,Novacap TMT IV,L.P., Novacap International TMT IV,L.P.,Novacap TMT V,L.P.,Novacap TMT V-A,L.P.,NVC TMT V-A,L.P., Novacap TMT V Co-Investment(Nuvei),L.P.和CDPQ。
?展期股份是指展期股東持有的作為展期協議標的的股份,根據展期協議自生效之日起 將以展期協議規定的對價進行交換。
RSU是指根據綜合激勵計劃和Paya股權計劃授予合格參與者的公司限制性股票單位。
?S2P?是指本公司的子公司Smart2Pay。
?S2P員工是指在緊接生效時間之前S2P的在職員工,他們是S2P選項權利的一方。
S2P期權權利是指根據每個適用的S2P僱傭協議的條款和條件,公司將於2025年6月根據綜合激勵計劃授予S2P員工期權的權利
·S2P歸屬日期具有以下條款賦予的含義這項安排包括實施 安排。
?附表13E-3是指根據《美國交易所法案》第13(E)節就《安排協議》和將提交給美國證券交易委員會的《安排計劃》(可經修訂或補充)擬進行的交易提出的規則13E-3交易聲明。
?美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。
?第二個請求?具有賦予該請求的含義某些法律事項和關鍵監管部門的批准以及高鐵的審批.
?第二個門檻?的含義與第?條下的這項安排是根據WPF投資者參與的展期協議達成的。
證券管理局?指加拿大各省和地區以及美國證券交易委員會和交易所適用的證券委員會或證券監管機構。
?證券法?指的是證券法(魁北克), 1933年《美國證券法》、《美國交易所法》以及任何其他適用的證券法律和交易所的規則和公佈的政策。
?SEDAR+是指代表適用的證券機構維護的電子文檔分析和檢索系統。
高級管理層是指首席執行官、首席財務官、總法律顧問以及公司祕書和首席戰略官。
?2020年9月出售股東具有下列含義: 有關Nuvei之前分發的信息.
?股東?根據上下文,是指從屬有表決權股份和多個有表決權股份的登記或實益持有人。
?股份?是指從屬表決權股份和多表決權股份。
206
?軟件?指任何計算機軟件、應用程序或程序(源代碼或目標代碼形式),包括作為軟件作為服務或其他基於雲的系統提供的任何軟件,以及與此類計算機軟件或程序相關的所有所有權(包括文檔和其他材料)。
“特別委員會”指由董事會獨立成員組成的有關安排及安排協議所擬進行的其他交易的特別委員會。
?特別委員會建議 指特別委員會於評估安排時(其中包括)在聽取外界法律及財務意見(包括正式估值及道明證券公允意見)及仔細考慮各項事宜後,一致決定訂立安排決議案符合本公司最佳利益及對股東(展期股東除外)公平,董事會批准安排並建議股東投票贊成安排決議案。
?保薦銀行是指為本公司或其子公司提供網絡保薦以經營其業務的每個銀行組織。
?Stikeman?具有根據??賦予該詞的含義特殊因素: 安排背景.
?戰略協同效應具有下述含義:特殊因素股權正式估值與TD證券公允意見股權正式估值對取得100%股權的買方有利.
受控RSU是指安排協議的公司披露函件第2.7節所指的RSU,其歸屬將根據其與完成安排相關的條款而加速,而無需董事會行使任何酌情權或採取任何其他行動。
?主題證券是指董事、公司高級管理層成員或受支持和表決協議約束的展期股東持有的公司證券。
從屬表決權股份是指公司股本中的從屬 有表決權股份。
?子公司?具有下列中指定的含義關於招股章程豁免的第45-106條於安排協議日期生效。
?高級建議是指在合併的基礎上收購不少於所有流通股的真正書面收購建議, 提出收購建議的一人或多人擁有的股份,或公司的全部或幾乎所有資產:
(a) | 遵守證券法,且未因違反或涉及違反《安排協議》中有關非邀約條款的附加條款而在任何實質性方面受到影響; |
(b) | 審計委員會在與其財務顧問和外部法律顧問協商並根據特別委員會的建議,考慮到這項建議的所有財務、法律、監管和其他方面(包括提出這項建議的人或其關聯人的身份)後,確定合理地能夠在沒有不當延誤的情況下完成這項建議; |
(c) | 不受任何融資條件的約束; |
(d) | 在收到財務顧問和外部法律顧問的諮詢意見後,在收到財務顧問和外部法律顧問的諮詢意見後,在其善意的判斷中,已證明並使審計委員會滿意的是 |
207
(Br)特別委員會的建議,即已就完成這類收購提議所需的任何融資作出適當安排; |
(e) | 不受任何盡職調查或查閲條件的限制;以及 |
(f) | 董事會(或其任何相關委員會)在徵詢其財務顧問及外部法律顧問的意見後,真誠地釐定,如按照其條款完成,將會產生一項從財務角度而言較 安排(包括買方根據買方建議的安排的條款及條件作出的任何修訂)對股東(展期股東除外)更為有利的交易,而S有權根據安排協議作出匹配。 |
?高級建議書通知具有根據??賦予該通知的含義安排協議》與非邀請權有關的附加公約 .
?支持和表決協議,統稱為D&O支持和表決協議以及展期股東支持和表決協議。
?掉期是指衍生工具、利率掉期交易、基差掉期、遠期利率交易、商品 掉期、對衝、商品期權、股票或股票指數掉期、股票指數期權、債券期權、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、遠期銷售、交易所交易期貨合約或其他類似交易(包括與任何上述交易或這些交易的任何組合有關的任何期權)。
《税法》是指《所得税法》(加拿大)和根據該公約修訂的條例。
?税收提案?具有下列條款賦予的含義加拿大聯邦所得税的某些考慮因素.
?應税資本利得具有以下含義:加拿大聯邦所得税的某些考慮因素:居住在加拿大的持有者應考慮資本收益和資本損失.
Td Securities 指td Securities Inc.
?道明證券聘書的涵義與《道明證券接洽函》中賦予的含義相同特殊的 安排背景因素.
*TD證券公允意見是指TD證券向特別委員會提交的意見,大意是,截至2024年4月1日,在TD證券傳達給特別委員會並在其中闡明的假設、限制和限制的情況下,根據 安排,股東(展期股東和根據MI 61-101規定被排除在少數股東批准之外的任何其他股東)將收到的代價從財務角度來看對該等股東是公平的。
“設施”一詞的含義與《設施》中賦予的含義相同安排債務融資的資金來源.
*終止費用 費用具有下列條款中所賦予的含義安排協議書終止費終止費.
?終止費事件具有下述含義:安排協議終止費用 費用終止費用.
208
?特殊因素 股權正式估值與TD證券公允意見股權貼現現金流分析及管理層預測.
?總交易量是指公司及其子公司的總交易量,以客户根據與公司或其任何子公司的合同協議在截至 公司已在公司備案文件中公開提交財務報表(定義見安排協議)的最近一個財政期間的12個月期間內所有受金融服務許可證和博彩授權的業務處理的交易的總美元價值 衡量。
轉賬代理?指多倫多證券交易所信託公司。
·多倫多證券交易所是指多倫多證券交易所。
《美國交易所法案》是指1934年美國證券交易法,經修訂。
·VIF?指投票指示表格。
?WACC?具有根據??賦予的含義特殊因素、正式估值與道明證券公允 股票正式估值的意見、估值方法、貼現現金流分析.
-故意違約是指由於違約方(如《安排協議》中的定義)在實際知道採取該行為或不採取該行為(視情況而定)將會或合理地預期會導致違反《安排協議》的情況下,對《安排協議》的重大違約行為。
?WPF?意味着威士忌爸爸福克斯公司。
209
道明證券公司同意。
致: 新維公司董事會特別委員會
茲參考我所於2024年4月1日提交給本公司董事會特別委員會的Nuvei Corporation(本公司)於2024年5月13日發出的管理委託書(本公司)的附錄C所載本公司於2024年4月1日的正式估值及公平意見報告(正式估值及TD 證券公允意見)。
關於該安排(定義見通函),吾等同意 將正式估值及道明證券公平意見列為通函附錄C,同意向加拿大各省及地區證券監管機構及美國證券交易委員會提交正式估值及道明證券公允意見,並同意在通函中加入正式估值及道明證券公允意見摘要及其參考。正式估值及TD 證券公允意見乃供本公司董事會特別委員會考慮該安排(定義見通函)時使用及受惠。本同意書僅用於上述特定目的,正式估值和道明證券公允意見不得用於、傳閲、引用或以其他方式提及任何其他目的。
(簽名)道明證券公司
魁北克蒙特雷亞爾
2024年5月13日
210
|
第七大道745號 紐約,NY 10019 美國 |
巴克萊資本公司同意。
2024年5月13日
我們提及我們於2024年4月1日致Nuvei Corporation(The Company)董事會的意見 ,該意見作為本公司於2024年5月13日發出的管理代理通函(通函)的附錄D所附,涉及涉及本公司與Advent International,L.P.(Advent International,L.P.)關聯公司的業務合併交易(The Barclays Fairness Options)。
關於該安排(定義見通函),吾等特此同意(I)將巴克萊公平性意見 列為通函附錄D,(Ii)向加拿大各省及地區證券監管機構及美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交巴克萊公平性意見, 包括將通函作為與通函所述涉及本公司與安永的業務合併交易有關的證物提交美國證券交易委員會,作為附表13E-3的證物,及(Iii)通函中有關巴克萊公平性意見及本公司在通函標題下的提法致股東的信包括董事會的推薦, 總結建議的原因 , 摘要-巴克萊銀行的公平意見, 安排的特殊因素和背景, 特殊因素:特別委員會在公正性方面的立場, 特殊因素影響董事會在公平方面的地位, 特殊因素:買方備案方對安排公平性的立場、?和?特殊的 因素影響巴克萊的公允意見.
巴克萊公平意見乃為本公司董事會就有關安排(定義見通函)的考慮而提供的利益及用途。
非常真誠地屬於你, |
(簽署)巴克萊資本公司。 |
211
附錄A
安排決議
是否解決 以下問題:
1. | 根據Nuvei Corporation(The Company)的《加拿大商業公司法》(CBCA)第192節的規定,根據公司與Neon Maple Purchaser Inc.於2024年4月1日訂立的安排協議(經不時修訂、修改或補充的安排協議),該安排(可予修訂、補充或更改的安排),均在本公司日期為2024年5月13日的管理資料通告(通函)中作更詳細的描述及陳述,並按安排協議不時予以修訂、修改或補充,並在此授權、批准和採納所有預期的交易。 |
2. | 茲授權、批准及採納本公司的安排計劃(可根據其條款及安排協議的條款修訂、修訂或補充),其全文載於通函附錄B。 |
3. | 茲批准、授權及批准(I)安排協議及其中擬進行的所有交易、(Ii)本公司董事在批准安排及安排協議方面的行動、(Iii)本公司董事及高級職員在籤立及交付安排協議方面的行動,以及任何修訂、修改或補充事項,及(Iv)本公司向魁北克高等法院申請臨時命令。 |
4. | 本公司現獲授權向法院申請最終命令,按《安排協議》及《安排計劃》所載的條款批准該項安排。 |
5. | 儘管本決議案已獲本公司股東(股東)通過(及所採納的安排),或該安排已獲法院批准,本公司董事仍獲授權及授權其酌情決定(I)在許可範圍內修訂、修訂或補充安排協議或安排計劃,而無須另行通知或批准 股東;及(Ii)在安排協議條款的規限下,不得進行安排及任何 相關交易。 |
6. | 現授權及指示任何一名董事或本公司高級人員代表及代表本公司向法院申請或安排提出申請,要求法院作出批准該安排的命令,並籤立及交付或安排籤立及交付安排細則及根據安排協議實施安排所需或適宜的所有其他文件及文書,以根據安排協議籤立及交付或安排籤立及交付 安排細則或任何其他文件或文件予董事存檔,而籤立及交付該等安排細則或任何其他文件或文書即為確證。 |
7. | 任何一名董事或本公司高級職員單獨行事,現獲授權及指示其為並代表本公司籤立及交付或安排籤立及交付所有其他文件及文書,並進行或安排作出該等人士認為必需或 適宜使前述各項決議及據此獲授權的事宜全面生效的所有其他作為及事情,而該等決心可由籤立及交付該等其他文件或文書或作出任何其他 該等行為或事情作為確證。 |
A-1
附錄B
條例第192條所指的佈置圖
中的加拿大 《商業公司法》
第一條
釋義
第1.1節定義
除非另有説明,否則在本安排計劃中使用的大寫術語應具有《安排協議》中規定的含義,下列術語應具有以下含義(此類術語的語法變體應具有相應含義):
?根據《安排協議》第192條作出的安排是指根據本安排計劃所載的條款及符合 條件而作出的安排,但須受根據本安排計劃的條款、安排協議的條款或經本公司及買方事先書面同意而在法院指示下在最終命令中作出的任何修訂或更改的規限 。
《安排協議》是指買方與本公司於2024年4月1日簽訂的安排協議。
安排決議是指批准本安排計劃在會議上審議的特別決議,基本上採用《安排協議》附表B的形式。
?安排細則是指公司就《中國結算所》要求在最終訂單發出後送交董事的安排而發出的安排細則,其中應包括本安排計劃,否則應採用本公司和買方都滿意的形式和內容,雙方均應合理行事。
?營業日是指一年中的任何一天,星期六、星期日或魁北克蒙特雷亞爾或紐約紐約的主要銀行關閉營業的任何一天除外。
?加拿大Holdco?意味着Neon Maple Holdings Inc.
加拿大母公司?意為霓虹楓樹母公司。
?CBCA?是指加拿大 《商業公司法》.
·CDPQ?意味着De Caisse de dépôT et Place Du QuéBEC.
安排證書是指董事根據《安排章程》第192(7)款簽發的實施安排的證書。
“通告”指根據安排協議條款不時修訂、修改或補充的會議通告及隨附的管理資料通告,包括所有附表、附錄及證物,按臨時命令及法律的規定送交各股東及其他人士,並根據安排協議的條款不時予以修訂、修改或補充。
《美國國內税收法》是指經修訂的1986年《美國國內税收法》。
?公司是指Nuvei公司,根據加拿大聯邦法律而存在的公司。
B-1
?對價?是指根據本安排計劃,股東(滾轉股東除外)將收取的代價,每股現金為34.00美元。
?法院是指魁北克高等法院。
?存託憑證是指多倫多證券交易所信託公司或本公司可能指定的其他人士,在每一種情況下,在買方事先書面批准的情況下,合理地行事。
?董事?是指根據《商業行為準則》第260條指定的董事。
?持不同政見者權利?具有第3.1節中規定的含義。
?異議持有人是指已嚴格遵守第3條的規定有效行使異議權利的登記股東(展期股東除外),並且沒有撤回或被視為撤回該等異議權利的行使。
?DRS通知?具有第4.1(2)節中指定的含義。
?根據綜合激勵計劃授予符合條件的參與者的公司遞延股份單位。
生效日期?指安排證書上顯示的實施安排的日期。
有效時間?意味着上午10:00。(Montréal時間)生效日期,或買方向公司書面指定的其他時間。
?交易所指多倫多證券交易所和納斯達克全球精選市場。
?行權價?就每個期權而言,是指(A)擁有以美元計價的行權價,該$計價的行權價;或(B)具有以加元計價的行權價,相當於該加元計價的行權價。
“最終命令”是指法院以本公司及買方均可接受的形式作出的最終命令,雙方均合理地採取行動,批准《CBCA》第192條下的安排,該等命令可由法院(經本公司及買方雙方同意,各自合理行事)在生效時間前的任何時間修訂,或如提出上訴,則除非上訴被撤回或駁回、經確認或經上訴修訂(惟任何此等修訂均為本公司及買方雙方均可接受,且均合理行事)。
?政府實體是指(A)任何國際、多國、國家、聯邦、省、州、地區、部落、市政、地方或其他政府、政府或公共部門、中央銀行、法院、仲裁庭、仲裁機構、委員會、專員、內閣、董事會、局、部長、部、機關或機構;(B)上述任何機構的任何分支、代理人或當局;(C)任何準政府或私人機構,包括行使任何監管、根據上述任何一項或為其賬户徵收税款或徵税當局,以及(D)任何證券管理局或證券交易所,包括交易所。
激勵計劃統稱為(A)綜合激勵計劃、(B)傳統期權計劃和(C)Paya股權計劃。
B-2
激勵證券統稱為(A)期權、(B)PSU、(C)RSU和(D)DSU。
臨時命令是指法院根據《商業及期貨條例》第192條以本公司及買方均可接受的形式發出的臨時命令,雙方均合理行事,並就召開及舉行會議作出(其中包括)的規定,而該等命令可由法院修訂、修改、補充或更改(惟任何有關修訂、修改、補充或更改均為本公司及買方雙方均可接受,且雙方均合理行事)。
?法律,對於任何人來説,是指由政府實體制定、通過、公佈或適用於任何人或其業務、企業、財產或證券的、具有法律效力或對其聲稱適用的人具有法律效力或對其聲稱適用的人具有法律效力或對其聲稱適用的人具有法律效力的法律、憲法、條約、公約、條例、法典、規則、條例、命令、禁令、判決、裁決、法令或裁決。 經修訂的任何政府實體的公告和執法建議、標準、通知和協議。
O遺留期權 計劃是指自2020年9月22日起生效的公司激勵股票期權計劃,該計劃經修訂並於《安排協議》之日生效。
?傳遞函是指發送給股東以供與安排有關的傳遞函。
?留置權是指任何抵押、抵押、質押、抵押權、擔保權益、國際權益、優先求償權、 侵佔、選擇權、優先購買權或第一要約、佔用權、契諾、轉讓、留置權(法定或其他)、所有權缺陷、限制或不利權利或索賠,或其他任何類型的第三方權益或產權負擔, 在每一種情況下,無論是或有的還是絕對的。
“股東大會”指股東特別大會,包括根據安排協議的條款召開及延期的股東特別大會,該等特別會議將根據審議安排決議案的臨時命令及為通函所載及買方書面同意的任何其他目的而召開及舉行,並以合理方式行事。
合併是指根據合併協議中規定的條款和條件將Sub與PPI Holdings US Inc.合併併合併為PPI Holdings US Inc.,PPI Holdings US Inc.繼續作為合併後的倖存公司。
?合併協議?是指Merge Sub和PPI Holdings US Inc.之間簽訂的合併協議。
?合併生效時間?具有合併協議中指定的含義。
合併子公司是指特拉華州的一家公司,將作為加拿大控股公司的子公司成立。
?多重表決權股份是指公司股本中的多重表決權股份。
?Novacap?是指由Novacap Management Inc.管理的有限合夥企業,在緊接生效時間之前持有多個投票權股份 。
?綜合激勵計劃是指公司的綜合激勵計劃,自2021年2月3日起生效,於2022年4月13日、2023年5月26日和2023年8月8日修訂,並自《安排協議》之日起生效。
?期權是指根據綜合激勵計劃、傳統期權計劃或帕亞股權計劃發行的購買從屬投票權股票的所有未償還期權。
B-3
Paya股權計劃是指Paya Holdings Inc.的股權激勵計劃,經修訂和重申,於2022年5月31日生效,該計劃由公司承擔,此後進行修訂,自安排協議之日起生效。
?個人包括任何個人、合夥企業、協會、法人團體、組織、信託、財產、受託人、遺囑執行人、 管理人、法定代表人、政府(包括政府實體)、辛迪加或其他實體,無論是否具有法律地位。
Pf?意味着菲利普·費耶爾。
?《安排計劃》是指根據《CBCA》第192條提出的本安排計劃,以及根據其條款、《安排協議》的條款或經公司和買方事先書面同意的法院指示在最終命令中對本安排計劃作出的任何修訂或更改,雙方均合理地 行事。
?PSU?指根據綜合激勵計劃授予合格參與者的公司績效份額單位。
?根據《安排協議》第8.11節,買方是指根據加拿大法律存在的霓虹楓樹買方股份有限公司及其任何繼承人或允許的受讓人。
滾轉 協議是指買方和滾轉股東等在成交前就該安排向買方轉讓滾轉股份而訂立的每項協議。
滾轉獎勵協議是指加拿大母公司和滾轉獲獎者等在結束之前就如何處理與本安排有關的滾轉獎勵訂立的每一項協議。
展期獲獎者 指期權、RSU和/或PSU(視情況適用)的持有者,在成交時已簽訂展期獎勵協議。
?展期獎勵是指展期獎勵協議的標的、展期獲獎者持有的期權、RSU和/或PSU(視情況而定)。
展期對價是指適用展期協議 中描述的、因該展期股東S展期股份的轉讓而支付給展期股東的對價。
*展期 股東是指與買方簽訂展期協議的股東。
展期 股份是指展期股東持有的股份,該等股份是展期協議的標的,並將根據展期協議自生效日期起以展期協議規定的對價進行交換。
?RSU?指根據綜合激勵計劃和Paya股權計劃授予符合條件的參與者的公司限制性股票單位。
·S2P?意味着Smart2Pay。
?S2P員工是指在緊接生效時間之前S2P的在職員工,他們是S2P期權權利的 當事人。
?S2P僱傭協議是指每個S2P員工與S2P之間適用的僱傭協議。
B-4
S2P期權權利是指根據每個適用的S2P僱傭協議的條款和條件,公司於2025年6月根據綜合激勵計劃向S2P員工授予期權的權利。
?S2P歸屬日期具有第2.3(17)節中指定的含義。
·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。
證券監管機構是指加拿大各省和地區、美國證券交易委員會和交易所適用的證券委員會或證券監管機構。
?股東?指股份的登記持有人或實益持有人,視情況而定。
?股份統稱為多個投票權股份和從屬投票權股份 。
?受控RSU?指安排協議《公司披露函件》第2.7節所指的RSU,其歸屬將根據其與完成安排有關的條款而加速,而無須董事會行使任何酌情權或採取任何其他行動。
從屬表決權股份是指公司股本中的從屬表決權股份。
《税法》是指《所得税法》(加拿大)。
?美元等值是指,就每個行權價格以加元計價的期權而言,根據加拿大銀行在緊接生效日期前一個營業日公佈的每日加元兑換美元匯率計算的以美元表示的行權價格金額。
?WPF?意味着威士忌爸爸福克斯公司。
第1.2節某些釋義規則
在本安排方案中,除非另有説明,否則:
(1) | 標題等。將本安排計劃分成條款和章節,並插入標題,僅供參考,不影響本安排計劃的構建或解釋。 |
(2) | 貨幣。除非另有説明,否則所有對美元或$的引用都是對美元的引用。 |
(3) | 性別和號碼。任何有關性別的提法都包括所有性別。輸入單數的單詞 僅包括複數,反之亦然。 |
(4) | 某些短語和引用等。詞語(I)包括,?包括,並且包括,包括(或包括或包括),(Ii)?,?的總和,或具有類似含義的短語的總和,無重複,和(Iii)除非另有説明,否則,?條和 節,後接一個數字或字母的平均值,指本安排計劃的指定條款或部分。術語《安排計劃》、《安排計劃》、《安排計劃》和《安排計劃》的類似表述指的是本安排計劃(如其可能不時被修正、修改或補充),而不是本安排計劃的任何特定條款、章節或其他部分,幷包括本安排計劃的任何補充或附屬文書。 |
(5) | 法定和協議參考。除本《安排計劃》另有規定外,本《安排計劃》中提及的任何法規均指此類法規和所有 |
B-5
根據本條例訂立的規則和規例可能已經或可能不時修訂、重新制定或取代。 |
(6) | 協議一詞和本《安排計劃》中對《安排協議》或任何其他協議或文件的任何提及,包括《安排協議》或該協議或文件可能已經或可能不時被修訂、重述或取代的其他協議或文件,幷包括所有附表、附件、附錄和其他附件。 |
(7) | 時間的計算。如果在本安排計劃下的一段天數內可以採取任何行動,或任何權利或義務將在 天數結束時終止,則不計算該期間的第一天,但計算其期滿的那一天。如果要在非營業日進行付款或採取行動, 此類付款或行動將在下一個營業日或不遲於下一個工作日進行。 |
(8) | 時間參考。時間指的是魁北克蒙特雷亞爾當地時間。 |
第二條
這項安排
第2.1節安排協議
本《安排計劃》構成《CBCA》第192條下的安排,並根據《安排協議》的規定作出。
第2.2節具有約束力
本安排計劃及安排將於安排細則存檔及 安排證書發出後生效,並對買方、本公司、加拿大控股、加拿大母公司、所有股東(包括展期股東及異議持有人)、所有獎勵證券持有人、本公司登記處及 本公司轉讓代理、託管及所有其他人士於生效時間及之後生效,而不論任何情況下均無須任何人士作出任何進一步行為或辦理任何其他手續,但本安排計劃另有明文規定者除外。
第2.3節安排
根據本安排,下列事件應按下列順序發生並視為按順序發生,無需任何進一步授權、行為或手續,從生效時間後立即開始,並在五分鐘間隔內生效(除非另有説明):
(1) | 買方預支獎勵證券。如果公司在生效日期前至少五(Br)(5)個工作日提出要求,買方應以向公司提供貸款的形式,或按公司的指示,或按買方和公司根據安排協議確定的其他方式,向公司墊付或安排墊付相當於根據本安排計劃需要支付給獎勵證券持有人的總金額的金額(包括與此相關的任何工資税); |
(2) | 買方為信貸安排終止墊款。除非買方和本公司在生效日期前另有書面約定,買方應按本公司或任何該等附屬公司的指示,以貸款形式向本公司或其附屬公司或代表本公司或其附屬公司(視情況而定)墊付或安排墊付款項,或按買方和本公司根據《安排協議》確定的其他方式墊付,或以其他方式為合併附屬公司提供資金,金額相當於 |
B-6
就現有蒙特利爾銀行信貸安排簽署還款書(及類似文書),以在生效時間減去本公司及其附屬公司可用於終止信貸安排的任何金額後終止信貸安排; |
(3) | 展期獎勵以外的其他選項. |
(a) | 在緊接有效時間 之前尚未完成但尚未按照其條款授予的每個期權(作為展期獎勵的期權除外)應加快速度,以使該期權變得可行使,儘管綜合激勵計劃、遺留期權計劃和Paya股權計劃(視情況而定)或授予該期權的任何 獎勵或類似協議的條款是如此; |
(b) | 在緊接生效時間 之前尚未行使的每一期權(展期獎勵期權除外),如未由其持有人或其代表採取任何進一步行動、授權或手續,應被視為由該持有人向公司交出,以換取根據第4.1(3)條從公司獲得現金的權利,該現金數額相當於當時可行使該期權的股份數量 乘以按對價超出該期權的適用行使價的金額減去根據第4.3節規定的任何適用的扣繳,該期權應立即取消,並在支付該款項後,本公司與該期權有關的所有S債務應被視為已全部履行;以及 |
(c) | 為提高確定性,如果任何此類期權的行權價格大於或等於對價,本公司和買方均無義務就該期權向該期權持有人支付對價或任何其他金額,該期權應立即取消,不作任何對價; |
(4) | WPF持有的展期股票。根據買方與WPF簽訂的展期協議的條款和條件,由WPF 直接或間接持有的每一股未償還展期股份應被視為已(分一步或多步)轉讓給買方,而無需持有人或其代表 採取任何進一步行動、授權或手續,以換取展期對價,並且: |
(a) | 除根據適用的展期協議和本安排計劃獲得展期對價的權利外,每股該等展期股份的持有人將不再是該股份的持有人,並不再享有作為股東的任何權利; |
(b) | 該展期股東S的姓名應從 或代表本公司保存的股份持有人名冊中刪除;以及 |
(c) | 買方應被記錄在由公司或代表公司保存的股份持有人登記冊上,作為如此轉讓的展期股份的持有人,並應被視為合法和實益所有人; |
(5) | 展期由Novacap持有的股份。根據買方和Novacap之間簽訂的展期協議的條款和條件,由Novacap直接或間接持有的每一股未償還展期股份應被視為已由其持有人或其代表轉讓(分一步或多步)給買方,以換取展期對價,並且: |
B-7
(a) | 除根據適用的展期協議和本安排計劃獲得展期對價的權利外,每股該等展期股份的持有人將不再是該股份的持有人,並不再享有作為股東的任何權利; |
(b) | 該展期股東S的姓名應從 或代表本公司保存的股份持有人名冊中刪除;以及 |
(c) | 買方應記錄在由公司或代表公司保存的展期股份持有人名冊中,作為如此轉讓的股份的持有人,並應被視為合法和實益擁有人; |
(6) | 由WPF和Novacap進行轉移。 WPF和Novacap各自應根據與買方和適用的延期股東簽訂的適用展期協議的條款和條件,將其持有的買方普通股轉讓給加拿大母公司; |
(7) | 由加拿大家長轉賬。加拿大母公司應將或(通過一個或多個步驟)將買方根據第2.3(6)條獲得的普通股轉讓給加拿大控股公司; |
(8) | 展期由CDPQ持有的股份。根據買方與CDPQ簽訂的展期協議的條款和條件,CDPQ 直接或間接持有的每股未償還展期股份應被視為已由其持有人或其代表轉讓給買方,無需採取任何進一步的行動、授權或手續,以換取展期對價,以及 |
(a) | 除根據適用的展期協議和本安排計劃獲得展期對價的權利外,每股該等展期股份的持有人將不再是該股份的持有人,並不再享有作為股東的任何權利; |
(b) | 該展期股東S的姓名應從 或代表本公司保存的股份持有人名冊中刪除;以及 |
(c) | 買方應被記錄在由公司或代表公司保存的股份持有人登記冊上,作為如此轉讓的展期股份的持有人,並應被視為合法和實益所有人; |
(9) | 已授予的RSU,但不包括作為展期獎勵的RSU。除作為展期裁決的任何RSU外,在緊接生效時間之前尚未完成的已歸屬RSU(包括任何部分已歸屬RSU)的每一部分,在其持有人或其代表無需採取任何進一步行動、授權或手續的情況下,應被視為已由該持有人 轉讓給公司,以換取根據第4.1(3)節從公司支付的現金金額,該金額相當於該已歸屬RSU(或在已歸屬RSU的情況下,在緊接生效時間之前,由適用持有人持有的歸屬RSU的適用部分)乘以通過對價,減去根據第4.3節規定的任何適用的扣繳,每個此類歸屬的RSU應立即取消,公司對該歸屬的RSU的所有S義務應被視為完全履行; |
(10) | 目標RSU。在緊接生效時間(無論是否歸屬)之前未償還的每個主題RSU(包括任何零碎主題RSU),應被視為由該持有人或其代表在不採取任何進一步行動、授權或手續的情況下轉讓給本公司,以換取根據第4.1(3)節公司支付的現金金額,該金額相當於該主題RSU相關股份的數量(如果是零碎主題RSU,則為適用持有人在緊接生效時間之前持有的主題RSU的適用部分)。乘以考慮到,減去任何 |
B-8
根據第4.3節適用的扣繳,每個此類主體RSU應立即取消,公司對該主體RSU的所有S義務應被視為已完全履行; |
(11) | 除作為展期獎勵的RSU之外的未授予的RSU。除作為展期獎勵的任何RSU或主題RSU外,在緊接生效時間之前未償還的每個未歸屬RSU(包括任何部分未歸屬RSU)應保持未償還狀態,此後,對於該未歸屬RSU相關的每股股份,其持有人有權在滿足適用的歸屬條件後從公司獲得一筆現金,其數額等於對價(如果是部分未歸屬RSU,則為對價乘以適用持有人在緊接生效時間之前持有的未歸屬RSU的適用部分),減去根據第4.3節的任何適用扣繳並須受適用於根據綜合激勵計劃、Paya股權計劃(視何者適用)及任何贈款或類似協議的條款授予RSU的相同條款及條件的約束,該等條款及條件證明在生效時間前授予RSU的相應條款(包括為更明確起見而設的歸屬條件及任何管限S受僱或聘用終止的條款),但因本安排預期進行的交易及與支付股息或其他分派有關的 調整而失效的條款及條件除外。為獲得更大的確定性,緊接生效時間之後,符合第2.3(11)條的RSU的持有人無權獲得基於該RSU或與該RSU有關的任何股份,並且沒有資格獲得與此相關的任何股息或其他分配(無論是現金還是其他形式); |
(12) | 除作為展期獎勵的PSU之外的已授予的PSU。除作為展期獎勵的任何PSU外,在緊接生效時間之前尚未完成的每個歸屬PSU(包括任何零碎的歸屬PSU)應被視為由該持有人或其代表在沒有任何進一步行動、授權或手續的情況下轉讓給本公司,以換取根據第4.1(3)節從公司支付的現金數額,該金額相當於該歸屬PSU相關的股份數量(如果是零碎的歸屬PSU,則為適用持有人在緊接生效時間之前所持有的 歸屬PSU的適用部分)乘以通過對價,減去根據第4.3節規定的任何適用的扣繳,每個此類歸屬的PSU應立即取消 ,公司對該歸屬的PSU的所有S義務應被視為完全履行; |
(13) | 除作為展期獎勵的PSU以外的未授予的PSU。除作為展期獎勵的任何PSU外,在緊接生效時間之前未償還的每個未歸屬PSU(包括任何部分未歸屬PSU)應保持未償還狀態,此後,對於該等未歸屬PSU相關的每股股份,其持有人有權在 滿足適用的歸屬條件後從公司獲得一筆現金,其數額等於對價(如果是部分未歸屬PSU,則代價乘以 適用持有人在緊接生效時間之前持有的未歸屬PSU的適用部分)減去根據第4.3節的任何適用扣留。並應遵守適用於根據綜合激勵計劃、Paya股權計劃(視情況而定)的條款授予PSU的相同條款和條件(包括任何適用的績效標準和/或其他 歸屬條件,但須受董事會認為因安排完成而對其進行的公平合理的調整),以及在有效時間之前證明相應授予PSU的條款的任何贈款或類似協議(為了更明確起見,包括任何關於終止 持有人受僱或聘用的效果的條款);但因本安排擬進行的交易而失效的條款及條件,以及與支付股息或其他分派有關的調整的條款及條件除外。為提高確定性,緊接生效時間之後,符合第2.3(13)條規定的PSU的持有人無權獲得基於該PSU或與該PSU有關的任何股份,也無權獲得與該PSU有關的任何股息或其他分配(無論是現金還是其他形式); |
B-9
(14) | 既得和未得利的DSU。在緊接有效時間(不論歸屬或非歸屬)之前未完成的每個DSU(包括任何部分DSU)應被視為已歸屬,並被視為已由該持有者轉讓給公司,以換取根據第4.1(3)節從公司支付的現金金額,該金額等於該等DSU相關的股份數量(或在部分DSU的情況下,在緊接生效時間之前,適用持有人所持有的適用的DSU部分)乘以通過對價,減去根據第4.3節規定的任何適用扣繳,每個該等扣繳單位應立即被取消,公司對該等扣繳單位的所有S義務應被視為完全履行; |
(15) | 激勵證券的處理。(a)根據 本第2.3節註銷的每位激勵證券持有人應不再是該激勵證券的持有人;(b)該持有人的姓名應從每個適用登記冊中刪除;(c)每個此類持有人應不再擁有作為此類 激勵證券或激勵計劃項下的持有人的任何權利,並且僅有權收取對價(如果有),按照本安排計劃規定的時間和方式,其根據本第2.3條有權獲得的;和 (d)被視為已由該持有人轉讓和交出的與激勵證券相關的任何和所有期權、獎勵或類似協議均應終止,並且不再具有任何效力; |
(16) | 作為展期獎勵的選項、RSU和PSU。每個期權、RSU和PSU在緊接生效時間之前為展期獎勵 (在每種情況下,既得或非展期),應按照適用的展期獎勵協議中規定的條款和條件進行處理; |
(17) | S2P選項授權。S2P期權權利將被終止,且不再強制和生效,而無需S2P、S2P員工、公司、買方或任何其他人或其代表採取任何進一步行動,以換取在緊接S2P根據其條款(S2P授予日期)將被授予該等S2P期權權利的日期 之前由S2P積極僱用的每個S2P員工有權從公司(或其任何繼承者)獲得在S2P 歸屬日期或之後不久支付的現金金額,金額由公司董事會(或其任何繼承人)本着善意,並與法律顧問協商後確定,並在各方面遵守和遵守荷蘭適用法律的要求; |
(18) | 持不同政見者。異議持有人持有的每一股已有效行使異議權利且未被撤回的流通股,應被視為已由異議持有人轉讓給買方,而無需持有人或其代表採取任何進一步的行動、授權或手續,以換取根據第3.1節確定和應支付的金額的權利,並且: |
(a) | 持不同意見的股東將不再是該股份的持有者,並且不再作為股東享有任何權利, 除了有權獲得根據第3.1節確定和應支付的金額外; |
(b) | 該持不同意見的股東S的姓名應從本公司或代表本公司保存的股份持有人名冊中刪除;以及 |
(c) | 買方應被記錄在由公司或代表公司保存的股份持有人登記冊上,作為轉讓股份的持有人,並應被視為股份的合法和實益所有人; |
B-10
(19) | 股份。與上述第2.3(16)節的步驟同時,每股流通股(持不同意見的持有人持有的、已有效行使且未撤回異議權利的 股份、加拿大母公司或其任何附屬公司(買方除外)持有的展期股份和股份(如果有)除外)應 轉讓給買方,而無需持有人或其代表採取任何進一步的行動、授權或手續,以換取對價,減去根據第4.3節的任何適用扣留股份,以及: |
(a) | 每股該等股份的持有人將不再是該股份的持有人,並不再享有任何作為股東的權利,但根據本安排計劃獲得對價的權利除外; |
(b) | 該持有人S的姓名應從本公司或代表本公司保存的股份持有人名冊中除名。 |
(c) | 買方應記錄在由 公司或其代表保存的股份持有人登記冊中,作為所轉讓股份的持有人,並應被視為股份的合法和實益所有人,因此,在第2.3(16)節和第2.3(19)節所述的交易之後,買方應是加拿大母公司或其任何子公司(買方除外)持有的股份(如有)的100%股份的合法和實益所有人; |
(20) | 對PF持有的股份進行展期。根據買方和PF之間簽訂的展期協議的條款和條件,PF直接持有的每一股流通股都應被視為已由其持有人或其代表轉讓給買方,無需採取任何進一步的行動、授權或手續,以換取展期對價,並且: |
(a) | 除根據適用的展期協議和本安排計劃獲得展期對價的權利外,每股該等展期股份的持有人將不再是該股份的持有人,並不再享有作為股東的任何權利; |
(b) | 該展期股東S的姓名應從 或代表本公司保存的股份持有人名冊中刪除;以及 |
(c) | 買方應被記錄在由公司或代表公司保存的股份持有人登記冊上,作為如此轉讓的展期股份的持有人,並應被視為合法和實益所有人; |
(21) | 通過CDPQ和PF進行轉移。CDPQ和PF應根據買方與適用的滾轉股東簽訂的適用滾轉協議的條款和條件,將其持有的買方普通股轉讓給加拿大母公司; |
(22) | 由加拿大家長轉賬。加拿大母公司應將或(通過一個或多個步驟)將買方根據第2.3(21)條獲得的普通股轉讓給加拿大控股公司; |
(23) | 合併。合併生效時,合併生效; |
(24) | 儘管第2.3節有任何相反規定,但如果公司確定 根據第2.3節對任何選項、RSU、PSU或DSU或付款的任何處理可能觸發修訂後的1986年美國國税法第409a條下的任何税收或罰款,則公司應被允許採取任何和 公司在與買方協商並經買方批准後認為必要或可取的行動,以避免此類税收或罰款,包括通過改變待遇或付款條款或其他方式 |
B-11
規定付款應在付款不會引發此類税收或罰款的最早日期進行。 |
第三條
持不同意見 權利
3.1節持不同政見者權利
(1) | 截至會議記錄日期的股份登記和實益持有人,且在行使異議權利的最後期限之前為登記股東的,可根據《CBCA》第190條規定的、經臨時命令、最終命令、法院任何其他命令和本3.1條修改的方式,對該等登記持有人持有的所有股份(異議權利)行使異議權利,但儘管《CBCA》第190(5)條另有規定,公司必須在不遲於下午5:00之前收到對《CBCA》第190(5)款所指的安排決議的書面反對意見。(蒙特雷亞爾時間)緊接會議日期前兩(2)個工作日(視會議延期或延期而定)。 |
(2) | 每一名正式行使異議權利的異議持有人應被視為已按照第2.3(16)節規定的時間將其持有的股份 轉讓給買方,如果該持有人最終被確定為: |
(a) | 有權獲得公允價值的此類股份,(I)應被視為沒有參與第2條中的 交易(第2.3(16)條除外),(Ii)有權獲得買方支付的該等股份的公允價值減去任何適用的扣留,其中公允價值,即使CBCA有任何相反規定,應在會議通過安排決議的前一天交易結束時確定,並且(Iii)將無權獲得任何其他付款或對價,包括如果該等持有人沒有對該等股份行使異議權利,根據該安排應支付的任何款項或代價;或 |
(b) | 因任何原因無權就該等股份獲支付公允價值的股東,應被視為與未就該等股份行使異議權利的股東按相同基準及同時參與有關安排,並有權收取未行使異議權利的股東根據本細則第2.3(19)條有權獲得的代價。 |
第3.2節對異議持有人的承認
(1) | 在任何情況下,本公司、買方、託管銀行或任何其他人士均毋須承認任何持不同意見的股東或行使異議權利的任何其他人士,除非該等人士(A)於大會記錄日期為尋求行使該等權利的股份的登記持有人或實益持有人,(B)於行使異議權利的截止日期為該等股份的登記持有人,及(C)已嚴格遵守行使異議 權利的程序,並未於生效時間前撤回該異議。 |
(2) | 在任何情況下,本公司、買方或任何其他人士均不會被要求在第2.3(16)條規定的轉讓完成後承認任何行使異議權利的 股份持有人為該等股份的持有人,而該等異議持有人的姓名須在第2.3(16)條所述的 事件發生的同時從股份持有人名冊中刪除。 |
B-12
(3) | 股東撤回或被視為撤回其行使異議權利的權利,應被視為自生效時間起 已參與安排,並有權獲得未行使異議權利的股東根據本條款第2.3(19)條有權獲得的對價。 |
(4) | 除臨時命令或《牛熊證條例》第190條規定的任何其他限制外,下列人士均無權行使異議權利:(A)獎勵證券持有人(以獎勵證券持有人的身份);(B)投票或指示委託持有人投票贊成 安排決議案的股東;(C)展期股東;及(D)任何非股份登記持有人。 |
第四條
儲税券及付款
第4.1節代價的支付
(1) | 買方應於生效日期或之前及本公司向董事提交安排細則 之前,(I)向託管銀行存入或安排存入足夠資金,以滿足(A)根據本安排計劃應付予股東的總代價(已有效行使異議權利且未撤回的 股份除外)及(B)根據展期協議及本安排計劃應付予展期股東的滾轉代價的現金總額。在每一種情況下,向託管人託管(託管的條款和條件令公司和買方滿意,各自合理行事),以及(Ii)(如果適用)向公司(或在 公司的指示下)或合併子公司提供第2.3(1)節和第2.3(2)節預期的金額。 |
(2) | 在將在緊接生效時間之前代表根據第2.3(19)條轉讓的流通股的DRS通知或證書(視情況而定)連同已妥為填寫並籤立的遞交書及託管人可能合理要求的其他文件和文書交予託管人後,已交回的DRS通知或證書所代表的股份的登記持有人有權收取作為交換,而託管人應向該持有人交付該持有人根據本安排計劃有權收取的該等股份的現金付款,而不計利息,減去根據第4.3節扣留的任何金額,以及如此退還的任何DRS通知或證書,應立即取消。 |
(3) | 在生效時間後,買方應在切實可行的範圍內儘快安排本公司或本公司的相關子公司向期權、S2P期權權利、PSU、RSU和DSU的每一前持有人交付根據第4.3節規定該持有人有權根據本安排計劃收到的扣除適用扣繳後的現金付款(如果有),或者(I)根據本公司或本公司相關子公司的正常薪資做法和程序,或(Ii)如果該付款是根據本公司的正常薪資做法和程序支付的,本公司或本公司有關附屬公司就任何該等持有人而言並不可行,可透過支票(寄往有關購股權、S2P購股權、PSU、RSU或DSU持有人的地址,反映於本公司或代表本公司保存的有關購股權、S2P購股權、PSU、RSU及DSU的登記冊 )或本公司可能選擇的其他方式支付。儘管本安排計劃下的金額是以美元計算的,但公司有權以適用的貨幣支付本條款4.1(3)項中預期的付款,公司通常使用在生效日期之前十(10)個工作日的適用的加拿大銀行每日有效匯率向該持有人付款。 |
B-13
(4) | 除非按照本第4.1節的規定交出,否則在緊接有效時間之前的每份DRS通知或股票(展期股份除外),在有效時間之後應被視為僅代表在交出時持有人有權收取現金付款的權利,減去根據第4.3節扣留的任何金額,該現金付款是持有人有權獲得的現金付款,以代替本第4.1節所述的DRS通知或證書。以前代表股份(展期股份除外)的任何此類DRS建議或證書在第六(6)日或之前沒有正式交出或 這是任何類別或性質的股份(展期股份除外)的任何前持有人對 或在本公司或買方的申索或權益不再代表生效日期的週年。在該日期,該前持有人有權獲得的所有現金付款應被視為已交回買方,並應由託管銀行支付給買方或按買方的指示支付。 |
(5) | 託管人(或本公司或其任何附屬公司,視情況適用)根據本安排計劃支付的未存入或已退還給託管人(或本公司)的任何付款,或在第六(6)日或之前仍無人認領的任何款項這是) 生效時間的週年紀念日,以及在第六(6)日仍未解決的本合同項下的任何付款權利或索賠這是(Br)生效時間週年將不再代表任何種類或性質的權利或索償,而持有人根據本安排計劃收取股份及獎勵證券適用代價的權利將終止,並被視為無償交回及沒收給 買方或本公司(視情況而定)。 |
(6) | 任何股份、展期股份、獎勵證券或S2P期權權利的持有人均無權(在本安排計劃完成後)就該等股份、展期股份、獎勵證券或S2P期權權利收取任何代價,但適用的展期協議或展期獎勵協議(如有)所列的現金支付或代價除外,或該持有人根據第2.3節和本第4.1節有權收取的任何利息、股息、溢價或其他與此相關的付款,但與股份有關者除外,任何已申報但未支付的股息,其記錄日期早於生效日期。如本公司任何證券的記錄日期為生效日期當日或之後,則在生效日期之後宣佈或作出的任何股息或其他分派,不得交付任何未交回股票持有人,而該證書在緊接生效日期前代表根據第2.3節轉讓的流通股。 |
第4.2節證書遺失
倘若任何在緊接生效時間前代表一股或多股根據第2.3節轉讓的流通股的股票在聲稱該股票已遺失、被盜或銷燬並在緊接生效時間 前登記在本公司備存或代表本公司備存的股份持有人登記冊上的人士作出有關事實的誓章後已遺失、被盜或銷燬,則託管銀行應交付該持有人根據本安排計劃有權 就該等股份收取的現金付款,以換取該遺失、被盜或銷燬的股票。在授權付款以換取任何遺失、被盜或銷燬的證書時,作為付款的先決條件,接受付款的人應按買方指示的金額,提供令買方、本公司和保管人(各自合理行事)滿意的保證金,或以令本公司、保管人和買方(各自合理行事)滿意的方式賠償本公司、保管人和買方(各自合理行事),以應對就據稱已遺失的證書向本公司、保管人或買方提出的任何索賠。被盜或 銷燬。
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第4.3節扣押權
買方、本公司、本公司的任何附屬公司、託管銀行或根據本協議支付款項的任何其他人士均有權 從本安排計劃下應付給任何人的任何款項(包括支付給行使異議權利的股東或獎勵證券的前股東或持有人的任何款項)中扣除或扣留, 買方、本公司、本公司的任何附屬公司、託管銀行或任何其他人士根據税法、守則、或任何法律的任何 規定,並應將此類扣除和扣繳金額匯給適當的政府實體。在適當扣除或扣繳並匯給適當政府實體的範圍內,就本安排計劃的所有目的而言,此類扣除或扣繳的金額應被視為已支付給與其有關的扣除或扣繳和匯款的人。
第4.4節計算
根據本安排計劃收到的所有 現金對價總額將計算為最接近的美分(0.01美元)。買方、本公司或保管人出於誠意為本安排計劃的目的所作的所有計算和決定均為最終決定,並具有約束力。
第4.5節利息
在任何情況下,買方、本公司或其任何附屬公司、託管銀行或任何其他 個人不得根據本安排計劃向股東、獎勵證券持有人或存入DRS通知或證書的其他人士支付利息,不論是否延遲支付本協議項下預計的任何 付款。
第4.6節無留置權
根據本安排計劃進行的任何證券交換或轉讓,無論是否被視為證券,均不受任何留置權或任何類型的第三方其他債權的影響。
第4.7節至上
自生效時間起及生效後:(A)本安排計劃應優先於在生效時間、S2P期權權利和S2P就業協議生效前發行或發行的任何和所有股票、股票和獎勵證券的展期;(B)獎勵證券的股東或持有人、公司、買方、託管機構、任何登記商或轉讓代理人或其他託管機構與此相關的權利和義務應僅由本安排計劃規定;及(C)基於本公司任何證券(包括股份、展期股份、獎勵證券及S2P購股權)或以任何方式涉及本公司任何證券(包括股份、展期股份、獎勵證券及S2P購股權)的所有訴訟、訴訟因由、索償或法律程序(實際或有且不論先前是否聲稱)應視為 已獲結算、妥協、解除及終止,且除本安排計劃所載者外,不承擔任何責任。
第五條
修正案
第5.1節修正案
(1) | 公司和買方可在生效時間之前的任何時間和不時對本安排計劃進行修訂、修改和/或補充,但每次此類修訂、修改和/或補充必須(A)以書面形式列出,(B)經公司批准 |
B-15
應(C)向法院備案,如在會議後作出,則須經法院批准;及(D)如法院提出要求,則應按法院的要求通知股東。 |
(2) | 本安排計劃的任何修訂、修改及/或補充可由本公司或 買方於大會前或大會上的任何時間提出(惟本公司或買方(如適用)須已對此給予書面同意),並可事先或不向股東發出任何其他通知或通訊,而如有此建議 並獲於大會上投票的人士接納(臨時命令所規定者除外),則就所有目的而言,應成為本安排計劃的一部分。 |
(3) | 本公司及買方可經法院批准,及(I)在與股東溝通後及(Ii)經法院指示以 方式批准後,於會議後及生效時間前隨時及不時修訂、修訂及/或補充本安排計劃。 |
(4) | 儘管本協議有任何相反規定,在生效時間之前,本公司和買方可在生效時間之後,在無需法院、股東或任何其他人批准的情況下,隨時和不時地單方面修改、修改和/或補充本安排計劃, 但每次此類修改、修改和/或補充(A)必須涉及公司和買方各自合理認為屬於行政性質的事項,以便更好地實施本安排計劃,以及(B)不損害任何獎勵證券股東或持有人的經濟利益,或(如修訂、修改及/或補充是在生效時間後作出的)前股東或前獎勵證券持有人的經濟利益。 |
第5.2節終止
根據《安排協議》的條款,本《安排計劃》可在生效時間之前撤回。
第六條
進一步的 保證
6.1節進一步保證
儘管本安排計劃所載的交易及事件將按及被視為按本安排計劃所載的順序進行,而無須採取任何進一步行動或手續,但本公司及買方均須訂立、作出及籤立,或安排作出、作出及籤立其任何一方可能合理地需要的所有其他作為、契據、協議、轉讓、保證、 文書或文件,以進一步證明或證明本安排計劃所載交易或事件。
B-16
附錄C
形式估值與道明證券公允意見
請參閲附件。
C-1
道明證券
道明證券公司
TD鐵塔
威靈頓西街66號,9樓
安大略省多倫多M5K 1A2
2024年4月1日
董事會專門委員會
Nuvei公司
1100René-Lévesque大道西900套房
蒙特雷亞爾,魁北克,加拿大
H3B 4N4
致董事會特別委員會:
TD Securities Inc.(TD Securities Inc.)瞭解到,Nuvei Corporation(Nuvei或公司)正在考慮達成一項最終安排協議(安排協議),根據該協議,由Advent International,L.P.(Advent)控制的新成立的實體,在滾動股東(定義如下)的支持下,將收購Nuvei的所有已發行和已發行的從屬有表決權股份(從屬有表決權股份)和Nuvei的任何多個有表決權股份(有多個有表決權的股份,並與從屬有表決權股份共同,非展期股份(定義見下文)(安排),價格為每股34.00美元現金(對價)。吾等亦 獲悉,本公司持有多項投票權股份(統稱為展期股東)的每一名S股東,即Philip Fayer、Philip Fayer的聯營公司Whiskey Papa Fox Inc.、由Novacap管理公司(統稱為Novacapü)管理的若干投資基金及魁北克Caisse de deépôt et Placement du Québec(合稱為展期股東)將分別有效地滾動約95%、65%及75%的股份(展期股份),作為股權投資者參與安排。上述描述本質上是總結。安排的具體條款及條件載於安排協議,並將於與安排有關的通函 (通函)中作進一步説明,該通函將郵寄予股份持有人(股東)。
道明證券還了解到,Nuvei董事會的獨立成員組成的委員會(特別委員會) 的目的是監督多邊文書61-101要求的正式估值的準備工作特殊交易中少數股證券持有人的保護 (對應於條例61-101尊重 特殊交易中少數股權持有人的保護(魁北克省)(MI61-101),並就該安排向Nuvei董事會提出建議。特別委員會已聘請道明證券編制並向特別委員會提交: (I)根據MI 61-101的規定對股份的正式估值(正式估值);及(Ii)就股東(展期股東及根據MI 61-101須排除於少數股東批准之外的任何其他股東除外)從財務角度而言將收取的代價的公平性的意見(公允意見及連同 正式估值、正式估值及公平意見)。
除非另有説明,本函中的所有財務 均指美元。
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道明證券 | -2- |
E新一代 的TD S成績單 通過 這個 S特殊 C會員註冊
TD證券於2023年12月3日首次與特別委員會接觸,並根據2023年12月14日生效的聘書(聘書)與其接洽。2024年4月1日,應特別委員會的要求,道明證券口頭髮表了正式的估值和公允意見。截至2024年4月1日,這份正式的估值和公允意見以書面形式提供了相同的結論和意見。聘書條款規定,道明證券在2024年4月1日之前及截至2024年4月1日提供的服務將收取總計255萬加元的費用,並可能因繼續向特別委員會提供與聘書有關的財務諮詢服務而獲得高達200,000加元的額外費用(這些額外費用不會全部或部分取決於安排的結果)。TD證券將得到合理的報銷 自掏腰包費用。
此外,Nuvei已同意在某些情況下賠償TD Securities在與聘書有關的服務中可能直接或間接產生的某些費用、損失、索賠、訴訟、訴訟、法律程序、調查、損害和責任。根據聘用函向道明證券支付的費用,不論全部或部分,並不取決於道明證券在正式估值及公允意見中達成的結論或安排的 結果。在符合聘書條款的情況下,道明證券同意以道明證券可接受的形式將正式估值及公平性意見連同其摘要納入通函內,並同意向適用的加拿大及美國證券監管機構提交有關意見。
C雷登泰爾斯 的TD S成績單
道明證券是一家北美投資銀行公司,經營範圍廣泛的投資銀行業務,包括公司融資、併購、股票和固定收益銷售和交易、投資管理和投資研究。道明證券參與了大量涉及上市公司和私人公司的交易,並在準備估值和公平意見方面擁有豐富的經驗,包括與符合MI 61-101正式估值要求的交易有關的交易。特別委員會認定道明證券為合資格的估值師,並根據其資歷、專業知識及聲譽,以及在MI61-101估值方面的經驗挑選該公司。
正式估值及公允意見乃道明證券的意見,其形式及內容已獲道明證券資深投資銀行專業人士組成的委員會批准,他們均在合併、收購、剝離、估值及公允意見事宜方面經驗豐富。正式估值和公允意見是根據加拿大投資監管組織的正式估值和公允意見披露標準(Ciro)編制的,但Ciro沒有參與正式估值和公允意見的 準備或審查。
I依賴性 的TD S成績單
道明證券或其任何關聯實體(該術語在MI 61-101中的定義)(I)不是Nuvei、Advent、Philip Fayer、Novacap、CDPQ或其各自的關聯實體或關聯實體或發行人內部人士(各自為利害關係方,或統稱為利害關係方)的聯繫實體或關聯實體或發行人內部人士(此類術語在MI 61-101中定義);(Ii)是任何與 安排有關的利害關係方的顧問,而不是根據聘書向特別委員會提出的;(Iii)是該項安排的要約交易商小組的經理或聯席管理人(或該安排的要約交易商 小組的成員),提供常規要約交易商S職能以外的服務或收取超過按保證金或按保證金的服務
TD銀行集團成員
道明證券 | -3- |
應支付給本集團其他成員的持股人費用);或(Iv)在完成安排方面有重大財務利益。
除本文所述外,TD證券及其關聯實體未被聘請提供任何財務諮詢服務,未在利害關係方的任何證券發行中擔任牽頭管理人或聯席牽頭管理人,也未在首次就正式估值和公允意見與TD證券取得聯繫之日前24個月內,在涉及利害關係方的任何交易中擁有重大財務利益。
在首次就正式估值及公允意見與道明證券取得聯繫的前24個月內,直至正式估值及公允意見發表之日止,道明證券及其聯屬實體已向Advent及其聯屬公司提供一般財務諮詢及投資銀行服務,包括為Advent及其聯屬公司提供以下身份:(I)一次發行股權證券的賬簿管理人,總收益為1.19億美元;及(Ii)兩宗債務證券發行的主或聯席主承銷商,總收益為123億美元。
在首次就正式估值及公允意見與道明證券取得聯繫的前24個月內,直至正式估值及公允意見發表之日止,道明證券及其聯屬實體已向Novacap及其聯屬公司提供一般財務諮詢及投資銀行服務,包括以下列身份為Novacap及其聯屬公司提供服務:(I)為兩宗交易提供財務顧問,交易總額達10億加元;及(Ii)為一宗債務證券發行提供聯席主承銷商,總收益為2.74億加元。此外,道明證券對Novacap管理的三隻投資基金的總投資承諾為3500萬加元。道明證券及其關聯實體目前還被聘為Novacap關聯實體潛在併購交易的財務顧問。
在首次就正式估值及公允意見與道明證券取得聯繫之日之前24個月內及截至正式估值及公允意見發表之日為止,道明證券及其聯屬實體已向開普及其聯屬公司提供一般財務諮詢及投資銀行服務,包括為開邦及其聯營公司提供以下 身分:(I)為八宗交易提供財務顧問,交易總額達34億加元;及(Ii)為十宗債務證券發行 提供主承銷商或聯席主承銷商,總收益達151億加元。道明證券及其關聯實體目前還被聘為鼎暉及其關聯公司三筆潛在併購交易的財務顧問。
就上述活動而言,道明證券收取對道明證券並無重大財務意義的費用 ,且不會就正式估值及公平意見中所達成的結論給予道明證券任何財務誘因。道明證券與相關方之間並無關於未來財務諮詢或投資銀行業務的諒解或協議。TD證券和/或其關聯公司未來可在其正常業務過程中為利害關係方提供財務諮詢或投資銀行服務。道明證券的母公司多倫多道明銀行及其聯營公司日後可在各自業務的正常運作中,向有利害關係的人士提供銀行服務或信貸安排。
道明證券及其聯屬公司在主要金融市場擔任交易商及交易商,既是委託人又是代理人,因此,可能擁有及未來可能持有任何利害關係方證券的倉位,並可能不時代表任何利害關係方執行或可能執行其可能已收取或可能收取補償的交易。作為一家投資交易商,道明證券從事證券研究,在正常業務過程中可能會提供研究報告和
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就投資事宜(包括與 安排有關的事宜)或任何其他利害關係方向客户提供投資建議。
S應對措施 的 REview
就正式估值和公平性意見而言,道明證券審查並依賴(未嘗試獨立驗證 的完整性、準確性或合理性)或執行了以下內容(除其他外):
1. | 2024年3月27日的《安排協定》草案及其截至2024年3月31日的更新摘要,包括所附的《安排計劃》草案; |
2. | 2024年3月27日《股東支持和表決協議展期格式》草案; |
3. | 日期為2024年3月13日的債務承諾書草案; |
4. | 截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的財政年度經審計的Nuvei和相關管理層的財務報表S討論和分析; |
5. | Nuvei Management(定義見下文)關於2024年1月31日終了月份的財務信息初稿; |
6. | 日期為2020年9月17日的加拿大首次公開募股的最終詳細招股説明書,日期為2021年10月5日的美國首次公開募股的招股説明書補充文件,以及其他首次公開募股相關的證券監管備案文件; |
7. | Nuvei截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的財政年度的其他證券監管備案文件; |
8. | Nuvei管理層於2023年12月編制並隨後於2024年3月更新的截至2024年12月31日至2028年12月31日的財政年度的Nuvei財務和業務預測信息(《管理預測》); |
9. | 就上述信息和道明證券認為相關的其他事項與Nuvei的首席執行官、首席財務官和總法律顧問以及公司祕書進行討論; |
10. | 與特別委員會成員就上述事項和道明證券認為相關的其他事項進行討論。 |
11. | 與巴克萊資本公司進行討論並收到信息,Nuvei的財務顧問,涉及流程、安排和公司,在每種情況下代表Nuvei; |
12. | 與Advent、展期股東及其各自的財務顧問就道明證券認為相關的事項進行討論; |
13. | 根據Nuvei董事會的指示,與目標市場檢查的選定參與者進行討論,以徵求有興趣收購Nuvei的更多跡象; |
14. | 與Norton Rose Fulbright Canada LLP和Paul,Weiss,Rifkind,Wharton & Garrison LLP(特別委員會法律顧問)就與Nuvei、該安排相關的各種法律事宜以及道明證券認為相關的其他事項進行討論; |
15. | Nuvei首席執行官和首席財務官於2024年3月30日提交的證書中的陳述(證書); |
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16. | 行業和股票研究分析師編寫的關於Nuvei和其他被認為相關的選定公共實體的各種研究出版物; |
17. | 關於Nuvei和其他被認為相關的選定公共實體的業務、業務、財務業績和證券交易歷史的公開信息 ; |
18. | 與某些被視為相關的類似性質的其他交易有關的公開信息; 和 |
19. | TD證券認為在有關情況下需要或適當的其他公司、行業和金融市場信息、調查和分析。 |
截至2024年4月1日,即本正式估值及公允意見發表之日,道明證券尚未審閲該通函的任何草案,因該日並無該等草案。TD Securities沒有與Nuvei的審計師會面,並假定Nuvei的財務報表的準確性和完整性,並在未經獨立核實的情況下依賴Nuvei的財務報表。
P更早 V安撫
行政總裁及首席財務官代表Nuvei並非以個人身份在提交給道明證券的 證書中表示,就彼等所知、所知及所信,經適當查詢後,並無對Nuvei或任何聯營公司或彼等各自的任何重大資產或重大 負債(重大資產及重大負債具有下文所述的涵義)作出任何估值或評估,並由Nuvei擁有或控制。
ASSUMPTIONS 和 L仿製品
在Nuvei向特別委員會提交的聘書中規定,經Nuvei S確認和同意後,道明證券依賴於Nuvei向證券監管機構或類似機構提交的所有財務及其他數據和信息的準確性和完整性(包括根據Nuvei S關於www.sedarplus.ca的電子文件分析和檢索系統 和www.sec.gov的電子數據收集、分析和檢索系統(JEDGAR)的簡介)、由Nuvei、其代表或其附屬公司提供給它的、或以其他方式獲得的或與TD Securities討論的 證書《信息論》)。正式的估值和公允意見取決於信息在所有重要方面的準確性和完整性。 除本文明確描述外,在專業判斷的約束下,道明證券未試圖獨立核實任何信息的準確性或完整性。
對於提供給道明證券並在其分析中使用的預算、預測、預測或估計,包括管理預測,道明證券指出,預測未來業績固有地受到不確定性的影響。道明證券已獲Nuvei提供意見,並在徵得特別委員會同意下假設,提供予TD Securities並在其分析中使用的該等預算、預測、預測 及估計乃根據道明證券已獲告知(或在編制時並將繼續如此)的假設編制,Nuvei合理地認為在 情況下是合理的,並就管理層預測反映Nuvei Management及S對Nuvei未來財務表現的最佳現有估計及真誠判斷。TD證券對該等預算、預測、預測及估計(包括管理層預測)或其所依據的假設是否合理,並無獨立意見。
Nuvei的首席執行官和首席財務官(統稱為Nuvei Management)代表Nuvei而不是以個人身份向道明證券提出了交涉
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證書,而正式估值和公允意見取決於這些陳述的準確性和完整性,道明證券假設這些陳述將在正式估值和公允意見發表之日繼續準確和完整。證書中的此類陳述包括,除其他事項外, 在向證書籤字人進行適當查詢後,就所知、所知和所信,(I)Nuvei對與Nuvei有關的任何公開或未具體提供給TD Securities的事實沒有任何信息或知識,而這些信息或知識有理由預計會對正式估值或公允意見產生重大影響;(Ii)除下文第(Iv)分段所述的預測、預測或估計外,根據Nuvei Shares S簡介提交的有關SEDAR+的和/或由Nuvei或其代表提供給道明證券的有關Nuvei及其關聯公司有關安排的信息、數據和其他 材料(統稱為Nuvei Information)是真實的,或者,如果是歷史Nuvei Information,在編制之日是真實的,在所有重要方面都完整和準確,沒有也不包含對重大事實的任何不真實陳述,並且沒有遺漏必要的重大事實,以使Nuvei信息根據其提供的情況不具誤導性;(Iii)就上文第(Ii)分段所述的Nuvei信息具有歷史意義而言, 自其各自的日期以來,未向道明證券披露的任何重大事實或新的重大事實沒有變化,或沒有由Nuvei或其代表或其代表向道明證券提供的更新信息更新,財務狀況、資產、負債(或有)、業務、Nuvei的業務或前景,並且Nuvei的信息或其中的任何部分沒有發生重大變化,而這些信息或其中的任何部分會對正式估值或公允意見產生實質性影響,或有理由預計會對正式估值或公允意見產生實質性影響;(Iv)提供給道明證券(或於 SEDAR+提交)的Nuvei信息中構成預測、預測或估計的任何部分是使用該等假設編制的,而Nuvei合理地認為該等假設在當時是合理的(或在準備時是並將繼續如此,除非Nuvei另有書面指示) 在當時的情況下是合理的;(V)在過去24個月內,除已向道明證券提供的估值外,並無與Nuvei或任何聯營公司或其各自的任何重大資產或負債有關且由Nuvei擁有或控制的估值或評估,或如Nuvei已知的估值並非由Nuvei擁有或控制,則尚未通知TD Securities;(Vi)在過去24個月內,沒有任何口頭或書面要約或認真談判或涉及Nuvei或其任何聯營公司的任何物質財產的交易未向TD Securities披露;(Vii)自Nuvei信息提供給道明證券(或在SEDAR+上提交)之日起,Nuvei或其任何關聯公司未進行任何重大交易;(Viii)除Nuvei Information中披露的外,Nuvei及其任何關聯公司均無任何重大或有負債,也不存在針對或影響該安排、Nuvei或其任何關聯公司的法律或衡平法上或在任何聯邦、國家、省、州、市政或其他政府部門、佣金、局、董事會、機構或機構之前或由任何聯邦、國家、省、州、市政或其他政府部門、委員會、局、董事會、機構或機構以任何方式對Nuvei或其關聯公司或該安排造成重大不利影響的訴訟、訴訟、索賠、法律程序、調查或調查;(br}(Ix)與Nuvei及其附屬公司有關的所有財務材料、文件和其他數據,包括向道明證券提供的任何預測或預測,在所有重要方面均與Nuvei最近一次經審計的合併財務報表中應用的會計政策一致,但在非IFRS基礎上提交和計算的任何財務信息除外;(X)除已向道明證券披露的信息外,沒有任何與該安排有關的協議、承諾、承諾或諒解(無論是書面或口頭的、正式的或非正式的);(Xi)與向監管機構備案或向Nuvei證券持有人交付或通信的安排有關而準備的任何和所有文件(統稱為披露文件)的內容在所有重要方面一直、現在和將來都是真實、完整和正確的 ,沒有也不會包含任何失實陳述(如《證券法》(魁北克)所定義),披露文件在所有實質性方面都符合、遵守和將符合適用法律的所有要求;和 (Xii)沒有計劃或建議對Nuvei的事務進行任何重大改變(如《證券法》(魁北克)所界定),且尚未向道明證券披露。就第(V)款和第(Vi)款而言,
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實物資產、實物負債和實物財產 應包括Nuvei或其附屬公司的資產、負債和財產,其毛值大於或等於5000萬美元,但不包括在正常業務過程中的任何服務銷售。
在準備正式估值和公允意見時,道明證券做出了多項假設,包括所有最終或簽署的協議和文件版本在所有實質性方面都將與提供給道明證券的草稿一致,完成安排的所有先決條件都可以並將得到滿足,相關監管機構、法院或第三方就安排或與安排相關所需的所有批准、授權、同意、許可、豁免或命令將及時獲得,在每個情況下都沒有不利條件、 限制、修改或放棄。為實施有關安排而採取的所有步驟或程序均屬有效及有效,並在各重大方面符合所有適用法律及監管規定,所有所需文件已根據或將會根據適用法律及監管規定分發予股東,而該等文件所披露的事項在各重大方面均屬或將會完整及準確,且該等披露 在所有重大方面均符合或將會符合所有適用法律及監管規定的要求。道明證券在編制正式估值及公允意見的分析中,就行業表現、一般業務及經濟狀況及其他事宜作出多項 假設,其中許多並非道明證券、Nuvei、Advent、展期股東及其各自的附屬公司及聯屬公司或參與安排的任何其他方所能控制。正式的估值和公允意見是以所有這些假設都正確為條件的。
正式估值及公允意見乃為特別委員會(以其身份)就該安排進行評估及就該安排進行評估而提供,並載入有關該安排的通函,並無意亦不構成向特別委員會建議Nuvei訂立安排協議或批准該安排,或任何股東投票贊成或以其他方式採取任何與該安排有關的行動。
正式估值及公平性意見並不涉及該安排相對於其他交易或Nuvei可能可用的業務策略的相對優點,亦不涉及執行該安排的基本業務決定或該安排、安排協議或與實施該安排有關而訂立或修訂的任何其他協議或 。道明證券對Nuvei證券未來的交易價格不發表任何意見。在從財務角度考慮股東(滾轉股東及根據MI 61-101須被排除於少數股東批准之外的任何其他股東除外)收取代價的公平性時,根據該安排,TD 證券並無考慮任何特定股東的具體情況,包括所得税方面的考慮。截至2024年4月1日的正式估值及公允意見乃根據證券市場、經濟及一般業務及財務狀況,以及Nuvei及其附屬公司及聯營公司於提供予TD證券的資料中所反映的狀況及前景、財務及其他情況而作出。其中的任何更改可能會影響正式估值及公允意見,雖然道明證券保留在此情況下更改、撤回或補充正式估值及公允意見的權利,但道明證券不承擔任何承諾或義務在該日期後更改、撤回或補充正式估值及公允意見。TD Securities沒有對Nuvei或其子公司或關聯公司的任何資產或負債(或有)進行獨立的評估、評估或實物檢查,也沒有向其提供任何此類評估或評估。
TD Securities不是特別委員會的法律、會計、監管或税務方面的專家,也沒有向特別委員會提供建議。道明證券在未經獨立核實的情況下,依賴於
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特別委員會及其法律、税務和監管顧問對法律、税務和監管事項的評估。
編制正式的估值和公允意見是一個複雜的過程,不一定要進行部分分析或摘要説明。道明證券認為,其分析必須作為一個整體來考慮,選擇分析的一部分或其考慮的因素,而不考慮所有因素和分析 ,可能會對正式估值和公允意見所依據的過程產生不完整的看法。因此,應該完整地閲讀正式的估值和公允意見。
O維維尤 的 NUVEI
紐維是一家加拿大金融科技公司,為全球企業提供支付技術和解決方案。公司提供專有的 模塊化技術平臺,集網關、承兑、對賬、結算、貨幣管理、風險管理等增值解決方案於一體。通過新威S平臺,企業可以在全球範圍內支付和/或接受支付 ,無論交易對手S在哪裏、使用什麼設備或首選的支付方式。Nuvei通過150種貨幣和700種替代支付方式,將企業與他們在全球200多個市場的客户聯繫起來。
Nuvei通過三個渠道分銷其解決方案:面向中端市場的大型企業的直接銷售、面向較小商家的間接銷售以及通過其技術合作夥伴。收入來自客户的日銷售量以及其模塊化技術的各種交易和訂閲費用。新S模塊化技術的例子包括網關、全球處理、自動取款機、貨幣管理、全球支付、欺詐風險管理、髮卡、數字資產支付、開放銀行、數據報告和對賬工具。新威S的收入 主要是由於其支付產品的任務關鍵型性質以及其技術與客户企業資源規劃系統的定製集成而產生的。
Nuvei的總部設在魁北克的蒙特雷亞爾。該公司在北美、拉丁美洲、歐洲、中東和非洲以及亞太地區擁有約2400名員工。
新威S近期的交易歷史摘要載於附錄A: 股票交易歷史。
歷史財務信息
下表彙總了截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的財年中新鋭S的部分綜合經營業績:
截至12月31日的財年, | ||||||||||||
(in百萬美元) | 2021 | 2022 | 2023 | |||||||||
收入 |
$ | 725 | $ | 843 | $ | 1,190 | ||||||
調整後的EBITDA1 |
$ | 317 | $ | 351 | $ | 437 | ||||||
調整後EBITDA利潤率 |
44 | % | 42 | % | 37 | % | ||||||
淨收益(虧損)2 |
$ | 107 | $ | 62 | ($ | 1 | ) | |||||
資本支出 |
$ | 27 | $ | 48 | $ | 55 | ||||||
經營活動現金流 |
$ | 267 | $ | 268 | $ | 263 |
資料來源:Nuvei公開文件。
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備註:
1. | Nuvei報告的調整後EBITDA定義為扣除財務成本(回收)、財務收入、折舊和攤銷、所得税費用、收購、整合和遣散費、基於股份的付款和相關工資税、外幣兑換損失(收益)、法律結算和其他之前的淨收益(虧損)。從2023財年第四季度開始,管理層實施了一項預期變化,將獨立基金的利息收入計入收入和調整後的EBITDA。在收入和調整後的EBITDA中確認的獨立基金的利息收入在2023財年第四季度達到300萬美元。對於來自獨立基金的此類利息收入,上期收入和調整後的EBITDA數字沒有追溯重述。 |
2. | 代表可歸因於Nuvei的淨收益(虧損)。 |
下表彙總了截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的財政年度末的Nuvei和S合併資產負債表:
截至12月31日, | ||||||||||||
(單位:百萬美元) | 2021 | 2022 | 2023 | |||||||||
現金和現金等價物 |
$ | 749 | $ | 752 | $ | 170 | ||||||
隔離基金 |
$ | 721 | $ | 824 | $ | 1,455 | ||||||
其他流動資產 |
$ | 57 | $ | 81 | $ | 138 | ||||||
無形資產 |
$ | 748 | $ | 695 | $ | 1,305 | ||||||
其他非流動資產 |
$ | 1,181 | $ | 1,174 | $ | 2,066 | ||||||
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總資產 |
$ | 3,455 | $ | 3,525 | $ | 5,135 | ||||||
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貸款和借款的當期部分 |
$ | 7 | $ | 9 | $ | 12 | ||||||
由於招商局 |
$ | 721 | $ | 824 | $ | 1,455 | ||||||
其他流動負債 |
$ | 129 | $ | 147 | $ | 213 | ||||||
非流動貸款和借款 |
$ | 501 | $ | 502 | $ | 1,248 | ||||||
其他非流動負債 |
$ | 76 | $ | 64 | $ | 162 | ||||||
股東權益 |
$ | 2,022 | $ | 1,979 | $ | 2,044 | ||||||
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負債和權益總額 |
$ | 3,455 | $ | 3,525 | $ | 5,135 | ||||||
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資料來源:Nuvei的公開文件。
截至2024年2月29日,Nuvei在完全稀釋的基礎上約有1.497億股流通股。
D定義 的 F空氣 M市場 V價值
就正式估值而言,公平市場價值被定義為在開放和不受限制的市場中,謹慎且知情的買家將向謹慎且知情的賣家支付的貨幣對價,雙方與另一方保持一定距離,並且沒有強制採取行動。根據MI 61-101,TD Securities沒有對股份的公平市值進行 下調,以反映股份的流動性、安排對股份的影響或股東(不包括展期股東)持有的股份不構成控股權益的一部分的事實。
APPROACH 至 V價值
正式估值基於道明證券認為在有關情況下適用的技術及假設,以便 就股份的公平市值範圍作出意見。股份的公平市價乃按持續經營基準分析,並以每股金額表示。
V道歉 M倫理學
在準備股票估值時,道明證券主要考慮了兩種方法:
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1. | 貼現現金流(DCF)分析; |
2. | 先例交易分析。 |
此外,正如下文更詳細討論的那樣,道明證券回顧了上市公司分析和説明性槓桿收購分析的結果,但在正式估值和公允意見中並未依賴這些分析。
貼現 現金流分析
道明證券將貼現現金流方法應用於Nuvei,以得出其關於股票公平市場價值的結論。貼現現金流方法反映了新衞S業務的增長前景和固有風險,考慮了新衞預計將產生的自由現金流的金額、時機和相對確定性。貼現現金流方法要求對未來自由現金流、貼現率和終端價值等做出某些假設。某些假設可能被證明是不準確的,這是確定用於確定一系列值的貼現率時涉及的一個因素。TD Securities的貼現現金流分析涉及使用適當的加權平均資本成本(WAcc)作為折現率,將新S根據管理層預測從2024年1月1日至2028年12月31日預測的無槓桿税後自由現金流 折現至現值,包括截至2028年12月31日確定的終端值。
先例交易分析
除了DCF分析外,道明證券還對Nuvei應用了先例交易方法,以得出關於股票公平市場價值的結論 。道明證券確認及審核了17宗涉及北美商户收購及支付處理商公司的先例交易,這些交易已完成,並有足夠的公開資料以得出估值倍數。理想情況下,被考慮的先例交易在行業、運營特徵、增長前景、風險狀況和規模方面都是可比的。
TD Securities認為,在將先例交易方法應用於Nuvei時,企業價值(EV?)與利息、税項、折舊及攤銷前收益(EBITDA)之比為主要估值倍數。TD Securities審查了包括在先例交易分析中的每一家公司報告的最近12個月(LTM)EBITDA的定義,經審查後,TD Securities確定大多數公司在LTM EBITDA定義中不包括來自獨立基金的利息收入。因此,道明證券已將獨立基金的利息收入排除在調整後的EBITDA中,用於先例交易分析。
上市公司分析
作為其上市公司分析的一部分,道明證券對Nuvei應用了市場交易倍數方法,以確定它是否會隱含超過DCF和先例交易方法所隱含的價值。道明證券確定並審查了10家上市商户收購和支付處理公司。道明證券利用這些上市公司,根據其普通股的市場交易價格,為這些公司得出了適當的估值倍數。理想情況下,被考慮的上市公司在行業、運營特徵、增長前景、風險狀況和規模方面都具有可比性。道明證券在對Nuvei應用市場交易倍數方法時,將企業價值與EBITDA之比視為主要估值倍數。基於這一分析,道明證券 得出結論,市場交易倍數方法隱含的價值一般低於主要依賴的方法確定的價值
TD銀行集團成員
道明證券 | -11- |
道明證券。鑑於上述情況以及市場交易價格通常反映 少數股東的折扣值,道明證券並未依賴上市公司的分析來得出有關股份公平市價的結論。
説明性槓桿收購分析
道明證券進行了一項説明性的槓桿收購分析,以確定在當前市場條件下,財務發起人可能對公司進行槓桿收購的價格。關於説明性槓桿收購分析,道明證券作出了若干假設,包括(I)在當前市場條件下可進行此類交易的總債務水平,(Ii)基於分析時的現行市場條件的債務融資和交易費用,(Iii)一系列退出倍數,以及(Iv)金融保薦人的年化內部回報率的目標範圍 。道明證券基於其專業判斷和經驗的應用做出了這些假設。基於這些計算,道明證券得出結論,説明性槓桿收購分析暗示的價值一般低於道明證券主要依賴的方法確定的價值。鑑於上述情況以及分析的説明性,道明證券並不依賴此方法來得出有關股份公平市價的結論。
V道歉 的 這個 S野兔
貼現現金流分析
管理 預測
TD Securities獲得了管理預測,該預測已提交給Nuvei董事會,並得到董事會(包括特別委員會成員)的批准。道明證券回顧了管理層預測所依據的假設,包括但不限於:銷售渠道增長率、毛利率、佣金買斷、員工薪酬、其他運營費用、資本支出、基於股票的支付、折舊和攤銷的税收影響、淨營運資本以及Nuvei最近完成的收購的財務影響。TD Securities被Nuvei 管理層告知,管理層預測包括2024年1月5日被Nuvei收購的支付解決方案公司Till Payments(Till)的貢獻。管理層預測包括一個預測行,用於核算獨立基金的利息收入 (對應於Nuvei在2023財年第四季度實施的預期變化,獨立基金的利息收入將在收入中列報),相應地,此類利息收入 計入調整後的EBITDA。TD Securities對管理層預測的審查由股票研究分析師報告、與選定的公共同行的比較以及其他被視為相關的來源提供信息,包括與Nuvei管理層和特別委員會的討論。基於該等審核,道明證券認為管理層預測是合理的,並確定該預測適用於貼現現金流分析及先例交易分析,條件是獨立基金的利息收入不包括在貼現現金流分析及先例交易分析的最終價值中使用的經調整EBITDA。
以下是由Nuvei Management編制並提供給TD Securities的2024財年至2028財年期間的管理預測摘要:
TD銀行集團成員
道明證券 | -12- |
(單位:百萬美元) | 截至12月31日的財年, | |||||||||||||||||||
2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | ||||||||||||||||
收入 |
$ | 1,397 | $ | 1,602 | $ | 1,850 | $ | 2,135 | $ | 2,467 | ||||||||||
調整後的EBITDA1 |
$ | 488 | $ | 594 | $ | 725 | $ | 884 | $ | 1,083 | ||||||||||
調整後EBITDA利潤率 |
35 | % | 37 | % | 39 | % | 41 | % | 44 | % | ||||||||||
資本支出 |
$ | 83 | $ | 96 | $ | 111 | $ | 128 | $ | 148 | ||||||||||
佣金買斷 |
| $ | 25 | $ | 30 | $ | 35 | $ | 40 | |||||||||||
淨營運資金 |
($ | 46 | ) | ($ | 13 | ) | $ | 26 | $ | 71 | $ | 120 |
注:
1. | Nuvei報告的調整後EBITDA定義為扣除財務成本(回收)、財務收入、折舊和攤銷、所得税費用、收購、整合和遣散費、股票支付和相關工資税、外幣兑換損失(收益)、法律結算和其他之前的淨收益(虧損)。 |
收購100%股份對買方的好處
根據MI 61-101,道明證券審閲及考慮Advent及展期股東及其各自的聯營公司,或收購Nuvei 100%股份的任何其他買家是否會產生任何獨特的重大價值。道明證券特別提及買方是否會因以下原因而獲得任何重大營運或財務利益:(I)因成為上市公司而節省的直接成本;及(Ii)節省的間接費用及營運開支,包括但不限於高級管理、法律、財務、人力資源、營運、銷售及市場推廣及其他行政及營運職能。
根據與Nuvei Management的討論,道明證券得出結論,金融 買家在沒有現有支付處理業務的情況下可以實現的協同效應的金額將限於與上市實體相關的成本。Nuvei Management向道明證券提供了與上市實體相關的税前估計成本細目,每年約為900萬美元(PUBCO協同效應)。
Nuvei Management還表示,擁有現有支付處理業務的戰略買家很可能能夠實現額外的協同效應。基於對披露的成本協同效應佔被收購公司LTM收入的百分比和選定先例交易的成本的分析,包括新S收購Paya Holdings Inc.(Paya)時披露的成本協同效應,道明證券使用的指示性金額為每年8,000萬美元的税前協同效應,戰略買家可以實現(?戰略協同效應)。雖然TD 證券與Nuvei Management和特別委員會討論了戰略協同效應,並認為這是一個合理的指示,但估計協同效應固有地受到不確定性的影響,可以實現的額外協同效應可能與TD Securities使用的指示性金額存在重大差異。
出於正式估值和公允意見的目的,道明證券假設Nuvei的財務或戰略買家願意在公開拍賣Nuvei時分別支付pubco協同效應或戰略協同效應價值的50%。道明證券已在其貼現現金流分析中,扣除實現戰略協同效應的估計成本,反映了這些 金額。
TD銀行集團成員
道明證券 | -13- |
管理預測摘要
用於DCF分析的管理預測無槓桿税後自由現金流預測摘要如下:
(單位:百萬美元) | 截至12月31日的財年, | |||||||||||||||||||
2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | ||||||||||||||||
調整後的EBITDA |
$ | 488 | $ | 594 | $ | 725 | $ | 884 | $ | 1,083 | ||||||||||
資本支出 |
($ | 83 | ) | ($ | 96 | ) | ($ | 111 | ) | ($ | 128 | ) | ($ | 148 | ) | |||||
佣金買斷 |
| ($ | 25 | ) | ($ | 30 | ) | ($ | 35 | ) | ($ | 40 | ) | |||||||
基於股份的支付 |
($ | 117 | ) | ($ | 95 | ) | ($ | 97 | ) | ($ | 106 | ) | ($ | 116 | ) | |||||
淨營運資金變動情況1 |
($ | 25 | ) | ($ | 33 | ) | ($ | 39 | ) | ($ | 45 | ) | ($ | 49 | ) | |||||
無槓桿現金税2 |
($ | 95 | ) | ($ | 116 | ) | ($ | 142 | ) | ($ | 173 | ) | ($ | 221 | ) | |||||
|
|
|
|
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協同效應前的無槓桿自由現金流 |
$ | 168 | $ | 230 | $ | 307 | $ | 397 | $ | 510 | ||||||||||
協同效應前的無槓桿自由現金流 |
$ | 168 | $ | 230 | $ | 307 | $ | 397 | $ | 510 | ||||||||||
税後pubco協同效應(含50%) |
$ | 4 | $ | 4 | $ | 4 | $ | 4 | $ | 4 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
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上市公司協同效應後的無槓桿自由現金流 |
$ | 171 | $ | 233 | $ | 310 | $ | 401 | $ | 513 | ||||||||||
協同效應前的無槓桿自由現金流 |
$ | 168 | $ | 230 | $ | 307 | $ | 397 | $ | 510 | ||||||||||
税後戰略協同效應(含50%) |
| $ | 15 | $ | 30 | $ | 30 | $ | 30 | |||||||||||
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戰略協同效應後的無槓桿自由現金流 |
$ | 168 | $ | 245 | $ | 337 | $ | 427 | $ | 540 |
備註:
1. | 淨營運資本變動根據管理層預測,並基於營運資本賬户相對於收入、銷售成本或運營費用的歷史水平 ,視情況而定。 |
2. | 基於管理層預測的25%現金税率,以及與Nuvei管理層就與無形資產和基於股份的付款相關的攤銷可扣税進行的討論。 |
貼現率
根據管理層預測編制的Nuvei的預計無槓桿税後自由現金流根據WACC進行了 貼現。Nuvei的WACC是根據Nuvei和S的税後債務和股權成本計算的,並根據假設的最優資本結構進行加權。假定的最優資本結構是基於對上市公司資本結構以及Nuvei和商户收購和支付處理器行業固有風險的審查而確定的。Nuvei的債務成本是根據無風險收益率和適當的借款利差計算的,以反映假設的最佳資本結構下的信用風險。TD證券使用資本資產定價模型(CAPM)方法來確定適當的股權成本。 CAPM方法參考無風險回報率、股權價格相對於基準(Beta)的波動性和股權風險溢價來計算股權成本。道明證券評估了Nuvei的一系列非槓桿化Beta 以及一些風險與Nuvei類似的上市公司,以便為Nuvei選擇合適的Beta。選定的無槓桿Beta使用假設的最優資本結構進行槓桿化,然後用於計算權益成本。道明證券還對股本成本應用了中型股溢價。
道明證券在估算Nuvei的WACC時使用的基本假設如下:
債務成本 |
||||
無風險利率(10年期美國政府債券收益率) |
4.20 | % | ||
借款利差 |
3.80 | % | ||
債務税前成本 |
8.00 | % | ||
税率 |
25.0 | % | ||
債務税後成本 |
6.00 | % | ||
權益成本 |
||||
無風險利率(10年期美國政府債券收益率) |
4.20 | % | ||
股權風險溢價1 |
7.17 | % |
TD銀行集團成員
道明證券 | -14- |
尺寸溢價2 |
0.66 | % | ||
無槓桿測試版 |
1.50 | |||
槓桿式測試版 |
1.78 | |||
税後權益成本 |
17.63 | % | ||
WAccess |
||||
最優資本結構(債務百分比) |
20.0 | % | ||
WAccess |
15.30 | % |
備註:
1. | 資料來源:Kroll,Inc.截至2023年12月31日的國際股權風險溢價報告。 |
2. | 來源:來自Kroll,Inc.的中盤股規模溢價 3-5十進制公司。CRSP Deciles規模溢價研究截至2023年12月31日。 |
基於上述情況,並考慮到對上述變量的敏感性分析,道明證券確定Nuvei的合適WACC在14.50%至15.50%之間。
終端值
TD Securities根據對選定先例交易的審查,並考慮到Nuvei在終端年度後的增長前景和風險,為Nuvei制定了終端企業價值。在此過程中,最終企業價值對EBITDA的倍數被應用於最終年度S調整後的EBITDA(不包括來自獨立基金的利息收入)。道明證券 認為,在此情況下,預測期結束後自由現金流永續的隱含增長率是合理的。
現金流貼現分析綜述
以下為道明證券DCF分析隱含的Nuvei每股價值摘要:
(單位為百萬美元,每股數據除外,單位為美元) | 與Pubco合作 協同作用 |
具有戰略意義 協同作用 |
||||||||||||||
低 | 高 | 低 | 高 | |||||||||||||
假設 |
||||||||||||||||
WAccess |
15.50 | % | 14.50 | % | 15.50 | % | 14.50 | % | ||||||||
終端EBITDA倍數 |
10.0x | 12.0x | 10.0x | 12.0x | ||||||||||||
隱含增長率進入永久 |
9.1 | % | 9.2 | % | 9.0 | % | 9.1 | % | ||||||||
貼現現金流分析 |
||||||||||||||||
EBITDA多元方法 |
||||||||||||||||
淨現值不可估量的税後免税現金 流動 |
$ | 1,074 | $ | 1,100 | $ | 1,128 | $ | 1,156 | ||||||||
淨現值最終價值 |
$ | 5,261 | $ | 6,594 | $ | 5,433 | $ | 6,810 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
企業價值 |
$ | 6,335 | $ | 7,694 | $ | 6,562 | $ | 7,966 | ||||||||
淨債務1 |
($ | 1,147 | ) | ($ | 1,147 | ) | ($ | 1,147 | ) | ($ | 1,147 | ) | ||||
非控制性權益 |
($ | 18 | ) | ($ | 18 | ) | ($ | 18 | ) | ($ | 18 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
權益價值 |
$ | 5,170 | $ | 6,529 | $ | 5,397 | $ | 6,801 | ||||||||
每股權益價值 |
$ | 34.36 | $ | 43.27 | $ | 35.85 | $ | 45.05 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
注:
1. | 截至2023年12月31日的資產負債表,Till收購價格為3000萬美元現金。 |
TD銀行集團成員
道明證券 | -15- |
敏感度分析
作為DCF分析的一部分,道明證券對某些關鍵假設進行了敏感性分析,如下所述:
(in百萬美元,每股數據除外)
變量 |
敏感度 | 對股權的影響 每股價值1 | ||||
最終價值EBITDA倍數 |
- / + 0.5x | ($1.82) / $1.82 | ||||
WAccess |
- / + 1.0 | % | ($1.88) / $1.98 | |||
收入增長2 |
- / + 0.5 | % | ($1.29) / $1.31 | |||
EBITDA利潤率2 |
- / + 1.0 | % | ($1.20) / $1.20 | |||
運營費用2 |
- / + $10M | ($0.56) / $0.56 | ||||
協同效應佔成本的百分比 基礎3 |
- / + 2.5 | % | ($0.47) / $0.47 | |||
資本支出佔收入的百分比 2 |
- / + 1.0 | % | ($0.43) / $0.43 |
備註:
1. | 影響是根據DCF分析參數(包括戰略協同)的中點計算的。 |
2. | 每年適用於2024財年至2028財年期間。 |
3. | 成本基礎(2023財年)按收入減去調整後EBITDA計算。 |
先例交易分析
TD Securities審查了有關商户收購者和支付處理器行業先例交易的公開信息。道明證券應用先例交易方法計算 Nuvei的企業價值,然後根據Nuvei的淨債務、非控股權益和Till收購的形式價值影響進行調整,以確定由此產生的每股隱含價值。道明證券識別和審查的先前 交易總結如下:
約會安。 |
收購心理 |
企業 價值 |
EV/ |
EV/ | ||||||
(單位:百萬美元) | ||||||||||
23年7月6日 |
GTCR Worldpay |
$ | 17,500 | 1 | 9.8x1 | 9.1x | ||||
6月23日9日 |
布魯克菲爾德 網絡國際控股 |
$ | 2,837 | 15.9x | 13.5x | |||||
23年1月9日 |
努韋伊 帕亞控股 |
$ | 1,379 | 19.3x | 17.0x | |||||
22年10月28日 |
第六街/ BGH Capital |
$ | 1,038 | 17.4x | 18.5x | |||||
22年8月1日 |
全球支付 |
$ | 3,967 | 20.5x | 17.3x | |||||
21年4月22日 |
豪華 |
$ | 960 | 16.4x | 不適用。 | |||||
15-11-20 |
Nexi S.p.A |
$ | 8,936 | 2 | 19.9x2 | 不適用。 | ||||
20年10月5日 |
Nexi S.p.A |
$ | 6,294 | 19.2x3 | 不適用。 | |||||
2月20日3日 |
Wordline SA |
$ | 10,000 | 14.9x | 13.6x | |||||
19年5月28日 |
全球支付 |
$ | 25,083 | 18.0x | 16.7x | |||||
2019年5月22日 |
努維伊 |
$ | 776 | 20.8x | 17.7x |
TD銀行集團成員
道明證券 | -16- |
3月18日至19日 |
FIS Worldpay |
$ | 43,417 | 22.9x | 20.3x | |||||
1月16日至19日 |
第一服務 |
$ | 42,287 | 13.0x | 12.3x | |||||
2017年9月25日 |
Hellman & Friedman |
$ | 6,608 | 15.2x | 14.1x | |||||
17月21日 |
CVC / Blackstone Group |
$ | 4,135 | 12.7x | 11.6x | |||||
7月4日至17日 |
Vantiv |
$ | 12,000 | 18.6x | 16.8x | |||||
2017年5月29日 |
第一數據 |
$ | 750 | 19.8x | 15.4x | |||||
|
| |||||||||
平均值 |
17.3x | 15.3x | ||||||||
|
|
備註:
1. | 隱含EV不包括10億美元的或有對價,LTM EBITDA基於2023財年,包括估計的非協同效應和之前未分配的公司和其他成本。 |
2. | 不包括基於 2021財年EBITDA的2022年以股票形式支付的2.5億歐元收益。Multiple是基於Acquiror報告的2020財年Adj.EBITDA。 |
3. | 基於Acquiror報告的2020財年調整EBITDA。 |
分析先例交易所隱含的估值倍數並將這些估值倍數應用於Nuvei的過程涉及對在這些交易中收購的公司與Nuvei相比的財務和運營特徵的某些判斷。鑑於已確定的先例交易在業務組合、經濟和市場狀況、增長前景和固有風險方面的差異,道明證券並不認為任何特定目標或先例交易可直接與Nuvei或安排相比較。觀察到所選交易的先例交易倍數,EV/LTM EBITDA為9.8倍至22.9倍,EV/NTM EBITDA為9.1倍至20.3倍。
基於上述,道明證券確定的適當估值倍數為13.0x至20.0x EV/Pro調整後EBITDA(FY23財年)和12.0x至18.0x EV/Pro Forma調整後EBITDA(FY24財年)。
根據與Nuvei Management的討論,道明證券確定需要對用於進行先例交易方法的調整後的EBITDA進行以下形式上的調整:
Paya EBITDA貢獻。2023年2月22日,Nuvei收購了Paya 100%的普通股。道明證券確定需要進行調整,以反映Paya EBITDA貢獻的全年。根據與Nuvei Management的討論,Paya在收盤前1-2月的收入約為4,000萬美元,EBITDA利潤率假設為26%,或約1,000萬美元的EBITDA貢獻未反映在2023財年調整後的EBITDA中。
Paya協同效應。Nuvei Management確定了Paya的運行成本協同效應的目標水平。 基於與Nuvei Management的討論以及對有關已實現和預期的Paya協同效應的支持文件的審查,道明證券應用了500萬美元的預計EBITDA調整,計算方法為預期運行速率Paya協同效應減去2023財年實現的已實現協同效應。
直到EBITDA捐款。Nuvei Management通知TD Securities,Till尚未產生正的EBITDA,而Till對2024財年的管理層預測假設Till的負EBITDA貢獻為500萬美元。因此,為了適用先例交易倍數,道明證券假設Till的賬面價值等於現金收購價格3,000萬美元,並將其EBITDA貢獻從2024財年調整後的EBITDA中剔除。
TD銀行集團成員
道明證券 | -17- |
以下是適用於用於先前交易分析的調整後EBITDA的上述調整的摘要:
(單位:百萬美元) | 2023財年 | 2024財年 | ||||||
調整後的EBITDA |
$ | 437 | $ | 488 | ||||
獨立基金的利息收入 |
($ | 3 | ) | ($ | 14 | ) | ||
|
|
|
|
|||||
調整後EBITDA(不包括來自分離基金的利息收入) |
$ | 434 | $ | 474 | ||||
2023年1月至2月期間Paya EBITDA貢獻 |
$ | 10 | | |||||
調整運行率Paya成本協同效應 |
$ | 5 | | |||||
截至EBITDA貢獻加回 |
| $ | 5 | |||||
|
|
|
|
|||||
備考調整後EBITDA |
$ | 449 | $ | 480 | ||||
|
|
|
|
先例交易價值摘要
以下是道明證券先例交易分析所暗示的Nuvei每股價值摘要:
(單位:百萬美元) | 形式上 調整後的 EBITDA(2023財年) |
形式上 調整後的 EBITDA(2024財年) |
||||||||||||||
低 | 高 | 低 | 高 | |||||||||||||
備考調整後EBITDA |
$449 | $480 | ||||||||||||||
EV/EBITDA |
13.0x | 20.0x | 12.0x | 18.0x | ||||||||||||
企業價值售前 |
$ | 5,839 | $ | 8,982 | $ | 5,756 | $ | 8,634 | ||||||||
直到企業價值 |
$30 | $30 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
企業總價值 |
$ | 5,869 | $ | 9,012 | $ | 5,786 | $ | 8,664 | ||||||||
淨債務1 |
($1,147) | ($1,147) | ||||||||||||||
非控制性權益 |
($18) | ($18) | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
權益價值 |
$ | 4,704 | $ | 7,848 | $ | 4,621 | $ | 7,499 | ||||||||
每股權益價值 |
$ | 31.31 | $ | 51.90 | $ | 30.77 | $ | 49.62 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
注:
1. | 截至2023年12月31日的資產負債表,Till收購價格為3000萬美元現金。 |
估值摘要
以下是根據DCF分析和先前交易分析得出的股份公平市場價值範圍的摘要 :
(單位為百萬美元,每股數據除外,單位為美元) | 使用DCF分析的價值 | 使用先例交易分析的價值 | ||||||||||||||||||||||||||||||
與Pubco合作 協同作用 |
具有戰略意義 協同作用 |
備考經調整EBITDA(2023財年) | 備考經調整EBITDA(2024財年) | |||||||||||||||||||||||||||||
低 | 高 | 低 | 高 | 低 | 高 | 低 | 高 | |||||||||||||||||||||||||
權益價值 |
$ | 5,170 | $ | 6,529 | $ | 5,397 | $ | 6,801 | $ | 4,704 | $ | 7,848 | $ | 4,621 | $ | 7,499 | ||||||||||||||||
每股權益價值 |
$ | 34.36 | $ | 43.27 | $ | 35.85 | $ | 45.05 | $ | 31.31 | $ | 51.90 | $ | 30.77 | $ | 49.62 | ||||||||||||||||
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TD銀行集團成員
道明證券 | -18- |
道明證券在就股份的公平市價作出意見時,根據其發表該等意見的經驗及每種估值方法的重要性及相關性的普遍情況作出定性判斷。
估值結論
根據上述規定,道明證券認為,截至2024年4月1日,股票的公平市值在每股33.00美元至42.00美元之間。
F空氣 O小齒輪
走向公平的途徑
道明證券在考慮根據該安排將由股東收取的代價的公平性時,除根據MI 61-101規定須被排除在少數股東批准範圍外的展期股東和任何其他股東外,主要考慮和依賴:
1. | 將對價與正式估值中確定的股票公允市值進行比較;以及 |
2. | 將對價所隱含的溢價與涉及本公司的潛在交易的媒體報道發表前的附屬投票股票的交易價格與選定的北美全現金大盤股收購交易所隱含的未受影響的溢價進行比較 。 |
股份對價與公允市價的比較
根據該安排,除展期股東及根據MI 61-101須被排除於少數股東批准之外的任何其他股東外,股東將收取的代價屬道明證券在正式 估值中釐定的股份於2024年4月1日的公平市價範圍內。
隱含保費的比較
道明證券考慮了2024年3月15日,也就是媒體報道涉及該公司的潛在交易之前的最後一個交易日,納斯達克全球精選市場(納斯達克)對從屬投票權股票收盤價的對價所隱含的溢價,並將這些溢價與選定的北美全現金大盤股技術收購交易所隱含的未受影響的溢價進行了比較。
未受影響補價 | ||||
北美全現金大盤股技術溢價1 |
||||
平均值 |
38.2 | % | ||
中位數 |
32.3 | % | ||
代價所隱含的保費 |
||||
Nuvei附屬投票權股份(2024年3月15日) |
56.3 | % |
注:
1. | 包括2014年以來涉及北美科技上市目標的交易,這些交易的控制權發生了變化,交易總價值超過10億美元。 |
TD銀行集團成員
道明證券 | -19- |
儘管道明證券不認為任何具體交易與 該安排直接比較,但道明證券認為,所考慮的交易總體上提供了有用的比較基準。道明證券指出,對價隱含的保費高於選定的北美全現金大盤股技術交易隱含的中位數和平均保費 。
公平意見結論
基於並受上述內容以及道明證券認為相關的其他事項的約束, 認為,截至2024年4月1日,股東(不包括展期股東和根據MI 61-101需要排除在少數族裔批准之外的任何其他股東)根據該安排收到的對價是公平的,從財務角度來看,對此類股東。
你真的很真誠,
(簽署) TD S成績單 INC.
TD S成績單 INC.
TD銀行集團成員
道明證券 | -20- |
附錄A:股票交易歷史
Nuvei s下級投票權股份在多倫多證券交易所(RSTTNX)上市,代碼為NVEI,在納斯達克上市,代碼為NVEI。下表列出了所示期間多倫多證券交易所和納斯達克的最高和最低股價以及交易量:
多倫多證券交易所 | 納斯達克 | |||||||||||||||||||||||
收盤價(C$) | 卷1(000s) | 收盤價(美元) | 卷2(000s) | |||||||||||||||||||||
期間 |
高 | 低 | 高 | 低 | ||||||||||||||||||||
2023年1月 |
46.97 | 34.88 | 12,191 | 35.33 | 25.52 | 9,124 | ||||||||||||||||||
2023年2月 |
49.22 | 40.83 | 5,738 | 36.94 | 29.99 | 4,681 | ||||||||||||||||||
2023年3月 |
58.88 | 41.82 | 14,388 | 43.53 | 30.77 | 9,406 | ||||||||||||||||||
2023年4月 |
58.33 | 53.57 | 7,707 | 43.77 | 39.24 | 7,887 | ||||||||||||||||||
2023年5月 |
56.73 | 42.59 | 16,109 | 42.39 | 31.22 | 10,475 | ||||||||||||||||||
2023年6月 |
41.91 | 35.15 | 14,211 | 31.17 | 26.70 | 11,219 | ||||||||||||||||||
2023年7月 |
48.36 | 38.39 | 9,834 | 36.72 | 28.74 | 6,726 | ||||||||||||||||||
2023年8月 |
43.55 | 22.10 | 31,583 | 32.80 | 16.18 | 22,884 | ||||||||||||||||||
2023年9月 |
25.24 | 20.07 | 12,839 | 18.57 | 14.88 | 9,257 | ||||||||||||||||||
2023年10月 |
21.69 | 18.73 | 14,865 | 15.98 | 13.53 | 10,979 | ||||||||||||||||||
2023年11月 |
28.22 | 19.25 | 20,930 | 20.70 | 13.89 | 12,209 | ||||||||||||||||||
2023年12月 |
35.56 | 28.56 | 13,573 | 26.92 | 21.19 | 9,575 | ||||||||||||||||||
2024年1月 |
34.36 | 30.17 | 10,519 | 25.75 | 22.37 | 8,394 | ||||||||||||||||||
2024年2月 |
36.07 | 31.53 | 9,253 | 26.81 | 23.35 | 7,551 | ||||||||||||||||||
2024年3月1日至3月15日 |
35.90 | 29.48 | 6,602 | 26.44 | 21.76 | 7,373 |
資料來源:彭博社。
1. | 適用於所有TCX交易量,包括替代交易所。 |
2. | 適用於所有納斯達克成交量,包括替代交易所。 |
多倫多證券交易所 | 納斯達克 | |||||||||||||||||||||||
日內價格(C$) | 卷1(000s) | 日內價格(美元) | 卷2(000s) | |||||||||||||||||||||
期間 |
高 | 低 | 高 | 低 | ||||||||||||||||||||
2023年1月 |
47.61 | 34.21 | 12,191 | 35.60 | 25.09 | 9,124 | ||||||||||||||||||
2023年2月 |
50.97 | 40.50 | 5,738 | 38.25 | 29.76 | 4,681 | ||||||||||||||||||
2023年3月 |
59.19 | 40.97 | 14,388 | 43.72 | 30.11 | 9,406 | ||||||||||||||||||
2023年4月 |
58.84 | 51.98 | 7,707 | 43.81 | 38.68 | 7,887 | ||||||||||||||||||
2023年5月 |
57.27 | 41.04 | 16,109 | 42.50 | 30.17 | 10,475 | ||||||||||||||||||
2023年6月 |
42.80 | 35.06 | 14,211 | 31.74 | 26.58 | 11,219 | ||||||||||||||||||
2023年7月 |
49.22 | 37.92 | 9,834 | 37.41 | 28.42 | 6,726 | ||||||||||||||||||
2023年8月 |
44.77 | 21.41 | 31,583 | 33.60 | 15.87 | 22,884 | ||||||||||||||||||
2023年9月 |
25.82 | 19.91 | 12,839 | 18.91 | 14.75 | 9,257 | ||||||||||||||||||
2023年10月 |
22.50 | 18.48 | 14,865 | 16.42 | 13.32 | 10,979 | ||||||||||||||||||
2023年11月 |
28.66 | 18.96 | 20,930 | 21.02 | 13.60 | 12,209 | ||||||||||||||||||
2023年12月 |
36.09 | 27.07 | 13,573 | 27.38 | 20.06 | 9,575 | ||||||||||||||||||
2024年1月 |
34.71 | 29.38 | 10,519 | 25.91 | 21.70 | 8,394 | ||||||||||||||||||
2024年2月 |
36.77 | 30.97 | 9,253 | 27.35 | 22.93 | 7,551 | ||||||||||||||||||
2024年3月1日至3月15日 |
36.49 | 29.42 | 6,602 | 26.89 | 21.71 | 7,373 |
資料來源:彭博社。
1. | 適用於所有TCX交易量,包括替代交易所。 |
2. | 適用於所有納斯達克成交量,包括替代交易所。 |
2024年3月15日,也就是媒體報道涉及Nuvei的潛在交易 之前的最後一個交易日,多倫多證券交易所和納斯達克的附屬投票股票的收盤價分別為29.48加元和21.76美元。
TD銀行集團成員
附錄D
巴克萊銀行的公平意見
請參閲附件。
D-1
|
第七大道745號 紐約,NY 10019 美國 |
機密
2024年4月1日
董事會
Nuvei公司
勒內-萊維斯克大道西1100號,900號套房
魁北克蒙特雷亞爾
加拿大H3B 4N4
董事會成員:
我們瞭解到Nuvei Corporation(該公司)打算由Neon Maple Purchaser Inc.與本公司之間訂立最終安排協議(該安排協議),根據該協議,Advent International,L.P.(Advent?)將以每股34.00美元現金(對價)收購本公司所有已發行及已發行的附屬投票權股份(附屬投票權股份)。根據並遵守《安排協議》和《安排計劃》的條款(《安排計劃》)作為其中的一部分(《安排協議》和《安排計劃》所設想的交易,即擬議的交易)。吾等亦理解,就建議交易而言,本公司持有多股有投票權股份(包括多重投票權股份及連同附屬有表決權股份)的S先生(即 公司主席兼行政總裁菲利普·費耶先生)、由Novacap Management Inc.(統稱為Novacap)及CDP Investstions Inc.(連同彼等直接或間接控制的實體,合稱為展期 股東)管理的若干投資基金(連同其直接或間接控制的實體)將透過滾動其全部或部分股份(展期股份),以股權投資者身分參與交易。擬議交易的條款和條件在安排協議和安排計劃中有更詳細的規定。上文所載的建議交易摘要完全受安排協議及安排計劃的條款所規限。
本公司董事會已要求本公司就本公司S股東(有關展期股份的展期股東除外)根據《協議》及《安排計劃》應否收取代價一事發表意見
第2頁,共5頁
從財務角度來看, 對這些股東是公平的。吾等並無被要求就本公司S的相關業務決定繼續進行或達成建議交易或完成建議交易的可能性發表意見,吾等的意見亦不會以任何方式針對該等決定。此外,吾等並不就擬議交易任何一方的任何高級職員、董事或僱員或任何類別人士的薪酬相對於擬議交易向本公司S股東提出的代價的金額或 性質的公平性發表意見,亦不以任何方式針對擬議交易與本公司可能參與的任何其他交易或業務策略相比擬議交易的相對優點。我們並未受聘於本公司對S公司的證券進行正式估值。
在得出我們的意見時,我們審查和分析了:(1)截至2024年3月31日的安排協議和安排計劃草案,以及擬議交易的具體條款;(2)我們認為與我們的分析相關的關於公司的公開信息,包括 截至2023年12月31日的財政年度的Form 40-F年度報告;(3)公司向我們提供的有關公司業務、運營和前景的財務和運營信息,包括公司管理層準備的公司財務預測;(4)S公司股票在2020年9月17日至2024年3月28日的交易歷史,以及該交易歷史與我們認為相關的其他公司的交易歷史的比較;(5)本公司與我們認為相關的其他公司的歷史財務結果和當前財務狀況的比較;(6)擬進行的交易的財務條款與我們認為相關的某些其他交易的財務條款的比較;(7)公佈獨立研究分析師對本公司未來財務業績和價格目標的一致估計;以及(8)我們就出售公司向第三方徵集意向的努力的結果。此外,我們已與本公司管理層就本公司的業務、營運、資產、負債、財務狀況及前景進行討論,並進行我們認為適當的其他研究、分析及調查。
在得出我們的意見時,我們假設並依賴我們使用的財務和其他信息的準確性和完整性,而沒有對該等信息進行任何獨立核實(也沒有對該等信息的任何獨立核實承擔責任或責任),並進一步依賴本公司管理層的保證,即他們不知道有任何事實或情況會使該等信息不準確或具有誤導性。關於本公司的財務預測,根據本公司的建議,我們假設該等預測是在反映最佳情況的基礎上合理地編制的
第3頁,共5頁
公司管理層對公司未來財務業績的現有估計和判斷,以及公司將根據該等預測進行的評估和判斷。我們不承擔任何責任,也不對任何此類預測或估計或其所基於的假設表示任何看法。就吾等的意見而言,吾等並無對本公司的物業及設施進行實地檢查,亦未對本公司的資產或負債作出或取得任何評估或評估。我們的意見必須以市場、經濟和其他條件為基礎,並且可以在本函發出之日起進行評估。我們不承擔根據本函日期後可能發生的事件或情況更新或修改我們的意見的責任。
我們假設簽署的安排協議將在所有實質性方面與我們審查的最後草案保持一致。此外,我們假設協議和所有相關協議中所包含的陳述和保證是準確的。吾等亦已根據本公司的意見,假設建議交易的所有重大政府、監管及第三方批准、同意及解除將於安排協議及安排計劃預期的限制範圍內取得,而建議交易將於 根據安排協議及安排計劃的條款完成,而不會放棄、修改或修訂有關的任何重大條款、條件或協議。吾等不會就擬議交易可能導致的任何税務或其他後果發表任何意見,亦不會就任何法律、税務、監管或會計事宜發表意見,而本公司已就該等事宜向合資格專業人士徵詢其認為必要的意見。
根據上述規定,吾等認為於本協議日期,根據安排協議及安排計劃,本公司S股東(有關展期股份的滾動股東除外)將收取的代價,從財務角度而言對該等股東是公平的。
我們擔任公司與擬議交易相關的財務顧問,並將收到我們的服務費用,其中一部分在提出本意見時支付,很大一部分取決於擬議交易的完成。此外,公司已同意報銷我們的部分費用,並賠償我們因參與和提出本意見而可能產生的某些責任。我們過去曾為公司、Advent和CDPQ提供各種投資銀行服務,預計未來將提供此類服務,並已收到並預計將收到此類服務的常規費用。具體地説,在過去兩年,我們開展了以下投資銀行業務和
第4頁,共5頁
(Br)金融服務:(A)就本公司而言,(I)於2023年1月,吾等就其收購Paya Holdings Inc.擔任本公司財務顧問;及(Ii)於2023年12月,吾等就S公司12億美元優先擔保信貸安排擔任聯席牽頭安排人,並目前為本公司現有信貸安排下的貸款人;(B)於Advent,我們一直是Advent在各種風險管理及融資交易中的交易對手,包括但不限於套期保值交易、保證金貸款及資產融資安排;(C)對於CDPQ,我們是CDP Financial Inc.高級票據計劃的代理。在過去兩年中,我們沒有為Novacap提供任何我們賺取費用的投資銀行服務。
此外,我們及其附屬公司過去可能曾向Advent、Novacap和CDPQ及其各自的附屬公司和投資組合公司提供、目前可能或將來可能提供的投資銀行服務,並且已經收到或將來可能會收到提供此類服務的常規費用,包括(I)我們可能已經或可能擔任Advent、Novacap和CDPQ及其各自的投資組合公司和附屬公司與某些合併和收購交易相關的財務顧問;(Ii)我們可能已經或可能正在擔任Advent、Novacap和CDPQ及其各自的投資組合公司和附屬公司在各種收購交易融資方面的安排人、賬簿管理人和/或貸款人;以及(Iii)我們可能已經或可能 擔任Advent、Novacap和CDPQ及其各自的投資組合公司和附屬公司進行的各種股權和債券發行的承銷商、初始購買者和配售代理。
巴克萊資本公司、其子公司及其附屬公司從事廣泛的業務,從投資和商業銀行、貸款、資產管理和其他金融和非金融服務。在我們的正常業務過程中,我們和我們的關聯公司可以積極地交易和實現公司、Advent、Novacap和CDPQ的股權、債務和/或其他證券(及其任何衍生品)和金融工具(包括貸款和其他義務)的交易,併為我們自己和我們客户的賬户進行交易,因此,我們可以在任何 時間持有該等證券和金融工具的多頭或空頭頭寸和投資。
本意見的發佈已獲我們的公平意見委員會批准,旨在供公司董事會使用和受益,並在董事會考慮擬議的交易時提交給董事會。 本意見不打算也不構成對公司任何股東就擬議的交易應如何投票的建議。
第5頁,共5頁
非常真誠地屬於你, |
(簽名)巴克萊資本公司。 |
附錄E
臨時命令
請參閲所附的 。
E-1
附錄F
提交最終訂單的通知
請參閲附件。
F-1
提交通知
(最終命令)
請注意,現在的申請就某項安排發出臨時命令及最終命令關於最終命令,最終命令將於2024年6月20日提交給魁北克高級法院,由魁北克高級法院裁決,審理地點為魁北克蒙特雷阿勒區商務部,位於魁北克省蒙特勒阿勒市聖母院東街 1號的蒙特雷亞爾法院,審判室由法院安排,時間由法院安排,或以虛擬聽證的方式,或在隨後聽取律師意見後,或在本法院認為合適的任何其他日期。
根據法院於2024年5月13日發佈的臨時命令,如果你希望在申請最終命令的聽證會上出庭並發表意見 ,你必須以法院規則所要求的格式提交一份出庭通知,並將其送達以下人員,以及你打算在聽證會上就任何陳述 所依賴的任何誓章和材料,在合理切實可行的範圍內儘快並不遲於2024年6月13日下午4:30(東部時間):申請人的律師Stikeman Elliott LLP,1155 Bul。René-Lévesque West,Suite4100,Montréal,Québec,Canada,H3B 3v2,注意:Stéphanie Lapierre或發送電子郵件至slapierre@stikeman.com,買方S律師事務所Blake,Cassel&Graydon LLP,1 Place Ville Marie,Suite 3000,Montréal,Québec H3B 4N8,注意:Sébastien Guy或發送電子郵件至sebastien.Guy@blakes.com。
如果您希望對最終命令的申請提出異議,根據臨時命令的條款,您必須在2024年6月14日下午4:30(東部時間)之前,向上述申請人的大律師送達一份書面陳述,並將書面陳述的副本送交買方的大律師,書面陳述由宣誓書(S)和證物(S)(如果有)所指控的事實提供支持。
請注意,如果您沒有在上述時限內提交答辯書(出庭通知),您將無權對最終命令的申請提出異議或在法院提出陳述,申請人可在不另行通知或延期的情況下獲得判決。如果您希望提出陳述或對法院發佈的最終命令提出異議,重要的是您應在指定的時間期限內採取行動,要麼保留代表您並以您的名義行事的律師的服務,要麼親自採取行動。魁北克高等法院發佈的最終命令的副本將在SEDAR+上提交,申請人為S,發行人簡介為http://www.sedarplus.ca.
你們一定要照此管理好自己
蒙特雷亞爾,2024年5月10日 |
(簽名)Stikeman Elliott LLP |
Stikeman Elliott LLP |
(Me Stéphanie Lapierre) |
《我是朱麗葉·雷戈利》 |
勒內-L皇后大道1155號。西 |
4100套房 |
蒙特雷亞爾,魁北克,H3B 3v2 |
電話。*(514)397 3029 |
傳真:(514)3973222 |
電子郵件:slapierre@stikeman.com |
郵箱:jregoli@stikeman.com |
Nuvei公司的律師 |
271
附錄g
《條例》第190條加拿大商業公司法
·持不同政見的權利
190.(1)除第191及241條另有規定外,任何類別的法團的股份持有人如受根據第192(4)(D)段作出的影響其持有人的命令所規限,或如該法團決意
(A)根據第173或174條修訂其章程細則,以加入、更改或刪除任何限制或約束該類別股份的發行、轉讓或所有權的條文;
(B)根據第173條修訂其章程細則,以加入、更改或取消對法團可經營的一項或多於一項業務的任何限制;
(C)根據第184條合併(br}除外);
(D)根據第188條繼續生效;
(E)根據第189(3)款出售、租賃或交換其全部或實質上所有財產;或
(F)進行私有化交易或排擠交易。
再往右走
(2)如法團議決以該條所述方式修訂其章程細則,則根據第176條有權投票的任何類別或系列股份的股份持有人可提出異議。
如果有一類股票
(2.1)即使只有一類股份,第(2)款所述的異議權利亦適用。
支付股份款項
(3)除第(26)款另有規定外,股東除有權享有任何其他權利外,遵從本條規定的股東亦有權在該股東持不同意見的決議所批准的訴訟或根據第192(4)款作出的命令所批准的訴訟生效時,由法團支付該股東所反對的股份的公平價值,而該公平價值是在該決議獲採納或該命令作出前一天的營業時間結束時釐定的。
沒有部分異議
(4)持不同意見的股東只可根據本條就代表任何一名實益擁有人持有並以持不同意見的股東的名義登記的某類別股份提出申索。
我反對
(5)持不同意見的股東須在將就第(1)或(2)款所指的決議進行表決的任何股東會議上或之前,向法團送交反對該決議的書面反對,但如該法團並無就該會議的目的及股東的異議權利向該股東發出通知,則屬例外。
決議通知書
(6)法團須在股東通過該決議後十天內,向每名已提交第(5)款所指反對的股東送交該決議已獲通過的通知
G-1
通過,但不需要向投票贊成該決議或撤回其反對意見的任何股東發送該通知。
付款要求
(7)持不同意見的股東應在收到根據第(6)款發出的通知後二十天內,或如股東沒有收到該通知,則在得悉決議已獲通過後二十天內,向公司發出書面通知,通知內容包括
(A)股東S的姓名或名稱及地址;
(B)股東持不同意見的股份數目及類別;及
(C)就該等股份的公平價值付款的要求。
股票
(8)持不同意見的股東須在根據第(7)款發出通知後30天內,將代表股東持不同意見的股份的股票送交法團或其轉讓代理人。
沒收
(9)持不同意見的股東如不遵守第(8)款的規定,無權根據本條提出申索。
背書證書
(10)法團或其轉讓代理人須在根據第(8)款收到的任何股票上批註一份通知,説明持有人是本條所指的異議股東,並須隨即將該等股票交還該異議股東。
暫停轉播權
(11)持不同意見的股東在根據第(7)款送交通知後,除獲支付根據本條釐定的其股份的公平價值外,即不再擁有任何股東權利,但在以下情況下除外
(A)股東在法團根據第(12)款提出要約前撤回該通知,
(B)該法團沒有按照第(12)款作出要約,而該股東撤回該通知,或
(C)董事撤銷根據第173(2)或174(5)款修訂章程細則的決議,根據第183(6)款終止合併協議或根據第188(6)款終止繼續的申請,或根據第189(9)款放棄出售、租賃或交換,
在此情況下,股東S的權利自通知發出之日起恢復。
主動提出付款
(12)任何法團須在該決議所批准的行動生效之日或該法團接獲第(7)款所指通知書之日起計七天內, 向每名已送交該通知書的持不同意見股東送交該通知書。
G-2
(A)以該法團的董事認為是公允價值的款額支付其股份的書面要約,並附有一份説明該公允價值是如何釐定的陳述;或
(B)如第(26)款適用,通知公司不能合法地向持不同意見的股東支付股份。
相同的條款
(13)根據第(12)款就同一類別或同一系列股份作出的每項要約,均須按相同條款提出。
付款
(14)除第(26)款另有規定外,任何法團須在根據第(12)款作出的要約獲接納後10天內,就持不同意見的股東的股份付款,但如在該要約作出後30天內,該法團仍未接獲接受該項要約,則該等要約即告失效。
公司可向法院申請
(15) 凡公司沒有根據第(12)款提出要約,或持不同意見的股東沒有接受要約,公司可在決議批准的訴訟生效後50天內,或在法院允許的較長期限內,向法院申請為任何持不同意見的股東的股份釐定公平價值。
股東向法院提出的申請
(16)如法團沒有根據第(15)款向法院提出申請,持不同意見的股東可在20天的延長期間內,或在法院準許的延長期間內,為同一目的向法院提出申請。
會場
(17)根據第(15)或(16)款提出的申請,須向在法團註冊辦事處所在地或持不同意見的股東所在省份(如該法團在該省經營業務)具有司法管轄權的法院提出。
沒有 成本的保障
(18)持不同意見的股東在根據第(15)或 (16)款提出的申請中,無須就訟費提供保證。
各方
(19)應根據第(15)或(16)款向法院提出的申請,
(A)所有持不同意見的股東,其股份尚未被法團購買,須加入為各方,並受法院的決定約束;及
(B)公司應通知每一名受影響的持不同意見的股東申請的日期、地點和後果,以及他們親自或由大律師出席和陳詞的權利。
法院的權力
(20)法院在接獲根據第(15)或(16)款向法院提出的申請後,可裁定是否任何其他人士為應加入為一方的異議股東,然後法院須為所有持異議股東的股份釐定公平價值。
G-3
評估師
(21)法院可酌情委任一名或多名評估師,以協助法院為持不同意見的股東的股份釐定公平價值。
最終訂單
(22)法院的最終命令須為每名持不同意見的股東及法院所釐定的股份款額而針對法團作出。
利息
(23)法院可酌情決定,自決議批准的訴訟生效之日起至付款之日止,就應付予每名持不同意見股東的款項,給予合理的利率。
請注意,第(26)款適用
(24)如第(26)款適用,法團須在根據第(22)款宣佈命令後10天內通知每名持不同意見的股東,表示其不能合法地向持不同意見的股東支付股份。
第(26)款適用時的效力
(25)如第(26)款適用,持不同意見的股東在接獲第(24)款所指的通知後30天內,藉向法團交付書面通知,可
(A)撤回其異議通知,在此情況下,該法團被視為同意撤回,而該股東則恢復其作為股東的全部權利;或
(B)保留針對該法團的申索人的地位,在該法團合法地能夠這樣做時儘快予以償付,或在清盤中,排在該法團的債權人權利之後,但優先於其股東。
限制
(26)如有合理理由相信,公司不得根據本條向持不同意見的股東支付款項。
(A)該法團在付款後不能或將不能在到期時償付其債務;或
(B)因此,S集團資產的可變現價值將少於其負債的總和。
G-4
附錄H
本公司董事及行政人員及
每一位買家提交文件的當事人
1. 買方實體的董事和高管
每個買方實體都是根據 安排組建的。以下為(I)買方及(Ii)其他買方實體(加拿大母公司、霓虹楓樹明德有限公司及霓楓控股有限公司)的行政總裁及董事的姓名、職位、現主要職業、營業地址及公民身份。買方實體各董事及行政總裁的營業電話號碼為(+1)。617-951-9400, 除以下説明外。
在過去五年中,買方實體或任何 買方實體的任何董事或高管均未(A)在刑事訴訟(不包括交通違法和類似的輕罪)中被定罪,或(B)參與任何司法或行政訴訟(未經制裁或和解而被駁回的事項除外),導致判決、法令或最終命令禁止個人未來違反聯邦或州證券法,或禁止任何違反聯邦或州證券法的活動 。
名字 |
職位 |
當前本金 職業 |
營業地址 |
公民身份 | ||||
採購商高級管理人員和董事 | ||||||||
本傑明·斯科託 | 董事和軍官(總裁) | 總裁副首席財務官、助理財務主管;預控實體 | C/o Advent International,L.P.,Prudential Tower 博伊爾斯頓大街800號 波士頓,MA 02199—8069 美國 |
美國 | ||||
唐納德·惠特 | 官員(祕書兼財務主管) | 全球税務副總裁; 降臨控制 實體 |
C/o Advent International,L.P.,Prudential Tower 博伊爾斯頓大街800號 波士頓,MA 02199—8069 美國 |
美國 | ||||
尼爾·克勞福德 | 董事 | 財務部基金管理副總裁; 降臨國際GP,LLC |
C/o Advent International,L.P.,Prudential Tower 博伊爾斯頓大街800號 波士頓,MA 02199—8069 美國 |
美國 | ||||
凱文·韋斯特12 | 董事 | 合作伙伴; SkyLaw | 由SkyLaw負責 布里奇曼大道3號,204套房, 2.5層 多倫多,ON M5 R 3V 4 加拿大 |
加拿大人 |
12 | 凱文·韋斯特的商務電話號碼是 416-304-9269. |
H-1
名字 |
職位 |
當前本金 職業 |
營業地址 |
公民身份 | ||||
其他買方實體的執行官和董事 | ||||||||
本傑明·斯科託 | 董事和軍官(總裁) | 總裁副首席財務官、助理財務主管;預控實體 | C/o Advent International,L.P.,Prudential Tower 博伊爾斯頓大街800號 波士頓,MA 02199—8069 美國 |
美國 | ||||
唐納德·惠特 | 官員(祕書兼財務主管) | 全球税務副總裁; 出現控制 個實體 |
C/o Advent International,L.P.,Prudential Tower 博伊爾斯頓大街800號 波士頓,MA 02199—8069 美國 |
美國 |
2.新實體的董事和執行幹事
連同買方實體,AI Maple Holdings,L.P.及其唯一有限合夥人AI Maple Aggregator,L.P.(合稱為Advent Holding Partnership)均因該安排而成立。Advent Holding Partners由其普通合作伙伴AI Maple Holdings GP Limited控制。由Advent控股的Coment International GPE X Limited Partnership是AI Maple Aggregator L.P.的唯一有限合夥人,也是AI Maple Holdings GP Limited的唯一股東。Coment由其普通合作伙伴Advent International GP,LLC(Advent Control實體)控制。
Coment是全球最大、最有經驗的私募股權投資者之一。該公司已在40多個國家和地區投資了超過415項私募股權投資,截至2023年9月30日,管理着910億美元的資產。
以下為(I)AI Maple Holdings GP Limited、(Ii)Advent及(Iii)Advent Control實體的行政人員及董事的姓名、職位、現主要職業、營業地址及公民身份。AI Maple Holdings GP Limited、Advent和Advent Control實體的每個董事和高管的業務電話號碼為(+1)617-951-9400,但如下所述除外。
過去五年 ,AI Maple Holdings GP Limited、Advent或Advent控制實體,以及AI Maple Holdings GP Limited的任何董事或執行官,降臨節或降臨節控制實體已(a)在刑事訴訟中被定罪 (不包括交通違規和類似輕罪)或(b)任何司法或行政訴訟的一方(未經批准或和解而被駁回的事項除外)導致判決、法令或 最終命令,禁止該人未來違反聯邦或州證券法或禁止受聯邦或州證券法約束的活動,或發現任何違反聯邦或州證券法的行為。
H-2
名字 |
職位 |
當前本金 職業 |
營業地址 |
公民身份 | ||||
AI Maple Holdings GP Limited執行官及董事 | ||||||||
克里斯·伊根 | 董事 | 高級副總裁兼執行合夥人; Advent International GP,LLC | C/o Advent International,L.P.,Prudential Tower 博伊爾斯頓大街800號 波士頓,MA 02199—8069 美國 |
美國 | ||||
傑夫·帕多克 | 董事 | 管理合夥人;降臨國際 | C/o Advent International,L.P.,Prudential Tower 博伊爾斯頓大街800號 波士頓,MA 02199—8069 美國 |
美國 | ||||
黃渤 | 董事 | 副總裁兼董事總經理; Advent International GP,LLC | C/o Advent International,L.P.,Prudential Tower 博伊爾斯頓大街800號 波士頓,MA 02199—8069 美國 |
美國 | ||||
降臨節執行官和董事 | ||||||||
希瑟·R祖澤納克 | 官員(首席合規官) | 首席合規官; Advent和Advent International GP,LLC | C/o Advent International,L.P.,Prudential Tower 博伊爾斯頓大街800號 波士頓,MA 02199—8069 美國 |
美國 | ||||
Advent International GP,LLC執行官和董事 | ||||||||
詹姆斯·GA布羅克班克13 | 董事兼官員(高級副總裁兼執行合夥人、執行官員委員會成員) | 高級副總裁兼執行合夥人;降臨控制實體 | c/o Advent International Ltd.,160 Victoria Street,London SW 1 E 5 LB 英國 |
英國 | ||||
David M.穆塞弗 | 董事兼高管(董事長兼執行合夥人、高管委員會成員) | 董事長兼執行合夥人;降臨控制實體 | C/o Advent International,L.P.,Prudential Tower 博伊爾斯頓大街800號 波士頓,MA 02199—8069 美國 |
美國 |
13 | James GA的商務電話號碼Brocklebank電話:+44(0)20 7333 0800。 |
H-3
名字 |
職位 |
當前本金 職業 |
營業地址 |
公民身份 | ||||
John L.馬爾多納多 | 董事兼官員(高級副總裁兼執行合夥人、執行官員委員會成員) | 高級副總裁兼執行合夥人;降臨控制實體 | C/o Advent International,L.P.,Prudential Tower 博伊爾斯頓大街800號 波士頓,MA 02199—8069 美國 |
美國 | ||||
蘇珊·詹蒂勒 | 官員(高級副總裁兼董事總經理、首席財務官、財務主管) | 高級副總裁兼董事總經理、首席財務官、財務主管;降臨控制實體 | C/o Advent International,L.P.,Prudential Tower 博伊爾斯頓大街800號 波士頓,MA 02199—8069 美國 |
美國 | ||||
阿曼達·麥迪·莫里森 | 官員(副總裁兼董事總經理、首席法律官、總法律顧問) | 副總裁兼董事總經理、首席法律官、總法律顧問;降臨控制實體 | C/o Advent International,L.P.,Prudential Tower 博伊爾斯頓大街800號 波士頓,MA 02199—8069 美國 |
美國 | ||||
Andrew D.道奇 | 官員(副總裁、副總法律顧問、祕書) | 副總裁、副總法律顧問、祕書;降臨控制實體 | C/o Advent International,L.P.,Prudential Tower 博伊爾斯頓大街800號 波士頓,MA 02199—8069 美國 |
美國 | ||||
希瑟·K礦工 | 官員(副總裁兼董事總經理、首席運營官) | 副總裁兼董事總經理、首席運營官;降臨控制實體 | C/o Advent International,L.P.,Prudential Tower 博伊爾斯頓大街800號 波士頓,MA 02199—8069 美國 |
美國 | ||||
希瑟·R祖澤納克 | 官員(首席合規官) | 首席合規官; Advent和Advent International GP,LLC | C/o Advent International,L.P.,Prudential Tower 博伊爾斯頓大街800號 波士頓,MA 02199—8069 美國 |
美國 | ||||
帕特里斯·埃特林14 | 官員(高級副總裁兼執行合夥人、執行官委員會成員) | 高級副總裁兼執行合夥人;降臨控制實體 | 巴西降臨諮詢和 paçèes Ltda.,Av. Brig. Faria Lima 3400,conj 41,04538-132 São Paulo,SP 巴西 |
巴西和法國 | ||||
揚·詹森15 | 官員(高級副總裁兼執行合夥人、執行官委員會成員) | 高級副總裁兼執行合夥人;降臨控制實體 | 倫敦維多利亞街160號Advent International Ltd. SW1E 5磅 英國 |
德國 |
14 | 帕特里斯·埃特林的商務電話號碼是+55 11 3014 6800。 |
15 | Jan Janshen的商務電話是+44(0)20 73330800。 |
H-4
3.公司董事及行政人員
董事和公司高管過去五年的姓名和物質職業、職位、辦公室或就業情況如下所示。以下列出的每位董事高管的營業地址為:C/o1100 René-Lévesque Boulevard West,Suite 900 Montréal,Q3B 4N4。每個董事和公司高管的商務電話是(514)313-1190。
在過去五年中,本公司或本公司任何董事或高管均未(A)在刑事訴訟(不包括交通違法和類似的輕罪)中被判有罪,或(B)在任何司法或行政訴訟(未經批准或和解而被駁回的事項除外)中被判有罪,導致判決或 法令或最終命令禁止個人未來違反聯邦或州證券法或禁止任何受聯邦或州證券法約束的活動,或被裁定違反聯邦或州證券法。
名字 |
職位 |
當前本金 職業 |
公民身份 | |||
菲利普·費耶 | 董事長兼首席執行官 | Nuvei董事長兼首席執行官 | 加拿大 | |||
Timothy a.凹痕 | 董事 | DraftKings Inc.前首席財務官和首席合規官。 | 美國、法國 | |||
劉敏賢 | 董事 | Meta Platform,Inc.拉丁美洲區域副總裁總裁 | 美國 | |||
大衞·勒温 | 董事 | Novacap TMT和DI基金高級合夥人 | 加拿大 | |||
丹妮拉·米爾克 | 董事 | 商務技術顧問管理合夥人,有限責任公司 | 美國、德國 | |||
科雷塔衝刺 | 董事 | 管理董事和高管導師,行政會議小組,外部董事會顧問,斯圖爾特,總裁,CR Consulting Alliance LLC | 美國 |
H-5
名字 |
職位 |
當前本金 職業 |
公民身份 | |||
帕斯卡·特倫布萊 | 董事 | 諾瓦卡普管理公司總裁兼首席執行官Novacap TMT和DI基金的管理合夥人 | 加拿大 | |||
薩米爾·扎巴內 | 董事 | TouchBistro,Inc.首席執行官兼董事長 | 加拿大、約旦 | |||
David·施瓦茨 | 首席財務官 | Nuvei首席財務官 | 加拿大 | |||
馬克斯·阿提亞斯 | 集團首席技術官 | Nuvei集團首席技術官 | 以色列、法國 | |||
林賽·馬修斯 | 總法律顧問兼公司祕書 | Nuvei總法律顧問兼公司祕書 | 加拿大 | |||
尼爾·埃爾利克 | 首席企業發展官 | Nuvei首席企業發展官 | 加拿大 | |||
尤瓦爾·齊夫 | 總裁 | Nuvei總裁 | 以色列 | |||
坎瓦爾帕爾·辛格(維姬)賓德拉 | 首席產品與運營官 | Nuvei首席產品與運營官 | 美國 | |||
斯科特·卡利漢姆 | 首席戰略官 | Nuvei首席戰略官 | 美國 | |||
凱特琳·謝特 | 首席人事官 | Nuvei首席人事官 | 美國 |
4. CDPQ董事和執行官
以下列出了CDPQ執行官和董事的姓名、職位、目前的主要職業、營業地址和公民身份 。CDPQ每位董事和執行官的業務電話號碼為(514)842-3261。
在過去五年中,CDPQ及其任何董事或執行人員均未(a)在刑事訴訟中被定罪 (不包括交通違規和類似輕罪)或(b)任何司法或行政訴訟的一方(未經批准或和解而被駁回的事項除外)導致判決、法令或 最終命令,禁止該人未來違反,或禁止受聯邦或州證券法約束的活動,或發現任何違反聯邦或州證券法的行為。
名字 |
主要職業或 就業 |
營業地址 |
公民身份 | |||
讓·聖格萊 | 董事會主席 | 1000,地點讓-保羅-裏奧佩爾 蒙特利爾, 魁北克H2 Z 2B 3 |
加拿大人 | |||
讓-弗朗索瓦·布萊斯 | 企業董事 | 1000,地點讓-保羅-裏奧佩爾 蒙特利爾, 魁北克H2 Z 2B 3 |
加拿大人 | |||
伊萬娜·博內特-日夫切維奇 | 企業董事 | 1000,地點讓-保羅-裏奧佩爾 11樓 魁北克蒙特利爾H2 Z 2B 3 |
塞爾維亞和 法語 | |||
弗洛倫斯·布倫-喬利科爾 | 企業董事 高級顧問,戰略, Aviseo |
1000,地點讓-保羅-裏奧佩爾 11樓 魁北克蒙特利爾H2 Z 2B 3 |
加拿大人 | |||
阿蘭·甘泰 | 企業董事 | 1000,地點讓-保羅-裏奧佩爾 11樓 魁北克蒙特利爾H2 Z 2B 3 |
加拿大人 |
H-6
名字 |
主要職業或 就業 |
營業地址 |
公民身份 | |||
雷內·杜弗雷納 | 企業董事 Retraite總裁兼首席執行官 魁北克 |
1000,地點讓-保羅-裏奧佩爾 11樓 魁北克蒙特利爾H2 Z 2B 3 |
加拿大人 | |||
查爾斯·埃蒙德 | 總裁、首席執行官兼公司董事 | 1000,地點讓-保羅-裏奧佩爾 11樓 魁北克蒙特利爾H2 Z 2B 3 |
加拿大人 | |||
奧爾加·法曼 | 企業董事 諾頓執行合夥人 Rose Fulbright LLP |
1000,地點讓-保羅-裏奧佩爾 11樓 魁北克蒙特利爾H2 Z 2B 3 |
加拿大人 | |||
尼爾森·詹蒂萊蒂 | 企業董事 | 1000,地點讓-保羅-裏奧佩爾 11樓 魁北克蒙特利爾H2 Z 2B 3 |
加拿大人 | |||
林恩·珍妮奧特 | 企業董事 | 1000,地點讓-保羅-裏奧佩爾 11樓 魁北克蒙特利爾H2 Z 2B 3 |
加拿大人 | |||
瑪麗亞·S耶列斯庫·德雷福斯 | Ardinall Investment Management公司董事首席執行官 | 1000,地點讓-保羅-裏奧佩爾 11樓 魁北克蒙特利爾H2 Z 2B 3 |
羅馬尼亞 | |||
温迪·默多克 | 企業董事 | 1000,地點讓-保羅-裏奧佩爾 11樓 魁北克蒙特利爾H2 Z 2B 3 |
加拿大人 | |||
馬克·特雷姆布萊 | 企業董事 | 1000,地點讓-保羅-裏奧佩爾 11樓 魁北克蒙特利爾H2 Z 2B 3 |
加拿大人 | |||
皮埃爾·博利厄 | 數字技術執行副總裁 | 1000,地點讓-保羅-裏奧佩爾 4樓 魁北克蒙特利爾H2 Z 2B 3 |
加拿大人 | |||
馬克-安德烈·布蘭查德 | CDPQ全球執行副總裁兼主管兼全球可持續發展主管 | 1000,地點讓-保羅-裏奧佩爾 10樓 魁北克蒙特利爾H2 Z 2B 3 |
加拿大人 | |||
莎拉-艾米莉·布沙爾 | 戰略、政府事務執行副總裁兼幕僚長 | 1000,地點讓-保羅-裏奧佩爾 11樓 魁北克蒙特利爾H2 Z 2B 3 |
加拿大人 | |||
阿尼·卡斯通蓋 | 執行副總裁、傳播兼首席品牌官 | 1000,地點讓-保羅-裏奧佩爾 10樓 魁北克蒙特利爾H2 Z 2B 3 |
加拿大人 | |||
馬克·科米爾 | 執行副總裁兼固定收益主管 | 1000,地點讓-保羅-裏奧佩爾 6樓 魁北克蒙特利爾H2 Z 2B 3 |
法國和加拿大 | |||
文森特·德萊爾 | 執行副總裁兼流動性市場主管 | 1000,地點讓-保羅-裏奧佩爾 7樓 魁北克蒙特利爾H2 Z 2B 3 |
加拿大人 | |||
拉納·戈拉耶布 | 總裁兼首席執行官Otéra Capital | 1000,地點讓-保羅-裏奧佩爾 11樓 魁北克蒙特利爾H2 Z 2B 3 |
加拿大人 |
H-7
名字 |
主要職業或 就業 |
營業地址 |
公民身份 | |||
伊夫·賈爾德 | 執行副總裁,人才與績效 | 1000,地點讓-保羅-裏奧佩爾 5樓 魁北克蒙特利爾H2 Z 2B 3 |
加拿大人 | |||
伊曼紐爾·雅克洛特 | 常務副-總裁和 基礎設施負責人 |
1000,地點讓-保羅-裏奧佩爾 8樓 魁北克蒙特利爾H2 Z 2B 3 |
法語 | |||
米歇爾·拉蘭德 | 執行副主席, 法律事務、合規和祕書處 |
1000,地點讓-保羅-裏奧佩爾 11樓 魁北克蒙特利爾H2 Z 2B 3 |
加拿大人 | |||
大衞·拉圖爾 | 常務副-總裁和 首席風險官 |
1000,地點讓-保羅-裏奧佩爾 9樓 魁北克蒙特利爾H2 Z 2B 3 |
加拿大人 | |||
馬丁·朗尚 | 執行副總裁兼私募股權主管 | 1000,地點讓-保羅-裏奧佩爾 11樓 魁北克蒙特利爾H2 Z 2B 3 |
加拿大人 | |||
瑪麗卡·保羅 | 常務副總裁兼首席財務和運營官 | 1000,地點讓-保羅-裏奧佩爾 11樓 魁北克蒙特利爾H2 Z 2B 3 |
加拿大人 | |||
金·託馬辛 | 常務副行長總裁兼魁北克公司負責人 | 1000,地點讓-保羅-裏奧佩爾 11樓 魁北克蒙特利爾H2 Z 2B 3 |
加拿大人 | |||
菲利普·特倫布萊 | 常務副-總裁、儲户和總投資組合 | 1000,地點讓-保羅-裏奧佩爾 11樓 魁北克蒙特利爾H2 Z 2B 3 |
加拿大人 |
5.Novacap Management Inc.的董事和高管。
下文列出的是諾瓦卡普管理公司和諾瓦卡普基金管理公司各自的高管和董事的姓名、職位、目前的主要職業、營業地址和公民身份。諾瓦卡普管理公司和諾瓦卡普管理公司的每個董事和高管的商務電話號碼是:(450)651-5000。
在過去五年中,Novacap Management Inc.、Novacap Management Inc.、Novacap Management Inc.或Novacap Fund Management Inc.的任何董事或高管均未(A)在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違規和類似的輕罪)或(B)任何司法或行政訴訟的當事人(未經批准或和解而被駁回的事項除外),這些訴訟導致判決、法令或最終命令禁止此人未來違反聯邦或州證券法,或被裁定違反任何聯邦或州證券法。
名字 |
職位 |
當前本金 職業 |
營業地址 |
公民身份 | ||||
Novacap Management Inc.的執行官和董事 | ||||||||
帕斯卡·特倫布萊 | 董事兼官員(總裁兼首席執行官、管理合夥人) | Novacap TMT和DI基金總裁兼首席執行官兼管理合夥人 | 3400 rue de l Éclipper,Suite 700,Brossard,Québec,J4 Z 0 P3,Canada | 加拿大人 |
H-8
名字 |
職位 |
當前本金 職業 |
營業地址 |
公民身份 | ||||
雅克·福瓦西 | 董事兼高級官員(董事會主席、聯席管理合夥人) | Novacap Industries基金董事長兼聯席管理合夥人 | 3400 rue de l Éclipper,Suite 700,Brossard,Québec,J4 Z 0 P3,Canada | 加拿大人 | ||||
斯蒂芬·布蘭切特 | 董事兼官員(財務主管和首席財務官) | 首席財務官 | 3400 rue de l Éclipper,Suite 700,Brossard,Québec,J4 Z 0 P3,Canada | 加拿大人 | ||||
布魯諾·杜蓋 | 官員(祕書和CLO) | 首席法務官 | 3400 rue de l Éclipper,Suite 700,Brossard,Québec,J4 Z 0 P3,Canada | 加拿大人 | ||||
Novacap基金管理公司的執行官和董事。 | ||||||||
雅克·福瓦西 | 董事兼官員(董事會主席、聯席管理合夥人) | Novacap Industries基金董事長兼聯席管理合夥人 | 3400 rue de l Éclipper,Suite 700,Brossard,Québec,J4 Z 0 P3,Canada | 加拿大人 | ||||
帕斯卡·特倫布萊 | 董事兼官員(總裁兼執行合夥人) | Novacap TMT和DI基金總裁兼首席執行官兼管理合夥人 | 3400 rue de l Éclipper,Suite 700,Brossard,Québec,J4 Z 0 P3,Canada | 加拿大人 | ||||
弗朗索瓦·拉夫拉姆 | 董事 | Novacap TMT和DI基金高級合夥人 | 3400 rue de l Éclipper,Suite 700,Brossard,Québec,J4 Z 0 P3,Canada | 加拿大人 | ||||
馬克·派門特 | 董事 | Novacap Industries基金高級合夥人 | 3400 rue de l Éclipper,Suite 700,Brossard,Québec,J4 Z 0 P3,Canada | 加拿大人 | ||||
斯蒂芬·布蘭切特 | 董事兼官員(財務主管、首席財務官) | 首席財務官 | 3400 rue de l Éclipper,Suite 700,Brossard,Québec,J4 Z 0 P3,Canada | 加拿大人 | ||||
讓-弗朗索瓦·魯蒂埃 | 董事(聯席管理合夥人) | Novacap Industries基金的聯席管理合夥人 | 3400 rue de l Éclipper,Suite 700,Brossard,Québec,J4 Z 0 P3,Canada | 加拿大人 | ||||
泰德·莫卡斯基 | 董事 | Novacap TMT和DI基金高級合夥人 | 美國紐約州紐約市麥迪遜大道437號,2802室,郵編:10022 | 美國 | ||||
布魯諾·杜蓋 | 主任(祕書) | 首席法務官 | 3400 rue de l Éclipper,Suite 700,Brossard,Québec,J4 Z 0 P3,Canada | 加拿大人 |
H-9
6.WPF的董事和行政人員
以下是WPF唯一執行官和董事的姓名、職位、目前主要職業、營業地址和公民身份 。WPF唯一執行總裁和董事的業務電話是(438)803191。
在過去五年中,WPF或WPF的任何董事或高管均未(A)在刑事訴訟(不包括交通違法和類似的輕罪)中被定罪,或(B)任何司法或行政訴訟的當事人(未經批准或和解而被駁回的事項除外)導致判決或法令或 最終命令禁止個人未來違反或禁止受聯邦或州證券法約束的活動,或發現任何違反聯邦或州證券法的行為。
名字 |
職位 |
當前本金 職業 |
營業地址 |
公民身份 | ||||
菲利普·費耶 | 總裁兼祕書 | Nuvei Corporation董事長兼首席執行官 | 維多利亞大道345號,韋斯特芒特魁北克H3 Z 2N 1套房510 | 加拿大人 |
H-10
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