附錄 10.1

特倫斯製藥有限公司
第二次修訂和重述

非僱員董事薪酬計劃

本Terns Pharmicals, Inc.（“公司”）第二次修訂和重述的非僱員董事薪酬計劃（以下簡稱 “計劃”）已根據公司2021年激勵獎勵計劃（“計劃”）採用，並將自2024年4月17日（“生效日期”）起生效。該計劃全面修訂並重申了公司董事會（“董事會”）先前通過並於2022年1月26日生效的經修訂和重述的非僱員董事薪酬計劃。此處未另行定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。

現金補償

自生效之日起，年度預付金將按以下金額支付給非僱員董事：

非僱員董事（非主席）基本費用：

$40,000

非員工董事會主席基本費用：

$70,000

審計委員會主席：

$15,000

薪酬委員會主席：

$10,000

提名和公司治理委員會主席：

$8,000

研究與開發委員會主席：

$10,000

審計委員會成員（非主席）：

$7,500

薪酬委員會成員（非主席）：

$5,000

提名和公司治理委員會成員（非主席）：

$4,000

研究與開發委員會成員（非主席）：

$5,000

 

為避免疑問，上表中委員會服務的額外年度預付金是適用的年度基本費用（“基本費用”）的加法，因此，非僱員董事有資格根據非僱員董事在非僱員董事任職的每個委員會中的職位獲得基本費用外加一筆或多筆額外的年度預付金。所有年度預付金，包括基本費用和委員會服務的額外年度預付金，將在適用的日曆季度結束後立即以現金支付，但在任何情況下都不得超過該季度結束後的30天；但是，前提是 (i) 對於2024年第三和第四季度應付的基本費用，每位非僱員董事可以在公司確定的期限內選出獲得購買普通股的期權以代替基本費用，否則應支付給此類季度的非僱員董事（“2024 年基本費用期權”），以及 (ii) 對於從 2025 日曆年開始的每個日曆年度的基本費用，每位非僱員董事均可選擇在公司確定的期限內獲得購買普通股以代替當年應支付給非僱員董事的基本費用的期權（“年度基本費用期權”，以及 2024 年基本費用選項，“基本費用選項”）。

 

 

如果非僱員董事在整個日曆季度內未擔任非僱員董事或擔任上述適用職位，則以現金支付給該非僱員董事的年度預付金應按該日曆季度中實際擔任非僱員董事或擔任該職位的部分按比例分配。

股權補償

初始股票期權補助：

根據本計劃或當時由公司維持的任何其他適用的公司股權激勵計劃，最初在生效日當選或任命在董事會任職的每位非僱員董事均應獲得購買64,000股普通股的期權（“初始期權”）。

初始期權將在該非僱員董事開始在董事會任職之日自動授予，並將在授予適用日期一週年之際歸屬於初始期權總股份的三分之一，並在其後的未來24個月內在適用授予日的每個月週年日歸屬於初始期權總股份的1/36，這樣，受初始期權約束的股份將在授予後的三週年全部歸屬授予日期，視非僱員董事而定在適用的歸屬日期之前繼續組成服務提供商。

年度股票期權補助金：

根據本計劃或當時由公司維持的任何其他適用的公司股權激勵計劃，截至公司每屆年度股東大會（均為 “年會”）之日在董事會任職且已在董事會任職至少六個月的每位非僱員董事均應獲得購買32,000股普通股的期權（“年度期權”）。

年度期權將在適用的年會之日自動授予，並將在 (i) 授予之日一週年和 (ii) 授予之日後的下一次年會前夕全額歸屬，前提是非僱員董事在該歸屬日期之前繼續構成服務提供商。

基本費用選項：

每位選擇根據本計劃或當時由公司維持的任何其他適用的公司股權激勵計劃獲得基本費用期權並在適用的授予日以該身份任職的非僱員董事都將獲得截至基本費用期權的適用授予日具有Black-Scholes價值的期權，等於該期權所涉及的基本費用金額，Black-Scholes價值將根據平均收盤價計算公司在納斯達克全球精選市場上的普通股價格超過30％-授予之日前的一天期限，由公司確定（“平均股價”）。儘管此處有任何相反的規定，如果適用的平均值

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股票價格不等於或大於每股普通股3.00美元，不得授予基本費用期權，此類非僱員董事應以現金形式獲得適用的基本費用。

2024 年基本費用期權（如果有）將自動授予，並將按月歸屬其總股份的六分之一，前提是非僱員董事在每個適用的歸屬日期之前繼續擔任服務提供商。年度基本費用期權（如果有）將自動授予，並將按月歸屬其總股份的十二分之一，前提是非僱員董事在每個適用的歸屬日期之前繼續構成服務提供商。

 

授予非僱員董事的每股期權的每股行使價應等於授予該期權之日普通股的公允市場價值。

授予非僱員董事的每份期權的期限為自授予期權之日起十年。

除非董事會另有決定，否則在非僱員董事終止服務時未歸屬或無法行使的初始期權、年度期權或基本費用期權的任何部分均不得在此後歸屬和行使。

身為公司或公司任何母公司或子公司的僱員的董事會成員隨後終止在公司和公司任何母公司或子公司的服務並留在董事會中，將不會獲得初始期權，但在他們符合其他條件的範圍內，在公司和公司任何母公司或子公司的服務終止後，將有資格獲得上述年度期權。

控制權變更

公司控制權變更後，無論非僱員董事獎勵協議中有任何其他條款，根據本計劃和公司維持的任何其他股權激勵計劃授予的所有未償股權獎勵均應完全歸屬和/或可行使。

報銷

公司應根據公司不時生效的適用費用報銷政策和程序，向每位非僱員董事報銷該非僱員董事在履行公司職責時發生的所有合理、有據可查的、自付的差旅和其他業務費用。

 

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雜項

本計劃的所有適用條款均適用於本計劃，就好像本計劃中有充分規定一樣，特此授予的所有期權在所有方面均受本計劃條款的約束，包括但不限於本計劃第5.5節中非僱員董事的年薪上限。本計劃下任何期權的授予應完全由書面協議中規定的條款作出，並受其約束，該協議的形式將由董事會批准並由公司執行官正式簽署。

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