附錄 5.1

2024年4月3日

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模擬設備公司

一種模擬 方式

馬薩諸塞州威爾明頓 01887

回覆：S-3 表格上的註冊 聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任馬薩諸塞州一家公司（以下簡稱 “公司”）ADI公司的法律顧問，該公司的本金總額為5.5億美元（2034年票據），以及該公司2054年到期的5.300％優先票據（2054年票據）的本金總額為5.5億美元（2054年票據和 ，以及2034年票據）），根據公司與作為代表的美銀證券公司於2024年4月1日簽訂的承銷協議（“承保協議”）承保協議中提及的幾家 承銷商中的一家。這些票據將根據公司與紐約銀行梅隆信託公司（受託人）於2013年6月3日簽訂的契約發行，並由截至2024年4月3日的 補充契約（“契約”）作為補充。

作為該法律顧問，我們協助準備了公司2024年4月1日的初步招股説明書補充文件（初步招股説明書補充文件）和2024年4月1日 的招股説明書補充文件（招股説明書補充文件），並向美國證券交易委員會（委員會）提交 2024年9月24日招股説明書（基本招股説明書補充文件），每份都與S表上的註冊聲明有關根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）向公司提交的3（文件編號 333-259782）2021 年 9 月 24 日的委員會（註冊聲明）。

我們已經審查並依賴了（i）公司關於授權執行和交付 契約、承保協議和票據發行的公司或其他程序，（ii）註冊聲明，（iii）基本招股説明書，（iv）初步招股説明書補充文件，（v）招股説明書補充文件，（vi） 承保協議以及（vii）Informiting 假牙。我們還審查並依賴本公司其他公司記錄、其他協議和 文書、公職人員、公司官員和其他人員的證書，以及我們認為必要的其他文件、文書和證書的原件或副本，經認證或以其他方式確認，以此作為下文所述意見的依據。

在審查上述文件時，我們假設所有簽名的真實性、所有個人簽署人的法律行為能力、 作為原件提交給我們的所有文件的真實性和完整性、作為副本提交給我們的所有文件與原始文件的一致性、此類原始文件的真實性以及公司提供給我們的公司 公司記錄的完整性和準確性。

對於任何聯邦或州法律或法規對除公司以外的任何票據協議的任何一方的 權力、權威或權限的適用問題，我們在此不發表任何意見。我們假設此類協議是除公司以外的各方的有效和具有約束力的義務， 可根據其各自的條款對彼此強制執行。

在發表下述意見時，我們在 某些問題上依賴於從公司公職人員和高管那裏獲得的信息，並且我們假設 (i) 受託人根據正當授權適當執行和交付契約，(ii) 受託人擁有 公司或其他權力，簽訂和履行契約規定的義務，(iii) 契約將是受託人的一項有效且具有約束力的義務，(iv) 受託人具有1939年《信託 契約法》規定的資格，因為修改。我們還假設受託人對票據進行了應有的認證。

除了馬薩諸塞州聯邦的州法律和紐約州的州法律外，我們在此對任何司法管轄區的法律 不發表任何意見。

出於下述 意見的目的，我們假設任何政府機構或監管機構或收件人知道、已收到通知或有理由知道的 對其具有約束力的任何協議或文件都沒有授權、批准或採取其他行動，也沒有向其發出通知或備案），本公司的正當執行、交付或履行契約不需要任何其他第三方的授權、批准或其他行動或附註，或者，如果需要任何此類授權、批准、 同意、行動、通知或備案，它將是以適當方式獲得、取得、給予或製造的，並將完全生效。

我們在下述觀點 可能受以下觀點的約束或影響的程度上是有限的：(i) 適用的破產、破產、重組、破產、破產、破產、暫停、高利貸、欺詐性轉讓或與一般債權人的權利或 救濟相關的類似法律，(ii) 有關債權人在沒有通知或聽證會的情況下追索擔保的成文法或決策法，(iii) 對債權人和當事方規定的義務和標準合同，包括但不限於 對重要性、誠信、合理性的要求和公平交易，（iv）一般公平原則和（v）加速發行票據，這可能會影響其中可能被確定為構成票據未賺取利息的部分的申報本金 金額的可收性。此外，對於違反契約或附註時是否存在任何公平或具體的補救措施，或對成功主張任何公平辯護的 ，我們不發表任何意見，因為此類補救措施的可用性或任何公平辯護的成功可能由法院自由裁量決定。對於公司遵守美國任何州或其他司法管轄區或任何外國司法管轄區的 證券法或藍天法，我們在此也沒有發表任何意見。此外，我們對任何 司法管轄區的反欺詐法不發表任何意見和聲明。

對於任何協議中的任何條款，我們也未在此發表任何意見 (i) 可能被視為或 被解釋為放棄公司任何權利、辯護或反訴；(ii) 大意是權利和補救措施不是排他性的，或者每項權利或補救措施都是累積性的，可以在任何其他權利或 補救措施之外或與之一起行使，並且不排除訴諸一項或多項其他權利或補救措施；(iii) 與任何協議中任何條款的無效或不可執行性對任何其他協議的有效性或可執行性的影響有關其條款； (iv) 違反公共政策；(v) 與證券法事務有關的賠償和繳款；(vii) 規定除書面形式外，不得豁免或修改任何文書或協議的條款；(viii) 意圖賠償任何人的自身疏忽或故意不當行為；(viii) 要求支付罰款、間接損害賠償金或違約賠償金或限制當事方 追回某些損害賠償或損失；(ix) 旨在確立證據標準或有關行使權利和補救措施的標準；或 (x) 與法律選擇或同意管轄權有關的標準。

基於上述規定，我們認為，當票據由公司正式簽署，經受託人根據契約條款正式認證 並在支付公司正式批准的對價後交付給購買者時，票據將構成公司的有效和具有約束力的義務， 可根據其規定對公司強制執行條款。

請注意，我們僅就此處明確規定的事項發表意見，對於任何其他事項，不得推斷 意見。本意見基於現行法規、規則、規章和司法判決，自本文發佈之日起生效，我們不承擔就上述任何法律來源的任何變動 或隨後的法律發展或可能影響本文所述任何事項或意見的事實或情況的變化向您提供任何通知的義務。

我們特此同意向委員會提交本意見，作為公司將於2024年4月3日左右提交的 8-K表最新報告的附件。根據《證券法》S-K條例 第601 (b) (5) 項的要求，該表格8-K將以引用方式納入註冊聲明，並在其中和相關的基本招股説明書中使用我們的名字，標題為 法律事務的初步招股説明書補充文件和招股説明書補充文件。在給予此類同意時，我們特此不承認我們屬於《證券法》第7條或委員會規章制度要求其同意的人員。

真的是你的，

/s/ 威爾默·卡特勒 Pickering Hale and Dorr LLP

WILMER CUTLER PICKERING HALE AND DORR LLP