附錄 1.1
處決
模擬 設備有限公司
2034 年到期的 5.050% 優先票據
2054年到期的5.300％優先票據
承保協議
2024 年 4 月 1 日
B的A S證券, INC.
作為幾家承銷商的代表,
c/o 美國銀行證券有限公司
布萊恩特公園一號
紐約州紐約 10036
女士們、先生們：
1. 入門。馬薩諸塞州的一家公司（以下簡稱 “公司”）同意本附表A中提及的幾家 家由美銀證券公司擔任代表（代表）的承銷商（以下簡稱 “承銷商”），向幾家承銷商發行並出售其2034年到期的5.050％優先票據（2034年證券）的本金額為5.5億美元 ，以及其 5.300% 的本金額為5.5億美元 2054年到期的優先票據（2054年證券以及與2034年證券一起的 證券）。證券應根據截至2013年6月3日的契約（基本契約）發行，並輔之以補充契約（補充契約和 連同基礎契約，即契約），該契約的日期為公司與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司之間的截止日期（定義見下文）（定義見下文）（受託人）。
2. 公司的陳述和保證。公司向幾位承銷商 陳述並保證並同意以下觀點：
(a) 註冊聲明的提交和有效性；某些定義條款。公司已向 證券交易委員會（委員會）提交了S-3表格（編號333-259782）的註冊聲明，包括相關的招股説明書或 招股説明書，涵蓋了根據經修訂的1933年《證券法》（該法）進行的證券註冊，該法已生效。任何特定時間的註冊聲明是指當時向委員會提交的表格中的此類註冊 聲明，包括其任何修正案、其中以引用方式納入的任何文件以及與該註冊聲明相關的所有 430B 信息和所有 430C 信息，在任何情況下都未被取代或修改 。未提及時間的註冊聲明是指截至生效時間（定義見下文）的註冊聲明。就本定義而言，自規則 430B 規定的時間起， 應將 430B 信息視為包含在註冊聲明中。
就本 承保協議（本協議）而言：
430B 信息是指招股説明書中包含 的信息，當時根據第 430B (e) 條被視為註冊聲明的一部分，或者根據第 430B (f) 條被追溯視為註冊聲明一部分的信息。
430C 信息是指招股説明書中包含的信息，當時根據第 430C 條被視為註冊 聲明的一部分。
適用時間指本協議簽署之日下午 2:45（紐約市時間）。
截止日期的含義見本協議第 3 節。
證券註冊聲明的生效時間是指 第一份證券銷售合約的時間。
交易法是指經 修訂的 1934 年《證券交易法》。
交易規則是指納斯達克股票市場的規則。
最終招股説明書是指披露公開發行價格、其他430B 信息以及證券其他最終條款並以其他方式滿足該法第10（a）條的法定招股説明書。
一般用途發行人免費寫作招股説明書是指旨在向潛在投資者全面分發 的任何發行人免費寫作招股説明書，本協議附表B中對此的規定即為證明。
發行人自由寫作招股説明書是指 規則433中定義的任何發行人自由寫作招股説明書，其形式為向委員會提交或要求提交的證券，如果不要求提交，則採用根據第433（g）條保留在公司記錄中的形式。
有限用途發行人免費寫作招股説明書是指任何不是一般 使用發行人免費寫作招股説明書的發行人免費寫作招股説明書。
規章制度指 委員會的規章制度。
證券法統指上市公司會計監督委員會頒佈或 批准的《2002年薩班斯-奧克斯利法案》（Sarbanes-Oxley）、該法、《交易法》、《規章和條例》以及適用於發行人審計師（定義見薩班斯-奧克斯利法案）的審計原則、規則、標準和慣例。
涉及任何 特定時間的法定招股説明書是指在該時間之前註冊聲明中包含的與證券相關的招股説明書，包括所有430B信息以及與註冊 聲明有關的所有430C信息。就上述定義而言，430B 信息僅在根據第 424 (b) 條向 委員會提交該形式的招股説明書（包括招股説明書補充文件）實際時才被視為包含在法定招股説明書中，不可追溯性。
信託契約法是指經修訂的1939年《信託 契約法》。
除非另有規定，否則提及的規則是指該法規定的規則。
(b)遵守《證券法》的要求。(i) (A) 註冊聲明最初 生效時，(B) 為了遵守該法第10 (a) (3) 條（無論是通過生效後的修正案、公司報告還是招股説明書的形式），（C）在與證券相關的生效時間 ，以及（D）在截止日期，註冊聲明符合並將符合規定所有實質性方面均符合該法、《信託契約法》和《規章制度》的要求，過去和將來 都不包括任何不真實的內容對重要事實的陳述，或未陳述其中要求陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的任何重要事實，以及 (ii) (A) 在其日期，(B) 在截止日期根據第 424 (b) 和 (C) 條提交最終 招股説明書時，最終招股説明書在所有重大方面都將符合該法，即《信託契約法》的要求以及《細則和條例》，且不包括任何 不真實的重大事實陳述，也不會漏述其中要求陳述或必要的任何重大事實根據作出這些陳述的情況，在其中作出陳述，不要造成誤導。前一句 不適用於根據任何承銷商通過代表向公司提供的專門用於該文件的書面信息在任何此類文件中的陳述或遺漏，前一句 不適用於此類文件中的陳述或遺漏，前一句理解並同意，唯一此類 信息是本協議第 8 (b) 節所述的信息。
(c)自動上架註冊聲明. (i)知名經驗豐富的發行人身份。(A) 在首次提交註冊聲明時，(B) 為遵守該法案第 10 (a) (3) 條的規定而進行最新修訂時（無論該修正案是通過生效後的修正案，還是根據《交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的公司報告或招股説明書的形式），以及 (C) 當時公司或任何根據其行事的人公司代表（僅在本條款中 的含義範圍內）根據第163條的豁免提出了與證券有關的任何要約根據規則405的定義，是知名的經驗豐富的發行人，包括不是規則405中定義的 不符合資格的發行人。
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(ii) 自動上架註冊聲明的有效性。 註冊聲明是自動上架註冊聲明，定義見規則 405，最初在本協議簽署之日起三年內生效。
(iii) 使用自動貨架登記表的資格。公司尚未收到委員會根據第401（g）（2）條發出的任何反對使用自動上架註冊聲明表的通知 。如果在承銷商仍未出售證券的任何時候，公司根據第401（g）（2）條或 以其他方式收到委員會發出的通知，則公司將（i）立即通知代表，（ii）立即通知代表，（ii）立即以代表滿意的形式以與證券有關的正確表格 提交新的註冊聲明或生效後的修正案，(iii) 盡最大努力使此類註冊聲明或生效後的修正生效儘快宣佈生效，並且 (iv) 立即將生效情況通知 代表。公司將採取所有其他必要或適當的行動，允許證券的公開發行和出售按照 第 401 (g) (2) 條通知的主題或公司以其他方式失去資格的註冊聲明中的設想繼續進行。視情況而定，此處提及的註冊聲明應包括新的註冊聲明或生效後的修正案。
(iv) 申請費。公司已在第456（b）（1）條規定的時間內支付或應支付與證券 相關的所需的委員會申報費，不考慮其中的附帶條件以及第456（b）條和第457（r）條的其他規定。
(d) 不符合資格的發行人身份。(i) 在提交註冊聲明後， 公司或其他發行參與者最早提出了善意要約（根據該法第164（h）（2）條的含義）以及（ii）在本協議簽訂之日，該公司過去和現在都不是不符合資格的發行人，如第405條所定義。
(e) 一般披露套餐。截至適用時間，(i) 在適用時間或之前發佈的一般用途發行人自由寫作 招股説明書和2024年4月1日的初步招股説明書補充文件，包括2021年9月24日的基本招股説明書（一般分發給 投資者的最新法定招股説明書），以及本協議附表B中規定的其他信息（如果有）均不是包含在一般披露一攬子計劃中，全部視為一般披露一攬子計劃（統稱為 “一般披露一攬子計劃”），也沒有 (ii) 任何個人有限用途發行人自由寫作招股説明書與一般披露一攬子計劃一起考慮時，包括了任何不真實的重大事實陳述，或者根據作出這些陳述的情況，沒有説明在其中作出 陳述所必需的任何重大事實，不具有誤導性。前一句話不適用於一般披露一攬子計劃或 任何發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏依賴於任何承銷商通過代表向公司提供的專門用於該招股説明書的書面信息，但理解並同意，任何承銷商 提供的唯一此類信息包含本協議第8（b）節所述的信息。
(f) 發行人免費寫作招股説明書。 每份發行人自由寫作招股説明書，無論是截至發行之日還是證券公開發售完成後的任何後續時間，或者直到公司按照下一句話中描述的 通知或通知代表的任何更早日期，都沒有、現在和將來也不會包含任何與註冊聲明中當時包含的信息相沖突、衝突或將發生衝突的信息。如果在發行人自由寫作招股説明書發佈後的截止日期 之前或截至當日的任何時候，發生或發生的事件或事態發展，導致該發行人自由寫作招股説明書與當時在註冊 聲明中包含的信息發生衝突或衝突，或者因此該發行人自由寫作招股説明書如果重新發布
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在此類事件或事態發展之後，將立即包括不真實的重大事實陳述，或遺漏或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實 ，但不具有誤導性，(i) 公司已立即通知或將立即通知該代表；(ii) 公司已立即修改或將立即修改或 補充此類發行人自由寫作協議旨在消除或糾正此類衝突、不真實陳述或遺漏的説明書。
(g) 公司正當註冊和信譽良好。根據馬薩諸塞州聯邦的法律，公司已正式註冊成立，存在並信譽良好，擁有其財產和 按照一般披露一攬子計劃開展業務的公司權力和權力；公司具有作為外國公司開展業務的正式資格，在其財產所有權或租賃財產或業務開展 需要此類資格的所有其他司法管轄區內信譽良好，除非未這樣做合格者不會，無論是個人還是在聚合，會產生重大不利影響（定義見下文）。
(h) 子公司。公司的每家子公司均已根據其公司或組織所管轄的法律（視情況而定）正式註冊或組建， 存在且信譽良好，擁有一般披露 一攬子計劃中所述的擁有其財產和開展業務的公司權力和權力；公司的每家子公司都有正式資格以外國公司或其他信譽良好的適用實體開展業務其財產所有權或租賃權的其他司法管轄區或開展業務 需要此類資格，且存在應有資格和良好信譽的概念；公司各子公司所有已發行和未償還的股本或其他股權均已獲得正當授權和有效發行，且已全額支付且不可評估（前提是此類子公司註冊或組建的司法管轄區存在正當授權、有效發行、全額支付和不可評估的概念），視情況而定）；以及股本或公司直接或通過子公司擁有的每家此類子公司的其他股權均不受留置權、抵押權和缺陷的影響， 除非在本條款 (h) 中的每種情況下都不會造成重大不利影響，因為無論是單獨還是總體而言，都不會造成重大不利影響。
(i) 契約的簽訂和交付。基礎契約已由 公司正式授權、簽署和交付，並已獲得《信託契約法》的正式資格；補充契約已獲得公司的正式授權，當公司和受託人簽署和交付時，該契約將 (i) 構成公司的 項有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須破產，破產、欺詐性轉讓、重組、暫停以及與 有關或影響 的具有普遍適用性的類似法律債權人的權利和一般股權原則（可執行性例外情況），以及（ii）在所有重大方面均符合《信託契約法》的要求；證券已獲得正式授權 ，當證券在截止日期根據本協議交付和付款時，補充契約將由公司正式簽署和交付，此類證券將得到正式簽署、認證、 發行和已交付，將與一般披露中的信息一致Package 將符合最終招股説明書和契約中對此類證券的描述，並將構成公司有效且具有法律約束力的 義務，可根據其條款強制執行，但須遵守可執行性例外情況。
(j) 沒有進一步的要求。完成本 協議或契約所設想的與公司發行、發行和出售證券有關的交易，無需任何政府機構或機構或任何法院的同意、批准、授權、命令，也無需向任何政府機構或機構或任何法院提交或註冊，除非已獲得或進行的交易以及州證券法可能要求的交易。
(k) 財產所有權。除非在一般披露一攬子計劃中披露的那樣，否則公司及其子公司對所有不動產擁有良好 和可銷售的所有權，對他們擁有的所有其他財產和資產均不存在留置權、費用、抵押和缺陷，這些留置權、收費、抵押和缺陷會對其價值產生重大影響或嚴重幹擾 他們對這些不動產的使用或將要使用的情況，而且，除非在一般披露一攬子計劃中披露，公司及其子公司根據有效和可執行的租約持有任何租賃的不動產或個人財產 不得對他們已經或將要使用的條款或規定造成實質性幹擾，除非在本條款 (k) 中的每種情況下都不會造成重大不利影響，因為無論是單獨還是總體而言，都不會造成重大不利影響。
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(l) 不存在違約和交易導致的衝突。 契約和本協議的執行、交付和履行，證券的發行和出售以及對其中條款和規定的遵守，不會導致違反或違反 的任何條款和規定，也不會構成違約或債務償還觸發事件（定義見下文），也不會導致對公司的任何財產或資產施加任何留置權、費用或抵押權或其任何子公司根據，(i) 其 章程或章程或其他組織文件公司或其任何子公司，(ii) 對公司或其任何子公司或其任何財產具有管轄權的任何政府機構或機構或任何國內或 國外法院的任何法規、規則、規章或命令，或 (iii) 公司或其任何子公司作為當事方的或本公司或其任何 子公司受其約束或公司任何財產受其約束的任何協議或文書或其任何子公司均受其約束，但適用於公司子公司的第 (i) 款除外，無論是單獨還是總體而言， 都不會造成重大不利影響，就第 (ii) 和 (iii) 條而言，無論是單獨還是總體而言，都不會造成重大不利影響；債務償還觸發事件是指給予任何票據、債券或其他債務證據的持有人，或者在發出通知或延遲後將給予的任何事件或 條件（或代表此類持有人行事的任何人）有權要求回購、兑換 或償還全部或部分此類內容公司或其任何子公司的債務。
(m) 不存在 現有默認值和衝突。公司及其任何子公司均未違反其各自的章程或章程或其他組織文件，也沒有違反其中的任何一方為當事方或其中任何 受其約束的任何現有義務、協議、契約或條件下的任何現有義務、協議、契約或條件，均未違反其各自的章程或章程或其他組織文件（或發出 通知或逾期即為違約）其中任何一個的屬性都受其約束，除非這些默認值單獨或不適用總體而言，對公司及其子公司的 經營、業務或財產的狀況（財務或其他方面）、業績造成重大不利影響（重大不利影響）。
(n) 協議的授權。本協議已由公司正式授權、執行和交付。
(o) 持有執照和許可證。公司及其子公司擁有一般披露一攬子文件中目前開展或提議開展業務的所有適當證書、授權、特許經營、許可和許可（許可證），並遵守其條款 ，且 未收到任何與撤銷或修改任何許可證有關的訴訟通知，如果對公司或其任何子公司產生不利影響，則會單獨或在聚合物具有重大不利影響。
(p) 不存在勞資糾紛。與公司或其任何子公司的員工之間不存在勞資糾紛，或者 據公司所知，勞動爭議迫在眉睫，無論哪種情況，這都會產生重大不利影響。
(q) 擁有 知識產權。公司及其子公司擁有、擁有或可以在合理的條件下獲得足夠的商標、商品名稱、專利權、版權、域名、許可證、批准、商業祕密、發明、技術、專有知識和其他知識產權及類似權利（統稱為知識產權），這些材料用於他們目前在一般披露 一攬子計劃中開展或提議的業務，任何此類知識產權的預期到期都不會，單獨或總計，產生重大不利影響。除非在 公司所知的一般披露一攬子計劃中披露，否則公司及其任何子公司均未侵犯任何第三方的知識產權；（ii）據公司所知，沒有第三方侵犯公司或其任何子公司的知識產權 ；（iii）沒有其他人對公司或任何人提起的未決或威脅的訴訟、訴訟、訴訟或索賠子公司對其任何知識產權的權利， 和
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公司不知道有任何事實可以構成任何此類索賠的合理依據；(iv) 沒有其他人質疑 任何此類知識產權的有效性、可執行性或範圍的未決或可能提起的訴訟、訴訟、訴訟或索賠，並且公司不知道有任何事實可以構成任何此類索賠的合理依據；以及 (v) 公司或 使用的任何知識產權均不存在} 其子公司在一般披露一攬子計劃中目前開展或擬議開展的業務中有公司或其子公司在違反對 公司或其任何子公司具有約束力的任何合同義務的情況下獲得或正在使用，除非第 (i) (v) 條所涵蓋的每種情況，例如個人或總體上不會產生重大不利影響。
(r) 環境法。除非在一般披露一攬子文件中披露，否則公司及其任何 子公司 (i) 均未違反任何政府機構或機構或任何國內外法院關於危險或有毒 物質或廢物的使用、管理、註冊、處置或釋放或釋放或保護或恢復環境或人類接觸危險或有毒物質或廢物的任何法規、規則、規章、決定或命令，或根據該許可證或許可（統稱為環境法）；(ii) 擁有 或經營任何受任何環境法約束的受任何物質污染的不動產；(iii) 根據任何環境法對任何場外處置或污染負責；或 (iv) 受到與任何環境法有關的任何索賠，違反、污染、責任或索賠將對個人或總體上產生重大不利影響；公司不知道有任何與環境法有關的未決訴訟 。
(s) 準確披露。一般披露一攬子文件和 最終招股説明書中標題為 “票據描述、債務證券描述和美國聯邦所得税重大後果” 的陳述，只要這些聲明概述了法律問題、 協議、文件或程序在所有重要方面都是對此類法律事務、協議、文件或程序的準確和公平的總結，並提供了其中所要求的信息。
(t) 缺乏操縱。公司沒有直接或間接採取任何旨在或構成 已構成或合理預期會導致或導致公司任何證券價格穩定或操縱的行動，在每種情況下，都是為了促進證券的出售或轉售。
(u) 內部控制和對《薩班斯-奧克斯利法案》的遵守。除一般披露一攬子計劃中另有規定外， 公司、其子公司和公司董事會（董事會）均遵守薩班斯-奧克斯利法案和所有適用的交易所規則。公司維持內部控制體系，包括但不限於 披露控制和程序、會計事項和財務報告的內部控制、內部審計職能以及法律和監管合規控制（統稱為 “內部控制”）， 在所有重大方面均符合《證券法》，足以提供合理的保證：(i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 交易是 必要時記錄到允許按照一貫適用的美國公認會計原則（美國公認會計原則）編制財務報表，並保持資產問責制；（iii）僅允許根據管理層的一般或特定授權訪問資產；（iv）在合理的時間間隔內將資產的記錄問責與現有資產進行比較， 對任何差異採取適當行動；以及（v）中的交互式數據可擴展的業務報告語言註冊聲明和一般披露一攬子計劃中包含或以引用方式納入的 公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和指導方針編制的。根據交易所規則，內部控制由董事會審計委員會（審計 委員會）監督。除註冊聲明、一般披露一攬子計劃和最終招股説明書中披露的內容外，公司對財務報告的內部控制 沒有重大缺陷。公司的審計師和審計委員會已被告知：（i）公司內部控制系統的設計或運作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷，這些缺陷和重大缺陷已對公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響或合理可能產生不利影響；（ii）涉及 管理層或其他在財務報告中扮演重要角色的員工的任何欺詐行為，無論是否重要公司對財務報告的內部控制。
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(v) 訴訟。除一般披露 一攬子文件中披露的情況外，沒有針對或影響公司、其任何子公司或其任何 各自財產的未決訴訟、訴訟或訴訟（包括任何國內或國外法院或政府機構或機構的任何詢問或調查），如果確定對公司或其任何子公司造成不利影響，則會對公司的能力產生重大不利影響公司將履行 項下的義務據公司所知，契約或本協議，或在證券出售背景下具有重要意義的其他行動、訴訟或訴訟（包括國內或國外任何法院或政府機構 或機構的任何查詢或調查）均未受到威脅或考慮。
(w) 財務 報表。註冊聲明和一般披露一攬子計劃中包含或以引用方式納入的公司及其子公司的財務報表公允地列出了公司及其 子公司截至所示日期的財務狀況及其在所示期間的經營業績和現金流量，此類財務報表是按照持續適用的美國公認會計原則編制的。註冊聲明中包含的附表或 以引用方式納入的附表正確地提供了註冊聲明中要求的信息。註冊聲明 和一般披露一攬子計劃中包含或以引用方式納入的可擴展業務報告語言的交互式數據公平地提供了所有重大方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和準則編制的。
(x) 業務沒有重大不利變化。自一般披露一攬子計劃中包含或以引用方式納入的最新經審計的財務 報表所涉期結束以來，(i) 除一般性披露一攬子披露的內容外，公司及其子公司的經營業績、業務或財產總體上沒有重大和不利的 狀況（財務或其他方面）發生任何涉及潛在變化的發展或事件，(ii) 除一般披露 一攬子計劃中披露或考慮的內容外，還有公司沒有就其任何類別的股本宣佈、支付或進行任何形式的股息或分配，而且 (iii) 除一般披露一攬子計劃中披露或考慮的外，公司及其子公司的股本、長期負債或淨資產總體上沒有 的重大不利變化。
(y) 《投資公司法》。根據經修訂的1940年《投資公司法》的規定，公司不是投資公司，在按一般披露一攬子計劃所述的 證券的發行和出售及其收益的使用生效後，公司也不會是投資公司。
(z) 收視率。《交易法》第 第 3 條定義的任何國家認可的統計評級機構均未對公司保留任何評級或 公司證券的評級施加（或已通知公司其正在考慮施加）任何條件（財務或其他條件），或者（ii）告訴公司正在考慮採取本協議第 7 (c) (ii) 條所述的任何行動。
(aa) 《反海外腐敗法》。本公司或其任何子公司，或據 公司所知，其各自的董事、高級職員、員工、代理人、關聯公司或代表均未直接或間接地知道或已採取任何行動，導致 (i) 這些人違反經修訂的1977年《反海外腐敗 行為法》及其相關規章制度（FCPA）、任何實施該法的條例經合組織《禁止在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》， (ii) 此類人員犯下了英國 2010 年《反賄賂法》規定的罪行，或 (iii) 這些人違反了任何其他適用的 反賄賂或反腐敗法，包括但不限於腐敗地使用郵件或任何州際商業手段或工具，推動 提議、付款、承諾支付或授權支付任何款項或其他財產，禮物、承諾給予或授權向任何外國人贈送任何有價值的東西
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官員（該術語在《反海外腐敗法》中定義）或任何違反《反海外腐敗法》的外國政黨或其官員或任何外國政治職位候選人。公司 及其子公司已經制定、維護和執行了旨在繼續促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法（包括 但不限於 FCPA）的政策和程序，這些政策和程序有理由預計將繼續促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法。
(bb) 反洗錢法。公司及其子公司 的運營始終符合適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、 所有適用司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例，以及由所有適用司法管轄區的任何政府或監管機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或準則（統稱， 反-洗錢法），任何法院、政府機構或機構、監管機構或仲裁員提起或向其提起的與 反洗錢法有關的任何訴訟、訴訟或程序尚待審理，據公司所知，也沒有受到威脅。
(抄送) OFAC。 公司或其任何子公司，或據公司所知，其各自的任何董事、高級職員、員工、代理人、關聯公司或代表，目前都不是美國政府（包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室（OFAC）或美國部 管理或強制執行的任何制裁的目標的個人或實體（個人）} 國家，包括但不限於指定為特別指定人員國民或封鎖人員）、聯合國安全理事會、歐盟、國王財政部或其他相關制裁當局（統稱 “制裁”），公司或其任何子公司均不位於、組織或居住在制裁目標的國家或領土，包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、 敍利亞、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國和赫爾鬆、烏克蘭的扎波羅熱和克里米亞地區（均為 受制裁國家）；以及據其所知，公司不會使用本協議下證券發行的收益，也不會將此類收益借出、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資 合資夥伴或其他個人 (i) 資助或促進在提供此類資金或便利時成為制裁目標的任何人的任何活動或業務往來，或 (ii) 為或 業務的任何活動提供資金或便利任何受制裁的國家。在過去的五年中，公司及其子公司沒有故意與交易或 交易時已經或曾經是制裁目標的任何人或任何受制裁的國家進行任何交易或交易，現在也沒有故意參與任何交易或交易。
(dd) 網絡安全；數據保護。 公司及其子公司實施並維持了商業上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息，以及其使用的所有信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 IT 系統）和數據（包括所有個人、個人 可識別、敏感、機密或受監管的數據（個人數據））的完整性、持續運行和 安全與他們的業務的聯繫。據公司所知，沒有違規、違規、中斷或未經授權使用或 訪問這些內容，也沒有與之相關的任何重大事件正在進行內部審查或調查，但此類違規、違規、中斷、使用、訪問、事件或調查除外，這些違規行為、違規行為、中斷、使用、訪問、事件或調查，這些事件或調查已在沒有 物質成本或責任的情況下得到補救或解決。公司及其子公司目前嚴格遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構 機構的所有判決、命令、規章和條例，與IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改相關的內部政策和合同義務。
3. 證券的購買、出售和交付。根據陳述、擔保和協議，並遵守此處規定的 條款和條件，公司同意向多家承銷商出售，並且每位承銷商分別而不是共同同意從公司購買（a）就2034年證券而言，以其本金的99.187％的收購價格 ，（b）2034年證券 54 證券，按其本金的98.605％的收購價計算，適用證券的相應本金相反本協議附表 A 中承銷商的 名以及從 2024 年 4 月 3 日到截止日期（定義見下文）的應計利息（如果有）。
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公司將以代表合理可接受的形式向幾家承銷商的 賬户交付證券，或按照代表的指示，於上午9點30分，承銷商以聯邦（當日）資金支付收購價款，匯款到Cravath、Swaine & Moore LLP辦公室根據ADI公司命令開立的 代表可接受的銀行賬户。紐約時間，2024 年 4 月 3 日，或此後不遲於七個完整工作日的其他時間，如 代表和公司決定，此時稱為截止日期。在截止日期前至少24小時，將在 Cravath、Swaine & Moore LLP的上述辦公室提供待交付的證券副本或其發行的證據，以供查閲。
4. 承銷商發行。 據瞭解，幾家承銷商提議按照最終招股説明書的規定向公眾出售證券。
5. 公司的某些協議。公司同意幾家承銷商的觀點：
(a) 提交 招股説明書。 公司已根據並根據第 424 (b) 條提交或將要提交每份法定招股説明書（包括最終招股説明書），不遲於首次使用 或執行和交付本協議之日後的第二個工作日（以較早者為準）。該公司已遵守並將遵守規則433。
(b) 提交修正案；對委員會請求的迴應。只要任何承銷商或交易商根據該法案必須交付與證券有關的招股説明書（或除第172條的豁免外），公司 就會立即將任何修改或補充註冊聲明或任何法定招股説明書的提議告知代表，並將為代表提供合理的機會對任何此類修正案或 補充文件發表評論；公司還將提供建議立即代表 (i) 提交任何此類修正案或補充，(ii) 任何委員會或其工作人員要求對註冊聲明進行任何修改，要求對任何法定招股説明書進行任何 補充或提供任何其他信息，(iii) 委員會就註冊聲明提起任何停止令程序或威脅為此目的提起任何訴訟，以及 (iv) 公司收到任何有關在任何司法管轄區或機構暫停證券資格或威脅的通知為此目的而提起的任何訴訟。公司將盡最大努力 阻止發佈任何此類停止令或暫停任何此類資格，並在發佈後儘快撤回該資格。
(c) 繼續遵守證券法。如果在任何時候，任何承銷商或交易商都必須交付與證券相關的招股説明書（或但第172條的豁免是 ），則在任何時候，鑑於以下情況，經修訂或補充的最終招股説明書將包括對 重大事實的不真實陳述，或省略陳述其中所必需的任何重大事實它們是在什麼情況下做出的，不具有誤導性，或者是否需要隨時修改註冊聲明或 補充最終招股説明書以遵守該法案，公司將立即將此類事件通知代表，並將立即準備並向委員會提交，並應代表的要求自費向承銷商、交易商和 任何其他交易商提供修正案或補充以糾正此類陳述或遺漏或影響此類合規的修正案。代表同意任何此類修正或補充，或 承銷商交付任何此類修正案或補充，均不構成對本協議第 7 節中規定的任何條件的豁免。
(d) 規則 158. 公司將在切實可行的情況下儘快但不遲於本協議簽訂之日起的16個月內向其證券持有人公開一份收益表，涵蓋期限為自本協議簽訂之日起的至少12個月，並符合該法第11（a）條和 第158條的規定。
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(e) 提供招股説明書。公司將向 代表提供註冊聲明的副本，包括所有證物、任何法定招股説明書、最終招股説明書以及此類文件的所有修正和補充，每種副本都將按照 代表合理要求的數量儘快提供。公司將支付所有此類文件的印刷和分發給承銷商的費用。
(f) 藍天資格。公司將安排出售證券的資格以及 確定其投資資格根據代表指定的司法管轄區的法律，在 分配所需的期限內，此類資格將持續有效；前提是公司在目前不具備資格或作為外國企業應納税的任何此類司法管轄區進行業務交易或採取任何可能使其接受一般程序服務的行動。
(g) 報告要求。只要該法要求承銷商或交易商 交付招股説明書（或但第172條的例外情況除外），公司將在每個 財年結束後儘快向代表提供其年度報告的副本，並在每個 財年結束後儘快向股東提交年度報告的副本公司加入委員會；公司將盡快向代表 (i) 提供每份報告的副本和任何 最終委託書根據《交易法》向委員會提交或郵寄給股東的公司信息，以及（ii）不時提供代表可能合理要求的有關公司的其他信息。 但是，只要公司受《交易法》第13條或第15（d）條的報告要求的約束，並且及時向委員會提交有關其電子數據收集、分析和檢索 系統或任何後續系統的報告，就無需向承銷商提供此類報告或報表。
(h) 費用的支付。公司將支付因履行本協議義務而產生的所有費用，包括但不限於根據代表根據本協議第 5 (f) 條指定的司法管轄區的法律獲得證券出售資格所產生的任何申請費和其他費用（包括向承銷商支付的律師費和支出），以及投資評級機構收取的任何費用對於證券的評級，任何費用第二方意見提供者就證券的任何第二方意見收取費用、與投資者 演示或與證券發行和出售相關的任何路演相關的成本和費用，包括但不限於公司高管和員工的任何差旅費用以及公司的任何其他費用、與根據《交易法》註冊證券相關的費用和 費用，以及分發初步招股説明書和所產生的費用最終招股説明書（包括任何修訂和補充）向承銷商和 支付編制、印刷和向投資者或潛在投資者分發任何發行人免費寫作招股説明書所產生的費用。但是，據瞭解，除本第5節以及本協議第8和第10節另有規定外， 承銷商將支付其律師費。
(i) 所得款項的用途。公司將按照一般披露一攬子計劃收益使用部分所述的方式使用與本次發行相關的淨收益 ，除非一般披露一攬子計劃中披露，否則公司無意將出售本協議證券的任何 收益用於償還欠任何承銷商任何關聯公司的任何未償債務。
(j) 缺乏操縱。公司不會直接或間接採取任何旨在或將 構成 導致或可能導致或導致穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進證券的出售或轉售。
(k) 限制出售證券。 未經本公司事先書面同意，公司不會直接或間接地出售、出售、簽訂銷售合同、質押或以其他方式處置 ，也不會根據該法向委員會提交註冊聲明，這些債務證券由公司發行或擔保，自發行之日起 到期日超過一年，也不會公開披露提出任何此類要約、出售、質押、處置或申報的意向代表，任期自本文件發佈之日起至截止日期。
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6. 免費寫作招股説明書. (a)發行人免費寫作招股説明書。 公司聲明並同意，除非事先獲得代表的同意，並且每位承銷商聲明並同意，除非獲得公司和代表的事先同意，否則它沒有也不會提出任何與證券有關的要約，這些要約將構成發行人自由寫作招股説明書，或本應構成規則405所定義的自由寫作招股説明書，但必須提交與委員會一起。經公司和代表同意的任何 此類自由寫作招股説明書以下稱為允許的自由寫作招股説明書。公司表示，它已將每份 允許的自由寫作招股説明書視為第 433 條中定義的發行人自由寫作招股説明書，並且已經遵守並將遵守適用於任何允許的自由寫作 的第 164 條和第 433 條的要求招股説明書，包括在需要時及時提交委員會文件、傳記和記錄保存。
(b)學期表。 公司將編制與證券有關的最終條款表，僅包含描述證券最終條款的信息，以及代表同意的其他形式，並將在證券發行的最終條款制定之日後的第433（d）（5）（ii）條規定的期限內提交該最終條款表 。就本協議而言，任何此類最終條款表均為發行人自由寫作招股説明書和允許的自由寫作 招股説明書。公司還同意任何承銷商使用免費書面招股説明書，該説明書僅包含 (i) (x) 描述證券或其發行初步條款的信息，或者 (y) 描述證券或其發行的最終條款幷包含在本小節第一句所考慮的公司最終條款表中的信息，或 (ii) 不是 發行人信息的其他信息，如定義見第 433 條，但不言而喻，第 (i) 條中提及的任何此類自由寫作招股説明書或(ii) 就本協議而言，上述不應是發行人自由寫作招股説明書。
7. 承銷商的義務條件。幾家承銷商在截止日購買和支付 證券的義務將取決於公司在此處所作陳述和擔保的準確性（如在截止日所作陳述和擔保）、公司高管根據本協議條款 所作陳述的準確性、公司履行本協議義務的情況以及以下附加先決條件：
(a)會計師安慰信。代表應收到馬薩諸塞州波士頓安永會計師事務所作為公司獨立註冊會計師的信函，其日期分別為本文的 日期和截止日期，確認他們是《證券法》所指的註冊公共會計師事務所和獨立公共會計師 ，基本上採用本文附錄A的形式（但是在截止日期的任何信函中，指明的日期除外此處附錄 A 的日期不得超過三個工作日 天至截止日期).
(b)提交招股説明書。 最終招股説明書應根據規則和條例及其第 5 (a) 節提交 委員會。不得發佈任何暫停註冊聲明或其任何部分生效的暫停令，也不得為此目的提起任何訴訟，據公司或任何承銷商所知，委員會也不得考慮為此提起任何訴訟。
(c)無重大不利變化。在本協議的執行和交付之後，(i) 公司及其子公司的整體狀況（財務或其他方面）、經營業績、業務或財產不發生任何變化，或任何涉及潛在變化的發展或事件，根據代表 的判斷，這種變化是重大和不利的，因此推銷證券是不切實際或不可取的；(ii) 任何任何國家認可的統計數據均下調公司任何債務證券的評級 評級組織（根據《交易法》第3 (a) (62) 條的定義），或任何此類組織監督或審查其對公司任何債務證券評級的任何公開公告（ 公告除外，該公告對該評級可能上調具有積極影響，但不表示可能降級）；(iii) 美國或國際金融、政治或經濟狀況或貨幣匯率的任何變化或 交易所管制，根據以下判斷，其效果足以使之成為現實代表，無論是在主要市場還是 二級市場的交易，上市或強制執行證券銷售合同都是不切實際的；(iv) 對納斯達克全球精選市場證券交易的任何暫停或實質性限制，或任何最低限額的設定
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在該交易所交易的最高價格；(v) 暫停本公司任何證券在任何交易所或該交易所的交易 非處方藥市場；(vii) 任何美國聯邦或紐約當局宣佈的任何銀行業務暫停令；(vii) 美國或此類證券上市的任何其他國家的證券、支付或清算服務結算受到任何重大幹擾；或 (viii) 任何針對美國的敵對行動或恐怖主義行為的襲擊、爆發或升級、國會宣戰或任何其他國家或 國際災難或緊急情況，如果，代表認為, 任何此類襲擊, 爆發, 升級, 行動的後果,聲明、災難或緊急情況使得發行、出售或交付 證券變得不切實際或不可取。
(d)公司法律顧問的意見。代表應收到本公司法律顧問威爾默·卡特勒·皮克林·黑爾和多爾律師事務所截止日期 的意見，其形式為本文附錄B。
(e)公司首席法務官的意見。代表應以本附錄C的形式收到公司首席法務官珍妮·阿斯蓋爾森在 截止日期 提出的意見。
(f)承銷商法律顧問的意見。 代表應收到承銷商法律顧問Cravath、 Swaine & Moore LLP在截止日期就代表可能要求的事項提出的意見或意見，公司應向他們 要求的文件以使他們能夠轉交此類事項。
(g)軍官證書。 代表應收到一份日期為截止日期的公司執行官和公司首席財務或會計官的證書，其中這些官員應聲明：(i) 公司在本協議中的陳述和 擔保是真實和正確的；(ii) 公司遵守了所有協議，並滿足了在截止日期或之前履行或滿足的所有條件；(iii) 暫停註冊聲明生效的 暫停令沒有已發佈，但據他們所知，委員會沒有為此目的提起任何訴訟；以及 (iv) 在一般披露一攬子計劃中 最新財務報表發佈之日之後，公司及其子公司的狀況（財務或其他方面）、經營業績、 業務、財產或前景沒有發生任何重大不利變化，也沒有任何涉及潛在重大不利變化的事態發展或事件除一般披露一攬子計劃中規定的情況外，按整體考慮或如此類證書中所述。
公司將按照代表合理要求 向代表提供此類意見、證書、信函和文件的合規副本。代表可自行決定代表承銷商放棄對承銷商在本協議下義務的任何條件的遵守。
8. 賠償和繳款.
(a) 承銷商的賠償。公司將賠償每位承銷商、其合夥人、成員、董事、 高級職員、員工、代理人、關聯公司以及該法第15條或《交易法》第20條所指控制該承銷商（均為公司受保方）的所有和所有損失、索賠、損害賠償或責任，無論是連帶還是多項損失、索賠、損害賠償或責任，並使其免受損害根據該法、《交易法》、其他聯邦或州成文法律或法規或其他規定，受賠方可能會受其約束，例如 損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）源於或基於註冊聲明、任何法定 招股説明書、最終招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書任何部分中包含的任何不真實陳述或據稱對任何重大事實的不真實陳述，或者源於其中必須陳述的或必要的重大事實的遺漏或涉嫌遺漏其中的陳述不具有誤導性， 並將向每位公司賠償方的任何法律或其他費用該公司賠償方在調查或辯護任何此類損失、索賠、損害、責任、訴訟、 訴訟、調查或訴訟（無論該公司受償方是否是其中的一方），無論該公司受償方是否是其中的一方，無論是受到威脅的還是啟動的，以及與執行本條款與上述任何事項相關的合理費用；但是，前提是公司不會在任何此類情況下，應承擔責任，但以任何此類損失、索賠、損害為限
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或責任源於或基於任何此類文件中的不真實陳述或所謂的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏，這些信息是根據任何承銷商通過代表向公司提供的專門用於此類信息的 書面信息，我們理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括下文 (b) 小節中描述的 信息。
(b) 對公司的賠償。每位承銷商將單獨但不共同賠償 並使公司、其每位董事和簽署註冊聲明的每位高級管理人員以及該法第 15 條或《交易所 法》第 20 條所指控制公司的每個人（如有）（均為承銷商受償方；每個公司受賠方和承銷商賠償方均被推薦）作為受補償方），針對該承銷商受保方可能遭受的任何損失、索賠、損害賠償或責任根據該法，《交易法》、其他聯邦或州成文法律或法規或其他規定，如果此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與此有關的訴訟）源於 註冊聲明、任何法定招股説明書、最終招股説明書或任何發行人免費寫作招股説明書任何部分中包含的任何重大事實的任何不真實陳述或涉嫌的不真實陳述，或由此產生的損失、索賠、損害賠償或責任（或與此有關的訴訟）of 或 的依據是遺漏或據稱遺漏了其中要求陳述的重大事實或必須使其中陳述不具有誤導性，但僅限於此類不真實陳述或 所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏是依據並符合該承銷商通過代表向公司提供的專門用於該書面信息的書面信息而作出的，並將向該承銷商賠償方償還該承銷商受償方合理產生的任何法律或其他費用調查或抗辯任何此類損失、索賠、損害，責任、訴訟、訴訟、調查或任何程序（無論該承銷商受償方是否是其中的一方），無論是威脅的還是啟動的，都是基於任何此類不真實的陳述或遺漏，或因發生此類費用而發生的任何涉嫌不真實的陳述或遺漏， 同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括代表提供的最終招股説明書中的以下信息每個承銷商的：第三個承銷商中的特許權和再補貼數字 下的段落標題承保，第五段中標題承保下的第二句話，以及標題承保下的第十二和十三段中包含的信息。
(c) 對締約方的行動；通知。受補償方根據本第 8 節收到 啟動任何訴訟的通知後，如果要根據上文 (a) 或 (b) 款向賠償方提出索賠，則該受補償方應立即將訴訟的開始通知賠償方；但是 未通知賠償方不應免除此類賠償的責任免除其根據上文 (a) 或 (b) 款可能承擔的任何責任，除非該方受到重大損害（由於沒收此類失敗所產生的實質性 權利或抗辯；並進一步規定，除非根據上文 (a) 或 (b) 小節的規定，未通知賠償方不得免除該賠償方可能對受賠方承擔的任何責任。如果對任何受賠方提起任何此類訴訟，並將訴訟開始通知賠償方，則賠償方將有權參與其中，並在 可能希望的範圍內，與類似通知的任何其他賠償方共同承擔辯護，律師令該受賠方感到滿意（除非獲得賠償方的同意，否則不得這樣做）受補償方，作為賠償方 方的律師，並在賠償方通知其受補償方後如果選擇進行辯護，則根據本第 8 節，賠償方不對該受補償方隨後因進行辯護而產生的任何法律或其他 費用承擔責任，但合理的調查費用除外。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得就任何未決或可能採取的行動達成任何 和解，且該受賠方本可以根據本協議尋求賠償，除非此類和解 (i) 包括無條件 免除該受賠方對任何索賠的所有責任該等訴訟的標的並且 (ii) 不包括關於過失、罪責或不作為的陳述或承認代表 受賠方。
(d) 貢獻。如果本第 8 節中規定的賠償不可用或不足以 根據上文 (a) 或 (b) 小節使受賠方免受損害，則各賠償方應按比例繳納該受補償方因上述 (a) 或 (b) 小節所述損失、索賠、損害賠償或責任而支付或應付的款項，例如一方面反映公司獲得的相對收益，另一方面反映承銷商從證券發行中獲得的相對收益，或 (ii) 如果 適用法律不允許上文 (i) 款規定的分配，其比例應適當，不僅可以反映
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上述第 (i) 條中提及的相對利益，但也包括公司和承銷商在導致此類損失、索賠、損害賠償或責任的陳述或 遺漏以及任何其他相關的公平考慮方面的相對過失。公司和承銷商獲得的相對收益應被視為 與公司獲得的發行（扣除費用前）淨收益總額佔承銷商獲得的承保折扣和佣金總額的比例相同。相對過錯應通過 來確定，除其他外，對重大事實的不真實或所謂的不真實陳述，或對重要事實的遺漏或所謂的遺漏或所謂的遺漏是否與公司或承銷商和當事方提供的信息有關 的相對意圖、知情、信息獲取以及更正或防止此類不真實陳述或遺漏的機會。受賠方因本小節 (d) 第一句 句中提及的損失、索賠、損害賠償或責任而支付的金額應被視為包括該受賠方在調查或辯護本小節 (d) 所涉的任何訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用。 儘管有本小節 (d) 的規定，但承銷商的繳款金額不得超過其承保並向公眾分發的證券的總價格 的總金額，不得超過該承銷商因此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而本應支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（在 該法第11（f）條的含義範圍內）均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。本小節 (d) 中承銷商的繳款義務是按各自承保義務成比例分攤的，而不是共同的。公司和承銷商同意，如果根據本第8（d）節的供款按比例分配（即使 為此目的將承銷商視為一個實體）或不考慮本第8（d）節所述公平考慮因素的任何其他分配方法，則不公正和公平。
9. 承銷商違約。如果任何承銷商或承銷商在截止日未履行購買本協議下某系列 證券的義務，且該違約承銷商同意但未購買的該系列證券本金總額不超過承銷商在截止日有義務購買的該 系列證券本金總額的10％，則代表可以做出令公司滿意的購買此類證券的安排其他人的證券，包括任何承銷商，但是，如果在截止日期之前沒有做出此類的 安排，則相關證券系列的非違約承銷商應根據各自在本協議下的承諾分別有義務 購買此類違約承銷商同意但未能在截止日期購買的相關係列的證券。如果任何承銷商或承銷商違約，且發生此類違約或違約的相關係列 證券的本金總額超過承銷商有義務在截止日購買的該系列證券本金總額的10％，並且代表和 公司對其他人購買此類證券的安排未在該違約後的36小時內作出，則本協議將在不承擔任何責任的情況下終止對此類證券的尊重任何 非違約承銷商或公司的部分，除非本協議第 10 節另有規定。在本協議中，“承銷商” 一詞包括根據本第 9 節 代替承銷商的任何人。此處沒有任何內容可以免除違約承銷商的違約責任。
10. 某些 陳述和義務的有效性。無論由任何承銷商、本公司或其任何代表、高級管理人員或董事或任何控股人進行或代表任何調查或就調查結果作出何種陳述，公司或其高級管理人員以及本協議中規定的或根據本協議作出的幾家承銷商的相應賠償、協議、陳述、擔保和其他聲明均將保持完全效力， 將在交付後繼續有效證券的付款和付款。如果承銷商出於任何原因未完成證券的購買，而僅僅因為根據本協議第 9 節終止本協議或 發生了本協議第 7 (c) 條第 (iii)、(iv)、(vii)、(vii) 或 (viii) 條規定的任何事件，則公司將向承銷商償還所有 自掏腰包他們在發行證券時合理產生的費用（包括律師費用和支出）以及公司和承銷商根據本協議第8條承擔的相應 義務將繼續有效。此外，如果根據本協議購買了任何證券，則本協議第 2 節中的陳述和擔保以及本協議第 5 節下的所有義務 也將保持有效。
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11. 通告。本協議下的所有通信將以書面形式發送，如果發送給 承銷商，則將郵寄、交付或電報並確認給位於西 47 街 114 號的美銀證券公司代表 NY8-114-07-01，紐約，紐約 York 10036，注意：高等級債務資本市場交易管理/法律，電子郵件：dg.hg_ua_notices@bofa.com。向本公司發出的通知將通過郵寄、遞送或電報發送至馬薩諸塞州威爾明頓One Analog Way， 01887，收件人：首席法務官；但是，根據本協議第8節向承銷商發出的任何通知都將郵寄、交付或電報並確認給該承銷商。
12. 繼任者。本協議將為本協議各方及其各自的繼任者以及 本協議第 8 節中提及的高級管理人員、董事和控股人提供保險並對其具有約束力，任何其他人均不享有本協議項下的任何權利或義務。
13. 承銷商的代表。代表將就本次融資代表幾家承銷商，代表根據本協議採取的任何 行動將對所有承銷商具有約束力。
14. 對應方。本 協議可以在任意數量的對應方中執行，每個對應方均應被視為原始協議，但所有這些對應方共同構成同一個協議。對應物可以通過傳真、電子郵件 （包括《2000年美國聯邦電子設計法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律，例如www.docusign.com所涵蓋的任何電子簽名）或其他傳輸方式進行交付，以這種方式交付的任何 對應物均應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。
15. 缺乏信託關係。 公司承認並同意：
(a) 沒有其他關係。聘用代表 的唯一目的是充當證券銷售的承銷商，並且無論該代表是否就其他事項向公司提供建議或正在就本協議或最終招股説明書所設想的任何交易 ，公司與代表之間均未建立任何信託、諮詢或代理關係；
(b) 保持距離的談判。本協議中規定的證券價格由公司在與代表進行討論和公平談判後確定，公司能夠評估、理解、理解並接受本協議所設想的交易的條款、 風險和條件；
(c) 沒有披露義務。公司 獲悉，該代表及其關聯公司從事的交易範圍廣泛，可能涉及的利益與公司的利益不同，代表沒有義務通過任何信託、諮詢或代理關係向公司披露此類權益和 交易；以及
(d) 豁免。在 法律允許的最大範圍內，公司放棄其可能因違反信託義務或涉嫌違反信託義務而對代表提出的任何索賠，並同意代表就此類信託義務索賠向 公司不承擔任何責任（無論是直接還是間接），也不對代表公司或代表公司行使信託義務索賠的任何人承擔任何責任（無論是直接還是間接的），包括公司的股東、員工或債權人。
16. 愛國者法案。根據美國《愛國者法》的要求（出版社第三章L. 107-56（2001年10月26日簽署成為法律）），承銷商必須獲取、驗證和記錄可識別包括公司在內的各自客户身份的信息，這些信息 可能包括各自客户的姓名和地址，以及允許承銷商正確識別各自客户的其他信息。
17. 適用陪審團審判的法律和豁免.
(a) 本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。
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(b) 對於因本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何訴訟或訴訟，公司特此服從紐約市曼哈頓自治市聯邦和州法院的非排他性 管轄權。公司不可撤銷和 無條件地放棄在新紐約市曼哈頓自治市的聯邦和州法院對因本協議引起或與之相關的任何訴訟或程序的設定地點提出任何異議，並不可撤銷和無條件地放棄和同意不就任何此類法院的任何此類訴訟或訴訟向任何此類法院辯護或主張帶來了一個不方便的論壇。
(c) 在適用法律允許的最大範圍內，公司和承銷商特此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判 的所有權利。
18. 對美國特別處置制度的承認.
(a) 如果任何作為受保實體（定義見下文）的承銷商成為 受美國特別清算制度（定義見下文）的訴訟的約束，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或協議下的任何權益和義務的效力將與轉讓 在本協議以及任何此類權益和義務下在美國特別清算制度下的生效程度相同，受美國法律或美國某州法律管轄。
(b) 如果作為承保實體或該承銷商的BHC法案關聯公司（定義見下文）的任何承銷商受美國特別處置制度下的訴訟 ，則本協議下可能對此類承銷商行使的違約權利（定義見下文）的行使範圍不得超過本協議受美國特別處置制度管轄的違約權利 行使的範圍根據美國或美國某個州的法律。
(c) 如本第 18 節所用：
BHC Act Affiliate 的含義與 “關聯公司” 一詞的含義相同，應在 中根據《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。
受保實體是指以下任何一項：
(1) 受保實體（該術語的定義和解釋依據 12 C.F.R. § 252.82 (b)；
(2) 受保銀行（該術語在《聯邦法典》第 12 卷第 47.3 (b) 節中定義和解釋； 或
(3) 該術語所涵蓋的 FSI 在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義和解釋。
默認權利的含義與12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的含義相同，應按照 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 進行解釋。
美國特別清算制度指（x）《美國聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及（y）美國《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及根據該法頒佈的法規。
[頁面的剩餘部分故意留空]
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如果上述內容符合代表對我們 協議的理解，請簽署本協議中的一份對應協議並將其退還給公司，屆時該協議將成為公司與多家承銷商之間根據其條款達成的具有約束力的協議。
| 真的是你的， | ||||
| 模擬設備有限公司， | ||||
| 作者： | /s/ 小理查德·普西奧 | |||
| 姓名：小理查德·C·普西奧 | ||||
| 職務：執行副總裁兼首席執行官 財務官員 | ||||
[ADI 承保協議的簽名頁]
| 自上述首次撰寫之日起，特此確認並接受上述承保協議。 | ||||
| 美銀證券有限公司， | ||||
| 來自： | /s/ 喬恩·克萊因 | |||
| 姓名：喬恩·克萊因 | ||||
| 職位：投資級資本聯席主管 市場 | ||||
| 代表自己行事，並擔任多家承銷商的代表。 | ||||
[ADI 承保協議的簽名頁]
附表 A
轉至承保協議
| 承銷商 |
2034 年的本金 證券（美元） |
|||
| 美國銀行證券有限公司 |
82,500,000 | |||
| 花旗集團環球市場公司 |
66,000,000 | |||
| 摩根大通證券有限責任公司 |
66,000,000 | |||
| 摩根士丹利公司有限責任公司 |
66,000,000 | |||
| 巴克萊資本公司 |
49,500,000 | |||
| 法國巴黎銀行證券公司 |
49,500,000 | |||
| 三菱日聯證券美洲有限公司 |
17,875,000 | |||
| 富國銀行證券有限責任公司 |
17,875,000 | |||
| BMO 資本市場公司 |
17,875,000 | |||
| 滙豐證券（美國）有限公司 |
17,875,000 | |||
| 瑞穗證券美國有限責任公司 |
17,875,000 | |||
| PNC 資本市場有限責任公司 |
17,875,000 | |||
| 三井住友銀行日興證券美國有限公司 |
17,875,000 | |||
| 道明證券（美國）有限責任公司 |
17,875,000 | |||
| 瑞銀證券有限責任公司 |
17,875,000 | |||
| Roberts & Ryan, Inc. |
2,750,000 | |||
| 學院證券有限公司 |
2,750,000 | |||
| 古茲曼公司 |
2,063,000 | |||
| CAVU 證券有限責任公司 |
2,062,000 | |||
|
|
|
|||
| 總計 |
$ | 550,000,000 | ||
|
|
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| 承銷商 |
2054 的本金 證券（美元） |
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| 美國銀行證券有限公司 |
82,500,000 | |||
| 花旗集團環球市場公司 |
66,000,000 | |||
| 摩根大通證券有限責任公司 |
66,000,000 | |||
| 摩根士丹利公司有限責任公司 |
66,000,000 | |||
| 巴克萊資本公司 |
49,500,000 | |||
| 法國巴黎銀行證券公司 |
49,500,000 | |||
| 瑞穗證券美國有限責任公司 |
17,875,000 | |||
| PNC 資本市場有限責任公司 |
17,875,000 | |||
| BMO 資本市場公司 |
17,875,000 | |||
| 滙豐證券（美國）有限公司 |
17,875,000 | |||
| 三菱日聯證券美洲有限公司 |
17,875,000 | |||
| 三井住友銀行日興證券美國有限公司 |
17,875,000 | |||
| 道明證券（美國）有限責任公司 |
17,875,000 | |||
| 瑞銀證券有限責任公司 |
17,875,000 | |||
| 富國銀行證券有限責任公司 |
17,875,000 | |||
| Roberts & Ryan, Inc. |
2,750,000 | |||
| 學院證券有限公司 |
2,750,000 | |||
| 古茲曼公司 |
2,063,000 | |||
| CAVU 證券有限責任公司 |
2,062,000 | |||
|
|
|
|||
| 總計 |
$ | 550,000,000 | ||
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附表 B
轉至承保協議
一般用途 免費寫作招股説明書（包含在一般披露包中）
一般用途發行人免費寫作招股説明書包括 以下每份文件：
| 1. | 根據規則433，於本文發佈之日向委員會提交了2024年4月1日的定價條款表。 |
一般披露一攬子計劃中包含的其他信息
一般披露一攬子計劃中還包含以下信息：
沒有。