美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表單 10-Q

 

☒根據第 13 或 15 (d) 條提交的季度報告

1934 年《證券交易法》

 

在截至的季度期間 2024 年 3 月 31 日

 

要麼

 

☐根據第 13 或 15 (d) 條提交的過渡報告

1934 年《證券交易法》

 

在從 ________ 到 ________ 的過渡時期

 

委員會檔案編號 001-36335

 

 

ENSERVCO公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

 

特拉華		84-0811316
（公司或組織的州或其他司法管轄區）		（國税局僱主識別號）
14133 鄉村公路 9 1/2 朗蒙特, CO		80504
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

 

 

註冊人的電話號碼:(303) 333-3678

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

每個班級的標題		交易品種		註冊的交易所名稱
普通股		ENSV		紐約證券交易所美國的

 

用複選標記表明註冊人 (1) 在過去的12個月中（或註冊人被要求提交此類報告的較短時間）中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受此類申報要求的約束。   是的☒ 不是☐

 

用複選標記表示註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交文件的更短時間）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。   是的☒ 沒有 ☐ 

 

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

 

大型加速文件管理器 ☐加速文件管理器☐

非加速過濾器            ☒                                                                          規模較小的報告公司 ☒

新興成長型公司 ☐

 

如果是新興成長型公司，則用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐沒有 ☒

 

截至 2024 年 5 月 13 日，有 27,636,500註冊人已發行普通股的股份。

第一部分財務信息

第 1 項。財務報表

ENSERVCO 公司和子公司

濃縮 合併資產負債表

（以千計，股票和每股金額除外）

請參閲附帶的註釋簡明合併財務報表。

ENSERVCO 公司和子公司

濃縮 合併運營報表

（以千計，每股金額除外）

（未經審計）

請參閲附帶的註釋簡明合併財務報表。

ENSERVCO 公司和子公司

股東權益合併報表（赤字）

（以千計）

（未經審計）

參見簡明合併財務報表的附註。

ENSERVCO 公司和子公司

濃縮 合併現金流量表

（以千計）

（未經審計）

參見 c 的附帶註釋合併財務報表。

ENSERVCO 公司和子公司

注意事項 簡明合併財務報表

（未經審計）

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下討論提供了有關這三項操作結果的信息 截至2024年3月31日和2023年3月31日的月份，以及我們截至2024年3月31日和2023年12月31日的財務狀況、流動性和資本資源。簡明的合併財務報表及其附註包含本次討論時應參考的詳細信息。

關於前進的警示説明-外觀陳述

本10-Q表季度報告（“季度報告”）中討論的信息包括1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”。除歷史事實陳述外，此處包含的所有關於計劃資本支出、未來現金流和借款、對潛在收購機會的追求、我們的財務狀況、業務戰略以及未來運營的其他計劃和目標的陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是通過使用諸如 “可能”、“期望”、“估計”、“項目”、“計劃”、“相信”、“打算”、“可實現”、“預期”、“將”、“繼續”、“潛力”、“應該”、“可以” 以及類似的術語和短語來識別的。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但它們確實涉及某些假設、風險和不確定性。由於某些因素，我們的業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異，其中包括：

最後，我們未來的業績將取決於其他各種風險和不確定性，包括但不限於我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中詳述的風險和不確定性。有關風險和不確定性的更多信息，請閲讀我們根據《交易法》和《證券法》向美國證券交易委員會提交的文件，包括截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。本段和本季度報告其他地方的警示性陳述明確限制了歸因於我們或代表我們行事的人的所有前瞻性陳述。除了證券法的要求外，我們沒有義務更新這些前瞻性陳述，無論是由於新信息、後續事件或情況、預期變化還是其他原因。

最近的事態發展

待收購 Buckshot Trucking LLC

2024年3月19日，Enservco Corporation（“Enservco”）與科羅拉多州個人居民託尼·西姆斯、科羅拉多州個人居民吉姆·法特（統稱 “賣方”）和懷俄明州有限責任公司Buckshot Trucking LLC（“Buckshot Trucking”）簽訂了會員權益購買協議（“Buckshot Trucking”），根據該協議，Enservco同意向所有賣方收購 Buckshot Trucking（“Buckshot 收購”）已發行和未償還的會員權益（“Buckshot 收購”），金額為5,000,000美元（“基本金額”），前提是淨營運資金調整，外加最高50萬美元的Enservco普通股形式，前提是滿足Buckshot收購協議中規定的某些條件。根據收盤日前10天Enservco普通股的交易量加權平均值，基本金額包括3750,000美元的現金和125萬美元的Enservco普通股。

根據Buckshot收購協議發行Enservco普通股須事先獲得Enservco普通股大多數已發行股份持有人的批准或同意。2024年5月9日，公司向美國證券交易委員會提交了初步委託書，以徵集與公司即將舉行的年會有關的代理人，該年會將根據Buckshot收購協議對股票發行進行審議和表決等。

有關待收購的Buckshot的更多信息，請參見我們於2024年3月25日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告。

法律事務

2022年5月22日，Ali Safe以個人或代表他人的名義向美國科羅拉多特區地方法院提起集體訴訟，指控該公司及其某些高管在2021年提交的某些美國證券交易委員會10-Q表文件中違反了證券法，該文件要求對此類文件進行修改和重報。2022年11月28日，原告修改了申訴，主要將揚·蘭伯特列為首席原告，並將Cross River Partners, L.P. 和Cross River Capital Management, LLC列為被告。2023年2月10日，該公司向美國科羅拉多州地方法院提出動議，要求駁回集體訴訟申訴，理由是原告缺乏指控公司及其某些高管實施證券欺詐的具體事實和證據。2024年3月4日，美國科羅拉多州地方法院駁回了2022年5月對公司和兩名現任或前任高管提起的集體訴訟。2024年3月21日，原告律師告知公司，自該日起，不會提起任何上訴，集體訴訟被視為在沒有偏見的情況下被駁回。

最近的市場狀況

由於世界經濟的增長以及造成價格上漲壓力的國際衝突等原因，全球對能源產品的需求增加，總體上對全球和國內石油和天然氣市場以及我們的業務運營產生了積極影響。在截至2024年3月31日的三個月中，WTI原油價格平均為每桶78美元，而去年同期的平均價格為每桶76美元。儘管國內在運營的鑽機總數有所下降，截至2024年3月31日為621台國內在運鑽機，而截至2023年3月31日在運營的國內鑽機為755台，但公司的服務需求仍然持續不斷，微觀和宏觀經濟條件仍在為國內石油和天然氣創造高質量的需求，這使公司能夠預測未來幾年的活動水平和利潤率的持續提高。

政治環境的變化及其對石油勘探和生產的不確定影響，以及通貨膨脹率上升和利息成本上升，在一定程度上抵消了該公司對持續活動的預期。減少或限制租賃聯邦財產進行石油勘探，以及其他影響石油和天然氣供需的措施，都對石油勘探和生產行業產生了影響。最後，如果州、地方和聯邦政府加強監管，可能會對石油勘探和生產行業產生負面影響。

歐佩克+行動、美國政府的行動和油價變化對我們運營和財務業績的全部影響取決於不確定和不可預測的未來發展，包括與疫情相關的任何潛在復甦限制、其對資本和金融市場的影響、可能出現的有關其他病毒株嚴重程度的任何新信息、其向其他地區的傳播以及為遏制該病毒而採取的行動、國內石油生產商對降低油價的生產反應，以及遵守歐佩克+的任何行動。

概述

Enservco通過其全資子公司（統稱為 “公司”、“我們” 或 “我們”）為國內陸上石油和天然氣行業提供各種服務。這些服務包括熱油和酸化（“生產服務”）以及壓裂水加熱（“完井和其他服務”）。

我們擁有並運營一支間諜艦隊已完成的卡車、拖車、壓裂罐和其他與井場相關的設備以及為國內多個主要石油和天然氣領域的客户提供服務，包括科羅拉多州和懷俄明州的丹佛-朱爾斯堡盆地（“DJ盆地”）/尼奧布拉拉地區、新墨西哥州西北部的聖胡安盆地、賓夕法尼亞州和俄亥俄州的馬塞勒斯和尤蒂卡頁巖地區、懷俄明州的喬納地區、綠河和波德河盆地以及德克薩斯州的伊格爾福特頁巖和東德克薩斯油田。

該公司的公司辦公室位於科羅拉多州朗蒙特市91/2號縣道14133號 80504。我們的電話號碼是 (303) 333-3678。我們的網站是 www.enservco.com.

操作結果

執行摘要

我們的業務具有很強的季節性，我們一半以上的收入來自每年較冷的季節（冬季和春季）。因此，每年的第二和第三季度傳統上是我們服務的淡季，因為在每年温暖的月份，我們的客户幾乎沒有必要進行壓裂水加熱活動。

截至3月31日的三個月的收入2024 年增長了 880,000 美元，增長了 10%縮減了 到 2023 年同期。這一增長主要是由於壓裂供暖服務水平的提高以及賓夕法尼亞州和科羅拉多州地區的價格上漲。

截至2024年3月31日的三個月，該分部利潤與2023年同期相比增長了120萬美元，增長了62％。這一增長主要是由於上面討論的收入原因，再加上我們工廠加強成本控制，從而減少了分部支出。

與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月的銷售、一般和管理費用減少了27.1萬美元，下降了18％。下降的主要原因是與集體訴訟相關的法律費用減少，詳見下文 附註7——承付款和意外開支轉到標題為 “訴訟” 的部分下的簡明合併財務報表。

截至2024年3月31日的三個月，淨收益為74萬美元，即每股基本和攤薄後淨收益為0.03美元，而2023年同期淨虧損為100萬美元，基本和攤薄後每股虧損0.07美元。170萬美元的增長主要是由於上面討論的細分市場利潤和銷售、一般和管理費用的原因。

截至2024年3月31日的三個月，調整後的息税折舊攤銷前利潤與2023年同期相比增加了120萬美元，增長了125％。這一增長主要是由於上述分部利潤的原因。有關我們對調整後息税折舊攤銷前利潤的定義，請參閲本項目2中標題為 “調整後息税折舊攤銷前利潤” 的部分。

細分市場概述

分部業績

Enservco應報告的運營部門是生產服務、完工和其他服務。這些細分市場是根據管理層在公司決策中的資源分配和績效評估選擇的。以下是區段的描述。

製作服務

該細分市場利用一支由熱油卡車和酸化裝置組成的車隊為國內石油和天然氣行業提供維護服務。這些服務包括熱油服務和酸化服務。

完工和其他服務

該部門利用一支專業的供暖機組為國內石油和天然氣行業提供壓裂水加熱服務和相關支持服務。這些服務還包括為其他行業提供的其他服務，主要包括材料的運輸和運輸以及為客户進行熱處理。

未分配

該細分市場包括與管理尚未分配給特定細分市場的所有應申報運營部門相關的一般管理費用和資產。

下表列出了我們的收入和分部利潤截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的業務板塊（以千計）：

製作服務

生產服務收入佔截至2024年3月31日的三個月總收入的25％，與2023年同期相比下降了37.8萬美元，下降了13％。這種下降主要是由於德克薩斯州地區的酸化服務減少，以及賓夕法尼亞州和德克薩斯州地區的熱油活動水平下降。

截至2024年3月31日的三個月，熱油收入與2023年同期相比下降了19萬美元，下降了7％。這一減少是由於上述原因。

截至2024年3月31日的三個月，酸化收入與2023年同期相比減少了18.8萬美元，下降了75％。這一減少是由於上述原因。

截至2024年3月31日的三個月，生產服務的分部利潤與2023年同期相比下降了18.2萬美元，下降了33％。這一下降主要是由於上文討論的細分市場收入的原因，但我們加強了成本控制，減少了細分市場支出，部分抵消了這一下降。

完工和其他服務

完工和其他服務收入佔截至2024年3月31日的三個月總收入的75％，與2023年同期相比增長了130萬美元，增長了21％。這一增長主要是由於壓裂供暖服務水平的提高以及賓夕法尼亞州和科羅拉多州地區的價格上漲。

截至2024年3月31日的三個月，完工和其他服務的分部利潤與2023年同期相比增長了140萬美元，增長了97％。這一增長主要是由於上述細分市場收入的原因，再加上我們工廠加強成本控制，減少了細分市場支出。

收入的歷史季節性

由於我們的壓裂水供暖業務的季節性，在較小程度上，我們的熱油業務也具有季節性，因此構成我們的 “供暖季節” 的財年第一和第四季度產生的收入通常大大高於本財年第二和第三季度的收入。此外，我們提供的服務收入結構會在供暖季節之外發生變化，因為我們的完工和其他服務收入（包括壓裂水供暖）佔總收入的百分比通常會下降，而我們的生產服務收入佔總收入的百分比也有所增加。因此，我們在任何給定時期的季度財務報表中確認的收入均不代表該財年剩餘時間的年度或季度收入。

公司2023和2022財年收入的70％分別是在每年的第一和第四季度創造的，這説明瞭這種季度與季度的收入季節性。

直接運營費用

截至2024年3月31日的三個月，直接運營費用，包括勞動力成本、丙烷、燃料、化學品、卡車維修和保養、物資、保險以及運營部門的場地管理費用，與2023年同期相比減少了36.6萬美元，下降了5％。這是我們工廠逐年加強成本控制的結果。

銷售、一般和管理費用

與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月的銷售、一般和管理費用減少了27.1萬美元，下降了18％。下降的主要原因是與集體訴訟相關的法律費用減少，詳見下文 附註7——承付款和意外開支轉到標題為 “訴訟” 的部分下的簡明合併財務報表。

折舊和攤銷

截至2024年3月31日的三個月，折舊和攤銷費用與2023年同期相比減少了20.4萬美元，下降了21％。下降的主要原因是我們的財產和設備中某些閒置的卡車和車輛的出售和處置，這種銷售和處置始於2022年下半年，持續到2023年，並將持續到2024年。2023年底之前，我們在北達科他州的房產和建築物的出售進一步減少了這種情況。所有這些處置活動導致我們計算折舊費用的2024年的折舊基數縮小。

運營收入（虧損）

截至2024年3月31日的三個月，運營收入為130萬美元，而截至2023年3月31日的三個月的運營虧損為45.9萬美元。170萬美元的增長主要是由於我們分部利潤的增加以及銷售、一般和管理費用的減少。

非公認會計準則財務指標

調整後 EBITDA

管理層認為，出於以下原因，調整後的息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則指標）是衡量公司流動性和業績的寶貴指標，與Enservco行業其他公司提供的衡量標準一致。

下表顯示了我們的對賬情況 淨收益（虧損）至我們在所示每個時期的調整後息税折舊攤銷前利潤（以千計）：

非公認會計準則財務指標的使用

非公認會計準則業績僅作為財務報表的補充列報，用於管理層基於公認會計原則的討論和分析。提供非公認會計準則財務信息是為了增進讀者對公司財務業績的理解，但不應單獨考慮任何非公認會計準則指標，也不得將其作為根據公認會計原則計算的財務指標的替代品。此處提供了最直接可比的GAAP指標與非公認會計準則指標的對賬。

息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息支出、所得税以及折舊和攤銷前的淨收益（虧損）。調整後的息税折舊攤銷前利潤不包括息税折舊攤銷前利潤中的股票薪酬支出，以及管理層在評估公司持續經營業績時未使用的其他項目，如下一段所述。這些非公認會計準則財務指標均不是公認會計原則下的公認條款，也不能作為經營業績指標或任何其他公認會計原則指標的淨收益（虧損）的替代方案。

淨收益（虧損）與息税折舊攤銷前利潤以及息税折舊攤銷前利潤與調整後息税折舊攤銷前利潤對賬中包含的所有項目要麼是（i）非現金項目（例如折舊、已購買無形資產的攤銷、股票薪酬支出、減值損失等），要麼是（ii）管理層認為對評估公司持續經營業績沒有用的項目（例如.、所得税、出售資產的損益、遣散費和過渡成本、其他費用（收入）、非經常性法律和交易成本等）。就非現金項目而言，管理層認為，如果衡量指標不包括這些項目，投資者可以更好地評估公司的經營業績，因為與現金支出不同，這些調整不會影響公司產生自由現金流或投資其業務的能力。

在評估我們的經營業績時，我們使用息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的列報，投資者將從中受益，因為它為我們和我們的投資者提供了額外的工具，可以消除管理層認為不能直接反映我們核心業務的某些項目的影響，從而持續比較我們的經營業績。我們認為，息税折舊攤銷前利潤對投資者和其他財務報表的外部用户在評估我們的經營業績時很有用，因為投資者廣泛使用息税折舊攤銷前利潤來衡量公司的經營業績，而不考慮利息支出、税收以及折舊和攤銷等項目，這些項目因公司而異，具體取決於會計方法和資產賬面價值、資本結構和資產收購方法。

流動性和資本資源

現金流

下表彙總了我們截至3月31日的三個月的現金流量表、2024 年和 2023 年（以千計）：

來自經營活動的現金流

截至2024年3月31日的三個月，經營活動提供的現金為110萬美元，而2023年同期用於經營活動的現金為47.9萬美元。運營活動提供的現金增加150萬美元，主要是由於我們分部利潤的改善以及銷售、一般和管理費用的減少，但部分被應收賬款、預付費用和其他流動資產淨營運資金變動的減少所抵消。

來自投資活動的現金流

截至2024年3月31日的三個月，用於投資活動的現金為12.5萬美元，而2023年同期為15,000美元。用於投資活動的現金增加110,000美元，主要是由於本年度軟件作為無形資產資本化，以及不動產和設備的購買量增加。

來自融資活動的現金流

截至2024年3月31日的三個月，用於融資活動的現金為66.1萬美元，而2023年同期融資活動提供的現金為220萬美元。融資活動提供的現金減少了290萬美元，主要是由於2023年2月發行的上一年度淨收益，該收益在2024年第一季度沒有再次出現。

下表彙總了截至2024年3月31日的簡明合併資產負債表的某些方面以及 2023 年 12 月 31 日：

概述

我們的運營資金主要來自信貸額度下的借款、與關聯方的債務融資安排、出售股權證券和非核心或表現不佳資產的收益以及運營產生的現金。截至2024年3月31日，我們的未償債務的未償本金貸款餘額為850萬美元，加權平均利率為14.80％。

2023年9月1日，公司向Cross River發行了金額為75萬美元的可轉換本票，並向公司董事凱文·切瑟（“Chesser”）發行了金額為5萬美元的可轉換本票。

2023年9月11日，根據票據購買協議（“票據購買協議”），Cross River和Chesser將先前於2023年9月1日發行的本金總額分別為75萬美元和5萬美元的可轉換期票兑換成了本金相同的新可轉換本票（“2023年9月和10月可轉換票據”）。同日，根據票據購買協議，公司還向Angel Capital Partners, LP（“天使資本”）發行了2023年9月和10月本金總額為12.5萬美元的可轉換票據，向該公司前董事史蒂芬·韋爾旗下的實體Equigen, II, LLC（“Equigen”）發行了本金總額為187,500美元的本金。2023年9月和10月的可轉換票據的期限為十八個月，年應計利息為16.00％。公司必須在每個日曆季度末按季度僅支付利息，從截至2023年12月31日的季度開始。第一季度利息支付根據2023年12月31日前紐約證券交易所美國普通股收盤價的五（5）天移動平均值以公司普通股支付。對於自2024年3月31日開始的日曆季度，公司必須在季度結束後的十（10）天內以現金支付季度利息。公司不得預付2023年9月和10月的可轉換票據。票據購買協議包含某些契約，包括一項契約，即未經2023年9月和10月可轉換票據本金超過75％的持有人的書面批准，限制公司（a）承擔2023年9月和10月可轉換票據優先或同等比例的任何債務，或（b）發行任何新證券的能力，但有某些例外情況。

2023年10月，根據單獨的票據購買協議，克羅斯里弗又購買了15萬美元的2023年9月和10月可轉換票據，我們的首席執行官兼董事長理查德·墨菲購買了10萬美元的2023年9月和10月可轉換票據。同樣在2023年10月，Equigen和Angel Capital同時投資了2023年9月和10月可轉換票據的總本金額分別為187,500美元和12.5萬美元。

預計我們在2024年剩餘時間的資本需求將包括但不限於運營費用、償債和資本支出，包括維護現有資產的支出。

流動性

截至2024年3月31日，我們的可用流動性為52.7萬美元，其中包括我們的現金和現金等價物餘額47.4萬美元以及LSQ融資機制下可用的53,000美元。上面提到的最近可轉換票據注入了新的融資來源，改善了我們的現金和整體財務狀況。儘管如此，我們將需要為其持續運營籌集額外資金。在我們尋求額外的融資來源時，無法保證這種融資會以優惠條件提供給我們，或者根本無法保證。我們在債務和股權資本市場（無論是公共還是私人）中獲得額外融資的能力受多種因素的影響，包括市場和經濟狀況、我們的表現以及投資者對我們和我們行業的情緒。

我們認為，自提交本10-Q表季度報告之日起十二個月內，我們的可用流動性將不足以履行我們的當前債務。因此，我們得出結論，我們能否繼續作為持續經營企業存在重大疑問。

營運資金

截至2024年3月31日，我們的營運資金赤字為500萬美元，而截至2023年12月31日，營運資金赤字為430萬美元。營運資本赤字增加67.5萬美元的主要原因是，截至2024年3月31日，2023年9月和10月的可轉換票據與截至2023年12月31日的非流動負債類別相比，2023年9月和10月的可轉換票據轉為流動負債類別，但部分被我們在2024年第一季度產生的現金產生的應付賬款和應計負債餘額減少所抵消。

外表

我們的收入主要來自國內石油和天然氣行業的服務業績，最具體地説是熱油、酸化服務和壓裂水加熱。作為這些服務的補充，我們偶爾會為客户羣提供運輸和勞務服務，這些服務通常發生在春末、夏季和初秋等創收較慢的季節。作為能源領域的服務提供商，我們受到地緣政治影響、需求差異和該行業鑽探活動的影響。此外，我們的壓裂水加熱服務進一步受到冬季寒冷天氣的影響。原油和天然氣的價格極大地影響了客户的活動水平，這反過來又影響了我們的業務。全球生態系統中不可預見的中斷也會影響需求，從而影響我們的業務。在過去的幾年中，聯邦政府行政部門的更迭以及聯邦和州兩級的政府轉向從化石燃料轉向更清潔的能源替代品，削弱了對我們服務的需求。我們認為，除了我們公司歷來經歷的年度季節性波動外，對我們服務的需求波動將繼續是週期性的。

在過去的三年中，我們的服務需求經歷了重大波動。原油價格從2019年12月的每桶52美元下降至2020年3月的每桶24美元，隨後在2021年3月反彈至每桶55美元，截至2024年3月31日繼續上漲至每桶84美元。在運營的國內鑽機數量遵循了這一趨勢。2019年12月，國內投入運營的鑽機數量為805台。這個數字在2020年3月降至728個，在2021年3月降至417個，此後截至2024年3月31日反彈至621個。截至本報告提交之日，在運的國內鑽機數量繼續穩定在621台在運行的國內鑽機左右。如前所述，我們認為，從歷史上看，正在運營的國內鑽機與對我們服務的需求之間存在顯著的相關性。儘管國內在運鑽機總量和能源需求的增加反過來又增加了對我們某些服務的需求，但我們的大部分收入，特別是完井服務收入，是季節性的，無法衡量這些完井服務的活動水平或當前較暖的月份需求對即將到來的冬季和供暖季節的影響。

我們的團隊一直在努力使公司更好地應對行業的季節性和需求波動。我們通過出售股票證券、非核心或表現不佳資產的收益以及某些可轉換票據的轉換，加強了資產負債表，所有這些都發生在2023年。我們的LSQ融資機制繼續使我們能夠通過現金透支獲得每份完成工作所產生的收入的很大一部分，這些現金通常在工作完成後的幾天內到賬。通過增加一些關鍵高管以及提升表現最佳的職位，我們的團隊得到了加強，這些職位可以更好地利用他們的技能為組織造福。我們一直在努力降低勞動力、管理費用和相關費用較慢的月份所吸收的成本。該團隊一直專注於控制一般和管理費用，包括工資、福利和保險費用，以及與上市公司運營相關的成本。儘管我們仍在應對一些遺留義務和過去幾年發生的事件，但我們認為，我們能夠更好地為公司做好準備，使其能夠在我們所服務的市場中取得成功，並在創收季節比最近更慢的時候控制成本。儘管可能存在遠離化石燃料的長期趨勢，但我們認為，人們也認識到，隨着供應鏈短缺、半導體和電池供應的波動以及基礎設施發展進程，對化石燃料和我們提高油井運營效率的服務將持續需求。我們認為，除非每桶原油價格突然出人意料地下跌，或者國內在運鑽機數量大幅減少，否則我們公司的定位是在不久的將來實現更好的運營業績。

資本承諾和義務

截至2024年3月31日，我們的資本義務主要包括我們的2022年融資額度、2022年11月的可轉換票據以及2023年9月和10月的各種可轉換票據。此外，我們還計劃根據某些定期貸款、債務債務、融資租賃和運營租賃支付本金。簡明合併財務報表附註中彙總了這些承諾和義務下應付金額的一般條款和條件。

資產負債表外安排

截至2024年3月31日，我們沒有重大的資產負債表外安排，這些安排對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或對股東具有重要意義的資本資源產生當前或未來影響。

關鍵會計政策和估算

第 3 項。 關於市場風險的定量和定性披露

根據《交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目下的信息。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保我們根據《交易法》提交的報告中需要披露的信息得到積累並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務和會計官riate，以便及時就所需的披露做出決定。

在包括首席執行官和首席財務會計官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至2024年3月31日的財政季度末披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務和會計官得出結論，在本報告所涉期間，我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）無效，因為管理層尚未認為去年的重大缺陷已得到充分糾正。儘管存在如下所述的重大弱點，但截至2024年3月31日，包括我們的首席執行官兼首席財務和會計官在內的管理層認為，本10-Q季度報告中未經審計的簡明合併財務報表在所有重大方面都公允地反映了我們按照公認會計原則列報的該財期的財務狀況、經營業績和現金流。

在編制前一時期的合併財務報表時，管理層發現了我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。這些前一時期的重大缺陷使未能及時發現的錯誤得以發生，因此需要對這段時期的某些交易進行重新評估。管理層認為，公司正在努力加強其評估和實施適用於複雜金融工具會計和所得税會計的會計準則體系，包括通過我們的人員和第三方專業人員加強分析，正在糾正前一時期的重大缺陷，這些重大缺陷，我們正在就複雜的會計和税務申請進行諮詢。此外，該公司已經採取並正在採取多項舉措，努力改善控制環境，並最終修復和防止未來出現重大缺陷。這些舉措包括但不限於升級其企業資源規劃和會計系統，以及增加在適當的內部控制框架和環境方面具有豐富經驗和知識的全職人員。此外，我們計劃聘請第三方諮詢公司代表管理層記錄和測試我們的財務報告內部控制的設計和有效性。我們將繼續修復、加強、監測和測試這些及其他流程、程序和控制措施的設計和有效性，並做出任何進一步的更改，或確定和獲取管理層認為適當的額外資源。

財務報告內部控制的變化

在截至2024年3月31日的公司季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生重大變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，也沒有合理地可能產生重大影響。

第二部分

第 1 項。 法律訴訟

2022年5月22日，Ali Safe以個人或代表他人的名義向美國科羅拉多特區地方法院提起集體訴訟，指控該公司及其某些高管在2021年提交的某些美國證券交易委員會10-Q表文件中違反了證券法，該文件要求對此類文件進行修改和重報。2022年11月28日，原告修改了申訴，主要將揚·蘭伯特列為首席原告，並將Cross River Partners, L.P. 和Cross River Capital Management, LLC列為被告。2023年2月10日，該公司向美國科羅拉多州地方法院提出動議，要求駁回集體訴訟申訴，理由是原告缺乏指控公司及其某些高管實施證券欺詐的具體事實和證據。2024年3月4日，美國科羅拉多州地方法院駁回了2022年5月對公司和兩名現任或前任高管提起的集體訴訟。2024年3月21日，原告律師告知公司，自該日起，不會提起任何上訴，集體訴訟被視為在沒有偏見的情況下被駁回。

第 1A 項。風險因素

公司於2024年3月29日提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項中規定的風險因素沒有重大變化，該報告以引用方式納入此處。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

所有近期未註冊證券的銷售均已報告過。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 6 項。展品

* 隨函提交。

** 隨函附上。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式使本報告由經正式授權的下列簽署人代表其簽署。