BRAND 互動網絡公司

46,752,838 股普通股（包括 21,190,316 股普通股）

標的 認股權證、1,583,334 股普通股標的可轉換票據和 163,407 股普通股標的期權）

6,126,010 份購買普通股的認股權證

本 招股説明書補充和補充了特拉華州的一家公司品牌參與網絡公司（“公司”， “我們” 或 “我們的”）2024年4月25日的招股説明書，該招股説明書是我們經修訂的 S-1表格（註冊號333-278673）（“招股説明書”）上的註冊聲明（“招股説明書”）的一部分。本招股説明書補充文件正在提交更新， 使用我們在2024年5月14日向證券 和交易委員會（“SEC”）提交的10-Q表季度報告中包含的信息對招股説明書中的信息進行了補充。因此，我們在本招股説明書補充文件中附上了10-Q表格。

本 招股説明書補充文件應與招股説明書一起閲讀。本招股説明書補充文件更新和補充了招股説明書中的信息 。如果招股説明書和本招股説明書補充文件中的信息之間存在任何不一致之處，您應該 依賴本招股説明書補充文件中的信息。

我們的 普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）和代表以11.50美元收購 一股普通股的權利的公開認股權證（“公開認股權證”），分別在納斯達克上市，代碼分別為 “BNAI”、 和 “BNAIW”。2024年3月15日，上次公佈的普通股銷售價格為每股1.04美元，我們最近公佈的公開認股權證的銷售價格為每份公開認股權證0.05美元。根據美國聯邦證券法的定義，我們是一家 “新興成長 公司” 和 “小型申報公司”，因此，可以選擇 遵守本次和未來申報中某些經過縮減的上市公司報告要求。

投資 我們的證券涉及風險。請參閲招股説明書第6頁開頭的 “風險因素”，瞭解在投資我們的普通股和認股權證之前 應考慮的因素。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未根據本招股説明書的準確性或充分性通過 。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的 日期為 2024 年 5 月 16 日

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 10-Q

（Mark One）

對於 ，截至 2024 年 3 月 31 日的季度期間

或者

對於 來説，從 ___________ 到 ___________ 的過渡期

委員會 文件編號 001-40130

品牌 互動網絡公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

(307) 699-9371

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。

是的 不是 ☐

用勾號指明 註冊人在過去 12 個月內（或者在要求註冊人 提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。

是的 不是 ☐

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用勾號指明 註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。

是的 ☐ 不是

註明 截至最遲可行日期註冊人每類普通股的已發行股票數量。

截至2024年5月10日 ，發行人33,321,955股普通股、每股面值0.0001美元，以及代表以11.50美元的價格收購發行人一股普通股的權利的10,314,952份公開認股權證已在流通。

目錄

品牌 互動網絡、BEN、我們的徽標以及本報告中出現的其他商標或服務標誌均為品牌互動 Network Inc. 的財產。本報告中出現的其他公司的商品名稱、商標和服務商標均為其相應 所有者的財產。僅為方便起見，本報告中包含的商標、服務標誌和商品名稱不帶有®、™ 或其他適用符號，但此類引用並不旨在以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內 維護我們或適用許可人對這些商標、服務標誌和商品名稱的權利。

除非 另有説明，否則 “品牌參與網絡”、“BEN”、“公司”、“我們的”、“我們”、 或 “我們” 是指品牌互動網絡公司及其合併子公司。

關於前瞻性陳述的警告 説明

本 表10-Q季度報告包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述。前瞻性 陳述通常與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性 陳述，因為它們包含 “目標”、“預期”、“相信”、“考慮”、 “繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“指導”、 “打算”、“可能”、“潛力”、“預測”、“初步” 等詞語、” “項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將” 或 “將” 或這些詞的否定詞、這些詞語的變體或其他與我們 期望、戰略、計劃或意圖相關的類似術語或表達。此類前瞻性陳述受某些風險、不確定性和假設 的約束，這些風險和假設可能導致實際結果與此類陳述中的預期存在重大差異的因素，包括不限 的以下內容：

上述 因素不應被解釋為詳盡無遺，應與本 10-Q 表季度報告中 中包含的其他警示聲明一起閲讀，該報告以引用方式納入本報告。如果與這些或其他 風險或不確定性相關的一個或多個事件發生，或者如果我們的基本假設被證明不正確，則實際結果可能與我們預期的 存在重大差異。決定這些結果的許多重要因素超出了我們的控制或預測能力。因此， 您不應過分依賴任何此類前瞻性陳述。任何前瞻性陳述僅代表其發表之日 ，除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性 陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。新的因素不時出現， 我們無法預測哪些因素會出現。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性 陳述中包含的結果存在重大差異。

第 I 部分。財務信息

項目 1.財務報表

BRAND 互動網絡公司

未經審計 簡明合併資產負債表

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

BRAND 互動網絡公司

未經審計 簡明合併運營報表

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

BRAND 互動網絡公司

未經審計的 股東權益（赤字）變動簡明合併報表

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

BRAND 互動網絡公司

未經審計的 簡明合併現金流量表

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

BRAND 互動網絡公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

注 A — 運營和持續經營的性質

操作的性質

Brand 參與網絡公司（前身為區塊鏈交易網絡公司）（連同其子公司 “BEN” 或 “ 公司”）於2018年4月17日在懷俄明州傑克遜成立，以著名的開國元勛和發明家 本傑明·富蘭克林的名字命名。2019年，該公司成為Datum Point Labs（“DPL”）的全資子公司，然後於2021年5月從DPL分拆出來 。BEN 於 2021 年 12 月收購了 DPL。

公司是一家創新的人工智能平臺提供商，旨在與區塊鏈、物聯網、 和雲計算等新興技術對接，推動各行業的數字化轉型，為企業提供無與倫比的競爭優勢。BEN 提供了一套經過配置和可自定義的應用程序，包括自然語言處理、異常檢測、加密、 推薦引擎、情感分析、圖像識別、個性化和實時決策。這些應用程序幫助 公司改善客户體驗、優化成本驅動因素、降低風險和提高運營效率。

與 DHC 的商業 合併

2024年3月14日（“截止日期”），公司根據開曼羣島豁免公司DHC收購公司（“DHC”）、懷俄明州公司品牌參與網絡公司Brand Engagement Network Inc.（經修訂的 “業務合併協議”）於2024年3月14日（“截止日期”） 完成了其先前宣佈的業務合併（“收盤日期”） “Prior BEN”），BEN Merger Subility Corp.，一家特拉華州公司，也是DHC（“Merger Sub”）和特拉華州有限公司DHC Sponsors, LLC的直接全資子公司責任公司（“贊助商”）。 商業合併協議所考慮的交易，包括國內化和合並（定義見下文）在本文 中統稱為 “業務合併”。

按照《企業合併協議》的設想，在 收盤之前，DHC成為特拉華州的一家名為 “品牌互動 Network Inc.” 的公司（“歸化”），以及（i）DHC（“A類股票”）每股已發行和流通的每股面值0.0001美元的A類普通股（“A類股票”）均按一對一的方式自動轉換為BEN的普通股， 面值每股0.0001美元（“普通股”），（ii）每股已發行和流通的B類普通股，面值 } 每股0.0001美元的DHC在逐一的基礎上自動轉換為BEN普通股，（iii）當時發行的 和未償還的DHC公開認股權證，每股均代表收購權根據DHC和Continental 股票轉讓和信託公司於2021年3月4日簽訂的認股權證協議第4.5節，BEN和Continental 股票轉讓和信託公司之間於2021年3月4日簽訂的認股權證協議（“認股權證協議”）第4.5節自動轉換為BEN的公開認股權證（“公開認股權證”）， 的一股價格為11.50美元的A類股票自動轉換為BEN的公開認股權證（“公開認股權證”），iv）當時發行的每份未償還的私募認股權證， 均代表以11.50美元的價格收購一股A類股票的權利（“私募認股權證”），均自動生效根據認股權證協議第4.5節， 以一對一的方式轉換為BEN的私募認股權證，BEN表示有權以 11.50美元的價格收購一股BEN普通股，(v) DHC當時發行和已發行的每股股份，每個單位代表 A類股票和DHC公共認股權證（“單位”）的三分之一，此前未分成標的股票應持有人的要求， A類股票和一份DHC公開認股權證的三分之一已分離並自動轉換為 一股BEN普通股和一份公共認股權證的三分之一。

國內化之後，根據業務合併協議，Merger Sub於2024年3月14日與Prior BEN合併併入Prior BEN（ “合併”），Prior BEN作為BEN的直接全資子公司在合併中倖存下來。與合併有關的是， Prior BEN的所有已發行普通股均按每股Prior BEN普通股0.2701股（“交換比率”）交換了Prior BEN普通股的所有已發行股份，（ii）Prior BEN當時發行和未償還的每股Prior BEN補償權證，每份代表收購一股Prior BEN普通股的權利，均由BEN和 {br 承擔} 根據匯兑率及其協議條款調整為BEN的新補償認股權證（ “補償性認股權證”）和（iii）隨後分別發行和已發行的購買先前BEN普通股的期權， 均由BEN承擔，並根據交換率 及其協議條款調整為購買BEN普通股的期權。

除 另有説明外，此處提及的 “BEN”、“公司” 或 “合併後的公司” 是指 合併後的品牌參與網絡公司，提及 “Prior BEN” 是指合併完成前私人控股的 品牌參與網絡公司的業務。提及的 “DHC” 是指合併完成之前 的DHC收購公司。

在 與業務合併有關的 方面，公司承擔了10,314,952份公開認股權證和6,126,010份私募認股權證。

交易所 比率

正如 在附註C中指出的那樣，業務合併被視為反向資本重組，根據該反向資本重組，合併前的公司歷史財務報表 為Prior BEN。合併前未經審計的簡明 合併財務報表和附註中列報的所有普通股、每股和相關信息均已進行追溯調整，以反映匯率。

流動性 和持續經營

隨附的 未經審計的簡明合併財務報表是在編制時就好像公司將繼續作為一家持續經營的 企業一樣編制，該企業考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。截至2024年3月31日， 2024年3月31日，在截至2024年3月31日的三個月中，該公司的累計赤字為2,020萬美元，淨虧損為690萬美元，用於經營活動的淨現金為450萬美元。管理層預計，至少在未來12個月內，運營中將繼續出現營業虧損和負現金流 。迄今為止，該公司通過出售 普通股、行使認股權證、發行期票和可轉換債務以及與AFG Companies Inc. （“AFG”）交易的收益為其運營提供資金。該公司目前的流動性狀況使人們對公司延續 作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。

公司認為，自未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起，其現有的現金和現金等價物將不足以滿足至少 未來12個月的預期現金需求。 公司估算所依據的假設會定期進行評估，可能會發生變化。公司的實際支出金額 將因多種因素而異，包括但不限於公司的研究 和開發計劃的設計、時間和進展以及可用財務資源水平。公司可以根據 可用財務資源調整其運營計劃支出。

公司將需要籌集額外資金，以繼續為運營和產品研發提供資金。該公司認為 它將能夠通過股權融資、額外債務或其他安排獲得額外的營運資金，為未來的 運營提供資金。未經審計的簡明合併財務報表不包括這種不確定性的結果 可能導致的任何調整。

注 B — 重要會計政策摘要

列報和合並的基礎

未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的 會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。公司未經審計的簡明合併財務報表 包括公司的賬目和公司全資子公司的賬目。所有重要的公司間餘額 和交易均已在合併中清除。

隨附的 未經審計的簡明合併財務報表和相關附註是根據美國證券交易委員會（“SEC”）關於未經審計的簡明合併財務信息的規則 和條例編制的。 因此，它們不包括美利堅合眾國 普遍接受的會計原則所要求的所有信息和腳註，以完成合並財務報表。根據 SEC 規定的指令、規則和條例，某些通常包含在根據美國公認會計原則編制的財務 報表中的某些信息和腳註披露已被省略。

未經審計的 中期業績

這些 未經審計的簡明合併財務報表和附註應與公司截至2023年12月31日止年度的年度 經審計的財務報表及其附註一起閲讀，這些附註作為公司於2024年3月20日向美國證券交易委員會提交的8-K/A表的 當前報告的附錄99.1提交。隨附的截至2024年3月31日的未經審計的簡明合併財務報表 以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計，但編制的基礎與 年度經審計的財務報表相同，包括管理層認為公允列報所列期間所必需的所有正常、經常性調整。中期業績不一定代表全年業績。截至2023年12月31日的資產負債表 金額來自於2024年3月20日向美國證券交易委員會提交的公司 8-K/A表最新報告附錄99.1的經審計的財務報表。

使用估計值的

根據美國公認會計原則編制隨附的未經審計的簡明合併財務報表要求管理層 對未來事件做出估計和假設。這些估計和基本假設影響報告的資產和 負債金額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和支出金額。實際業績 和結果可能與公司的估計、判斷和假設存在顯著差異。 公司合併財務報表中的重要估計包括但不限於用於衡量股票薪酬 和從DM Lab收購的無形資產估值的假設（見附註D）。

這些 估計和假設基於管理層的最佳估計和判斷。管理層利用歷史經驗和其他因素（包括當前的經濟環境）持續評估其估計和假設 ，管理層認為 在這種情況下是合理的。當事實和情況決定時，公司會調整此類估計和假設。由於經濟環境的持續變化而導致的這些估計值的變化 將反映在未來 時期的財務報表中。由於無法精確確定未來事件及其影響，因此實際結果可能與這些估計 和假設存在重大差異。

區段 和地理信息

經營 分部定義為一個實體的組成部分，在決定如何分配資源和評估 績效時， 首席運營決策者（“CODM”）或決策小組可以對其單獨的離散財務信息進行評估。該公司的CODM是首席執行官。該公司將其運營視為 一個運營領域，並在 一個運營領域管理其業務。

公司在大韓民國設有辦事處，專門從事研發活動。截至2024年3月31日，在大韓民國 持有的資產的賬面價值為1,257,960美元。

重大 風險和不確定性

無法保證公司的研發成功商業化。 商品和服務的開發和商業化需要大量的時間和資金，需要接受監管機構的審查和批准，還要受到來自 其他 AI 技術公司的競爭。公司在快速變化的環境中運營，依賴於 其員工和顧問的持續服務以及知識產權的獲得和保護。

收入 確認和應收賬款

公司根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂 （“ASC”）主題606進行收入核算， 與客户簽訂合同的收入（“ASC 606”），適用於所有列報時段。ASC 606的核心 原則是確認向客户轉讓承諾的商品或服務的收入，其金額應反映公司為換取這些商品或服務而預計有權獲得的 對價。這個原則是通過應用以下五步方法實現的 ：

貿易 應收賬款代表客户的應付金額，列報的金額不包括可疑賬户備抵額。可疑 賬户的備抵金基於管理層對特定客户賬户的可收性、應收賬款賬齡、 歷史經驗以及其他當前可用證據的評估。如果主要客户的信用價值惡化 或實際違約率高於歷史經驗，則管理層對應向公司 收回的款項的估計可能會受到不利影響。公司截至2024年3月31日和2023年12月31日的貿易應收賬款扣除分別為5萬美元和2萬美元的 預期信貸損失備抵額。

固定活期無形資產的減值

每當事件或情況變化表明 資產的賬面金額可能無法收回時， 公司就會對長期資產進行減值審查。如果資產的賬面金額超過其估計的未貼現淨現金流量， 公司將確認減值損失，等於其賬面金額與估計公允價值之間的差額。如果確認減值 ，則減少的資產賬面金額將計為其新成本。通常，公允價值是使用 折扣現金流、重置成本或市場比較分析來估算的。減值評估過程需要對未來的事件和狀況進行估計，這取決於不同的市場和經濟因素。因此， 由於對未來事件的判斷而導致的估計值發生變化，這很可能影響資產的記錄金額。在截至2024年3月31日或2023年3月31日的三個月中，未記錄 減值虧損。

進行中 研發

根據ASC主題350，資產收購中收購的在制研發（“IPR&D”）的 公允價值已確定 有其他未來用途， 無形資產——商譽及其他（“ASC 350”）， 在根據 ASC 350 完成相關研發活動或確定需要減值之前，作為無限期無形資產資本化。如果相關研發完成，則該資產在完工時將被重新歸類為固定壽命資產，並根據ASC 730-10-25-2（c）和ASC 350，在估計的使用壽命內作為研發成本 攤銷。

無限期的 IPR&D 無需攤銷，但每年都會進行減值測試，如果有減值指標，則更頻繁地進行減值測試。 公司還評估未在每個報告期內攤銷的無形資產的剩餘使用壽命，以確定 事件和情況是否繼續支持無限期的使用壽命。如果未攤銷的無形資產隨後被確定為有限的使用壽命，則應根據第350-30-35-18至35-19段對該資產進行減值測試。然後，該無形資產應在其估計的剩餘使用壽命內分期攤銷，並以與其他需要攤銷的無形資產相同的方式進行核算 。

公司每年在第四季度測試其無限期IPR&D的減值情況。在測試無限期IPR&D 的減值時，公司可以選擇首先評估定性因素，以確定事件或情況的存在 是否表明其公允價值更有可能低於賬面金額，或者公司可以在不進行定性評估的情況下進行定量 減值分析以確定無限期IPR&D的公允價值。公司考慮的定性 因素包括重大的負面行業或經濟趨勢以及資產使用方面的重大變化或計劃變動 。如果公司選擇首先評估定性因素，而公司確定無限期IPR&D的公允價值更有可能 低於其賬面金額，則公司將確定無限期IPR&D的 公允價值。無論採用哪種方法，如果無限期IPR&D的公允價值低於其持有量 金額，減值費用在合併運營報表中確認。在截至2024年3月31日的三個月中，公司沒有確認與其無限期IPR&D相關的減值費用。

研究 和開發成本

與研發活動相關的成本 按實際支出記作支出。這些費用包括設施租金、硬件 和軟件設備成本、員工相關費用、技術專業知識諮詢費、原型設計和測試費。

股票 補償

公司根據ASC主題718認可股票獎勵（包括股票期權、限制性股票單位和限制性股票 獎勵）的股票薪酬， 補償 — 股票補償。確定股票型 獎勵的適當公允價值需要大量假設，其中一些假設非常複雜和主觀。

以股票為基礎的 獎勵通常取決於服務要求的滿足程度，或者服務要求的滿意度以及達到某些績效條件或市場和服務條件的 。對於以服務滿意度 要求或市場和服務條件為前提的股票獎勵，股票薪酬是根據授予之日 獎勵的公允價值來衡量的，並在必要服務期內按直線計算的股票薪酬。對於具有績效成分的股票獎勵 ，股票薪酬是根據授予日的公允價值衡量的，並在績效目標可能實現時在 所需的服務期內予以確認。

公司使用Black-Scholes期權定價模型估算其股票期權和認股權證授予之日的公允價值。 Black-Scholes期權定價模型需要使用判斷和假設，包括其普通股的公允價值、期權的 預期期限、標的股票的預期價格波動、無風險利率和預期的股息收益率。

公司限制性股票獎勵的 公允價值是根據公司 普通股的公允價值在授予之日估算的。

Black-Scholes 模型的假設進一步描述如下：

現金 和現金等價物

公司將所有高流動性、易於轉換為現金且在購買之日剩餘到期日不超過三個月 的投資視為現金等價物。現金和現金等價物按公允價值入賬，持有的目的是 滿足短期流動性需求，而不是用於投資目的。公司以商業支票賬户和貨幣市場賬户的形式維持其現金和現金等價物 餘額，其餘額有時可能超過聯邦保險 限額。

資本化 內部使用軟件成本

根據 根據 ASC 350-40 的規定， 內部使用軟件，一旦初步 項目階段完成，管理層承諾為該項目提供資金，並且該項目很可能會完成， 軟件將用於執行預期功能，公司就會將內部用途軟件項目的開發成本資本化。在計算機軟件項目 基本完成並準備好用於預期用途時，公司停止資本化。確定軟件項目是否有資格獲得資本化以及 持續評估資本化軟件開發成本的可收回性需要管理層對某些外部因素（包括但不限於估計的經濟壽命以及軟件和硬件技術的變化）做出大量判斷。

一旦項目批准、資金和可行性得到確認， 公司就會將內部使用軟件的成本資本化。這些成本 主要由外部諮詢費和直接人工成本組成。截至2024年3月31日，公司資本化內部使用 軟件的成本為1,015,176美元，包含在不動產和設備中，扣除隨附的未經審計的簡明 合併資產負債表中的折舊。由於內部使用軟件尚未準備就緒 的預期用途，迄今尚未產生任何攤銷費用。截至2024年3月31日的三個月，沒有記錄任何減值損失。

租賃

公司的會計政策規定，初始期限為12個月或更短的租賃在其未經審計的簡明合併資產負債表上不被確認為使用權 資產和租賃負債。與短期租賃 相關的租賃付款被視為租賃期內的直線支出。

外國 貨幣交易

外國 貨幣交易收益和虧損是匯率變動對以本位貨幣以外 貨幣計價的交易的影響的結果。外幣交易產生的收益和損失以及重新計量的影響在 經營報表的淨虧損中列出。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月 中，外幣交易的收益和虧損並不重要。

認股證 負債

根據ASC主題480， 公司評估其所有金融工具，包括已發行的股票購買權證，以確定此類工具是衍生品 還是包含符合嵌入式衍生品條件的功能， 區分負債和股權， ASC 主題 505， 公平，以及 ASC 主題 815， 衍生品和套期保值（“ASC 815”）。公司根據ASC 815中包含的指導方針對公開 認股權證和私募認股權證進行賬目，根據該指南，認股權證不符合 股權處理標準，必須記為負債。因此，公司將公開認股權證和私人 配售權證按其公允價值歸類為負債，並在每個報告期將公開認股權證和私募認股權證調整為公允價值 。在行使之前，該負債將在每個資產負債表日進行重新評估，公允價值的任何變動均在公司未經審計的簡明合併運營報表中予以確認。

金融工具的公平 價值

公司根據ASC 820開立的金融工具賬户， 公允價值測量 （“ASC 820”）。該聲明定義了 公允價值，建立了根據公認會計原則衡量公允價值的框架，並擴大了有關 公允價值衡量的披露。為了提高公允價值衡量標準的一致性和可比性，ASC 820建立了公允價值層次結構 ，將用於衡量公允價值的估值技術的投入優先分為三個級別，如下所示：

1 級 — 相同資產或負債在活躍市場的報價（未經調整）；

級別 2 — 級別 1 以外的可觀測輸入、活躍市場中類似資產或負債的報價、非活躍市場中 相同或相似資產和負債的報價，以及輸入可觀測或 重要價值驅動因素可觀察到的模型衍生價格；以及

第 3 級 — 其重要價值驅動因素不可觀察的資產和負債。

以下 公允價值層次結構表定期顯示有關公司以 公允價值計量的資產和負債的信息：

根據ASC 815，與業務合併有關的 公共認股權證和私募認股權證被列為負債 ，在隨附的未經審計的簡明合併資產負債表中列報 。認股權證負債最初按業務合併當天的公允價值計量，並定期計量， ，公允價值的變動列於未經審計的簡明合併運營報表 中權證負債公允價值的變動。

公共認股權證和私募認股權證的 公允價值是根據公開認股權證的收盤價估算的，這是一種可觀察的 市場報價，但由於缺乏活躍的市場，被歸類為二級公允價值衡量標準。

每股淨虧損

每股基本 虧損的計算方法是將普通股股東可獲得的淨虧損除以該期間已發行普通股 的加權平均數。攤薄後的每股虧損反映了潛在的稀釋情況，使用庫存股方法，如果證券或其他發行普通股的合約被行使或轉換為普通股，或者導致普通股 的發行，然後分擔公司的虧損。在計算攤薄後的每股虧損時，庫存股方法假設未償還的 票據已行使/轉換，所得款項用於按該期間的平均市場價格購買普通股。只有在 期間普通股的平均市場價格超過該工具的行使價/轉換率時， 工具才可能在庫存股法下產生稀釋作用。公司回顧了分拆交易 中發行的股票以及共同控制下的實體的合併完成情況。對於攤薄後的每股淨虧損，普通股的加權平均數 與每股基本淨虧損相同，這是因為當存在淨虧損時，當影響是反稀釋時，計算中不包括潛在的稀釋性 證券。

以下 可能具有稀釋性的證券被排除在加權平均已發行普通股的計算範圍之外，因為它們的 納入本來是反稀釋的：

最近 發佈但尚未採用的會計準則

2023 年 11 月，FASB 發佈了 ASU 2023-07， 細分市場報告（主題 280）：對可報告的細分市場披露的改進， 要求每年和中期披露增量細分市場信息。該亞利桑那州立大學對2023年12月15日之後開始 的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效。公司 目前正在評估該聲明對其披露的影響。

2023 年 12 月，FASB 發佈了 ASU 2023-09， 所得税（主題 740）：所得税披露的改進，這擴大了所得税所需的 披露範圍。該亞利桑那州立大學在 2024 年 12 月 15 日之後的財政年度內有效，允許提前採用 。修正案應在前瞻性基礎上適用，同時允許追溯適用。該公司目前正在 評估該聲明對其披露的影響。

注意 C — 與 DHC 合併

2024年3月14日，Prior BEN完成了與DHC的合併，如附註A所述。根據美國公認會計原則，合併被視為反向資本重組 ，因為DHC的主要資產是現金和現金等價物。出於財務報告目的，根據合併條款和其他因素，Prior BEN被確定為會計收購方，包括：（i）前BEN股東擁有合併後公司約76.0％的股份，（ii）Prior BEN管理層持有合併後公司的所有關鍵職位。因此，本次合併 被視為等同於先前BEN發行的股票，以承擔DHC的淨負債。合併後， DHC的淨負債按歷史成本記錄在未經審計的簡明合併財務報表中，合併前報告的經營業績 是Prior BEN的經營業績。下表彙總了作為 反向資本重組的一部分收購的資產和承擔的負債：

公司產生了2,933,798美元的交易成本，這些費用直接從收到的現金的額外實收資本中扣除。 在截至2024年3月31日的三個月 中，超過3,184,361美元現金的交易成本計為一般和管理費用。

注 D — 收購

2023 年 5 月 3 日，公司與 DM Lab Co., LTD（“DM Lab”）簽訂了資產購買協議 ，以收購某些資產並承擔某些負債，以換取公允價值為16,012,750美元的16,012,750股普通股 股和257,112美元的現金對價，包括107,112美元與交易相關的成本。

公司將與DM Lab的交易視為資產收購，因為收購的套裝通過了屏幕測試，因此 不符合ASC 805被視為企業的標準， 業務合併。支付的總對價（包括 交易相關成本）是根據收購日期估計的 公允價值分配給收購的可識別無形和有形資產。收購的最大資產是正在進行的研發無形資產，在根據ASC 350完成相關研發 活動或確定需要減值之前，公司確定該資產具有替代未來用途，並作為無限期無形資產資本化。正在研發的無形 資產是使用多週期超額收益法估值的，該方法需要多次判斷和假設來確定無形資產的公允價值，包括增長率、息税折舊攤銷前利潤率和貼現率等。這種非經常性公允價值衡量 是公允價值層次結構中的三級衡量標準。下表彙總了轉讓的對價 的公允價值及其在收購之日所收購資產和負債的公允價值中的分配。

注 E — 預付費用和其他流動資產

預付 費用和其他流動資產包括以下內容：

注 F — 財產和設備，淨額

財產 和設備包括設備、傢俱和資本化軟件。在估計的三年使用壽命內，使用直線 法對傢俱和設備進行折舊。資本化軟件成本在 5 到 10 年的估計使用壽命 內按直線攤銷。

財產 和設備包括以下內容：

截至2024年3月31日的三個月，財產和設備的折舊和攤銷總額為82,286美元。在截至2023年3月31日的三個月中，沒有折舊 和攤銷。

注 G — 無形資產

下表彙總了合併資產負債表中包含的無形資產：

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月， 攤銷費用總額分別為35,061美元和19,232美元。

無形資產的未來 攤銷額估計如下：

注 H — 應計費用

應計 費用包括以下內容：

注 I — 與收購 DM LAB 相關的短期債務

截至2024年3月31日 ，該公司在DM實驗室交易中假設的四筆未償貸款，總額為891,974美元，由於該金額於2023年5月25日轉換為股權， 比收購之日減少了252,601美元。這些貸款的利率各不相同， 從4.667％到6.69％不等。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司分別產生了15,616美元和0美元的利息支出 ，這已包含在未經審計的簡明合併運營報表的利息支出中。所有貸款均應在資產負債表之日起 12 個月內到期 ，並且沒有可選或強制性的贖回或轉換功能。這些債務 在資產負債表上被歸類為流動負債，由於 的短期性質，貸款的公允價值接近賬面金額。此外，沒有相關的限制性契約、第三方擔保或質押抵押品。截至報告日 ，這些貸款沒有違約。

注 J — 股東權益

2024年3月14日 與收盤有關的 ，向DHC股東發行7,885,220股普通股作為合併對價 反映在截至2024年3月31日的三個月未經審計的簡明合併股東權益（赤字）報表中。此外，合併完成後，公司的公司註冊證書和章程獲得通過，授權發行7.5億股普通股，面值為每股0.0001美元，以及1,000,000,000股優先股，面值為每股0.0001美元。

2024年3月，在合併的同時，公司向AFG出售了55萬股普通股，總收益為550萬美元。

2023 年 8 月，公司與 AFG 簽訂了獨家經銷商協議（“經銷商協議”），根據該協議，AFG 同意 作為公司在汽車營銷 和製造行業的軟件即服務的獨家渠道合作伙伴和經銷商運營，為期五年。公司向AFG發行了1750,000股普通股，根據合併之日的收盤股價，公允總價值為13,475,000美元，該收盤價記入未經審計的 簡明合併資產負債表中的其他資產。當公司在經銷商協議期限內向 AFG 轉讓 商品和服務時，這筆金額將計為交易價格的降低。此外，該公司發行了不可轉讓的認股權證（“經銷商 認股權證”），使AFG有權以10.00美元的行使價和每份認股權證的公允價值為2.52美元，購買最多3750,000股普通股。

經銷商認股權證分為十一批，如果AFG在年度期間實際支付的 金額達到或超過相應的門檻，則每批認股權證將在三年內行使。截至2024年3月31日，由於歸屬條件尚不太可能， 部分認股權證均不可行使。當歸屬條件變得可能時，隨着公司在 年度期間向AFG轉讓商品和服務， 部分認股權證的公允價值將計為交易價格的降低。

普通的 股票認股權證

在 與業務合併有關的 方面，公司承擔了10,314,952份公開認股權證和6,126,010份私募認股權證， 截至2024年3月31日均未到期。每份完整的公開認股權證和私募認股權證都使持有人有權以每股11.50美元的行使價購買公司普通股的一 股。公開認股權證和私募認股權證 可從2024年4月13日開始行使，並於2029年4月14日到期。

私募認股權證與公共認股權證相同，不同之處在於（x）私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的普通股 在 完成業務合併後的30天內不可轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，私募認股權證可以在無現金基礎上行使 ，並且只要由初始購買者或其允許的受讓人持有，就不可如上所述兑換。 如果私募認股權證由初始購買者或其允許的受讓人以外的其他人持有，則私募股權 認股權證將由公司贖回，並可由此類持有人在與公開認股權證相同的基礎上行使。

股權 薪酬計劃

2021 年激勵性股票期權計劃

2021年5月，公司通過了2021年激勵性股票期權計劃（“2021年期權計劃”），該計劃規定授予 以下類型的股票獎勵：（i）激勵性股票期權，（ii）非法定股票期權，（iii）股票增值權，（iv） 限制性股票獎勵，（v）限制性股票單位獎勵，以及（vi）其他股票獎勵。2021 年期權計劃由 董事會管理。在收盤方面，所有未償還的獎勵均由BEN根據業務 合併協議的條款承擔，董事會宣佈根據2021年期權計劃將不再發行。

2024 年長期激勵計劃

與收盤有關的是，2024年長期激勵計劃（“2024年計劃”）生效。2024年計劃規定 授予以下類型的股票獎勵：（i）激勵性股票期權，（ii）非合格股票期權，（iii）股票增值 權利，（iv）限制性股票，（v）限制性股票單位，（vii）績效獎勵，（viii）績效獎勵，（ix）串聯獎勵，（xi）先前的獎勵計劃獎勵以及 (xii) 其他獎勵。2024 年計劃由 董事會管理。2024年計劃獎勵適用於員工、管理人員和承包商。根據2024年計劃批准發行 的期權補助金總額可能高達2,942,245股普通股。截至2024年3月31日，根據2024年計劃，仍有2,942,245股股票可供授予 。

注 K — 基於股權的薪酬

選項 獎勵

2024 年活動

在截至2024年3月31日的三個月中， 公司授予了以每股8.10美元的加權平均行使價收購公司108,040股普通股的期權。通常，期權的服務歸屬條件為1年後懸浮25％，之後在36個月內按月 （每月2.067％）。

下表提供了授予期權的Black-Scholes定價模型輸入中包含的估計值：

截至2024年3月31日的三個月期權活動的 摘要如下：

截至2024年3月31日， 已發行期權和可行使期權的總內在價值分別為6,877,823美元和5,534,006美元。 截至2024年3月31日，未來已授予和未償還期權的股票補償將在剩餘的3.28年 加權平均必要服務期內確認1,802,591美元。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中， 公司在隨附的運營報表中分別記錄了與406,980美元和2381,010美元期權相關的股票薪酬支出。

Warrant 獎勵

在截至2024年3月31日的三個月中， 共向AFG授予了3750,000份認股權證，加權平均行使價為每股10.00美元 （註釋J）。在截至2024年3月31日的三個月中，共行使了30,657份認股權證，加權平均行使價為每股0.38美元。截至2024年3月31日，共有4,749,370份未償還認股權證，加權平均行使價為每股8.54美元， 到期日從2029年8月到2033年6月不等。在截至2023年3月31日的三個月中，共授予了27,010份認股權證，加權平均行使價為每股3.71美元。截至2023年3月31日的三個月，公司記錄了與認股權證 相關的61,691美元的股票薪酬支出。在截至2024年3月31日的三個月中，沒有此類支出。

下表提供了授予的認股權證的Black-Scholes定價模型輸入中包含的估算值：

公司已在隨附的運營報表中記錄了與其期權和認股權證相關的股票薪酬，如下所示：

截至2024年3月31日的三個月，作為資本化軟件成本一部分的股本 薪酬為291,725美元。在截至2023年3月31日的三個月中，沒有將基於股票的 薪酬成本資本化。

注意 L — 關聯方交易

AFG 經銷商協議

2023年8月19日，公司簽訂了經銷商協議，除其他外，規定AFG根據其中規定的條款和條件充當公司某些產品的獨家 經銷商，作為AFG對此類服務的部分對價，公司 發行了175萬股普通股，根據合併之日的收盤股價，總公允價值為13,475,000美元。 此外，公司向AFG發行了認股權證，購買最多3750,000股普通股，每份認股權證可行使 一股普通股，行使價為10.00美元，每份認股權證的公允價值為2.52美元（注J）。在截至 2024 年 3 月 31 日 的三個月中，沒有根據經銷商協議確認收入。

向高級管理人員和董事預付款

某些 高管和董事以無證、無利息的形式向公司預付資金或從公司預付資金，按需支付 。截至2024年3月31日，拖欠關聯方的373,450美元和45,837美元分別包含在隨附的未經審計的簡明合併資產負債表中的應計費用和應付賬款 應付賬款中。截至2023年12月31日，拖欠關聯方的178,723美元和48,069美元分別包含在隨附的合併 資產負債表中的應計費用和應付賬款中。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司在隨附的 未經審計的簡明合併運營報表中記錄了與關聯方諮詢服務相關的專業和其他費用及成本分別為58,785美元和40,290美元。

Promissory 注

2023年6月30日，公司與關聯方簽訂了價值62萬美元的期票協議。該票據的年利率為7％ ，將於2025年6月25日到期。所得款項用於償還公司欠一家諮詢公司 的總額為50萬美元的財務債務。公司可以在2025年6月25日到期前隨時預付票據的利息和本金。截至2024年3月31日，期票餘額為50萬美元。在截至2024年3月31日的三個月中，公司記錄了與期票協議相關的10,582美元的 利息支出。

相關的 派對進度

公司從 DHC 的贊助商處獲得與 合併相關的無息預付款，應要求支付。截至2024年3月31日，公司在隨附的未經審計的合併資產負債表中擁有693,036美元的關聯方預付款。

注 M — 承諾和意外開支

公司受到 正常業務過程中出現的各種法律和監管程序、索賠和評估以及其他突發事件的約束。當可能發生損失且可以合理估計 損失金額時，公司應計這些意外開支。公司定期審查和更新應計意外開支，並根據情況變化和新信息的出現進行必要的調整 。

訴訟

當 很可能發生負債並且可以合理估計評估和/或補救金額時，將記錄因索賠、評估、訴訟、罰款、罰款和其他來源而產生的意外損失負債 。

僱傭 合同

公司已與其高管和某些員工簽訂了僱傭合同，其中規定，如果公司無故解僱或員工出於正當理由解僱，則可獲得遣散費和延續福利 ，兩者均在 協議中定義，以及任何未付的既得期權、股權或所得獎金。此外，根據每份協議的定義，如果因控制權變更而終止僱用 ，則員工將獲得按比例分配的獎金和遣散費 （定義見每份協議）。

韓國 大學

公司是與高麗大學簽訂的研發贊助協議的當事方。根據贊助協議， 公司已同意在2023年4月1日至2023年12月31日期間向高麗大學支付2.75億韓元。 截至2024年3月31日，該公司欠餘的4000萬韓元（約合30,800美元）。2023 年 11 月，公司與高麗大學簽訂了額外的研發贊助協議。根據贊助協議，公司 已同意在2023年11月1日至2024年3月10日期間向高麗大學支付2,160萬韓元。在 截至2024年3月31日的三個月中，公司支付了剩餘的12,058美元。

2023年12月，公司與高麗大學簽訂了研發協議，從2024年1月到2024年12月，總對價高達5.28億韓元（約合406,560美元）。公司可以在向高麗大學發出書面 通知後終止協議，為期至少一個月。截至2024年3月31日，該公司已為研發協議支付了2.11億韓元（約合156,288美元），並在2024年剩餘時間內將欠剩餘的2.69億韓元（約合198,912美元）。

注意 N — 後續事件

2024年4月12日，公司通過其Cohen & Company 資本市場部門（“CCM”）向摩根大通金融集團有限責任公司發行了本金為1900,000美元的可轉換期票（“科恩可轉換票據”），以結算與向公司提供的與業務 合併相關的投資銀行服務相關的總額為1900,000美元的 未清發票。從2024年10月14日起，在科恩可轉換票據全額支付之前，未償本金 將按每年8％的固定利率累計利息。利息在公司選舉時每月以現金或實物支付。 公司可以隨時或不時預付科恩可轉換票據的全部或部分款項，無需支付罰款或溢價。公司 可能需要在科恩可轉換票據中描述的某些籌資活動 完成後預付科恩可轉換票據的全部或部分款項。科恩可轉換票據的到期日為2025年3月14日。

從 2024 年 12 月 14 日（“首次轉換日”）開始 ，科恩可轉換票據可轉換為公司普通股 ，等於：(i) 高達 40% 的未償本金餘額加上科恩可轉換票據 應計利息除以 (ii) 每股價格（“轉換購買價格”），等於《每日報》算術平均值的 92.75% 截止於 適用轉換日之前的 VWAP 交易日的五個 VWAP 交易日（定義見其中）的 VWAP（定義見其中）（如定義如下）；前提是，如果轉換日的轉換購買價格低於每股1.20美元（“下限 價格”），則CCM不得在該轉換日以低於底價的價格 轉換科恩可轉換票據的任何部分。此外，自2025年1月14日起，在每個連續一個月的第14天（每個這樣的日子都是 “額外轉換日期”，連同第一個轉換日期，“轉換日期”），CCM可以將 的一部分將科恩可轉換票據的一部分轉換為相當於（i）不超過科恩可轉換票據未償本金餘額的20％加上科恩可轉換票據下應計利息的股份除以 (ii) 轉換購買價格（以底價為準）。 科恩可轉換票據轉換後，最多可發行1,583,334股普通股。

項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下關於我們財務狀況和經營業績的討論和分析的 應與我們經審計的 財務報表及其相關附註一起閲讀，這些附註包含在本10-Q表季度報告的其他地方。除非上下文 另有要求，否則本節中提及 “我們”、“我們的”、“公司” 或 “BEN” 的所有內容均指特拉華州的一家公司品牌參與網絡公司。以下對我們的財務 狀況和經營業績的討論和分析應與截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表及其相關附註 以及本10-Q表季度報告中提供的未經審計的合併財務 報表及其相關附註一起閲讀。

與前瞻性陳述相關的風險

本 的討論和分析包含前瞻性陳述，這些陳述反映了我們目前對我們 運營和財務業績等的看法。您可以通過以下事實來識別這些前瞻性陳述： 與歷史或當前事實沒有嚴格關係。他們使用諸如 “目標”、“預期”、“相信”、“考慮”、 “繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“指導”、 “打算”、“可能”、“潛在”、“預測”、“初步”、“項目”、“尋求”、“應該” 等詞語” “目標”、“將” 或 “將” 或這些詞語的否定詞、這些詞語的變體或其他與我們 期望、戰略、計劃或意圖相關的類似術語或表達。此類前瞻性陳述受某些風險、不確定性和假設的影響 ，這些風險和假設可能導致實際結果與此類陳述中的預期結果存在重大差異。特別是，這些 包括與未來行動相關的陳述、有關未來業績或業績以及預期服務或產品的陳述、 銷售工作、支出、突發事件結果、運營趨勢和財務業績。實際結果可能與前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異。參見”關於前瞻性陳述的警示説明.”

概述

我們 是對話式人工智能助手的新興提供商，目的是通過 我們注重安全的多模態通信和類人的人工智能助手來改變企業的參與和分析。我們的 AI 助手建立在專有的自然語言 處理、異常檢測、多感官感知、情感和環境分析以及實時個性化和個性化 功能之上。我們相信，這些強大的工具將使企業能夠提升客户體驗、優化成本管理和提高 運營效率。我們的平臺旨在配置、培訓和操作人工智能助手，通過多種渠道與專業人士和消費者 互動，提升客户體驗，為汽車 和醫療保健市場的消費者提供即時的個性化幫助。

我們 仍然以專利組合的形式持有重要的知識產權，我們認為這將成為我們預期瞄準的某些行業（包括汽車、醫療保健和金融服務 行業）的人工 智能解決方案的基石。

最近的 活動

與 DHC 的商業 合併

2024 年 3 月 14 日，我們（前身為上市公司的 DHC）根據開曼羣島豁免公司（“DHC”）、懷俄明州的一家公司 Brand Engagement Network Inc. 於 2023 年 9 月 7 日（經修訂的 “業務合併協議”）完成了我們先前宣佈的業務合併（“收盤”） （“Prior BEN”），BEN Merger Subility Corp.，一家特拉華州公司，也是DHC（“Merger Sub”）和特拉華州有限責任公司DHC Sponsors, LLC的直接全資子公司責任公司（“贊助商”）。商業合併協議 規定將Merger Sub與Prior BEN合併併入Prior BEN（“合併”，以及與之相關的其他交易，即 “業務合併”），Prior BEN作為BEN的直接全資子公司在合併中倖存下來。 與合併有關的是，我們向 以前的BEN股東發行了25,641,321股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）。

根據美利堅合眾國普遍接受的 會計原則（“美國公認會計原則”）， 業務合併被視為反向資本重組。根據這種會計方法，出於財務報告的目的，BEN被視為會計 的收購方。因此，出於會計目的，業務合併被視為資本交易的等價物 ，在該交易中，BEN以DHC的淨資產發行股票。DHC的淨資產按歷史成本列報， 未記錄商譽或其他無形資產。收盤前的業務將是BEN的業務。

最近的 融資

訂閲 協議

與收盤有關的是，我們簽訂了認購協議（“股東認購協議”），以每股10.00美元的價格共購買 25,000股普通股。作為購買公司 普通股的額外對價，保薦人同意將其共計25,000股普通股轉讓給Prior BEN的股東，包括我們的董事之一（“認購股東”） 喬恩·萊博維茨。上述對股東認購 協議的描述並不完整，完全受與認購股東簽訂的股東認購 協議的條款和條件的限制，該協議的形式作為附錄10.2附於此，並以引用方式納入此處。

AFG 協議

在 與業務合併有關的 方面，我們於 2023 年 8 月 19 日與 AFG 簽訂了獨家經銷商協議（“經銷商 協議”），除其他外，規定 AFG 根據其中規定的條款和條件 充當某些產品的獨家經銷商，作為對 AFG 向我們提供此類服務的部分對價，我們發行了多股普通股截至收盤前夕向AFG （“AFG經銷商股份”），截至發行日期 的總價值為1,750萬美元（此類股票，至根據經銷商協議發行且在 業務合併生效之前（“生效時間”）尚未償還的部分，以及 (ii) 2023 年 9 月 7 日，我們和其中列出 的投資者（“AFG 投資者”）簽訂了認購協議（“認購協議”），除其他外，規定 以私募方式購買我們的普通股 AFG Investors 在 生效前夕以換取向我們捐贈的650萬美元現金此類股票，在AFG於2023年9月19日以約100萬美元的價格以每股2.19美元的價格購買456,621股普通股（ “AFG融資”）生效後根據 認購協議發行的範圍內。

根據2023年8月19日的經銷商協議，Prior BEN在收盤前 立即完成了AFG融資、普通股發行和普通股 可行使的認股權證。

影響我們業務的關鍵 因素和趨勢

製作 和運營

我們 預計將繼續產生鉅額運營成本，這將影響我們未來的盈利能力，包括我們推出新產品和改進現有產品時的研發 支出；擴大開發和 銷售能力以及提高品牌知名度的資本支出；額外的運營成本和產量提高費用；擴大運營規模時的一般和管理 支出；債務融資活動的利息支出；以及我們的銷售和分銷費用打造 我們的品牌並推銷我們的產品。迄今為止，在試點階段之後，我們還沒有銷售任何產品。因此，在可預見的將來，我們將需要 大量額外資金來開發產品和為運營提供資金。

收入

我們 是一家處於發展階段的公司，迄今為止尚未產生任何可觀的收入。

公共 公司成本

我們 預計將僱用更多員工並實施新的流程和程序，以滿足上市公司的要求，特別是 在內部控制、合規和上市公司報告義務方面的要求。我們還預計將產生大量額外支出 ，用於董事和高級管理人員責任保險、董事薪酬和費用、上市費、證券 和交易委員會（“SEC”）註冊費，以及投資者關係、會計、審計、法律 和其他職能的額外費用。

如果 我們停止成為一家新興成長型公司，我們將受2002年 薩班斯-奧克斯利法案第404（b）條的規定和要求的約束，該條款將要求我們對財務報告的內部控制進行審計，作為 年度財務報表審計的一部分，這將導致顧問和審計成本比以前的水平大幅增加。

運營結果的組成部分

運營 費用

一般 和管理費用

一般 和管理費用包括與員工相關的費用，包括工資、福利和股票薪酬，以及 為法律、會計和税務服務支付的 費用、諮詢費和設施成本，未以其他方式包含在研發費用中 。由於成為上市公司，我們已經而且預計還會進一步產生鉅額支出，包括與遵守美國證券交易委員會和納斯達克規章制度有關的 費用、額外保險、投資者關係和其他管理 費用和專業服務。

折舊 和攤銷

折舊 費用與財產和設備有關，包括設備、傢俱和資本化軟件。攤銷費用與 無形資產有關。

研究 和開發成本

與研發活動相關的成本 按實際支出記作支出。這些費用包括設施租金、硬件 和軟件設備成本、技術專業知識諮詢費、原型設計和測試費。

利息 支出

利息 支出包括我們的關聯方應付票據的利息和短期債務。

利息 收入

利息 收入包括我們從多餘現金中賺取的利息。

權證負債公允價值的變化

認股權證負債公允價值的變化 反映了認股權證負債公允價值變動所產生的非現金費用， 在每個資產負債表日都需要重新計量。

其他 費用

其他 支出主要包括以韓元計價的 交易因匯率波動而產生的外幣收益或損失。

操作結果

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較

收入

在 截至2024年3月31日的三個月中，我們通過概念驗證和收益分享獲得了50萬美元的收入。截至2023年3月31日的三個月中，沒有 收入。

一般 和管理費用

截至2024年3月31日的三個月，一般 和管理費用約為650萬美元，與截至2023年3月31日的三個月相比增加了約390萬美元。增長主要是由於與收購相關的320萬美元交易成本 、員工相關成本增加了150萬美元、專業費用增加了100萬美元、促銷成本增加了20萬美元以及保險成本增加了10萬美元，所有這些都與我們的業務擴張有關 ，其中包括因收購 而產生的總額為10萬美元的保險、專業服務和工資支出 br} 2023 年 5 月的 DM Lab Co., LTD（“DM Lab”），部分被庫存減少所抵消-基礎薪酬為210萬美元，原因是 在截至2023年3月31日的三個月內發行了優先BEN認股權證和期權，這些認股權證和期權於授予之日歸屬。我們 直到最近才開始通過向投資者發行普通股和可轉換票據來籌集收益，因此，預計至少在短期內， 將繼續利用發行股票工具作為補償，以減少我們的現金支出。 此外，我們預計我們的專業費用將在未來增加，尤其是在完成合並之後。

折舊 和攤銷費用

截至2024年3月31日的三個月，折舊 和攤銷費用約為10萬美元，與截至2023年3月31日的三個月相比增加了約10萬美元。增長主要是由於與 從 DM Lab 購買的財產和設備相關的折舊費用。

研究 和開發費用

截至2024年3月31日的三個月，研究 和開發費用約為30萬美元，與截至2023年3月31日的三個月相比增加了約20萬美元。研發費用的增加主要是由於2023年5月收購DM Lab導致員工人數增加，我們的股票薪酬增加了 。

利息 支出

截至2024年3月31日的三個月，利息 支出約為03萬美元，與我們的關聯方應付票據和 短期債務有關。在截至2023年3月31日的三個月中，我們沒有產生此類費用。

利息 收入

截至2024年3月31日的三個月，利息 收入與超額現金所得利息有關。在截至 2023 年 3 月 31 日的 三個月中，我們沒有獲得這樣的收入

權證負債公允價值的變化

截至2024年3月31日的三個月，認股權證負債的公允價值變動 約為06萬美元，與權證負債公允價值變動所產生的非現金費用有關，該費用將在每個資產負債表日進行重新評估。 在截至2023年3月31日的三個月中，我們沒有產生此類費用。

其他 費用

截至2024年3月31日的三個月，其他 支出與以韓元計價的交易的匯率波動造成的外幣損失有關 。在截至2023年3月31日的三個月中，我們沒有產生此類費用。

流動性 和資本資源

資本 資源和可用流動性

截至2024年3月31日 ，我們的主要流動性來源是約330萬美元的現金。迄今為止，我們使用來自AFG融資、普通股銷售、認股權證行使以及向關聯方和非關聯方發行債務的 收益為運營提供資金。 正如我們經審計的合併財務報表和未經審計的合併中期財務報表腳註A所述， 自成立以來，我們的運營產生了經常性虧損和負現金流，截至2024年3月31日，累計赤字約為2,020萬美元。我們預計，在可預見的將來，虧損和負現金流將持續下去，這主要是由於 一般和管理費用增加、持續的產品研發和營銷工作所致。管理層預計， 在實現可觀的正運營現金流之前，需要大量的額外支出來發展和擴大我們的業務，包括通過股票和資產收購， 。我們能否繼續經營取決於我們 籌集額外資金並最終實現可持續收入和盈利運營的能力。目前的可用資金不足 來完成我們的業務計劃，因此，我們將需要尋求額外資金，主要是通過發行債務或 股權證券以換取現金來經營我們的業務，包括通過業務合併或通過業務發展活動。 無法保證未來會有任何融資可用，也無法保證融資的條件會令我們滿意 。即使我們能夠獲得額外的融資，它也可能包含對我們運營的不當限制，例如債務融資 ，或者對股權融資造成股東大幅稀釋。我們的虧損歷史、來自 業務的負現金流、我們手頭的有限現金資源以及我們在當前現金資源耗盡後依賴獲得額外融資來為運營提供資金的能力 使人們對我們繼續經營的能力產生了極大的懷疑。我們的管理層 得出結論，我們的經常性運營虧損以及我們沒有從運營中產生大量收入或正現金流 這一事實使人們對我們在發佈 財務報表後的未來12個月內繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑。我們的審計師還在截至2023年12月31日止年度的合併財務報表報告中就這種不確定性加入了一段解釋性段落。

2024年3月，在合併的同時，根據訂閲協議，我們從AFG獲得了550萬美元。由於交易費用，我們最終沒有從合併中獲得淨現金。

材料 現金需求

我們的 物質現金需求包括以下潛在和預期債務：

銀行 貸款

截至2024年3月31日，我們有四筆未償貸款，全部是在2023年5月收購DM實驗室時假設的，總額約為90萬美元。這些貸款的利率各不相同，從4.667％到6.69％不等，到期日從1月 到2024年9月不等。這些貸款沒有可選或強制性的贖回或轉換功能。2024年2月，我們獲得了一項豁免 ，將70萬美元未償銀行貸款的到期日延長至2025年1月。

相關—當事方 本票

2023 年 6 月，我們與關聯方簽訂了價值 60 萬美元的期票協議。該票據的年利率為7％ ，將於2025年6月25日到期。截至2024年3月31日，該期票的餘額為50萬美元。

研究 和開發贊助

我們 是與高麗大學簽訂的研發贊助協議的當事方。根據贊助協議，我們同意 在2023年4月1日至2023年12月31日期間向高麗大學支付2.75億韓元。截至2024年3月31日， 我們欠了剩餘的4000萬韓元（約合3萬美元）。2023 年 11 月，我們與高麗大學簽訂了額外的研究和 開發贊助協議。根據贊助協議，我們同意在2023年11月1日至2024年3月10日期間向高麗大學支付2160萬韓元 韓元。在截至2024年3月31日的三個月中， 我們支付了剩餘的1.2萬美元。2023年12月，我們與高麗大學簽訂了研發協議，從2024年1月到2024年12月， 總對價高達5.28億韓元（約合40萬美元）。我們可以在向高麗大學發出書面通知後終止 協議，為期至少一個月。截至2024年3月31日，我們為研發協議支付了2.11億韓元（約合20萬美元），並在2024年剩餘時間內將欠剩餘的2.69億韓元 韓元（約合20萬美元）。

我們 在正常業務過程中與各種供應商簽訂協議，這些協議通常可以在收到通知後取消。取消時應付的款項 通常僅包括對所提供服務的付款或發生的費用，包括服務提供商截至取消之日的不可撤銷的義務 。

現金 流量

下表彙總了我們在所列期間的現金流量：

經營 活動

在截至2024年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金 約為450萬美元，這主要是由於我們的淨虧損 約為690萬美元。淨虧損包括約200萬美元的非現金費用，其中包括大約 140萬美元的遞延融資費用註銷、40萬美元的股票薪酬支出、10萬美元的折舊 和攤銷費用以及10萬美元的認股權證負債公允價值變動。我們的運營資產和負債變動產生的約 30萬美元的淨現金流出主要是由於預付費用和其他當前 資產的增加約80萬美元，被應付賬款增加約70萬美元和應計 支出增加約40萬美元所抵消。

在截至2023年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金 約為06萬美元，這主要是由於我們的淨虧損 約為260萬美元。淨虧損包括約250萬美元的非現金支出，主要包括大約 240萬美元的股票薪酬支出。我們的運營資產 和負債變動產生的淨現金流入約10萬美元，主要是由於貿易應付賬款的支付時機 應付賬款增加了約10萬美元。

投資 活動

在截至2024年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金 約為20萬美元，主要包括 資本化內部用途軟件成本。在截至2023年3月31日的三個月中，沒有投資活動。

為 活動提供資金

在截至2024年3月31日的三個月中， 提供的融資活動約為630萬美元，其中包括出售普通股所得的收益 。

在截至2023年3月31日的三個月中，融資活動提供的現金 約為05萬美元，這歸因於 從關聯方預付款中獲得的收益。

關鍵 會計政策

我們的 合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的。編制合併財務報表 要求我們做出估算和判斷，這些估算和判斷會影響報告的資產和負債金額、合併財務報表之日的或有資產 和負債的披露以及報告期內報告的支出金額。 我們的估算基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在 情況下合理的其他各種因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎， 從其他來源看不出這一點。我們會持續評估我們的估計和假設。在不同的假設和條件下，我們的實際結果可能與這些估計值不同 。

在 截至2024年3月31日的三個月中，我們的關鍵會計政策和估計與 標題為 “管理層對BEN財務狀況和經營業績的討論和分析” 的説明相比沒有重大變化， 是作為2024年3月20日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄99.3提交的。

最近的 會計公告

有關適用於我們未經審計的簡明合併財務 報表的最新會計聲明的描述，請參閲我們的合併財務報表 附註B，該附註B作為2024年3月20日向美國證券交易委員會 提交的當前8-K表報告的附錄99.3提交。

表外融資 表單融資安排

截至2024年3月31日，我們 沒有任何被視為資產負債表外安排的債務、資產或負債。我們不參與 與未合併的實體或金融合作夥伴關係（通常稱為可變利息 實體）建立關係的交易，這些實體本來是為了促進資產負債表外安排而設立的。我們沒有簽訂 任何資產負債表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保， 或購買任何非金融資產。

新興 成長型公司地位

正如《Jumpstart我們的商業創業法案》（“JOBS法案”）所定義的那樣，我們 是一家 “新興成長型公司”。根據 JOBS法案，新興成長型公司可以推遲採用在 JOBS法案頒佈後發佈的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。

我們 希望選擇使用這一延長的過渡期，使我們能夠遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司有不同的 生效日期，直至我們 (i) 不再是新興成長型公司或 (ii) 肯定且不可撤銷地選擇退出《喬布斯法案》規定的延長過渡期之日為止。因此，我們的財務報表 可能無法與截至上市公司生效之日遵守新的或經修訂的會計公告的公司進行比較。

項目 3.關於市場風險的定量和定性披露

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所 法”）第12b-2條的定義， 是 “小型申報公司”，根據第S-K條例第305項，我們無需根據本節披露信息。

項目 4.控制和程序

對披露控制和程序的評估

在 的監督下，在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的參與下，我們對截至2024年3月31日披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了 評估，如《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條所定義的 。

披露 控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保在 SEC 規則和表格 規定的期限內，記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的 報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括控制措施和程序，旨在確保積累根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息 並將其傳達給管理層，包括我們的首席執行官 執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。根據評估，我們的 首席執行官兼首席財務官得出結論，根據 下述重大缺陷，我們的披露控制措施截至2024年3月31日尚未生效。

財務報告內部控制存在重大缺陷

正如 在本10-Q表季度報告中其他地方所討論的那樣，該公司於2024年3月20日完成了合併。合併之前，DHC 在2024年2月12日提交的S-4/A表格的風險因素中披露了財務報告內部控制的重大缺陷。 管理層得出結論，這一重大缺陷尚未得到糾正，因為已發現內部控制缺陷與 缺乏對會計和報告職能的資源投資有關，無法正確核算和及時編制符合美國公認會計原則的財務 報表，並妥善記錄影響財務報表的風險，以及為減輕這些風險而採取的控制措施 。Um Point Labs（“DPL”）， 對通過發行普通股或行使認股權證來清算某些負債的清償， 將從DM實驗室收購的開發技術不當歸類為正在進行的研發資產， 延遲獲得與股權補助估值有關的估值報告。儘管存在重大弱點，但管理層得出結論 ，我們在本10-Q表季度報告中包含的未經審計的財務報表在所有重大方面均按照 公允列報了其中列報的每個時期的GAAP。

這一 重大缺陷可能導致賬户餘額或披露的錯報，從而導致我們的 年度或中期合併財務報表出現重大誤報，可能無法被發現。

計劃，以補救財務報告內部控制中的重大缺陷

的迴應是，公司管理層繼續實施補救這一重大缺陷的計劃。這些補救措施 正在進行中，包括以下內容：聘請首席財務官，並增加由合格的 人員對複雜的會計事務進行額外的審查程序，包括聘請第三方專業人員就複雜的會計 申請進行諮詢。

一旦管理層完成了上述 措施的設計和實施，並且控制措施運行了足夠長的一段時間，並且管理層通過測試得出結論，這些控制措施是有效的， 的重大缺陷將被視為已得到修復。 我們認為，我們在實現內部控制和披露控制的有效性方面正在取得進展；但是，由於這些努力，我們無法保證這些補救措施將取得成功，也無法保證我們對財務報告的內部控制將 有效。

財務報告內部控制的變化

除對上述重大缺陷所做的修改外，在截至2024年3月31日的三個月中，《交易法》第13a-15（d）條和第15d-15（d）條所要求的評估，我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們對 財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。

對披露控制和程序有效性的限制

我們的 管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，預計我們的披露控制和程序 或對財務報告的內部控制不會防止所有錯誤和所有欺詐。控制系統，無論設計多麼精良， 實施都只能為控制系統的目標的實現提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的 設計必須反映資源限制這一事實，並且必須將控制的好處與成本相比考慮 。由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制措施評估都無法絕對保證 檢測到公司內部的所有控制問題。固有的侷限性包括這樣的現實，即決策中的判斷 可能是錯誤的，而崩潰可能是由於簡單的錯誤或錯誤造成的。也可以通過某些人的個人 行為、兩人或更多人串通或管理層推翻控制來規避控制。由於具有成本效益的控制系統中固有的侷限性 ，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且可能無法被發現。此外，對未來時期的任何有效性評估 的預測都存在以下風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者 對政策或程序的遵守程度可能下降。

第 第二部分。其他信息

項目 1.法律訴訟

我們可能會不時參與正常業務過程中出現的索賠和法律訴訟。據我們所知， 沒有我們作為當事方的未決法律訴訟。

商品 1A。風險因素

除下文提供的 外，“第 1A 項” 中披露的風險因素沒有重大變化。風險因素” 載於我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度 報告。有關我們風險因素的更多信息，請參閲 “第 1A 項。 風險因素” 載於我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。

如果 我們的信息技術系統或我們所依賴的第三方的信息技術系統，或者我們的數據遭到或遭到泄露，我們可能會遭受 此類泄露造成的不利後果，包括但不限於監管調查或行動；訴訟；罰款 和處罰；業務運營中斷；聲譽損害；收入或利潤損失；以及其他不利後果。

在 我們的正常業務過程中，我們和我們所依賴的第三方收集、接收、存儲、處理、生成、使用、傳輸， 披露、提供、保護、處置、傳輸和共享（統稱為 “處理”）專有、機密、 和敏感數據，包括個人數據（例如健康相關數據）、知識產權和商業祕密（統稱為 “敏感 {br”）} 信息”）。

我們的 以及我們的第三方供應商和業務合作伙伴的信息技術系統可能會受到惡意 事件的破壞或破壞，例如網絡攻擊、物理或電子安全漏洞、基於互聯網的惡意活動、在線和離線欺詐、 自然災害、火災、斷電、電信故障、人員不當行為和人為錯誤。

此類 威脅普遍存在並持續上升，越來越難以發現，並且來自各種來源，包括內部 不良行為者，例如員工或承包商（通過盜竊或濫用），或第三方（包括傳統的計算機黑客、“黑客活動家”、參與有組織犯罪的人員或外國國家支持的老練行為者）。

網絡安全 威脅可以採用各種各樣的方法和技術，這些方法和技術在不斷髮展，並且變得越來越複雜和 複雜；所有這些都增加了檢測和成功防禦威脅的難度。我們和我們所依賴的 的第三方面臨着各種不斷變化的威脅，包括但不限於社會工程攻擊（包括通過深度偽造進行的 ，這種攻擊可能越來越難以識別為虛假攻擊）、惡意代碼（例如病毒 和蠕蟲）、惡意軟件（包括由高級持續威脅入侵引起的）、拒絕服務攻擊（例如憑據信息）)、 憑據收集、人員不當行為或錯誤、勒索軟件攻擊、供應鏈攻擊、軟件錯誤，服務器故障、軟件 或硬件故障、數據或其他信息技術資產丟失、廣告軟件、電信故障、地震、火災、洪水、 和其他類似威脅。特別是，嚴重的勒索軟件攻擊正變得越來越普遍，尤其是對於像我們這樣從事關鍵基礎設施或製造的公司 而言，並可能導致我們的運營嚴重中斷、 敏感數據和收入損失、聲譽損害以及資金轉移。勒索付款可以減輕 勒索軟件攻擊的負面影響，但由於適用法律或法規禁止 此類付款，我們可能不願或無法支付此類款項。此外，由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，通常 要等到針對目標啟動後才能被識別，因此我們和我們的第三方供應商和業務合作伙伴可能無法預測這些技術或實施適當的預防措施。

隨着越來越多的員工在辦公場所或網絡之外使用 網絡連接、計算機和設備，包括在家工作、在公交途中和在公共 地點工作，遠程 工作變得越來越普遍，也增加了我們信息技術系統和數據的風險。此外，未來或過去的商業交易（例如收購或整合）可能會使我們面臨額外的網絡安全 風險和漏洞，因為我們的系統可能會受到收購或整合實體的 系統和技術中存在的漏洞的負面影響。此外，我們可能會發現對此類收購或整合的 實體進行盡職調查時未發現的安全問題，並且可能很難將公司整合到我們的信息技術環境和安全計劃中。

我們 依靠第三方服務提供商和技術來運營關鍵業務系統，在各種 環境中處理敏感信息，包括但不限於基於雲的基礎架構、數據中心設施、加密和身份驗證技術、 和其他功能。我們還依賴第三方服務提供商提供其他產品、服務、零件或以其他方式經營 我們的業務。我們監控這些第三方信息安全做法的能力有限，這些第三方可能沒有足夠的信息安全措施。我們所依賴的某些第三方過去曾經歷過網絡安全 事件，將來可能會再次發生。我們可能會因第三方服務提供商遇到的任何安全事件或 其他中斷而遭受不利後果。雖然如果我們的第三方服務提供商 未能履行其對我們的隱私或安全相關義務，我們可能有權獲得賠償，但任何賠償都可能不足以彌補我們的損失，或者我們 可能無法收回此類賠償，我們的聲譽可能會受到損害。此外，供應鏈攻擊的頻率和嚴重程度都有所增加， 我們無法保證供應鏈中第三方的基礎設施或我們的第三方合作伙伴的供應鏈 沒有受到損害。

我們、 以及我們所依賴的第三方業務合作伙伴和供應商已經經歷過網絡安全 威脅，包括威脅或企圖破壞我們的信息技術基礎設施，以及未經授權試圖獲取 訪問敏感或機密信息。2024 年 4 月，我們在汽車行業的主要商業合作伙伴和獨家經銷商 AFG 公開披露，在簽訂經銷商協議之前，它是 2023 年秋季勒索軟件攻擊的受害者。 如果AFG從事件中獲得的負面宣傳對AFG的 業務或AFG轉售我們產品的能力產生了重大不利影響，或者該事件以其他方式導致了重大不利影響，我們的經營業績和財務狀況可能會受到影響。

儘管 先前針對我們的網絡攻擊並未對我們的財務業績產生實質性影響，並且我們將繼續加強威脅 檢測和緩解流程和程序，但我們無法保證未來的網絡攻擊如果成功，不會對我們的業務或財務業績產生實質性影響 。儘管我們制定了旨在保護我們的信息和客户的 信息並防止數據丟失和其他安全事件的安全措施，但我們並非總是能夠做到這一點，也無法保證 將來這些措施會取得成功。安全事件可能導致未經授權、非法或意外獲取、 修改、破壞、丟失、更改、加密、披露或訪問我們的敏感信息或我們的信息技術 系統或我們所依賴的第三方的敏感信息或系統。安全事件或其他中斷可能會干擾我們（以及我們所依賴的第三方 ）提供平臺和服務的能力。

我們 可能會花費大量資源或修改我們的業務活動，以防範安全事件。某些數據隱私 和安全義務可能要求我們實施和維護特定的安全措施或行業標準或合理的安全 措施，以保護我們的信息技術系統和敏感信息。

我們 採取措施檢測和修復漏洞，但我們可能無法檢測和修復所有漏洞，因為威脅 和用於利用漏洞的技術經常變化，而且本質上往往很複雜。因此，此類漏洞 可以被利用，但要等到安全事件發生後才能被發現。這些漏洞對 我們的業務構成重大風險。此外，我們在制定和部署旨在解決任何此類已識別的 漏洞的補救措施方面可能會遇到延遲。

適用的 數據隱私和安全義務可能要求我們提供涉及某些類型數據（包括 個人數據）的數據安全事件通知。此類披露代價高昂，披露或不遵守此類要求可能會導致 不利後果。

實際或感知到的違反安全措施的行為、未經授權訪問我們的系統或我們 所依賴的第三方供應商的系統，或任何其他網絡安全威脅都可能導致我們遭受不利後果，例如政府執法行動（例如 調查、罰款、處罰、審計和檢查）；額外報告要求和/或監督； 對處理敏感信息（包括個人數據）的限制；訴訟（包括集體索賠）；賠償義務；負面 宣傳；聲譽損害；貨幣資金轉移；運營中斷（包括數據可用性）；財務損失； 和其他類似危害。安全事件和隨之而來的後果可能會導致客户停止使用我們的平臺和服務，阻止 新客户使用我們的平臺和服務，並對我們發展和運營業務的能力產生負面影響。

此外，我們對第三方服務提供商和業務合作伙伴的依賴可能會帶來新的網絡安全風險和漏洞， 包括供應鏈攻擊，以及對我們的業務運營的其他威脅。我們依靠第三方服務提供商和技術 來運營關鍵業務系統，以處理各種環境中的敏感數據，包括但不限於基於雲的基礎設施、 數據中心設施、加密和身份驗證技術以及其他功能。我們監控這些第三方 信息安全做法的能力有限，這些第三方可能沒有足夠的信息安全措施。我們的 合同可能不包含責任限制。我們無法保證我們與客户簽訂的合同 或許可協議中的任何責任限制條款或我們與供應商、合作伙伴或其他方的協議中的任何責任限制條款是可強制執行的、適用的，或者是充分的 ，也無法以其他方式保護我們免受與任何索賠相關的任何此類責任或損害。

在 中，除了遇到安全事件外，第三方還可能從公開 來源、數據經紀人或其他方式收集、收集或推斷有關我們的敏感信息，這些信息會泄露有關我們組織的競爭敏感細節，並可能被用來破壞 我們的競爭優勢或市場地位。此外，由於我們的員工、人員或供應商使用生成式人工智能技術或與之相關的結果，公司或我們客户的敏感信息可能會被泄露、披露、 或泄露。

任何 或所有上述問題，或認為其中任何問題已經發生，都可能導致不利後果，包括但不限於業務中斷和資金轉移、吸引新客户的能力降低、現有客户決定 終止或不續訂協議、獲得和維持所需或理想的網絡安全認證的能力降低、聲譽 損害、政府執法行動（例如調查，、處罰、審計和檢查）和私人訴訟 (包括集體索賠），其中任何一項都可能對我們的經營業績、財務狀況和未來前景產生重大不利影響。 無法保證我們與客户的許可協議或與供應商、合作伙伴或其他方的協議 中的任何責任限制條款是可執行的、適用的、充分的，也無法保證以其他方式保護我們免受與任何索賠相關的任何此類責任 或損害賠償。

項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

訂閲 協議

在與收盤有關的 方面，我們於2024年3月14日與Prior BEN的某些股東簽訂了認購協議（“股東認購協議”） ，包括我們的董事之一喬恩·萊博維茨（“認購股東”） ，以每股10.00美元的價格購買總計25,000股普通股。作為購買 公司普通股的額外對價，發起人同意將其總共25,000股普通股轉讓給認購 股東。根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第 條和據此頒佈的D條例第506（b）條規定的豁免，BEN在不涉及承銷商且無需註冊的交易中發行了上述證券（“證券法”）。

上述 對股東認購協議的描述並不完整，完全受 股東認購協議條款和條件的限制，該協議的形式作為附錄 10.2 附於此，並以引用方式納入 。

可兑換 期票

在合併結束之際，公司於2024年4月12日通過 其CCM部門向摩根大通金融集團有限責任公司發行了科恩可轉換票據，本金為1900,000美元。從2024年10月14日起，未償還本金的利息將按每年8％的 固定利率累計，直到科恩可轉換票據全額支付。經公司選擇，利息每月以現金或實物支付 。公司可以隨時 全額或部分預付科恩可轉換票據，無需支付罰款或溢價。在Cohen Convertible 票據所述的某些籌資活動完成後，公司可能需要預付全部或部分的Cohen Convertible 票據。科恩可轉換票據 的到期日為2025年3月14日。

從第一個轉換日 開始，科恩可轉換票據可轉換為公司普通股，等於：（i）不超過 40％的未償本金餘額加上科恩可轉換票據應計利息除以（ii）轉換購買 價格等於五個VWAP交易日（定義見其中定義）每日VWAP（定義見其中）算術平均值的92.75％ 在適用轉換日期（定義見下文）之前的 VWAP 交易日結束；前提是，如果轉換 購買價格低於轉換日的最低價格，CCM不得在 該轉換日以低於底價的價格轉換科恩可轉換票據的任何部分。此外，在轉換日，CCM可以將Cohen 可轉換票據的一部分轉換為相當於（i）科恩可轉換票據未償還本金餘額的20％加上科恩可轉換票據下到期的 應計利息除以（ii）轉換購買價格（視底價而定）。轉換科恩可轉換票據後，最多可發行1,583,334股普通股 。

科恩可轉換票據和此類普通股轉換股的發行和出售是在私募交易 中免予註冊的，其依據是《證券法》第4（a）（2）條和根據該法頒佈的 D條例第506（b）條規定的豁免。

發行人 購買普通股

在 截至2024年3月31日的三個月中，公司沒有回購任何普通股。

項目 3.優先證券違約

沒有。

項目 4.礦山安全披露

此 商品不適用。

項目 5.其他信息

董事 兼高級管理人員交易安排

在本報告所涵蓋的季度期間，我們的董事或高級管理人員均未採用或終止第10b5-1條的交易安排或非規則10b5-1的交易安排（例如， 術語分別在S-K法規第408（a）和408（c）項中定義）。

項目 6.展品

下面列出的 證物作為本報告的一部分提交或以引用方式納入此處。

* 表示 管理合同或補償計劃或安排。

** 附錄32.1和附錄32.2的認證不被視為 “提交” 給美國證券交易委員會，也不得通過引用將其納入品牌參與網絡公司 根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中，無論是在本10-Q表季度報告 發佈之日之前還是之後提交此類申報文件中包含的一般公司註冊語言。

# 根據註冊 S-K 第 601 (b) (2) 項，本附件的附表已被省略。 註冊人特此同意根據要求向委員會提供任何遺漏附表的副本。

^ 此前 已提交。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告 ，並獲得正式授權。

附錄 31.1

首席執行官的認證

在 中，根據《美國法典》第 18 章第 1350 節，

正如 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條通過的

我， 邁克爾·扎卡爾斯基，證明：

日期： 2024 年 5 月 14 日

附錄 31.2

首席財務官的認證

在 中，根據《美國法典》第 18 章第 1350 節，

正如 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條通過的

我， 比爾·威廉姆斯，證明：

日期： 2024 年 5 月 14 日

附錄 32.1

首席執行官的認證

在 中，根據《美國法典》第 18 章第 1350 節，

正如 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條所通過的

與 Brand Engagement Network Inc.（“公司”）截至本文發佈之日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日的10-Q表季度報告（“報告”）有關，我，邁克爾·扎哈爾斯基，以 的身份作為公司首席執行官而不是以個人身份根據《美國法典》第18編第13節進行認證 50， 是根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的，據我所知：

日期： 2024 年 5 月 14 日

根據S-K法規第601 (b) (32) 項和2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條（《美國法典》第18編第63章第1350條第 (a) 和 (b) 小節）， 作為報告的證物提供，因此， 不是為證券交易所第18條之目的作為報告的一部分提交的經修訂的1934年法案，無論公司採用何種通用語言，均未以引用方式納入 ，無論該文件是在本法發佈之日之前還是之後提交的} 在這樣的文件中。

附錄 32.2

首席財務官的認證

在 中，根據《美國法典》第 18 章第 1350 節，

正如 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條所通過的

與 Brand Engagement Network Inc.（“公司”）截至本文發佈之日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日的10-Q表季度報告（以下簡稱 “報告”）有關，我，比爾·威廉姆斯，以 公司首席財務官的身份，而不是以個人身份根據《美國法典》第18編第1350節證明為 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的，據我所知：

日期： 2024 年 5 月 14 日

根據S-K法規第601 (b) (32) 項和2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條（《美國法典》第18編第63章第1350條第 (a) 和 (b) 小節）， 作為報告的證物提供，因此， 不是為證券交易所第18條之目的作為報告的一部分提交的經修訂的1934年法案，無論公司採用何種通用語言，均未以引用方式納入 ，無論該文件是在本法發佈之日之前還是之後提交的} 在這樣的文件中。