展品 11.1

Esgl 控股有限公司

內幕交易政策

根據 聯邦和州證券法，在持有與公司或其子公司相關、影響或有關的重要、非公開信息(此類信息， “內幕信息”)的情況下，買賣ESSGL有限公司(“公司”)的證券是非法的，或者向隨後交易公司證券的其他人披露內幕信息。 美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和其他 政府機構將嚴厲追查內幕交易違規行為，並可能受到嚴厲處罰。雖然監管機構通常集中精力對付進行交易的個人，或向交易其他人泄露內幕信息的個人，但聯邦證券法也規定，如果公司和其他“控制人”未能採取合理措施防止公司人員進行內幕交易，他們將承擔潛在的責任。

本公司制定本《關於內幕信息和內幕交易的政策》(以下簡稱《政策》)，既是為了履行公司防止內幕交易的義務，也是為了幫助公司員工及其外部顧問避免違反內幕交易法律。

任何受本政策約束的人員未能始終遵守和嚴格遵守本政策規定的政策和程序 將受到紀律處分，直至被開除。為確保最大限度地保護公司機密，除經特別授權的人員外，任何個人不得向公眾發佈重要信息，或迴應媒體、分析師或公司以外其他人的詢問。

所有在敏感問題上協助本公司的顧問和外部顧問都應遵守本政策，儘管本公司對不受其直接控制的人員的行為不承擔任何責任。但是，顧問和外部顧問未能遵守本協議規定的政策和程序將成為終止顧問和外部顧問與公司關係的理由。

本政策適用於本公司證券的所有交易，包括普通股(包括可行使、可轉換或可交換為普通股的任何證券)以及本公司可能不時發行的任何其他證券，無論是否根據本公司採納的任何福利計劃。

就本政策而言，本公司認為承保人與本公司就其 股權激勵計劃下的贈款(或在適用範圍內，在該計劃之外授予)進行的交易不受本政策的約束。此類交易包括但不限於以下交易：

因此，本保單中包含的限制將適用於在公開市場上出售本公司的證券以支付期權的行權價格 ，並適用於通過經紀商進行的“無現金行權”或期權的“當日出售”。 此外，任何在行使期權時獲得的標的證券的出售均受本保單的約束。本政策不適用於授予期權或其他股權獎勵。

除本政策規定的其他限制外，在任何時候都嚴格禁止以下交易：

如果 您不確定本政策是否禁止某項特定交易，您應在參與或達成協議、諒解或安排從事此類交易之前諮詢首席財務官。

持有內幕信息的承保人士不得直接或間接(包括但不限於通過您或您的任何家庭成員是董事、高管或控股股權持有人或受益人的家族成員、朋友或實體)、 (I)買賣本公司的證券、(Ii)從事任何其他利用內幕信息的行為，或(Iii) 向公司以外的任何人，包括家人和朋友提供內幕信息。

此外，受保人士在受僱於本公司或其任何附屬公司或服務於本公司或其任何附屬公司的過程中獲得有關任何其他公司的重要非公開資料時，不得買賣任何其他公司的證券，例如本公司的貸款人、可能的收購目標 或競爭對手。

本公司及其附屬公司的所有 董事及行政人員，以及本公司附表A 所列的若干主要僱員(可由首席財務官不時修訂)，以及與該等人士居住在同一家庭的任何家庭成員或其他人士(所有前述人士均為“受限制人士”)，其從事涉及本公司證券的買賣交易的能力須受額外的 限制。受限制人士 由於其在本公司的職位或關聯關係，更有可能獲得有關本公司的內幕信息 ，因此，他們在本公司證券的交易更有可能受到更嚴格的審查。因此，自15日起，禁止受限制的人員交易公司的證券^這是每個財政季度的最後 個月的日期，在該季度或全年財務結果公開披露後的兩(2)個交易日結束。此外，持有任何重大非公開信息的受限制人士不得交易本公司的證券，除非該信息已公開或不再具有重大意義。

此外，本公司可不時對受限制人士及本公司其他僱員實施特別封閉期。 如果首席財務官判斷該等人士或人士可能已知悉尚未向公眾披露的重大公司發展，則即使在其他情況下可能允許進行交易，該等人士亦可實施特別封閉期。如果公司的某些受限制人士或其他員工受到特殊禁售期的限制，這些人將被禁止(I) 交易公司的證券，以及(Ii)向他人披露他們受到特殊禁制期的限制。 這些特殊禁制期的長度可能不同，可能會也可能不會廣泛傳達給覆蓋人員。此限制不適用於根據公司採用的10b5-1預先計劃交易計劃政策批准的規則10b5-1計劃進行的交易 。該公司將在公開披露該等重大公司發展的日期後的第三個交易日開始時重新開市交易。

承保人員不得通過向任何人提供內幕信息向任何人披露、傳達或“告密”內幕信息，但在為公司履行職責的過程中向公司高級管理人員和員工或外部顧問披露內幕信息除外。在與公司其他高級管理人員和員工或外部顧問或參與公司業務和事務的其他人員共享內幕信息時，此類信息應限制在儘可能小的羣體 內。非法小費包括將內幕信息傳遞給朋友、家人或熟人，在這種情況下 表明受本政策約束的人試圖通過基於此類信息交易本公司的證券來幫助此類信息的接受者獲利或避免損失 。

在某些情況下，首席財務官可授權立即發佈重要的非公開信息。如果授權披露 ，所有公開披露的形式和內容應由首席財務官預先審批。受限制人士 在購買或出售公司證券之前，必須事先獲得首席財務官(或如果受限制人士是首席財務官，則由首席執行官批准)的批准，無論當時是否有禁售期。在評估每項擬議交易時，首席財務官(或，如果受限制的人是首席財務官，則來自首席執行官)在清算任何擬議交易之前，將在必要時諮詢高級管理層和外部 律師。交易結算的有效期不超過受限制人士收到交易結算後的五(5)個工作日。如果拒絕放行，申請放行的人必須對拒絕放行的事實保密。根據公司通過的10b5-1預先計劃交易計劃政策批准的規則10b5-1計劃，受限制人員不需要接受預先清關交易，該政策在本合同附表 B中規定。

所有 承保人必須及時報告任何承保人對公司證券的任何交易，或該承保人有理由相信 可能違反本政策或聯邦或州證券法的任何有關其他公司的內部信息或重大非公開信息的披露。

在受僱或服務終止時擁有內幕信息的人員在 該信息已公開或不再是重要信息之前，不得交易本公司的證券。

“內幕信息”是不向公眾開放的有關公司的重要信息。信息通常在公司或第三方在新聞稿或其他授權的公開聲明中披露，包括向美國證券交易委員會提交的任何備案文件中向公眾披露。一般而言，我們已向公眾提供有關2個^發送信息正式發佈後交易 日。換句話説，假設公眾需要大約一個完整的交易日 才能接收和吸收此類信息。

作為一般規則，如果可以合理地預期有關本公司的信息會影響某人購買、持有或出售本公司證券的決策，則有關本公司的信息是“重要的”。特別是，如果信息向公眾披露 將合理地可能影響(I)投資者購買或出售與信息相關的公司的證券的決定，或(Ii)該公司證券的市場價格，則該信息被視為重大信息。雖然不可能提前確定將被視為重要信息的所有信息，但此類信息的一些示例包括：

它 有時很難知道信息是否會被視為“材料”。當信息對市場的影響可以量化時，確定信息 是否重要幾乎總是在事後更加清楚。儘管您 可能擁有您認為不重要的有關公司的信息，但聯邦監管機構和其他人可能會得出結論(事後諸葛亮)認為此類信息是重要的。因此，當您擁有有關本公司的非公開信息時，交易本公司的證券可能會有風險。當存在疑問時，信息應被推定為重要信息。如果您不確定 您是否擁有重要的非公開信息，您應在 參與或達成協議、諒解或安排從事本公司任何證券的購買或銷售交易之前諮詢首席財務官。

利用內幕消息進行交易是犯罪行為。內幕交易和小費的後果是嚴重的，在某些情況下，可能適用於 公司以及非法交易或小費的個人。可能的後果包括刑事起訴，如果被判有罪，可能會被判入獄和額外罰款，民事處罰，終止僱傭關係，以及因負面宣傳而導致的個人尷尬。

如果您對本政策有任何疑問，請諮詢首席財務官。

附表 A

受限制的 人

附表 B

規則 10b5-1預先計劃的交易計劃

公司已通過《關於內幕信息和內幕交易的書面政策》(以下簡稱《內幕交易政策》)，本《規則10b5-1預案交易方案》為附件，其中包含有關公司高管、董事和員工買賣公司證券的若干基本原則和政策 。本文件闡述了公司對公司董事、高級管理人員和員工經首席財務官預先清算的規則10b5-1預先計劃的交易計劃的政策，如下所述。

儘管 內幕交易政策中包含的任何其他指導方針與之相反，公司董事、高級管理人員和員工根據為在未來購買或出售證券而採用的某些預先計劃的交易計劃下出售(或購買)公司證券並不違反內幕交易政策 這些預先計劃的交易計劃(I)符合1934年《證券交易法》(經修訂的《交易法》)下的規則10b5-1，以及(Ii)已由首席財務官(或，如果實施該計劃的人是首席財務官，則由首席執行官(br}執行主任)。要啟動本例外項下的任何交易，董事、高級職員或員工(僅就本附件 而言為“人”)必須遵守以下每個要素：

(A) 在不掌握重大非公開信息的情況下，此人必須(1)訂立具有約束力的合同以買賣證券；(2)指示另一人為其賬户買賣證券；或(3)採用 買賣證券的書面計劃(“交易計劃”)。

(B) 交易計劃必須是書面的，並且必須具體説明以下內容：(1)買賣證券的數量；(2)買賣證券的價格；(3)購買或出售證券的時間。有關金額、價格和日期的所需信息可通過公式、算法或其他方式包含在內。內部人士不得試圖影響交易的方式、時間或是否根據交易計劃進行交易。

(C) 交易計劃不能作為規避聯邦證券法禁止內幕交易的計劃或計劃的一部分。因此，雖然不禁止修改現有的交易計劃，但應採用交易計劃，目的是不經常修改或修改，因為更改交易計劃可能會引發有關個人誠信的問題 。

(D) 根據交易計劃買入或賣出證券的任何人不得持有(或修改現有)套期保值頭寸以説明其 或她計劃的買入或賣出。

(E) 任何希望根據交易計劃例外進行(或修改或終止以前採用的交易計劃)的人必須首先獲得首席財務官的書面預先批准(如果執行交易計劃的人是首席財務官，則必須獲得首席財務官的書面批准)。這一預審要求將允許公司審查擬議的交易計劃是否符合適用的證券法(包括規則10b5-1)、內幕交易政策和公司的最佳利益，以避免不必要的訴訟和其他損害公司和尋求利用這一例外的人的後果。因此，公司保留根據公司不時採用的政策和標準、市場狀況、法律和監管考慮因素以及任何此類交易計劃對公司參與或可能參與的任何實際或預期交易(包括證券發售)的潛在影響，以其唯一和絕對的酌情權預先清算或不預先清算任何擬議的交易 計劃(或修改任何現有的交易計劃)。

(F) 公司保留不預先批准任何擬議的交易計劃(或任何現有交易計劃的修改)的權利，除非 該計劃包括以下要素，以及公司可能不時要求的其他條款和條件：

(G) 每個人都明白，預先批准或採用預先計劃的出售計劃絕不會減少或消除此人根據修訂後的《交易法》第16條承擔的義務，包括此人的披露和短線交易責任 。如果出現任何問題，該人應在進入交易計劃之前諮詢他或她自己的律師。