美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q
| 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告 | |
| 在截至的季度期間 | |
| 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告 | |
| 在從 __________ 到 ____________ 的過渡期內 | |
| 委員會檔案編號： |
iQstel Inc.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （國税局僱主識別號） |
|
阿拉貢大道 300 號， 佛羅裏達州科勒爾蓋布爾斯 33134 | |
| （主要行政辦公室地址） | |
| ( | |
| （註冊人的電話號碼） | |
|
_______________________________________________________ | |
| （如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度） | |
根據該法 第 12 (b) 條註冊的證券：無
用複選標記表明註冊人 (1) 在過去的12個月中 （或註冊人必須提交此類報告的較短時間）內是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受此類申報要求的約束 。
[X]是的[]沒有
用複選標記指明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章 第 232.405 條）第 405 條要求提交的每份交互式數據文件。[X]是的[]沒有
用複選標記表示註冊人是 大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| ☐ 大型加速 文件管理器 | ☐ 加速過濾器 |
| ☒ |
|
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條 規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 []
用複選標記表示註冊人是否是 空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。
[ ]是的 [X]沒有
説明截至最遲可行日期 發行人各類普通股的已發行股數：截至2024年5月15日為176,834,984股普通股
目錄
| 目錄 | ||
| 頁面 | ||
I 部分 — 財務信息
| ||
| 第 1 項： | 財務報表 | 3 |
| 第 2 項： | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 4 |
| 第 3 項： | 關於市場風險的定量和定性披露 | 10 |
| 第 4 項： | 控制和程序 | 10 |
第二部分 — 其他信息
| ||
| 第 1 項： | 法律訴訟 | 11 |
| 第 1A 項： | 風險因素 | 11 |
| 第 2 項： | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 11 |
| 第 3 項： | 優先證券違約 | 11 |
| 第 4 項： | 礦山安全披露 | 11 |
| 第 5 項： | 其他信息 | 11 |
| 第 6 項： | 展品 | 11 |
| 2 |
目錄
第 1 項。財務報表
我們在本表格 10-Q 中包含的未經審計的合併財務報表如下：
| F-1 | 截至 2024 年 3 月 31 日（未經審計）和 2023 年 12 月 31 日的合併資產負債表； |
| F-2 | 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併運營報表（未經審計）； |
| F-3 | 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個 個月的合併現金流量表（未經審計）；以及 |
| F-4 | 截至2024年3月31日和2023年3月31日的股東權益合併報表 （未經審計） |
| F-5 | 合併財務報表附註（未經審計）。 |
這些中期合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則和美國證券交易委員會 表10-Q的説明在 中編制的。管理層認為，公允列報所需的所有調整均已包括在內。 截至2024年3月31日的中期經營業績不一定表示 全年業績的預期。
| 3 |
目錄
iQstel INC
合併資產負債表
（未經審計）
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 應向關聯方收取的款項 | ||||||||
| 收購存款 | ||||||||
| 預付資產和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 無形資產 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 遞延所得税資產 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計負債和其他流動負債 | ||||||||
| 應付關聯方款項 | ||||||||
| 應付貸款-扣除折扣後的淨額 $ | ||||||||
| 應付貸款-關聯方 | ||||||||
| 可轉換票據——扣除折價後的淨額 $ | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 應付貸款，非流動貸款 | ||||||||
| 員工福利，非當期福利 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股： 授權; 面值 | ||||||||
| A 系列優先股： 指定; 面值，已發行和流通的10,000股 | ||||||||
| B 系列優先股： 指定; 面值， 31,080 股已發行和流通股票 | ||||||||
| C 系列優先股： 指定; 面值，未發行和流通股票 | ||||||||
| D 系列優先股： 指定; 面值，未發行和流通股票 | ||||||||
| 普通股： 授權; 面值 和 分別發行和流通股份 | ||||||||
| 額外已繳資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸屬於 IQstel Inc. 股東的股權 | ||||||||
| 歸因於非控股權益的赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債總額和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是 這些未經審計的合併財務報表的組成部分。
| F-1 |
目錄
iQstel INC
合併運營報表
（未經審計）
| 三個月已結束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出） | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 其他開支 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 衍生負債公允價值的變化 | ||||||||
| 清償債務的收益（虧損） | ( | ) | ||||||
| 其他收入總額（支出） | ( | ) | ||||||
| 所得税準備金前的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税 | ||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 減去：歸屬於非控股權益的淨收益 | ||||||||
| 淨虧損歸因於 IQstel Inc. | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 綜合收益（虧損） | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 外幣調整 | ||||||||
| 綜合損失總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 減去：歸屬於非控股權益的綜合收益 | ||||||||
| 淨綜合虧損歸因於 IQstel Inc. | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股每股基本虧損和攤薄後虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已發行普通股的加權平均數——基本股和攤薄後的普通股 | ||||||||
附註是 這些未經審計的合併財務報表的組成部分。
| F-2 |
目錄
iQstel INC
股東權益（赤字）變動的合併報表
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月中
（未經審計）
| A 系列優先股 | B 系列優先股 | 普通股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 額外 以資本形式支付 | 累計 赤字 | 累計 綜合虧損 | 總計 | 非 控股權益 | 股東赤字總額 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 -2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為補償而發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為清償債務而發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與可轉換票據同時發行的普通 股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 -2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 系列優先股 | B 系列優先股 | 普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 額外實收資本 | 累計赤字 | 累計綜合虧損 | 總計 | 非控股權益 | 股東赤字總額 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 -2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為認股權證行使而發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為補償而發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使認股權證時衍生負債的決議 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外國 貨幣折算調整 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 -2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||
隨附的附註是這些 未經審計的合併財務報表的組成部分。
| F-3 |
目錄
iQstel INC
現金流合併報表
（未經審計）
| 三個月已結束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動產生的現金流量: | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為將淨虧損與經營活動提供的淨現金（用於）進行核對而進行的調整： | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 壞賬支出 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 債務折扣的攤銷 | ||||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 清償債務的損失 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付資產和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應向關聯方收取的款項 | ||||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應計負債和其他流動負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動提供的淨現金（用於） | ( | ) | ||||||
| 來自投資活動的現金流: | ||||||||
| 收購子公司的押金 | ( | ) | ||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買無形資產 | ( | ) | ||||||
| 應收貸款預付款-關聯方 | ( | ) | ||||||
| 向關聯方收取應付的款項 | ||||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流量: | ||||||||
| 償還應付貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 行使認股權證的收益 | ||||||||
| 可轉換票據的收益 | ||||||||
| 可轉換票據的償還 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 匯率變動對現金的影響 | ||||||||
| 現金淨變動 | ||||||||
| 現金，期初 | ||||||||
| 現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息 | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 繳納税款的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金交易： | ||||||||
| 為清償債務而發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 在行使認股權證時清算衍生負債 | $ | $ | ||||||
| 與可轉換票據相關的發行普通股 | $ | $ | ||||||
附註是 這些未經審計的合併財務報表的組成部分。
| F-4 |
目錄
iQstel INC
合併 財務報表附註
2024年3月31日
註釋 1-組織 和業務描述
組織 和運營
iqstel Inc. （“iqstel”、“我們” 或 “公司”）於 2011 年 6 月 24 日根據內華達州 的法律註冊成立，名為 B-Maven Inc.。該公司於 2015 年 9 月 18 日更名為 PureSnax International， Inc.；最近，它於 2018 年 8 月 7 日更名為 IQstel Inc.。
公司 一直從事電信服務業務，為全球其他電信公司 提供語音、短信和數據的批發運營商，擁有400多家與移動公司、 固定電話公司和其他批發運營商簽訂的有效互連協議。
公司 是一家技術公司，業務遍及19個國家，擁有70名員工，通過其四個業務 部門提供前沿服務。
電信 部門佔當前業務的大部分，也是公司所有收入的來源， 通過其子公司提供VoIP、短信、專有的物聯網（IoT）解決方案（www.iotsmartgas.com和www.iotsmartank.com）以及國際光纖 連接：etelix.com USA, LLC、SwissLink 運營商股份公司、Smartbiz Telecom, LLC Whisl Telecom LLC、IoT Labs, LLC、 和 QGlobal SMS, LLC
公司 正在開發的金融科技業務線提供完整的金融科技生態系統：萬事達卡借記卡、美國銀行賬户（無需SSN）、移動應用程序/錢包 （匯款、手機充值）。該公司的金融科技子公司Global Money One Inc. 將為移民提供可靠的 金融服務，使他們更容易管理資金並與國內的家人保持聯繫。
公司 正在開發的區塊鏈平臺業務線提供我們專有的手機號碼可移植性應用程序（MNPA），通過其子公司ITSBChain, LLC滿足國內 的可移植性需求。
公司 開發的電動汽車 (EV) 業務線在美國、西班牙、葡萄牙、 巴拿馬、哥倫比亞和委內瑞拉提供用於工作和娛樂用途的電動摩托車。EVOSS還致力於開發一款電動中速車，為 家族中第二款汽車的利基市場提供服務。
該公司正在開發的人工智能 (AI) 增強型元界部門提供專為企業、 企業和電信行業設計的白標解決方案。提供全套沉浸式內容服務，創建全面的虛擬 體驗，可通過 Web 或我們的專有移動應用程序進行訪問。
附註2-重要會計政策摘要
演示文稿的基礎
隨附的 未經審計的合併財務報表是根據美利堅合眾國 中期財務報表普遍接受的會計原則以及美國證券 和交易委員會（“SEC”）10-Q表和S-X條例的説明編制的。因此，它們不包含美利堅合眾國普遍接受的年度財務報表會計原則（“GAAP”）所要求的所有信息和腳註。
| F-5 |
目錄
公司管理層認為 ，隨附的未經審計的中期合併財務報表包含所有必要的調整 （僅包括正常的經常性應計費用），以列報公司截至2024年3月31日的財務狀況以及 所列期間的經營業績和現金流。截至2024年3月31日的三個月的經營業績不一定代表整個財年或未來任何時期的經營業績。這些未經審計的合併財務報表應 與公司於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K 表年度報告中包含的財務報表及其相關附註一起閲讀。
重新分類
前期的某些賬户 已重新分類，以符合本期列報方式。
合併 政策
公司的合併 財務報表包括公司及其自有子公司etelix.com美國有限責任公司（“Etelix”）、 SwissLink Carrier AG（“Swisslink”）、ITSBCHAIN, LLC（“ITSBChain”）、QGLOBAL SMS, LLC（“QGlobal”）、IoT Labs, LLC（“物聯網實驗室”）、Global Money 的賬目 One Inc（“Global Money One”）、Whisl Telecom LLC（“Whisl”）和 Smartbiz Telecom LLC（“Smartbiz”）。在合併中，所有重要的公司間餘額和交易均已清除。
估算值的使用
根據美利堅合眾國公認會計原則編制合併財務報表 要求管理層做出估計 和假設，以影響財務報表日 報告的資產負債金額以及或有資產和負債的披露。估算和判斷還將影響報告期內某些收入和支出的報告金額 。實際結果可能不同於這些善意的估計和判斷。
外國 貨幣折算和重新計量
根據ASC 830 “外幣事務”，公司 將其國外業務轉換為美元。
Etelix、QGlobal、ITSBChain、物聯網實驗室、Whisl、Smartbiz和Global Money One的功能 貨幣和報告貨幣是美元，而 SwissLink的功能貨幣是瑞士法郎（“瑞士法郎”）。自2024年1月1日起，我們將SwissLink的本位貨幣 從其各自的當地貨幣更改為美元。本位幣的變化是由於該子公司運營的主要經濟環境的事實和環境發生了變化， 美元的敞口增加。 本位幣變動對我們的合併財務報表的影響並不顯著。
現金和 現金等價物
現金和現金 等價物包括銀行現金、貨幣市場基金和期限自 創立之日起不到三個月的定期存款憑證，這些存款證很容易轉換為已知金額的現金，管理層認為其價值損失風險微乎其微。截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司沒有現金等價物。
賬款 應收賬款和不可收回賬户備抵金
實際上
公司的所有應收賬款餘額都與貿易應收賬款有關。貿易應收賬款按
發票金額入賬，不計利息。可疑賬款備抵是公司對現有應收賬款中可能的
信用損失金額的最佳估計。公司根據對現有相關信息（包括當前經濟狀況、預計經濟狀況、
歷史損失經歷、賬户賬齡以及其他可能影響收款能力的因素）的審查，估算與應收賬款
餘額相關的預期信貸損失。在
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司記錄的壞賬支出為$
| F-6 |
目錄
公司 採用了ASC 260，即 “每股收益”，該標準要求所有具有複雜資本結構的實體的運營報表正面列報基本每股收益，並要求核對基本每股收益計算的分子和 分母。在隨附的財務報表中，每股基本虧損的計算方法是 除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股收益是 通過淨收益除以該期間普通股和 普通股的加權平均數計算得出的，以反映通過或有股票 安排、股票期權和認股權證發行的普通股可能發生的潛在稀釋，除非結果是反稀釋性的。攤薄潛在普通股包括已發行的 B系列優先股，由於截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月 的結果是反稀釋的，因此不包括在攤薄後的每股淨虧損的計算中。
信用風險的濃度
公司受信用風險集中影響的 金融工具主要包括其現金和現金等價物以及相關的 方應付賬款。該公司將其現金和現金等價物存放在信譽良好的金融機構。有時，其在特定金融機構的現金 和現金等價物可能會超過任何適用的政府保險限額。
在截至2024年3月31日的三個月中，8個客户
佔我們收入的86％，而12個客户佔我們收入的86％
金融 工具
公司 遵循ASC 820的 “公允價值衡量和披露”，其中將公允價值定義為在衡量日市場參與者之間的有序交易中，資產或為轉移資產或最有利市場負債（退出價格）而支付的交易價格（退出價格）。ASC 820還建立了公允價值層次結構 ，區分（1）根據從獨立來源獲得的市場數據（可觀測的 輸入）得出的市場參與者假設，以及（2）實體自己根據情況中可用的最佳信息 得出的市場參與者假設（不可觀察的輸入）。公允價值層次結構由三個大致層次組成，將活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價（級別 1）列為最高優先級 ，將不可觀察的投入 （第 3 級）列為最低優先級。公允價值層次結構的三個層次描述如下：
第 1 級
第 1 級適用於 在活躍市場中有相同資產或負債報價的資產或負債。
第 2 級
第 2 級適用於 除報價之外還有其他可觀察到的資產或負債的資產或負債，例如活躍市場中類似資產或負債的報價 價格；成交量不足或交易頻率不高的市場（不太活躍的市場）中相同資產或負債的報價；或可以觀察到重要投入或 主要來自的模型推導的估值，由可觀察的市場數據證實。
| F-7 |
目錄
第 3 級
第 3 級適用於 的資產或負債，其估值方法中存在不可觀察的輸入，這些輸入對衡量 資產或負債的公允價值具有重要意義。
我們的金融工具的賬面價值 ，包括現金、應收賬款、收購存款、預付資產和其他流動資產、 應付賬款、應計負債和其他流動負債以及應付給關聯方的賬面價值近似於其應付給這些金融工具短期到期日的 公允價值。
由於競爭性 自由市場交易的必要條件可能不存在，因此不能假定涉及關聯方的交易 是在公平的基礎上進行的。對與關聯方交易的陳述（如果作出）並不意味着關聯 方交易的完成條件等同於正常交易的條款，除非此類陳述 能夠得到證實。但是，由於關聯方 方性質，確定應付給關聯方的金額的公允價值是不切實際的。
收入 確認
公司 根據ASC 606 “與客户簽訂合同的收入” 確認電信服務收入。
公司 確認提供電信服務 期間與月度使用費和其他經常性費用相關的收入，前提是存在銷售安排的有説服力的證據，並且收款有合理的保證。管理層認為 銷售安排的有説服力的證據是書面互連協議。公司的付款條件因客户而異。
最近的會計公告
2023 年 11 月 ，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了第 2023-07 號《會計準則更新》（“ASU”）， ”分部報告 （主題 280）：對可申報分部披露的改進“ 允許披露首席運營決策者在分配資源 和評估業績時使用的一項或多項細分市場損益衡量標準。此外，該標準要求加強對重要分部支出和其他細分項目的披露， ，並逐年和中期逐步進行定性披露。本指南對2023年12月15日之後開始的年度報告期 以及2024年12月15日之後的中期報告期有效。允許提前收養，並且在提交的所有期限內都需要追溯性的 申請。公司目前正在評估採用該指導方針對其合併 財務報表和合並財務報表附註中包含的披露內容的影響。
2023 年 12 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2023-09 號 “所得税（主題 740）：改進所得税披露”，其中要求 加強披露，包括有效税率對賬中的特定類別和信息分類、與所得税、扣除所得税支出或福利前的持續經營收入或損失以及所得税 支出或收益相關的分類信息。本指南對2024年12月15日之後開始的年度報告期有效。 允許提前收養，應在前瞻性基礎上應用；但是，允許追溯性應用。公司 目前正在評估採用該指導方針對其合併財務報表和 合併財務報表附註中包含的披露內容的影響。
| F-8 |
目錄
注 3- 持續關注
公司編制的 合併財務報表是假設公司將繼續作為持續經營企業編制的，該報表考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債。該公司經常遭受運營損失 ，並且沒有足以支付其運營成本的既定收入來源。這些條件使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重的懷疑。合併財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整 。
公司 繼續經營的能力取決於其成功完成業務計劃並最終 實現盈利運營的能力。
在未來 年中，公司可預見的現金需求將與業務運營的持續發展、保持 其在行業中的良好聲譽以及繼續開展營銷工作有關。公司可能會出現現金短缺，被要求 籌集額外資金。
從歷史上看， 公司一直依賴股東的資金。管理層可以通過公司未來公開發行或私募股票 或通過私人投資者的貸款籌集額外資金，儘管無法保證其能夠獲得此類 融資。該公司不這樣做可能會對其業務和股東產生重大不利影響。
注4 — 預付 和其他流動資產
截至 204 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，預付和 其他流動資產包括以下內容：
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 其他應收賬款 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 預付款 | ||||||||
| 應收税款 | ||||||||
| 收購資產的存款 | ||||||||
| 保證金 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
註釋5 — 財產 和設備
截至 204 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，財產和 設備包括以下內容：
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 電信設備 | $ | $ | ||||||
| 電信軟件 | ||||||||
| 其他設備 | ||||||||
| 財產和設備總額 | ||||||||
| 累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備總額 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，折舊 費用分別為35,161美元和34,060美元。
| F-9 |
目錄
附註 6 — 應付貸款
2014 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日 的應付貸款包括以下內容：
| 3月31日 | 十二月三十一日 | 利息 | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | 任期 | 評分 | |||||||||||
| 馬圖斯 | $ | $ | 照會發佈於 | % | ||||||||||
| Darlene Covid19 | 照會發佈於 | % | ||||||||||||
| 應付期票 | 照會已經發出 | % | ||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||
| 減去：未攤銷的債務折扣 | ( | ) | ||||||||||||
| 應付貸款總額 | ||||||||||||||
| 減去：應付貸款的當期部分 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 應付長期貸款 | $ | $ | ||||||||||||
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個 個月中，公司分別償還了8,885美元和9,006美元的本金。
在截至2024年3月31日的 三個月中，公司通過發行1770,000股普通股結算了2023年4月發行的應付票據的本金和應計利息。結果，該公司記錄了102,660美元的債務清算虧損。
截至 204 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日 -關聯方應付的貸款包括以下內容：
| 3月31日 | 十二月三十一日 | 利息 | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | 任期 | 評分 | |||||||||||
| SwissLink 49% 的股東 | $ | $ | % | |||||||||||
| SwissLink 49% 的股東 | % | |||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||
| 減去：應付貸款的當期部分-關聯方 | ||||||||||||||
| 應付長期貸款-關聯方 | $ | $ | ||||||||||||
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個 個月中，公司記錄的利息支出分別為9,053美元和3,645美元，確認的折扣攤銷 （計入利息支出）分別為3,750美元和0美元。
| F-10 |
目錄
附註 7- 可轉換票據
2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的可轉換 票據包括以下內容：
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 於 2023 財年發佈 | $ | $ | ||||||
| 於 2024 財年發佈 | ||||||||
| 應付可轉換票據總額 | ||||||||
| 減去：未攤銷的債務折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可轉換票據總額 | ||||||||
| 減去： 可轉換票據的當期部分 | ||||||||
| 長期可轉換票據 | $ | $ | ||||||
於 2023 財年發佈
在截至2023年12月31日的 年度中，公司向第三方借款284,760美元和256,760美元，總額為541,520美元，其中包括 原始發行折扣和66,520美元的融資成本。這些票據的到期日為2024年6月1日和2024年10月15日，將收取12％的一次性利息 費用。從 2023 年 7 月 16 日和 2024 年 1 月 15 日起，應計、未付利息和未償本金應以 的形式分別支付 31,893 美元和 28,757 美元。違約事件發生後，票據可隨時按持有人的期權 兑換，轉換價格為轉換日前10個交易日內公司 普通股的最低交易價格的75％乘以該公司 普通股的最低交易價格。
發佈於 2024 財年
2024 年 1 月 24 日，我們
與佛羅裏達州的一家公司 M2B Funding Corp. 簽訂了證券購買協議（“SPA”），允許其購買
本金不超過3,888,889美元的有擔保可轉換本票（“票據”），總購買價格為
$
初始批次於 2024 年 1 月執行，票據面值為 2,222,222 美元
Kicker 股票，最初的發行折扣為 222,222 美元；
第二和第三批於 2024 年 3 月執行 $
在截至
2024 年 3 月 31 日的期間，公司借入了 146,900 美元， $
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司記錄的利息支出為139,979美元，$
| F-11 |
目錄
附註 8 — 股東 權益
普通股
公司的 法定資本由3億股普通股組成，面值為每股0.001美元。
在 截至2024年3月31日的三個月中，公司發行了5,455,354股普通股，按發行 時的公允市值計算如下：
| • | 股份，用於向我們的董事支付報酬，價值為 |
| • | 與可轉換票據有關的
股票，價值為 $ |
| • |
用於清償債務的股票，價值為 $ |
截至2024年3月31日和2023年12月31日，已發行和流通的普通股分別為177,584,984股和172,129,630股。
首選 股票
公司的法定資本由120萬股優先股組成，面值 為每股0.001美元。
A 系列 優先股
2020 年 11 月 3 日 3 日，根據公司章程第三條，我們董事會投票指定了一類名為 A 系列優先股的優先股 ，最多包括 10,000 股股票， 面值。根據 指定證書，A系列優先股的持有人 將在清盤、解散或清算時與我們的普通股持有人平等地每股參與任何分配。A系列優先股的持有人有權與我們的普通股 持有人一起就提交給股東的所有事項進行投票，比例為股東總選票的51％。
A系列優先股持有人的權利在2020年11月3日向內華達州國務卿 提交的相關指定證書中定義
截至2024年3月31日和2023年12月31日，已發行和流通1萬股A系列優先股。
B 系列 優先股
2020 年 11 月 11 日 11 日，根據公司章程第三條，我們董事會投票指定了一類名為 B 系列優先股的優先股 ，最多包括 200,000 股股票， 面值。根據 指定證書，B系列優先股的持有人 將在公司清盤、解散、 或在初級證券持有人面前清算時，在任何分配中獲得每股81美元的清算優先權，如指定所示。B系列優先股的持有人 有權在董事會宣佈的情況下獲得實物股息，年利率等於當時已發行的B系列優先股每股81美元的百分之二十四 （24％），按包括十二個30天在內的360天 年度計算。B系列優先股的持有人沒有投票權，但可以在發行之日起 十二個月後轉換為普通股，轉換率為 B系列優先股每一（1）股一千（1,000）股普通股。轉換後，這些股票必須遵守為期一年的市場銷售限制，不得超過上個月的股票流動性的 5％。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，已發行和流通31,080股B系列優先股。
| F-12 |
目錄
C 系列 優先股
2021 年 1 月 7 日，
，根據公司章程第三條，我們董事會投票指定了一類名為
C 系列優先股的優先股，由面值最多 200,000 股股票組成。根據指定證書，C系列優先股的
持有人的排名將低於B系列優先股，但在公司清盤、解散或清算後的任何分配中，均與普通股和A系列優先股
持有人持平，如指定所示。
C系列優先股持有人的權利在2021年1月7日向內華達州國務卿 提交的相關指定證書中定義。
截至2024年3月 31日和2023年12月31日，沒有發行或流通任何C系列優先股。
D 系列 優先股
2023 年 11 月 3 日，根據我們
公司章程第三條，我們董事會投票指定了一類名為 D 系列優先股的優先股，由
股高達 75,000 股組成，面值。根據指定證書，如果公司進行任何解散、清算
或清盤，則D系列優先股的持有人有權在普通股、A系列優先股和C系列優先股的持有人面前參與公司資產的任何分配，但應將
視為與B系列優先股股東的清算權平等。D 系列優先股
股票的持有人沒有股息權，除非董事會根據其唯一和絕對的自由裁量權宣佈，沒有用於該目的的合法可用資金
。
2023 年 11 月 3 日向內華達州國務卿 提交的相關指定證書中定義了 系列優先股持有人的權利。
截至2024年3月 31日和2023年12月31日，沒有發行或流通任何D系列優先股。
附註 9- 關聯方交易
來自 關聯方的應付款
截至2024年3月 31日和2023年12月31日，公司關聯方應付的款項分別為391,745美元和340,515美元。貸款 是無抵押的、無息的，按需到期。
應付關聯方
截至2024年3月 31日和2023年12月31日，該公司應付給關聯方的款項為26,613美元。這些款項是無抵押的、無利息的 ，應要求支付。
就業 協議
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個 個月中，公司的管理層薪水分別為211,500美元和14.4萬美元， 和股票薪酬獎金分別為31,065美元和11,230美元。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司記錄和應計的管理層薪水分別為137,127美元和100,128美元。
| F-13 |
目錄
附註 10 — 承諾 和意外開支
租賃和 長期合同
公司 未簽訂任何長期租賃、合同或承諾。公司租賃的設施期限為12個月。 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，公司分別產生了7,122美元和900美元的租金支出。
附註 11 — 收購押金
2024 年 1 月 19 日，我們與育空河控股有限公司（“育空河”）（一家根據英屬維爾京羣島法律成立的公司 （“賣方”）簽訂了 股票購買協議（“購買協議”），內容涉及賣方計劃出售以及我們購買 賣方在QXTEL LIMITED（“QXTEL”）持有的51％的普通股，公司在英格蘭和威爾士註冊成立。
應向賣方支付的股票購買價格（“購買
價格”）為5,000,000美元。購買協議執行後，我們同意存款 $
收盤時，除了 向託管代理人支付的1,500,000美元（將構成購買價格的一部分）外，我們還需要向賣方支付150萬美元的現金和2,000,000美元，可以是（A）以期票（“本票”）的形式，或（B）通過向賣方交付iqStel股票 的形式。賣方可以決定期票與IQstel股份之間的付款方式，如果選擇本票， 我們已同意允許賣方選擇將期票兑換成IQstel的股份。
截至 2024 年 3 月 31 日，此次收購尚未完成。此次收購已於 2024 年 4 月 1 日完成，請參閲附註 13 — 後續的 活動了解更多詳情。
註釋 12- 段
截至2024年3月31日 和2023年12月31日，公司業務涉及一個行業領域，即電信服務，以及兩個地理細分市場，即流動資產和設備所在的美國 和瑞士。
經營 活動
以下 表顯示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月按地域劃分的經營活動信息：
截至2024年3月31日的三個月
| 美國 | 瑞士 | 消除 | 總計 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 收入成本 | ( | ) | ||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入（支出） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| F-14 |
目錄
截至2023年3月31日的三個月
| 美國 | 瑞士 | 消除 | 總計 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 收入成本 | ( | ) | ||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 營業（虧損）收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入（支出） | ( | ) | ||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
資產 信息
以下 表顯示了截至 204 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日按地理分段劃分的資產信息：
| 2024年3月31日 | 美國 | 瑞士 | 消除 | 總計 | ||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 流動資產 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 非流動資產 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 負債 | ||||||||||||||||
| 流動負債 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 非流動負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2023年12月31日 | 美國 | 瑞士 | 消除 | 總計 | ||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 流動資產 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 非流動資產 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 負債 | ||||||||||||||||
| 流動負債 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 非流動負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
注 13 — 後續事件
在 2024 年 3 月 31 日之後以及截至這些財務報告公佈之日，公司隨後發生了以下事件：
2024 年 4 月 1 日，公司完成了對 QXTEL Limited 51% 已發行普通股的收購，該收購協議是在 2024 年 1 月 19 日簽署和披露的 8-K 表格中籤署和披露的 購買協議中確定的 。 收盤時，公司收購了QXTEL Limited51％的已發行普通股。
應向賣方支付的股票購買價格（“購買價格”） 為5,000,000美元。購買協議執行後，我們於 2024 年 1 月 19 日將收購價格的 150萬美元存入了一家擔任託管代理人的律師事務所（“託管代理人”）的信託賬户，作為 筆不可退還的押金，以證明我們購買股票的誠意意圖。在2024年4月1日收盤時，除了向託管代理人支付的1,500,000美元（將構成購買價格的一部分）外，我們還以期票（“本票”）的形式向賣方支付了150萬美元現金和2,000,000美元 。我們已同意允許賣方選擇在交易市場上連續5天按平均收盤銷售價格 的20％折現公式將本票 兑換 IQstel 的股票。如果不將本票兑換成股票，則將支付2,000,000美元，不收取 利息，分7個月付款，每筆20萬美元，第八次付款，60萬美元。
| F-15 |
目錄
2024年5月10日，公司與奧馬爾·盧納和領克控股有限責任公司（合稱 “賣方”） 簽訂了收購 公司協議（“收購公司協議”），內容涉及賣方出售以及我們購買賣方在弗吉尼亞州 有限責任公司（“領克電信”）中持有的51％的會員權益。盡職調查完成後，預計收購公司協議將不遲於 2024 年 7 月 1 日 結束。
Lynk Telecom 在美國各行各業提供經過認證的商務電話、 短信、連接和網絡服務。Lynk Holding LLC最近從一家名為Voyce Telecom的公司收購了精選資產 ，而Lynk Holding LLC有義務向Voyce Telecom的股東支付該收購中的未償收購價 。
領克電信51％的會員權益 的購買價格為150萬美元，這筆款項將由賣方以連續12個月的現金支付給買方，每筆現金為12.5萬美元。賣方同意使用這些資金來攤還其在Lynk Holding和Voyce Telecom之間的合同 中欠Voyce的款項。
根據我們所謂的 “第一階段”，一旦我們支付了150萬美元收購Lynk Telecom 的 “第一階段”，領克電信實現了收購公司協議中概述的業務目標，我們同意向Lynk Telecom提供高達150萬美元的貸款，分期付款，每月最高10萬美元，用於 僅用於零售服務的營銷活動、推廣和開發商業計劃必須得到領克電信董事會批准 。
這筆貸款的發放將取決於 Lynk Telecom商業計劃中設定的季度目標的實現情況。該零售業務計劃的目標是實現 的目標，即每月創造至少200,000美元的營業收入，中間的交錯季度目標。
第一階段完成後，收購公司協議中的業務目標 已經實現，我們同意至少分三個階段向領克電信提供高達150萬美元的貸款， 每年最高50萬美元，以幫助加速償還Lynk Holding LLC欠Voyce Telecom股東的債務。 這些貸款將與2026、2027、2028、2029和2030財年財務報表的遵守情況掛鈎。今年 的目標將由各方事後確定，並由Lynk Telecom董事會批准。這筆貸款 的支付將由Lynk Telecom進行股息分配時與Lynk Holding LLC相對應的部分股息作為擔保。
如果由於運營原因，Lynk Telecom 未達到《收購公司協議》中的預測以及領克電信董事會批准的2026、2027、2028、2029和2030年的商業計劃 ，我們可能會保留規定的貸款。如果Lynk Telecom超過了收購 公司協議中的預期，我們已同意提高收購價格，真實價格的細節載於收購公司協議。
本收購公司協議簽署後，預計領克電信的 經理奧馬爾·盧納將與領克電信簽訂一份為期三年的僱傭協議，該協議將在截止日期 之前執行，為期兩年，以保證領克電信的運營連續性和一項業務 計劃的實施，該計劃將使領克電信成為一家淨收入為正的生產性公司。
Lynk Telecom的董事會應由3名成員組成 ：其中2名成員由我們任命，其餘成員應由賣方任命。總統 和祕書的職位將留給我們。
除其他外， 收購協議的達成取決於Lynk Telecom是否已根據美國證券交易委員會的標準準備了所有會計信息，以便在必要時可以對公司進行任何 審計。
| F-16 |
目錄
第 2 項管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
前瞻性陳述
除 純粹的歷史信息外，某些陳述，包括估計、預測、與我們的業務計劃、目標和預期經營 業績有關的陳述，以及這些陳述所依據的假設，屬於 1995年《私人證券訴訟改革法》、1933年《證券法》第27A條和1934年《證券 交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述通常由 “相信”、“項目”、 “期望”、“預期”、“估計”、“打算”、“戰略”、“計劃”、 “可能”、“將”、“將會”、“將會”、“將繼續”、“可能的結果”、 和類似的表述來識別。我們打算將此類前瞻性陳述納入1995年《私人證券訴訟改革法》中前瞻性陳述的安全港條款 ，並出於遵守這些 安全港條款的目的，納入本聲明。前瞻性陳述基於當前的預期和假設，這些預期和假設受風險和不確定性影響 ，這可能導致實際結果與前瞻性陳述存在重大差異。我們預測未來計劃或戰略的結果或實際 效果的能力本質上是不確定的。綜合而言，可能對我們的運營和 未來前景產生重大不利影響的因素包括但不限於：經濟狀況的變化、立法/監管變化、 資本可用性、利率、競爭和公認的會計原則。在評估前瞻性陳述時， 也應考慮這些風險和不確定性，不應過分依賴此類陳述。我們沒有 義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。 此處和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中包含有關我們業務的更多信息，包括可能對我們的財務業績產生重大影響的其他因素。
概述
iQstel Inc.（www.iqstel.com）是一家科技公司 ，業務遍及19個國家，擁有70名員工，通過其業務部門提供尖端服務。
我們的電信部門 代表當前業務的大部分，也是我們在本財政期內所有收入的來源， 通過其子公司提供VoIP、短信、專有的物聯網（IoT）解決方案（www.iotsmartgas.com和www.iotsmartank.com）以及國際光纖 連接：Etelix（www.etelix.com）、SwissLink（運營商）www.swisslink-carrier.com）、Smartbiz Telecom（www.smartbiztel.com）、 Whisl Telecom（www.whisl.com）、物聯網實驗室（www.iotlabs.mx）和 qGlobal SMS（www.qglobalsms.com）。
我們正在開發的金融科技業務 Line (www.globalmoneyone.com) (www.maxmo.vip) 提供完整的金融科技生態系統萬事達卡借記卡、美國銀行賬户（無需SSN）、 移動應用程序/錢包（匯款、移動充值）。我們的金融科技子公司Global Money One將為移民提供可靠的 金融服務，使他們更容易管理資金並與國內的家人保持聯繫。
我們正在開發的區塊鏈 平臺業務線（www.itsbchain.com）提供我們專有的手機號碼可移植性應用程序（MNPA），通過其子公司itsbChain滿足國內 的可移植性需求。
我們正在開發的電動汽車 (EV) 業務線 (www.evoss.net) 在美國、西班牙、葡萄牙、巴拿馬、哥倫比亞、 和委內瑞拉提供用於工作和娛樂用途的電動摩托車。EVOSS還在開發一款電動中速車，以服務於家族中第二輛車的利基市場。
我們的人工智能 (AI) 增強型元宇宙部門（信息和內容）（www.realityborder.com）目前正在開發專為企業、企業和電信行業設計的開創性白標 解決方案。提供全套沉浸式 內容服務，創建可通過 Web 或我們的專有移動應用程序訪問的全面虛擬體驗。 功能包括多達四個用於多功能內容演示的同步視頻屏幕、各種虛擬大廳，例如主廳、 主廳、禮堂、展覽空間、購物中心和會議室。代表移動應用程序下載，可點擊的大門 用於立即購買，直接通信工具無縫集成，以促進協作、參與和互動。 它利用尖端的人工智能技術，超越了傳統的虛擬空間。這確保了在 Metaverse 中與其他用户進行視頻會議和實時通信 ，為我們的客户提供集體且完全身臨其境的體驗，以滿足內容獲取、娛樂和共享虛擬體驗等不同需求 。它是一個面向未來的平臺，以前所未有的方式鼓勵創造力、 連接和協作。
| 4 |
目錄
我們的元宇宙利用先進的 AI 引入非玩家角色 (NPC)，顯著增強虛擬環境中的用户參與度和功能。 這些 NPC 不僅僅是靜態元素；相反，它們由 OpenAI 的最新語言模型提供支持，可以與 用户進行動態互動。這種由人工智能驅動的互動允許 NPC 充當銷售和品牌助理，引導用户體驗身臨其境的體驗， 可以將其擴展到從外部網站購買產品。此外，這些智能代理可以根據用户互動控制對元宇宙中 封閉空間的訪問，展示了個性化的用户體驗方式。
我們 AI 實施中的一項關鍵創新是 NPC 能夠根據他們對用户互動的理解自主做出決策。 這是通過最先進的自然語言處理和理解能力實現的，這些功能支持七種語言。此外， 我們的 NPC 利用先進的文字轉語音和語音轉文本技術，促進與來自不同 語言背景的用户的無縫溝通。納入 “函數調用” 功能進一步增強了 NPC 執行復雜 任務以及與環境和用户進行有意義互動的能力。
我們稱我們的技術 為 “前沿”，這是基於我們對持續改進和創新的承諾。我們不斷整合人工智能領域的最新 進步，特別是在聊天機器人、語言理解和用户交互技術領域。這確保了 我們的元宇宙保持在虛擬空間人工智能應用的最前沿，提供超越 傳統虛擬環境的無與倫比的用户體驗。
我們目前處於高級開發階段，AI 功能和用户交互模型不斷增強。我們的團隊致力於探索 和實施最新的人工智能技術，以確保我們的元宇宙仍然是虛擬空間技術創新的領先典範。
我們網站上包含的信息 未以引用方式納入本招股説明書，因此不應將其視為向美國證券交易委員會提交的本報告或任何其他 報告的一部分。
運營結果
收入
截至2024年3月31日的三個月，我們報告的總收入為51,414,878美元，而截至2023年3月31日的三個月中報告的總收入為24,666,529美元。這些數字反映了我們的合併收入同比增長了108％。
從子公司的 數字來看，與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月有以下突破：
子公司 | 收入 三個月已結束 2024年3月31日 | 收入 三個月已結束 2023年3月31日 | ||||||
| etelix.com 美國有限責任公司 | $ | 18,629,910 | $ | 4,348,986 | ||||
| SwissLink 運營商股份公司 | 974,734 | 1,275,285 | ||||||
| QGlobal 有限責任 | 367,260 | 85,051 | ||||||
| 物聯網實驗室有限責任公司 | 24,338,199 | 15,261,282 | ||||||
| Whisl | 923,328 | 304,686 | ||||||
| Smartbiz | 6,181,447 | 3,391,240 | ||||||
| $ | 51,414,878 | $ | 24,666,529 | |||||
我們 收入的持續增長是我們制定業務戰略的結果，其中包括加強我們的商業和運營活動 以及擴大子公司之間的協同效應。
我們預計，在接下來的幾個季度中，我們的收入將繼續持續增長 ，直到2024年底達到預計的總收入+2.5億美元。
| 5 |
目錄
收入成本
截至2024年3月31日的三個月，我們的總收入成本增至50,035,852美元，而截至2023年3月31日的三個月，我們的總收入成本為23,449,793美元。
從子公司的 數字來看，與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月有以下突破：
子公司 | 收入成本 三個月已結束 2024年3月31日 | 收入成本 三個月已結束 2023年3月31日 | ||||||
| etelix.com 美國有限責任公司 | $ | 17,832,936 | $ | 3,764,473 | ||||
| SwissLink 運營商股份公司 | 770,168 | 1,103,857 | ||||||
| QGlobal 有限責任 | 242,417 | 51,549 | ||||||
| 物聯網實驗室有限責任公司 | 23,796,575 | 14,878,901 | ||||||
| Whisl | 1,129,010 | 567,719 | ||||||
| Smartbiz | 6,264,746 | 3,083,294 | ||||||
| $ | 50,035,852 | $ | 23,449,793 | |||||
我們的收入成本包括公司為向客户提供服務而從 供應商處收取的直接費用。這些成本主要包括在供應商網絡中終止的通話和 SMS 的使用費。
成本行為顯示出與上述收入行為的邏輯相關性 。我們的銷售量有所提高，每增加售出一個單位（分鐘 和短信）都有相應的終止成本。
毛利率
截至2024年3月31日的三個月，我們的毛利率為1,379,026美元，即上文討論的 收入和銷售成本之間的差額，為1,379,026美元，而截至2023年3月31日的三個月， 的毛利率為1,216,736美元。這意味着毛利率同比增長了13.34％。
我們預計，通過增加與QGlobal SMS提供的短信業務相關的收入 ，我們的毛利率將增加25％，而批發 語音業務的平均利潤率為3％。儘管將截至2024年3月31日的三個月與截至2023年3月31日的三個月相比，我們與語音服務相關的收入增長了187％，但同期QGlobal SMS的收入增長了332％。
運營費用
截至2024年3月31日的三個月， 的運營費用從截至2023年3月31日的三個月的1,534,266美元增加到1,562,478美元。按主要類別劃分的詳細信息反映在下表中 。
三個月已結束 3月31日 | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
| 薪水、工資和福利 | $ | 375,426 | $ | 459,130 | ||||
| 科技 | 221,463 | 124,215 | ||||||
| 專業費用 | 503,572 | 450,487 | ||||||
| 法律和監管 | 32,164 | 60,495 | ||||||
| 旅行和活動 | 35,736 | 24,361 | ||||||
| 公共成本 | 71,930 | 10,445 | ||||||
| 廣告 | 184,740 | 287,126 | ||||||
| 銀行服務和費用 | 19,736 | 7,756 | ||||||
| 折舊和攤銷 | 35,161 | 34,060 | ||||||
| 辦公室、設施及其他 | 49,962 | 62,978 | ||||||
| 保險 | 798 | 1,983 | ||||||
| 壞賬支出 | 725 | — | ||||||
| 小計 | 1,531,413 | 1,523,036 | ||||||
| 基於股票的薪酬 | 31,065 | 11,230 | ||||||
| 總運營費用 | $ | 1,562,478 | $ | 1,534,266 | ||||
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目錄
從子公司的 數字來看，與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月有以下突破：
三個月已結束 3月31日 | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | 區別 | ||||||||||
| iQstel | 657,410 | 664,552 | (7,142 | ) | ||||||||
| Etelix | 68,176 | 105,286 | (37,110 | ) | ||||||||
| SwissLink | 206,472 | 183,309 | (23,163 | ) | ||||||||
| ITSBChain | 10,416 | 11,789 | (1,373 | ) | ||||||||
| QGlobal | 109,012 | 63,875 | 45,137 | |||||||||
| 物聯網實驗室 | 52,522 | 62,806 | (10,284 | ) | ||||||||
| 環球第一財經 | 250 | 43,449 | (43,199 | ) | ||||||||
| Whisl | 240,048 | 154,440 | 85,608 | |||||||||
| Smartbiz | 218,172 | 244,760 | (26,588 | ) | ||||||||
| 1,562,478 | 1,534,266 | 28,212 | ||||||||||
最顯著的區別是：（1）專業費用的增加；（2）與部署和升級交換平臺以分配 Smartbiz 相關的技術支出的增加。該平臺目前由SwissLink和Etelix使用；以及（3）公共成本的增加。
我們一直在尋找所有子公司之間的運營協同效應 ，以提高成本效益。我們目前正在投資開發一個獨特的語音交換 平臺，這將使我們每季度能夠降低五萬到六萬美元的成本。
營業收入
該公司在截至2024年3月31日的三個月 中顯示負營業收入為183,452美元，而截至2023年3月31日的三個月的負營業收入為317,530美元。
儘管該公司的運營收入為負，但該數字顯示出同比顯著改善的趨勢。
我們的電信部門是目前創造 收入的部門，創造了正的營業收入。我們的營收前公司的費用設定為在上市前完成產品/服務開發所需的最低費用 。
| 收入前 公司 | ||||||||||||||||||||
| 電信部 | ITSBChain | 環球貨幣 One | iQstel | 合併 | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | 51,414,878 | — | — | — | $ | 51,414,878 | |||||||||||||
| 收入成本 | 50,035,852 | — | — | — | 50,035,852 | |||||||||||||||
| 毛利 | 1,379,026 | — | — | — | 1,379,026 | |||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||||||
| 一般和行政 | 894,402 | 10,416 | 250 | 657,410 | 1,562,478 | |||||||||||||||
| 運營費用總額 | 894,402 | 10,416 | 250 | 657,410 | 1,562,478 | |||||||||||||||
| 營業收入/（虧損） | $ | 484,624 | (10,416 | ) | (250 | ) | (657,410 | ) | $ | (183,452 | ) | |||||||||
之所以幾乎沒有與金融科技項目相關的運營 費用，是因為產品開發已經完成。該公司正在為開始商業活動制定 營銷和銷售策略。
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目錄
其他費用/其他收入
在截至2024年3月31日的三個月 中，我們的其他支出為396,764美元，而截至2023年同期的其他收入為158,708美元。2024年的其他支出主要來自於與收購QXTEL的融資相關的365,474美元的利息支出，這使我們能夠推動公司的有機增長 。我們在2023年的其他收入主要是由於衍生負債公允價值的積極變化。
淨虧損
我們 在截至2024年3月31日的三個月中淨虧損為580,216美元，而截至2023年3月31日的三個月中，我們 的虧損為158,822美元。截至2024年3月31日的淨虧損在很大程度上受到收購QXTEL產生的利息支出的影響；但是， 在收購QXTEL時提交的合併報表中可以看到公司價值的增長和此次收購的有利影響 .
QXTEL預計年收入將增加超過八千萬美元 ，每年淨收入約一百萬美元。
流動性和資本資源
截至2024年3月31日，我們的流動資產總額 為15,619,755美元，流動負債為13,484,660美元，因此營運資金為2,135,095美元，流動比率約為1.16比1。相比之下，截至2023年12月31日，營運資金為1,878,228美元。
營運資金的積極變化是一個 指標，表明公司的資本資源使我們能夠更輕鬆地支付每天的運營成本併為有機增長提供資金。
在截至2024年3月31日的三個月中，我們的經營活動使用了536,888美元，而截至2023年3月31日的三個月中，我們的經營活動支出為197,163美元。我們的運營現金 流因我們的經營業績以及經營現金收支的時間而異，特別是貿易 應收賬款和貿易應付賬款。
截至2024年3月31日的 三個月，投資活動使用了1,622,892美元，而截至2023年3月31日的三個月，投資活動使用了142,947美元。2024年資金在投資活動中的用途 主要包括2024年1月為收購QXTEL而支付的首筆150萬美元的款項。2023 年投資 活動的資金主要用於購置財產和設備以及發放關聯方貸款。
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目錄
在截至2024年3月31日的三個月中，融資活動提供了3522,683美元，而截至2023年3月31日的三個月中提供的融資活動為390,994美元。我們在2024年的正融資現金流 主要是為完成對QXTEL的收購而獲得的融資的結果。我們在2023年的正融資現金流主要是行使期權的淨收益40萬澳元的結果。
我們目前的財務狀況已大大改善 。但是，我們打算通過增加銷售和債務和/或股權融資安排為運營提供資金，以增強 我們的流動性和資本資源。無法保證我們會成功籌集額外資金。如果我們 無法 獲得額外資金，我們的商業計劃的實施將受到影響。無法保證此類額外的 融資將以可接受的條件提供給我們，或者根本無法保證。
通脹
儘管我們的業務受到 總體經濟狀況的影響，但我們認為通貨膨脹對我們在截至2024年3月31日的三個月期間 的經營業績沒有實質性影響。
關鍵會計政策
“關鍵 會計政策” 既對描述公司的財務狀況和業績很重要，也需要 管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這通常是因為需要對 本質上不確定的事項的影響做出估計。
本截至2024年3月31日的三個月的10-Q 季度報告中包含的財務報表腳註詳細討論了我們的 會計政策；但是，我們認為我們的關鍵會計政策是與 可疑賬户備抵金、長期資產估值和所得税相關的會計政策。管理層的估計和判斷基於歷史經驗 和其他被認為在當時情況下合理的因素。在不同的 假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。有關我們重要的 會計政策的完整討論，請參閲本季度報告中的合併財務報表。
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目錄
資產負債表外安排
截至2024年3月31日，沒有資產負債表外 安排。
最近的會計公告
我們預計，最近發佈的會計公告的採納不會對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
我們是一家規模較小的申報公司，根據法規 S-K， 不必在本項目下提供信息。
第 4 項。控制和程序
披露控制和程序-截至本報告所涉期末，我們的 管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了我們 披露控制和程序（該術語定義見經修訂的1934年《證券交易法》 （“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的有效性。
這些控制措施旨在確保在我們根據1934年《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 在證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總 和報告，並收集此類信息 並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的 披露做出決定。
根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論 ，截至2024年3月31日，我們的披露控制和程序已失效。我們的管理層 發現我們的財務報告內部控制存在以下重大缺陷，這表明許多小公司 的員工人數較少：（i）職責分工和有效的風險評估不足；以及（ii）關於美國公認會計原則和美國證券交易委員會準則的要求和應用的會計和財務報告的書面政策和程序不足。
我們認為，我們在10-Q表季度報告中列報的財務報表 在所有重大方面都公允地反映了我們在此處列報的所有時期的財務狀況、經營業績和現金 流量。
固有的侷限性 - 我們的 管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，預計我們的披露控制和程序 不會防止所有錯誤和所有欺詐。控制系統，無論構思和操作多麼周密，都只能為控制系統的目標得到滿足提供合理的，而不是絕對的 保證。任何控制系統的設計都部分基於對未來事件可能性的某些假設 ，並且無法保證任何設計在 所有潛在的未來條件下都能成功實現其既定目標。此外，控制系統的設計必須反映存在資源限制的事實， 必須考慮控制的優勢與其成本的關係。由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制措施評估都無法絕對保證我們公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。 這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，而這種崩潰可能是由於 的簡單錯誤或錯誤造成的。特別是，我們當前的許多流程都依賴於人工審查和流程，以確保 人為錯誤和系統弱點都不會導致財務數據的錯誤報告。
財務報告內部控制的變化-在截至2024年3月31日的三個月期間 ，我們對財務報告的內部控制沒有變化，這些變化是根據《交易法》第13a-15條和第15d-15條（d）段要求的管理層進行評估時發現的，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制 產生了重大影響。
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目錄
第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們不是任何待審法律訴訟的材料的當事方。我們不知道 有任何懸而未決的法律訴訟中，我們的任何高管、董事或持有5％或以上有表決權證券 的任何受益持有人對我們不利或對我們有重大利益。
第 1A 項：風險因素
請參閲我們於 2024 年 4 月 1 日向美國證券交易委員會提交的 10-K 表格中包含的風險因素。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
以下信息涉及我們根據1933年《證券法》未經註冊發行的證券 。
在 截至2024年3月31日的三個月中，公司發行了5,455,354股普通股，按發行 時的公允市值計算如下：
| • | 向價值31,065股董事發放15萬股薪酬 |
| • | 與價值597,777美元的可轉換票據相關的3,535,354股股票；以及 |
| • | 1,77萬股股票用於清償價值279,660美元的債務 |
這些證券是根據《證券法》第4（2）條 和/或根據該法頒佈的第506條發行的。持有人表示，他們打算收購證券僅用於投資 ，而不是為了分配。投資者獲得了有關我們的足夠信息，可以做出明智的投資決定。 我們沒有參與任何一般性招攬或廣告。我們指示我們的過户代理人簽發股票證書，並在限制性股票上貼上 適當的限制性圖例。
第 3 項。優先證券違約
沒有
第 4 項。礦山安全披露
不適用
第 5 項。其他信息
沒有
第 6 項。展品
| 展品編號 |
展品描述
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| 31.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證 |
| 31.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證 |
| 32.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證 |
| 101** | 以下材料來自公司截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告，採用可擴展業務報告語言（XBRL）格式。 |
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**隨函提供 |
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求， 註冊人已正式促成以下經正式授權的簽署人於2024年5月15日代表其簽署本報告。
| IQSTEL INC. | |
| /s/萊安德羅·伊格萊西亞斯 | |
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萊安德羅·伊格萊西亞斯 首席執行官 |
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| /s/ 阿爾瓦羅·金塔納·卡爾多納 | |
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阿爾瓦羅·金塔納·卡爾多納 首席財務和會計官 |
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