展品99.9
英文翻譯-僅供參考
MDxHealth
有限責任公司
卡普商務中心-高級工業區
阿布胡茲街31號
4040 Herstal
比利時
在法人登記處登記
增值税為0479.292.440(Li先生，Li先生)
董事會報告
根據《比利時憲法》第7：180、7：191和7：193條
公司和協會編碼
| 1. | 引言 |
2022年8月2日，MDxHealth SA(“公司”)與基因健康公司(這裏稱為“精密科學公司”的子公司)簽訂了一項資產購買協議(“資產購買協議”)，根據該協議，除其他事項外，根據資產購買協議中包括的條款和條件，精密科學公司同意出售和轉讓，以及 公司同意購買和承擔開發、營銷和執行Oncotype DX基因組前列腺素評分測試(“GPS測試業務”)的業務，考慮到(I)現金代價24,999,999.64美元，(Ii)初始 收益代價(定義見下文)，及(Iii)首次結清股權代價(定義見下文)。
於2023年8月23日，本公司與精密科學訂立資產購買協議修正案(經於2023年10月9日進一步修訂)，據此，他們同意延遲支付初步獲利代價，代價為(I)經修訂收益代價(定義見下文)增加及取代初始收益代價，(Ii)現金代價250,000美元， (Iii)第二次平倉股權代價(定義見下文)及(Iv)本公司承諾為Exact Sciences的利益發行1,000,000股新公司新股份認購權(每股可行使1股本公司新股)，認購期至2028年8月22日(“Exact Science認股權證”)。
在此背景下，董事會 向於2024年5月30日(或其後任何其他日期)召開的公司特別股東大會(“股東特別大會”)提交根據本報告所述條件發行1,000,000份準確的 認股權證的建議，併為公司利益取消公司現有股東的法定優先認購權，並在必要的情況下取消公司現有認購權(購股權)現有持有人的法定優先認購權。為了《修正案》所規定的《精密科學》的利益(《精密科學授權書》的擬議發行，即“交易”)。
股東應注意，Exact Science認股權證是一種複雜的工具，而且Exact Sciences在認購新股時可能會因潛在行使Exact Sciences認股權證而受益於大幅折扣 ，如下所述。
1
英文翻譯-僅供參考
精密科學認股權證是第7：67及以下條款所指的認購權。《2019年3月23日比利時公司和協會法》(經不時修訂)(“比利時公司和協會法”)。
就交易而言，本報告由本公司董事會根據比利時《公司及協會守則》第7：180、7：191及7：193條的規定而編制，與董事會建議發行Exact Sciences認股權證有關，併為本公司的利益而取消本公司現有股東及本公司現有認購權(購股權)現有持有人的法定優先認購權，以符合本公司的利益。
根據比利時《公司和協會守則》第7：180條，董事會在本報告中提供了擬議交易的理由，包括精密科學認股權證擬議行使價的理由，以及擬議交易對公司股東的財務和股東權利的影響。
根據比利時《公司及組織守則》第7：191條，董事會在本報告中亦就為本公司利益而取消本公司現有股東的法定優先認購權及(在必要情況下)本公司現有認購權(購股權)持有人與擬於交易中提出的增資有關的建議提供理據，並説明其對本公司股東的財務及股東權利的影響。
根據比利時《公司和協會守則》第7：193條的規定，擬議交易的合理性和Exact Science認股權證的擬議行權價格應特別考慮公司的財務狀況、Exact Science的身份以及Exact Sciences的貢獻的性質和規模。
本報告必須與根據《比利時公司及組織守則》第7：180、7：191及7：193條由本公司的法定核數師BDO Réviseur d‘Entreenges SRL(根據比利時法律成立及存在的有限責任公司，由Bert Kegels先生代表於1930年在比利時扎芬特姆達文西蘭9號註冊) 根據比利時《公司及組織守則》第7：180、7：191及7：193條編寫的報告一併閲讀。
| 2. | 語境 |
| 2.1. | 資產購買協議和修正案 |
精密科學成立於1995年2月，是一家領先的全球先進癌症診斷公司，在納斯達克上市，該公司開發了一些在癌症診斷領域最具影響力的測試 。
2022年8月2日，本公司與Exact Sciences簽訂了資產購買協議，根據該協議，Exact Sciences同意根據其條款和條件出售和轉讓GPS測試業務，本公司同意購買和承擔GPS測試業務，總購買價最高可達100,000,000.00美元。 根據資產購買協議，支付總購買價如下：
| (a) | 現金對價：在資產購買協議之日支付了24,999,999.64美元。 |
2
英文翻譯-僅供參考
| (b) | 首次結清股權代價：5,000,000.36美元由Exact Sciences於2022年8月11日向本公司實物捐助，金額為5,000,000.36美元，作為本公司自資產購買協議日期起應付(不計利息)的應付(不計利息)，該金額是在本公司於 本公司法定股本的框架內進行增資，以對抗本公司以0.7056歐元的發行價發行6,911,710股新股( “首次結清股權代價”)。Exact Sciences持有的本公司股份總數不得超過本公司已發行股份的5%。 |
| (c) | 初始收益對價：在簽署資產購買協議後，本公司將在實現與2023至2025財年相關的某些收入里程碑時，向Exact Sciences額外支付總計高達70,000,000.00美元的收益總額，與2023和2024年相關的最高收益分別不超過 30,000,000.00美元和40,000,000.00美元(“初始收益對價”)。根據本公司的選擇權 ，反映初步盈利對價的款項可以現金或以實物形式增發本公司股份 (每股發行價根據本公司股份於相關盈利期末的成交量加權平均交易價計算)支付，惟Exact Sciences持有的股份總數不得超過本公司已發行股份的5%。 |
隨後，為了推遲支付初步盈利對價，2023年8月23日，本公司與精密科學簽訂了修正案，其主要條款可概括如下：
| (a) | 延期支付資產購買協議規定的收益對價： 根據修訂，並在符合其條款和條件的情況下，Exact Sciences同意將本公司根據資產購買協議到期的初始收益對價的支付推遲3年，從2024年至2027年。 |
| (b) | 延期付款的代價：作為延期付款的代價，公司同意以下條款： |
| (i) | 現金對價：公司在修訂之日支付了250,000.00美元。 |
| (Ii) | 第二次收盤股權對價：仍未償還的金額為877，500.00美元 公司自修訂之日起應付的（不含應計利息），於2023年10月20日以實物形式捐助 ，由Exact Sciences在公司在授權的框架內進行注資的背景下向公司提供資金 公司資本針對公司以0.3324歐元的發行價格發行2，500，000股新股份（“第二次 收盤股權對價”）。還同意Exact Sciences持有的公司股份總數不得超過公司已發行股份的7.5%（而之前根據資產購買協議為5%）。 |
3
英文翻譯-僅供參考
| (Iii) | 修正獲利對價：增加了最初的獲利對價，並由 公司在實現與2023至2025財年相關的某些收入里程碑時向Exact Science額外支付高達82,500,000.00美元的收益總額，與2023和2024年相關的最高收益不得超過30,000,000.00美元加10,000,000美元(如果需要支付的最高收益金額超過 82,500,000.00美元)和40,000,000美元，則由公司支付。 根據本公司的選擇，反映經修訂賺取對價的金額可以現金支付或通過發行 額外的公司實物股份(每股發行價根據公司股票在相關賺取期末的成交量加權平均交易價格的函數計算)交付給精密科學。但Exact Sciences持有的股份總數不得超過本公司已發行股份的7.5%(之前根據資產購買協議持有的股份總數為5%)。 |
| (Iv) | Exact Sciences認股權證：根據修訂，本公司已承諾為Exact Science的利益，就本公司新股發行1,000,000股新認購權(每股可行使1股本公司新股) ，期限至2028年8月22日，該等發行須提交本公司將召開的股東特別大會批准 (這是編制本報告的原因)。《精密科學》授權書的主要條款和條件彙總於下文第3.1段。 |
| 2.2. | 建議發行精密科學認股權證 |
如上所述， 在修正案的範圍內，本公司已承諾向Exact Sciences發行Exact Science認股權證，以造福Exact Sciences。有鑑於此，本公司董事會已承諾在股東特別大會上向本公司股東建議批准本公司為精密科學的利益發行精密科學認股權證。
本公司和Exact Sciences已同意，向Exact Sciences發放Exact Science認股權證對於Exact Sciences同意推遲支付初始收益對價至關重要。此外，如果股東特別大會不批准擬議的精密科學認股權證的發行 ，公司可能違反了修正案規定的義務。
| 3. | 建議的交易 |
| 3.1. | 精密科學授權的條款和條件 |
《精密科學認股權證》的條款草案載於本董事會報告的附件A(《精密科學認股權證的條款和條件》)。為提供信息，精密科學認股權證的主要條款和條件可摘要 如下：
| ● | 發行人：The Company(MDxHealth SA)。 |
| ● | 認購一股普通股的權利：每項認購權使持有人有權認購本公司將發行的一(1)股普通股。 |
| ● | 行權價格：精密科學認股權證的行使價(即，在行使精密科學認股權證時，以現金認購一股公司新股的價格將為5.265美元。 |
| ● | 術語：精密科學認股權證的有效期自發布之日起至2028年8月22日(含)止。 |
4
英文翻譯-僅供參考
| ● | 可運動性：行使精密科學認股權證應遵守《精密科學認股權證條款和條件》中包含的條款和條件。精密科學認股權證可自發行之日起及 至其有效期結束時行使，但須由持有人行使若干總行使價格至少為250,000美元的精密科學認股權證。 |
| ● | 行使時發行的股份的性質：每份精密科學認股權證將使其持有人 有權認購本公司將發行的一股新股。行使精密科學認股權證後發行的新股應 享有與之相同的權利和利益，並排名平價通行證在各方面，包括享有股息及其他分派的權利 與發行時本公司現有及已發行股份相同，並將有權獲得有關記錄日期或到期日為發行日期或之後的股息及其他分派。 |
| ● | 增資與行權價格分配：在行使精密科學認股權證併發行新股時，精確科學認股權證的行權價格總額將根據歐洲中央銀行(“ECB”)公佈的相關美元/歐元匯率分配給(視情況而定)公司的股本(按精密科學認股權證條款和條件第5.4節的規定)。在行使精密科學認股權證時發行的每股精密科學認股權證的行使價的金額 超過緊接有關新股發行前存在的本公司當時現有股份的 零碎價值的範圍內，將於行使精密科學認股權證時發行的每股股份行使價格中相當於該零碎價值的部分 計入股本 ，從而將餘額計入發行溢價。在增資和發行新股後，每股新股和現有股應佔本公司股本的相同部分。 |
| ● | 認許相關股份上市及買賣：在行使Exact Sciences認股權證後將發行的新股將獲準在任何主要證券交易所或其他交易平臺上市和交易 本公司其他股票將獲準在該交易平臺上市和交易。為此，公司將提交必要的文件和申請。 |
| ● | 可轉讓性：除非公司 明確允許轉讓精密科學認股權證，否則持有人不得轉讓 精密科學認股權證。此外，精密科學認股權證將不被允許上市或交易。 |
| ● | 表格：精密科學公司的認股權證將以註冊形式發行，不能非物質化。 |
| 3.2. | 現有股東法定優先認購權的不適用 |
就擬議交易而言， 董事會建議股東特別大會根據比利時《公司及協會守則》第7：193條的規定，取消公司現有股東的法定優先認購權 ，並在必要的情況下取消公司現有認購權(購股權)持有人的法定優先認購權，以惠及精密科學
5
英文翻譯-僅供參考
Exact Sciences不是《比利時公司和協會代碼》第1：27條所指的 公司人員。
現有股東及(如有需要)本公司現有認購權(購股權)現有持有人的法定 優先認購權的豁免是必要的，以便本公司可按修訂協議發行精密科學認股權證。
| 3.3. | 行權價格 |
如上所述，精密科學 認股權證可按每股新股5.265美元的行使價行使。受制於並按照精密科學認股權證條款及條件，於行使精密科學認股權證及發行新股時，精確科學認股權證的行使價將按歐洲央行公佈的相關美元/歐元兑換比率分配予(視情況而定)本公司股本。在行使Exact Science認股權證時將發行的每股精密科學認股權證的行使價金額超過緊接有關新股發行前的本公司當時現有股份的零碎價值的範圍內，將於行使 精密科學認股權證時發行的每股行使價格的一部分相當於該零碎價值的部分應記作股本，餘額應記作發行 溢價。在增資和發行新股後，每股新股和現有股佔公司股本的比例相同。任何發行溢價將計入公司資產負債表負債部分的不可分配賬户，計入發行溢價的賬户將與股本一樣，作為對第三方的擔保，且只能根據股東大會以修訂公司章程所需的方式通過的合法決議 減少。
| 3.4. | 行使精密科學認股權證時將發行的新股份所附帶的權利 |
如上所述，因行使精密科學認股權證而發行的新股應與精密科學認股權證享有相同的權利和利益，並具有相同的排名平價通行證在各方面 ，包括股息及其他分派的權利，與發行當時的現有及已發行股份一樣 ，並將有權獲得股息及其他分派，而相關記錄日期或到期日為發行日期或之後。
| 4. | 建議交易的理由 |
董事會認為，該交易符合本公司的利益，因為首先，該修訂(該交易是該交易的一部分)允許本公司推遲並修訂初始盈利對價下的里程碑現金付款，從而使本公司 能夠保留其現金資源，用於其他一般公司和營運資本用途。如果按照修正案的規定，Exact Sciences沒有向Exact Sciences頒發 授權證，公司可能會違反其根據修正案所作的承諾。
此外，雖然不能保證精密科學認股權證最終會被行使，但行使精確科學認股權證以及支付相應行使價格的精確科學認股權證將為本公司提供額外的現金，可用於進一步資助本公司的活動和加強其資產負債表。
6
英文翻譯-僅供參考
董事會意識到，發行Exact Sciences認股權證可能會進一步稀釋股東權益。然而，稀釋程度將取決於實際行使精密科學認股權證的情況。無論如何，董事會相信此潛在攤薄不會超過本公司不會訂立修訂及不會根據初步盈利代價獲得延遲及修訂里程碑現金付款的情況 。
基於上述所有原因，董事會認為擬議的交易符合本公司、其股東、 和其他利益相關者的利益。因此，董事會建議股東特別大會批准發行精密科學公司的認股權證。
| 5. | 精密科學認股權證發行價及行使價的合理性 |
根據Exact Science條款和條件，Exact Science授權證將授予Exact Science，無需任何進一步考慮。
精密科學權證的行使價為5.265美元(相當於零數價值的公司股本和超過零數價值的發行溢價 )，由董事會在與精密科學談判後確定。 談判過程客觀獨立地進行。行權價格較2023年8月23日，即《修正案》簽署之日在納斯達克交易的公司美國存托股份的交易價格溢價約45%。
是否行使Exact Science授權書 取決於Exact Science(唯一)決定。該等決定將取決於決定是否行使權證時本公司股份的價格與精密科學認股權證行使價格的比較，因為實質上，如果本公司當時的股份價格高於精密科學認股權證的行使價格(不考慮可能的税務相關成本，並假設 精密科學可在市場上以該價格出售相關股份)，則 精密科學可於行使精密科學認股權證時實現資本收益。
因此，經考慮上述所有因素後，董事會認為精密科學認股權證的行使價並非不合理，亦能提供充分理據，並符合本公司、現有股東、本公司認購權(購股權)現有持有人及其他利益相關者的利益。
| 6. | 法定優先認購權不適用的理由 |
就上述預期交易 而言，董事會向股東特別大會建議解除本公司現有股東 的法定優先認購權，並在必要的情況下，根據比利時《公司及聯營守則》第7：191及7：193條，解除本公司現有認購權(購股權)持有人的法定優先認購權，以惠及精密科學。
為使本公司能夠根據修訂發行Exact Sciences認股權證，現有股東及(如有需要)認購權現有持有人的法定優先認購權 (購股權)的豁免是必需的。
本公司承諾向股東特別大會提交 發行精密科學認股權證，為本公司訂立修訂及根據初步盈利代價延遲及修訂里程碑的現金付款的主要因素之一，這使本公司能夠保留其現金資源以進一步資助其活動，如上文第4段所述。
7
英文翻譯-僅供參考
如果Exact Sciences授權書沒有按照修正案的規定向Exact Sciences發出，公司可能會違反其根據修正案所作的承諾。
基於上述所有原因，董事會認為，建議發行精密科學認股權證符合本公司及現有股東和認購權持有人(視情況而定)及其他利益相關者的利益，且不適用法定優先認購權 認購權，使精確科學認股權證的股東及認購權(購股權)持有人(視屬何情況而定)的權益有所稀釋。因為它允許公司根據最初的盈利對價推遲和修改里程碑的現金付款。
| 7. | 某些財務後果 |
| 7.1. | 介紹性評論 |
以下段落概述了可能行使精密科學認股權證的某些財務後果。有關可能行使精密科學認股權證的財務後果的進一步資料，亦請參閲本公司法定核數師BDO Réviseur d‘EntreesessSRL根據比利時《公司及組織守則》第7：180、7：191及7：193條擬備的報告。
是否根據精確科學認股權證發行新股 將取決於精確科學認股權證是否由精確科學 科學行使。
同樣，因行使或轉換本公司其他已發行及建議發行的新攤薄工具的股份而產生的實際財務後果 尚不能確定。
| 因此，本文對擬議發行和行使精密科學認股權證對現有股東的財務後果的討論純粹是説明性和假設性的，並基於純粹的指示性財務參數(在相關情況下)。 |
在符合上述保留意見的情況下， 為了説明行使精密科學認股權證的一些財務後果，尤其是對股東的攤薄，使用了以下參數和假設：
| (a) | 匯率，匯率1：出於以下模擬和説明的目的，使用以下匯率： 1歐元兑1.0743美元，這是歐洲央行於2024年5月8日在https://www.ecb.europa.eu/stats/policy_and_exchange_rates/euro_reference_exchange_rates/html/index.en.html 上公佈的匯率(《匯率》)。 |
| (b) | 流動股本：截至本報告日期，公司股本為164,302,752.89歐元，其中27,288,093股無面值，每股佔股本的比例相同。 i.e.，(四捨五入)6.0210歐元。股本已全部及無條件認購及繳足股款。 |
| 1 | 該公司的股票在納斯達克上市，以美元交易。 然而，該公司的股本目前以歐元表示。鑑於目前公司股票交易貨幣與公司股本貨幣之間的差異，除下文第7.4段財務稀釋模擬中的金額外，本文模擬中使用的所有美元金額均在匯率的基礎上轉換為歐元。 |
8
英文翻譯-僅供參考
| (c) | 交易：為説明以下交易的最大潛在稀釋效應 ，假設1,000,000股Exact Science認股權證已發行並全部行使，總計1,000,000股新發行股票 ，發行價為每股新股5.265美元，總髮行價為5,265,000美元，或應用匯率 ，發行價為每股新股4.900歐元，總髮行價為4,900,000歐元(包括髮行溢價，如果有)。為反映最大稀釋，以下模擬中未考慮7.5%的最大持股上限(如上所述) 。如果實施7.5%的持股上限，考慮到本文使用的最具攤薄程度的參數，在完全稀釋的基礎上，Exact Sciences只能發行3,528,875股。 |
| (d) | 購股權：此外，截至本報告日期，本公司發行的以下18,388,230項認購權(“購股權”)仍未償還。 |
| (i) | 2014年6月23日以認購權形式發行的522,500份已發行期權(“2014份期權”)(其中68,500份尚未授予)2; |
| (Ii) | 於2017年6月19日以認購權形式發行的1,866,000份已發行購股權(“2017年度購股權”)(已全部授予)； |
| (Iii) | 2019年6月21日以認購權形式發行的2,632,860份已發行購股權(“2019年購股權”)(其中1,500份尚未授予)； |
| (Iv) | 於2021年5月27日以認購權形式發行的3,525,000份未償還購股權(“2021年購股權”)(已全部授予)； |
| (v) | 於2022年5月25日以認購權形式發行的4,851,870份尚未行使的購股權(“2022年購股權”)(其中2,500份尚未獲授)；及 |
| (Vi) | 於2023年6月30日以認購權形式發行的未行使購股權4,990,000份(“2023份購股權”)(其中1,960,000份尚未授出)。 |
上述各購股權 於行使有關購股權後，其持有人有權認購一股本公司新股。就下文的全面攤薄方案計算而言，假設所有18,388,230份未行使購股權(包括2014年的68,500份未行使購股權、1,500份未償還的2019年購股權、2,500份未償還的2022年購股權及仍可授予的1,960,000份未行使的2023年未償還購股權)均已有效授出、已歸屬及可予行使。在此基礎上，如果所有18,388,230股購股權全部行使，本公司將需要發行1,838,823股新股。
| 2 | 截至2024年6月23日尚未行使的所有2014年股票期權將自動失效，並變為無效 和無效。 |
9
英文翻譯-僅供參考
| (e) | 修正收益對價：為了下面進一步的全攤薄方案計算的目的，假設通過應用匯率(見第7.1(A)段)轉換全修正收益對價金額82,500,000.00美元。換算為76,794,191.56歐元，並由公司通過發行公司新股向精密科學全額實物支付，發行價為每股3.00美元(即公司股票在納斯達克上的收盤價 2024年5月8日)或，採用匯率，每股發行價為2.79歐元，作為通過向Exact Sciences支付公司應付的實物應收賬款以達成和解的代價，直至修訂收益對價 。為了反映最大稀釋，在下面的 模擬中未考慮7.5%的最大持股上限(如上所述)。如果實施7.5%的持股上限，考慮到本文使用的最具稀釋能力的參數，在完全 稀釋的基礎上，只能向Exact Sciences發行3,528,875股。 |
| (f) | 自動櫃員機融資：於2024年4月30日，本公司與道明證券(美國)有限責任公司(“TD Cowen”)就一項股權發售計劃訂立銷售協議，根據該計劃，本公司可透過TD Cowen及不時於“市場發售”中透過各種配售方式發售及配售新股，其定義見1933年證券法(經修訂)下頒佈的規則 及其規則及條例所界定，發售總額最高為50,000,000美元(“ATM融資”)。將在自動櫃員機機制框架內發行的新股的實際數量將根據新股的有效配售以及每次配售的價格而有所不同。然而，在自動櫃員機融資框架內發行的新股數量不得超過1億股。此類新股將根據相關配售時納斯達克當時的美元市價按每股新股 的最終認購價配售，而此類發行價不能 低於0.50美元。 |
為了進一步計算下面的全攤薄方案，假設(I)根據自動櫃員機機制發行新股，全額為50,000,000.00美元， 和(Ii)根據自動櫃員機機制發行的所有此類新股的發行價為每股3.00美元(即公司股票於2024年5月8日在納斯達克的收盤價 )。在此基礎上，按匯率計算，本公司將以發行16,681,696股新股為代價，按每股2.79歐元的發行價籌集46,541,934.28歐元。
| (g) | OrbiMed認股權證：於2024年5月1日，本公司以本公司全資附屬公司MDxHealth，Inc.為借款人，ORC SPV LLC(“OrbiMed”)為貸款人及行政代理，作為擔保人訂立一項信貸協議，據此OrbiMed同意提供一項本金總額達1億美元的五年期優先擔保信貸安排，其中(I)於結算日預支5500萬美元，(Ii)將於MDxHealth， Inc.‘酌情決定’提供2500萬美元。在2025年3月31日或之前，根據某些淨收入要求和其他習慣條件，以及， 和(Iii)在MDxHealth，Inc.S酌情決定於2026年3月31日或之前，根據某些 淨收入要求和其他習慣條件，提供2000萬美元。此外，根據信貸協議，本公司已承諾為OrbiMed聯屬公司的利益而發行1,243,060股本公司新股的新認購權(每股可行使1股本公司新股的認購權，行使價為每股2.4134美元)，由發行日期起為期5年(“OrbiMed 認股權證”)。OrbiMed認股權證的建議發行將提交與決定發行精密科學認股權證的股東大會相同的公司特別股東大會 批准。 |
10
英文翻譯-僅供參考
為進一步計算 全面攤薄情景，假設1,243,060股OrbiMed認股權證已發行並全部行使，按每股新股2.41美元(四捨五入)的發行價計算，共發行1,243,060股新股，總髮行價 為2,995,774.60美元，或按匯率計算，以每股新股2.24歐元(四捨五入)的發行價計算，總髮行價為2,784,454.40歐元(包括髮行溢價，如有)。還假設OrbiMed認股權證的總認購價 在OrbiMed認股權證發行和認購時全額支付。
| (h) | 已發行攤薄工具發行價的分配：於行使OrbiMed認股權證後發行新的 股份(如其發行獲本公司的特別股東大會批准)，及/或自動櫃員機融資獲得悉數配售，及/或經修訂的盈利對價的貢獻，及/或行使購股權時，有關新股份的發行價金額將記作權益(以股本及股份溢價的形式，視情況而定)。按每股計算，應記作股本的金額應相等於本公司股份於有關時間的適用零碎價值。視情況而定，餘額應記為發行溢價。 |
在本報告中，當 提到“傑出的稀釋儀器“，分別指於行使OrbiMed認股權證、全數配售自動櫃員機機制、經修訂賺取代價的出資及行使已發行購股權時發行新股。
確切的 Science認股權證(假設其發行將獲本公司特別股東大會批准)、尚未發行的 購股權證或OrbiMed認股權證(假設其發行將獲本公司特別股東大會批准) 是否有效行使，最終將取決於各自持有人的決定。該等決定可能受行權或轉換時本公司股份的市價與其各自行權價格的比較而作出。如果本公司股份的市價低於有關的行權價格，有關持有人可能不會行使。
經修訂的 賺取代價金額是否到期並轉換為本公司股份，將視乎經不時修訂的資產購買協議所規定的各項 條件是否符合(或不符合)而定。此外，如果本公司應向Exact Sciences支付修訂的收益對價 金額，本公司最終也可以選擇以現金而不是股票的形式支付該修訂的收益對價金額 。
無論本公司是否於自動櫃員機安排下悉數配售50,000,000美元，該等配售的適用發行價及根據自動櫃員機安排發行的新股總數 將取決於本公司進行該等配售的最終決定、進行該等配售的條款 (包括用作參考的納斯達克上相關美元市價 )，以及該等配售是否成功。
| 7.2. | 股本、投票權、參與結果和其他股東權利的演變 |
本公司目前的每股股份 相當於本公司股本的同等部分，並根據其所代表的股本部分享有一票投票權。 行使精密科學認股權證後發行新股(前提是精確科學認股權證的發行符合精密科學的利益)將導致稀釋本公司現有股東和本公司每股 股份的相對投票權。
11
英文翻譯-僅供參考
與投票權相關的稀釋也適用，作必要的變通通過發行新股以現金增資，或發行新認購權或可換股債券時，享有法定優先認購權。
具體地説，在行使精密科學認股權證發行新股之前(以及在根據其他已發行稀釋性工具發行新股之前)，本公司每股股份均可分享本公司的溢利及清算收益，而各股東 在現金增資或發行新認購權或可換股債券時享有法定優先認購權 。在行使精密科學認股權證後發行新股的情況下(前提是精確科學認股權證是為精密科學的利益而發行的)，將發行的新股將擁有與、 和排名相同的權利和利益平價通行證在各方面，本公司於發行及交付時的現有及流通股將享有股息及其他分派，而有關股息及其他分派的相關記錄日期或到期日為 或新股發行及交付日期之後。因此(以及將根據行使精密科學認股權證發行及認購新股)，現有股東參與本公司溢利及清盤收益的權利及其持有人於現金增資時的法定優先認購權將相應攤薄 。
類似的稀釋發生在行使 或轉換其他未完成稀釋工具時。
此外，根據比利時《公司及聯營守則》第 7：178條，在行使Science認股權證後完成新股發行後，本公司所有已發行股份的零碎價值將相同(視情況而定)。
在遵守第7.1段所述的方法保留條款的情況下，本公司因建議發行及行使全部1,000,000份精密科學認股權證(以及隨後因此而發行1,000,000股新的 股份)而引致的股本及附帶投票權的股份數目的演變模擬如下：未清償稀釋工具導致攤薄前的情景，以及因未清償攤薄工具而攤薄後的情景 。
流通股數量的演變
| 在行使精密科學認股權證之後，但在由於出色的稀釋儀器而稀釋之前 | ||||
| (A)流通股 | 27,288,093 | |||
| (B)在行使精密科學認股權證後發行新股 | 1,000,000 | |||
| (C)(B)之後的已發行股份總數 | 28,288,093 | |||
| (D)稀釋 | 3.54 | % | ||
| 由於出色的稀釋儀器而稀釋後，但在行使精密科學認股權證之前 | ||||
| (A)流通股 | 27,288,093 | |||
| (B)行使所有已發行購股權後將發行的新股份 | 1,838,823 | |||
| (C)按經修訂的賺取代價供款而發行的新股份 | 27,499,999 | |||
| (D)在行使所有OrbiMed認股權證後發行的新股 | 1,243,060 | |||
| (E)自動櫃員機設施全面配售後將發行的新股 | 16,681,696 | |||
| (F)根據(B)、(C)、(D)及(E)項發行的新股總數 | 47,263,578 | |||
| (G)(B)、(C)、(D)及(E)之後的已發行股份總數 | 74,551,671 | |||
| 在行使精密科學認股權證後，以及由於出色的稀釋儀器而稀釋後 | ||||
| (A)因未清償攤薄工具而攤薄後的流通股 | 74,551,671 | |||
| (B)在行使精密科學認股權證後發行新股 | 1,000,000 | |||
| (C)(B)之後的已發行股份總數 | 75,551,671 | |||
| (D)稀釋 | 1.32 | % | ||
12
英文翻譯-僅供參考
在遵守第7.1段所述的方法保留的前提下，下表反映了股本的演變，假設行使所有1,000,000股精密科學 認股權證並隨後發行1,000,000股由此產生的新股。最高增資金額(不包括髮行溢價)的計算方法是：將發行的新股數量(即1,000,000股)乘以分數(即， 目前舍入為每股6.0210歐元)。
股本的演變(1)
| 在行使精密科學搜查令之前 | ||||
| (A)股本(歐元) | 164,302,752.89 | |||
| (B)流通股 | 27,288,093 | |||
| (C)分數(歐元)(四捨五入) | 6.0210 | |||
| 行使精確科學的授權書 | ||||
| (A)增加股本(歐元) | 4,900,000.00 | |||
| (B)行使精密科學認股權證後將發行的新股份... | 1,000,000 | |||
| 在行使精密科學授權之後 | ||||
| (A)股本(歐元) | 169,202,752.89 | |||
| (B)流通股 | 28,288,093 | |||
| (C)分數(歐元)(四捨五入) | 5.9814 | (2) | ||
| 備註： |
| (1) | 此模擬不考慮未完成稀釋工具的行使或轉換。 |
| (2) | 發行價低於公司現有股份的零碎價值(即目前為6.0210歐元四捨五入)。因此，根據比利時《公司及協會守則》第7：178條，在行使Exact Sciences認股權證後，本公司所有已發行股份將具有相同的分數價值，即四捨五入至5.9814歐元。 |
| 7.3. | 參與合併會計淨額權益 |
行使精密科學認股權證後，本公司綜合會計權益淨額的演變情況模擬如下。
模擬以本公司截至2023年12月31日止財政年度經審核的綜合年度財務報表為基準(該等財務報表是根據歐洲聯盟採納的國際財務報告準則(“IFRS”)編制，並已提交本公司年度股東大會審批)。截至2023年12月31日，公司的綜合會計淨權益為6,709歐元(‘000)(四捨五入)(即，7,208美元(‘000)(四捨五入))，或每股0.2459歐元(四捨五入)(基於2023年12月31日的27,288,093股流通股)。模擬沒有考慮自2023年12月31日以來合併會計淨權益的任何變化。
13
英文翻譯-僅供參考
有關本公司於2023年12月31日的淨權益狀況的進一步資料，請參閲本公司網站上的財務報表。
基於上述假設， 由於行使精密科學認股權證，在不考慮其他未清償攤薄工具的情況下，公司在綜合基礎上的會計淨權益將增加，如下所示：
合併會計淨額的演變 權益
| 2023財年合併淨股本 | ||||
| (A)淨股本(歐元‘000)(四捨五入) | 6,709 | |||
| (B)流通股 | 27,288,093 | |||
| (C)每股淨股本(歐元)(四捨五入) | 0.2459 | |||
| 行使精確科學的授權書 | ||||
| (A)淨股本增加(以歐元為單位)(四捨五入)(1) | 4,900 | |||
| (B)在行使精密科學認股權證後發行新股 | 1,000,000 | |||
| 在行使精密科學授權後 | ||||
| (A)淨股本(歐元‘000)(四捨五入) | 11,609 | |||
| (B)流通股 | 28,288,093 | |||
| (C)每股淨股本(歐元)(四捨五入) | 0.4104 | |||
上表顯示，發行精密科學認股權證及其後行使所有精密科學認股權證，從純會計角度而言，將導致本公司綜合會計淨權益中每股股份的金額增加。
| 7.4. | 金融稀釋 |
行使精密科學認股權證後的市值演變 模擬如下。
根據第7.1段所述的方法保留 ，下表反映行使精密科學認股權證(不計及其他未清償攤薄工具)對市值及由此產生的財務攤薄的影響。
14
英文翻譯-僅供參考
納斯達克於2024年5月8日收盤後，在每股3.0000美元收盤價的基礎上，公司市值為81,864,279.00美元。 假設在行使精密科學認股權證後，不考慮其他未償還稀釋工具， 市值完全增加，根據上述參數籌集的資金，新市值將四捨五入至每股3.0801美元。這將意味着(理論上)每股2.67%的財務增長。
市值演變與財務攤薄
| 在行使精密科學搜查令之前(1) | ||||
| (A)市值(美元) | 81,864,279.00 | |||
| (B)流通股 | 27,288,093 | |||
| (C)每股市值(美元) | 3.0000 | |||
| 行使精確科學的授權書 | ||||
| (A)籌集的資金(美元) | 5,265,000.00 | |||
| (B)在行使精密科學認股權證後發行新股 | 1,000,000 | |||
| 在行使精密科學授權之後(1) | ||||
| (A)市值(美元) | 87,129,279.00 | |||
| (B)流通股 | 28,288,093 | |||
| (C)每股市值(美元)(四捨五入) | 3.0801 | |||
| 稀釋/吸積 | 2.67 | % | ||
| 備註： |
| (1) | 於本報告日期，並未計入根據 行使或轉換其他未償還攤薄工具而可能發行新股的情況。 |
| 7.5. | 其他財務後果 |
有關建議發行精密科學認股權證及其隨後行使的財務影響的進一步討論，董事會請參閲本公司法定核數師就此而擬備的報告。
* * *
簽署日期：2024年5月13日。
15
英文翻譯- 僅供參考
我代表董事會，
| [署名] | [署名] | |||
| 發信人： | 發信人： |
16
英文翻譯-僅供參考
附件A
精確科學承諾條款和條件
17
英文翻譯- 僅供參考
附件B
法定審計員的報告
根據
比利時公司和協會的文章7：180、7：191和7：193
代碼
18