展品99.7
英文翻譯- 僅供參考
MDxHealth
有限責任公司
商務中心區高級工業區
阿布胡茲街31號
4040 Herstal
比利時
在法人登記處登記
增值税為0479.292.440(Li先生，Li先生)
董事會報告
根據第7條第180條和第7條第191條
比利時公司和協會代碼
| 1. | 引言 |
本報告由MDxHealth SA(“公司”)董事會根據“比利時公司和協會守則”(“比利時公司和協會守則”)第7：180和7：191條(“比利時公司和協會守則”)編寫。它涉及董事會提議以認購權的形式發行總計2,000,000股購股權(“2024年購股權”)，以使公司能夠在稱為“2024年股份 期權計劃”的股票期權計劃的框架內，按照比利時《公司和協會守則》第1：27條的含義，不時將其授予公司及其子公司的某些成員。本公司現有股東及(如有需要)本公司現有認購權(購股權)現有持有人為選定參與者的利益而享有的法定優先認購權 。這些建議將提交給將在公證人面前舉行的特別股東大會(“股東特別大會”)。
根據比利時《公司及協會守則》第7：180條，董事會在本報告中提供了擬發行2024年購股權的理由，特別是擬發行2024年購股權的行使價，並説明擬發行2024年購股權對公司股東的財務和股東權利的影響。
根據比利時《公司與協會法》第7：191條，董事會還在本報告中提供了建議不適用現有股東法定優先認購權的理由，並在需要的情況下，為選定參與者的利益而取消現有認購權(購股權)持有人的法定優先認購權，並説明瞭其對股東財務和股東權利的影響。
本報告須與本公司法定核數師BDO Réviseur d‘EntreesessSRL根據《比利時公司及協會守則》第7：180及7：191條擬備的報告一併閲讀，BDO Réviseur d’EntreesesSRL是根據比利時法律成立及存在的有限責任公司，其註冊辦事處為1930年比利時Zaventem的Da Vincilaan 9 E.6，由Bert Kegels先生代表。
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| 2. | 建議發行2024年股票期權 |
董事會建議向選定參與者發行總計2,000,000股2024股期權，以實現 以下目標：
| (a) | 鼓勵、激勵和留住選定的參與者； |
| (b) | 使公司及其子公司能夠吸引和留住具備所需經驗和技能的人員；以及 |
| (c) | 將選定參與者的利益與公司股東的利益聯繫起來，讓他們有機會分享公司價值的增加。 |
公司過去曾使用股票期權作為對員工的激勵和補償形式。有關未償還認股權計劃的概覽，請參閲下文第6.1(D)節。由於目前尚未完成的計劃下的可用淨空空間不再足夠，董事會建議設立2024年股票期權。為使本公司能夠根據本協議附件A所附的2024年購股權計劃的建議條款及條件向選定參與者授予2024年購股權，董事會建議為本公司利益而取消本公司現有股東及(如有需要)本公司現有認購權(購股權)現有持有人的法定優先認購權，使選定參與者受益。2024年股票期權的發行和關於優先認購權不適用的決議應提交股東特別大會。
管理2024年股票期權的主要條款可概括如下：
| (a) | 2024年購股權條款：2024年購股權的期限為自發行之日起十(10)年 。但董事會或根據《2024年股票期權計劃》設立的任何其他委員會或董事會任命的人員有權縮短該任期。 |
| (b) | 2024年購股權表格 ：2024年購股權以登記形式作為認購權發行{br. |
| (c) | 相關 股份：每股2024年購股權持有人有權認購本公司將發行的一股 新股。在行使2024年購股權時發行的新股應具有與之相同的權利和利益，並具有相同的排名Pari 通行證在所有方面，包括股息和其他分派的權利， 與公司發行時的現有和流通股相比， 並將有權獲得相關的 記錄日期或到期日在新股發行日期或之後的股息和其他分派。 |
| (d) | 不適用法定優先認購權：董事會建議為公司利益着想，不適用本公司現有股東的法定優先認購權，並根據需要，本公司現有認購權(購股權)持有人 根據比利時《公司及聯營守則》第7：191條，為選定參與者的利益 。 |
| (e) | 確認本公司認購2024年購股權：受本公司現有股東法定優先認購權及本公司現有認購權(購股權)持有人如有需要而不適用 ，根據比利時《公司和協會法》第7：191條，為了選定參與者的利益，本公司應能夠認購2024年股票 期權，以期創建一個2024年未償還購股權池，供選定參與者進一步授予 。然而，公司不得自行行使2024年股票期權 。 |
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| (f) | 2024年股票期權發行價格：免費授予2024年股票期權。 |
| (g) | 2024年股票期權行權價格：2024年股票期權的行權價格由董事會或董事會根據《2024年股票期權計劃》設立的任何委員會或董事會任命的人員確定。於授出日期 持有本公司的股份。 |
除非 董事會或董事會根據《2024年購股權計劃》設立的任何其他委員會或任命的個人在授予日之前、當日或之後另有決定，否則行權價格不得低於(I) 相關2024年購股權授予日在相關股票市場上市交易的股票價格 (如果股票在納斯達克上市，納斯達克必須作為參考市場)；及(Ii)於相關購股權授出日期 前30天內，該等股份在有關證券市場上市及買賣的股份的平均價格(如該等股份於納斯達克上市，則須以納斯達克作為參考市場)。
| (h) | 歸屬政策：除非董事會或董事會根據2024年股票期權計劃設立的任何其他委員會或任命的人另有決定，將授予選定參與者的2024年購股權，其身份不是本公司非執行董事，應在自授予相關股份之日起四(4)年內分批授予，年利率為25%(25%)。 2024年股票期權，具體情況如下： |
| (i) | 在授予之日的一週年紀念日：25%； |
| (Ii) | 在授予之日起的第二年內：最高為25%，即在授予之日後的前兩年內，總計最高為50%； |
| (Iii) | 在授予之日起的第三年內：最高為25%，即授予之日起三年內總計最高為75%；以及 |
| (Iv) | 從授權日起第四年起計：25%，即授權日後四年內最高合計為100%。 |
在授予日期後的第二年、第三年和第四年內，授予選定參與者的2024年股票期權將授予除本公司非執行董事董事以外的任何身份 按比例暫定每季度一次。
授予本公司非執行董事的2024年購股權，將全部歸屬於授予2024年購股權的歷年的下一個歷年舉行的普通股東大會的日期，條件是 在前普通股東大會日期的前一天， 公司該非執行董事的授權尚未終止(在不影響2024年購股權計劃第7.1.3節的情況下)。
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| (i) | 可行使性： 倘若2024年購股權計劃第7.1.3節不適用，則自該等2024年購股權歸屬2024年購股權之時起，所有已授2024年購股權均可於任何行使期內行使。選定參與者允許 在行權日期之後的任何行權期內行使任何已授予的2024股票期權 。 |
| (j) | 2024年股票期權的可轉讓性 ：授予選定參與者的2024年股票期權一般不得轉讓(除非授予自然人的2024年股票期權死亡，且董事會除外，或董事會根據2024年股票期權計劃設立的任何其他委員會或任命的個人(br}另有決定)。 |
| (k) | 行使2024年購股權：每項2024年購股權可從發行之日起至發行之日起十(10)年內按2024年購股權計劃規定的時間和方式行使。 |
| (l) | 增加公司股本 ：2024年購股權行權和發行新股時，2024年購股權行權價格總額將分配給(視情況而定，根據歐洲中央銀行(“ECB”)公佈的相關美元/歐元匯率轉換為公司股本貨幣後，如2024年購股權計劃第5.2節所規定) 本公司的股本。在2024年購股權行使時將發行的每股2024年購股權的行使價 的金額 超過緊接有關新股發行之前存在的本公司當時現有股份的零頭價值 ，將於行使2024年購股權時發行的每股行使價的一部分，相當於該零碎價值，將 記作股本，餘額記作發行溢價。增資及發行新股後，每股新股及現有股份佔本公司股本的比例相同。 |
| (m) | 發行溢價：將與2024年股票期權計劃相關的任何發行溢價應在公司資產負債表的負債方的不可分配賬户中記入其淨權益，並將計入發行溢價的賬户應與股本一樣，作為對第三方的擔保， 只能在股東大會以修訂本公司公司章程所需的方式通過的合法決議的基礎上減少。 |
| 3. | 提議發行2024年股票期權的理由 |
本公司董事會認為建議發行2024年購股權符合本公司的利益，因為 一方面，它使本公司在行使2024年購股權時獲得新的財務資源，另一方面，它使本公司能夠向選定參與者提供(潛在的)參與公司股本，根據董事會的説法，這可被認為是評估選定參與者的忠誠度和積極性的適當工具 並鼓勵此類忠誠度和積極性。
此外，通過向選定參與者支付2024年股票期權的薪酬，公司可以限制公司為吸引或留住具有最相關技能、知識和 專業知識的知名專家而需要支付的 現金薪酬部分。對於盈餘，董事會認為，這樣的薪酬待遇適用於仍處於發展階段的生物技術和生命科學行業的公司
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有關擬發行2024年購股權的目的和目標的更詳細説明，請參閲本文件附件A所附的《2024年購股權計劃》第1節。
最後， 建議發行2024年購股權也符合薪酬政策，即經提名和薪酬委員會推薦，經本公司於2021年5月27日召開的普通股東大會批准。
基於上述所有原因，董事會認為，建議發行2024年購股權符合本公司、其股東和其他利益相關者的利益。
| 4. | 證明2024年購股權的建議發行價和行權價的合理性 |
根據2024年購股權計劃的條款和條件，2024年購股權將授予選定的參與者，而無需 任何進一步考慮。
2024年購股權的行權價應按本報告第2(G)節概述的方式確定。有關2024年購股權的發行價和行權價的條件的詳細概述，請參閲附件A所附的《2024年購股權計劃》第5.1和5.2節。
董事會認為2024年購股權建議行權價的回退機制是合理的，因為 (其中包括)它在一定程度上限制了潛在的財務攤薄，並使本公司能夠獲得上文所述和下文進一步描述的額外 現金資源。在任何情況下，2024年購股權的條款和條件也允許 不同的機制。這將使本公司能夠以適當的方式和參考價格 點來設定行使價，以便考慮到相關選定參與者的税務和社會保障情況 以及2024年購股權計劃的最終目標。
是否行使2024年購股權取決於2024年購股權持有人的(唯一)決定。該等決定將 視乎決定是否行使時本公司股份的價格與行使2024年購股權的行使價格相比而定 ，因為實質上，如果當時本公司股份的價格高於2024年購股權的行使價格(未計及可能的税務相關成本，並假設2024年購股權持有人可在 市場上以該價格出售相關股份)，持有人可於行使2024年購股權時實現資本收益。
於行使2024年購股權後，行使價將記作股本及發行溢價，詳情見本報告第(Br)6.2節。
因此，鑑於上述所有情況，董事會認為，2024年購股權的建議發行價和行使價 可以充分説明理由，且不損害現有股東和本公司未償還認購權(股份 期權)的持有人。
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| 5. | 優先認購權不適用理由 |
董事會建議根據《2024年購股權計劃》的條款和條件，發行總計2,000,000份2024年購股權，提供給選定的參與者。
每項2024購股權將使選定參與者有權收購一(1)股本公司股份，並享有與本公司已發行股份相同的權利和利益。所有2024年購股權合共使其持有人有權認購本公司合共2,000,000股新股，相當於緊接2024年購股權發行前本公司股本的約7.33%(假設所有已授出的2024年購股權均可完全行使 並根據2024年購股權計劃的條款及條件行使)。
為了能夠根據《2024年購股權計劃》的建議條款及條件向選定參與者提供2024年購股權，董事會建議根據比利時《公司及組織守則》第7：191條，取消本公司現有股東及(如有需要)本公司現有認購權(購股權)現有持有人的法定優先認購權，使選定參與者受益。
基於上述所有原因，董事會認為，建議發行2024份購股權，並建議為選定參與者的利益而不適用法定優先認購權，儘管隨後股東和認購權(購股權)持有人的權益被稀釋，但符合本公司及認購權(購股權)的現有股東和持有人的利益。
| 6. | 某些財務後果 |
| 6.1. | 介紹性評論 |
以下各段概述擬發行及行使2024年購股權的若干財務後果。 有關擬發行及行使2024年購股權的財務後果的進一步資料，亦請參閲本公司法定核數師BDO Réviseur d‘Entertainment SRL根據比利時《公司及聯營守則》第7：180及7：191條擬備的報告。
因建議發行及行使2024年購股權而產生的實際財務後果尚不能確定， 因個別2024年購股權的最終行使價仍有待釐定，並將視乎本公司於2024年購股權授出日期前於相關股票市場或交易平臺的價格而定。此外，某些財務後果是否會實現，將取決於2024年購股權是否將授予選定的參與者， 以及這些2024年購股權是否最終將被行使。行使2024年購股權的決定乃由2024年購股權持有人作出，並可能會根據行權時本公司股份相對於相關2024年購股權行使價的市價而定(另見下文)。
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同樣，因行使或轉換本公司其他已發行及建議發行的新攤薄工具的股份而產生的實際財務後果仍無法確定。
| 因此，本文對建議為現有股東發行和行使2024年購股權的財務後果的討論純粹是説明性和假設性的，並基於純粹的指示性財務參數(在相關情況下)。在行使2024年購股權時將發行的實際股份數量及其發行和行使價格可能與本報告使用的假設值有很大差異。 |
在符合上述保留意見的情況下，為了説明行使2024年購股權的一些財務後果，特別是稀釋對股東的影響，使用了以下參數和假設：
| (a) | Exchange 率1：出於以下模擬和説明的目的，使用以下匯率：1.0743美元兑1歐元，這是歐洲央行2024年5月8日在https://www.ecb.europa.eu/stats/policy_and_exchange_rates/euro_reference_exchange_rates/html/index.en.html 上公佈的匯率 (以下簡稱《匯率》)。 |
| (b) | 假設行權價格：將發行的2024年股票期權的假設行權價格 (將按照本報告第2(G)段所述確定)為： |
| (i) | 每股2024年股票期權2.3736歐元(或2.5500美元，較公司股票2024年5月8日在納斯達克的收盤價 折讓15%(即3美元))； |
| (Ii) | 每股2024年期權2.5133歐元(或2.7000美元，較公司股票在納斯達克上的收盤價有10%的折讓 2024年5月8日(即3.00美元)；以及 |
| (Iii) | 每股2024年期權2.9321歐元(或3.1500美元，較公司股票在納斯達克上的收盤價溢價5%. 2024年5月8日(即3.00美元))。 |
| (c) | 流動股本：截至本報告日期，公司股本為164,302,752.89歐元，其中27,288,093股無面值，每股佔股本的比例相同，i.e.，(四捨五入)6.0210歐元。 股本全部及無條件認購及繳足股款。 |
| (d) | 股票 期權：此外，截至本報告日期，本公司發行的以下18,388,230項認購權仍未結清(“股票期權“)： |
| (i) | 2014年6月23日以認購權形式發行的522,500份已發行認股權(“2014份認股權”)(其中68,500份尚未授予)2; |
| 1 | 公司的股票在納斯達克上市，在納斯達克以美元交易。但是，該公司的股本目前以歐元表示。鑑於目前公司股票交易幣種與公司股本幣種之間的差異，除下文第6.4段財務攤薄模擬中的金額 外，此處模擬中使用的所有美元金額均根據匯率換算為歐元。 |
| 2 | 所有在2024年6月23日之前未行使的2014年股票期權將自動失效，並變為 無效。 |
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| (Ii) | 於2017年6月19日以認購權形式發行的1,866,000份已發行購股權(“2017年度購股權”)(已全部授予)； |
| (Iii) | 2019年6月21日以認購權形式發行的2,632,860份已發行購股權(“2019年購股權”)(其中1,500份尚未授予)； |
| (Iv) | 於2021年5月27日以認購權形式發行的3,525,000份未償還購股權(“2021年購股權”)(已全部授予)； |
| (v) | 於2022年5月25日以認購權形式發行的4,851,870份尚未行使的購股權(“2022年購股權”)(其中2,500份尚未獲授)；及 |
| (Vi) | 於2023年6月30日以認購權形式發行的未行使購股權4,990,000份(“2023份購股權”)(其中1,960,000份尚未授出)。 |
上述各項購股權的持有人於行使有關的 購股權後，均有權認購一股本公司新股。就下文的全面攤薄方案計算而言，假設所有18,388,230份未行使購股權(包括68,500份2014年未行使購股權、1,500份未償還2019年購股權、2,500份未償還2022年購股權及1,960,000份仍可予授出的2023年未償還購股權)均已有效授予、歸屬 並可予行使。在此基礎上，如果所有18,388,230股期權全部行使，公司將需要發行1,838,823股新股。
| (e) | Exact 科學收益對價：2022年8月2日，本公司與基因健康公司(Exact Sciences Corporation 的子公司)簽訂了一項資產購買協議，根據協議，除其他事項外，根據資產購買協議中包含的條款和條件， 精密科學同意出售和轉讓，公司同意購買和承擔， 開發業務，營銷和執行Oncotype DX基因組前列腺評分測試(“GPS測試業務”)，購買總價高達100,000,000.00美元，支付如下：(I)24,999,999.64美元，其中 已於資產購買協議之日支付，(Ii)精密科學公司於2022年8月11日以實物形式向本公司捐贈的5,000,000.36美元。在 本公司在法定資本框架內針對本公司發行6,911,710股新股而進行增資的情況下，以及(Iii)高達70,000,000.00美元的額外獲利總額。2023年8月23日，本公司與Exact Sciences簽訂了資產購買協議修正案 (於2023年10月9日進一步修訂)，根據該修正案，他們同意推遲支付最高可達70,000,000.00美元的賺取金額。考慮到(I)增加 ，並將最高70,000,000.00美元的收益金額替換為總計82,500,000.00美元的收益，公司將在取得成就後支付給Exact Sciences 與2023至2025財年相關的某些收入里程碑，與2023年和2024年相關的最高應付收益不得超過30,000,000.00美元加上10,000,000.00美元(或如果需要支付的最大收益總額超過82,500,000.00美元，則以較小金額為準)和40,000,00000美元，(2)額外支付250,000美元的現金對價(於2023年8月23日支付)，(3)實物捐助(於10月20日完成，2023) 金額877,500.00美元，在本公司法定資本框架內增資，以應對 公司發行2,500,000股新股，以及(Iv)公司承諾為精密科學公司的利益 頒發精確科學認股權證(定義見下文)。在公司的選擇下， 反映Exact Science獲利對價的金額可以現金結算，也可以通過以實物形式發行額外的公司股份來結算 公司到期的相關應收賬款(按每股發行價計算根據將交付給Exact Sciences的成交量(相關獲利期末公司股票的加權平均交易價)，但精密科學持有的股份總數不得超過本公司已發行股份的7.5%。 |
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對於下面進一步進行全攤薄方案計算的目的，假設通過應用匯率(見第6.1(A)段)折算全精確科學獲利對價$82,500,000.00，本公司按假設發行價(見第(6.1)(B)段)發行本公司新股以支付76,794,191.56歐元及 歐元予Exact Sciences的全額實物款項，作為本公司向Exact Science提供的實物應收賬款結算的代價，直至盈利對價為止。為反映最大稀釋，以下模擬中未考慮7.5%的最大持股上限(如上所述)。如果實施7.5%的持股上限，考慮到本文使用的最具稀釋能力的參數，在完全稀釋的基礎上，只能向Exact Sciences發行3,678,875股。
| (f) | Exact Science保證：在修訂與Exact Sciences的資產購買協議的背景下(如上文6.1(E)段所述)，公司已承諾為Exact Sciences的利益發行 ，1,000,000股 公司新股新股認購權(每股可行使1股公司新股認購權，每股行使價為5.265美元)，期限至8月22日，2028年(“精密科學認股權證”)。 擬發行的精密科學認股權證將提交本公司與需要 決定發行的股東大會相同的臨時股東大會批准。2024年購股權和OrbiMed認股權證(定義見下文)。 |
就下文的全面攤薄方案計算而言，假設1,000,000股Exact Science認股權證已發行並全部行使，合共1,000,000股新發行股份的發行價為每股新股5.265美元，按匯率計算，總髮行價為5,265,000美元，或按匯率計算，每股新股的發行價為4.900歐元，總髮行價為4,900,000歐元(包括髮行溢價，如有)。
| (g) | ATM 融資：2024年4月30日，本公司與TD Securities (USA)LLC(“TD Cowen”)就一項股權發行計劃訂立銷售協議，根據該計劃，本公司可發行及配售新股。通過TD Cowen並通過不同的配售方式 不時在根據修訂後的《1933年證券法》及其下的規則和條例頒佈的規則415所定義的“在市場發行時”中進行配售。對於 總最高發售金額為50,000,000美元(“自動櫃員機機制”)。 在自動櫃員機機制框架內發行的實際新股數量將根據新股的有效配售情況和每一次配售的價格。 然而，在自動櫃員機機制框架內發行的新股數量不得超過1,000,000,000股。此類新股將根據相關配售時納斯達克當時的美元市價以每股新股的最終認購價 進行配售，但發行價不能低於0.50美元。 |
就下文進一步計算全面攤薄方案的目的而言，假設(I)根據自動櫃員機 融資機制發行全數50,000,000.00美元的新股，及(Ii)根據自動櫃員機融資機制發行的所有該等新股按每股發行價3.00美元(即本公司股票於2024年5月8日在納斯達克的收市價)發行。在此基礎上，按匯率計算，本公司將以發行16,681,696股新股為基準，按每股2.79歐元的發行價籌集46,541,934.28歐元。
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| (h) | OrbiMed 認股權證：2024年5月1日，公司作為擔保人與公司全資子公司MDxHealth，Inc.(作為借款人)和ORC SPV LLC(“OrbiMed”)作為貸款人和行政代理簽訂了一項信貸協議，據此，OrbiMed 同意提供本金總額高達1億美元的五年期優先擔保信貸安排，其中(I)在成交之日預付了5500萬美元，(Ii)將提供2500萬美元，在MDxHealth，Inc.的S酌情決定權，在2025年3月31日或之前，受某些淨收入要求和其他慣常 條件的限制，和(Iii)將在MDxHealth，Inc.提供2,000萬美元的自由裁量權。‘S 酌情決定權，在2026年3月31日或之前，受某些淨收入要求和 其他慣例條件的限制。此外，根據信貸協議，本公司已承諾為OrbiMed的附屬公司的利益發行、1,243,060股本公司新股的新認購權 (每股可行使1股本公司新股，行使價為每股2.4134美元)，由發行日期起為期5年(“OrbiMed認股權證”)。擬發行的OrbiMed認股權證將 提交公司的同一特別股東大會批准，該股東大會將需要決定發行2024年股票期權和 精密科學認股權證。 |
就下文進一步計算全面攤薄方案的目的而言，假設已發行1,243,060股OrbiMed認股權證並全部行使，合共1,243,060股新發行股份，發行價為每股新股2.41美元(四捨五入)，因此 總髮行價為2,995,774.60美元，或應用匯率，以每股新股2.24歐元(四捨五入)的發行價計算， 總髮行價為2,784,454.40歐元(包括髮行溢價，如有)。還假設OrbiMed認股權證的認購總價在OrbiMed認股權證發行和認購時全額支付。
| (i) | 已發行稀釋工具發行價的分配：在行使OrbiMed認股權證後發行新股(其發行應經公司特別股東大會批准)和/或ATM融資的全額配售時，和/或精密科學獲利對價的貢獻，和/或行使購股權，和/或行使精密科學認股權證(如果其發行 經公司特別股東大會批准)，相關新股發行價的金額 將作為股權入賬(根據情況以股本和股票溢價的形式入賬)。按每股計算，計入股本的金額應等於本公司股份在有關時間的適用零碎價值。餘額(視情況而定)應記為發行溢價。 |
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在本報告中，當提到“優秀稀釋劑儀器“分別指行使OrbiMed認股權證後發行新股(假設其發行將獲本公司特別股東大會批准)、自動櫃員機設施的全面配售、Exact Sciences獲利對價的貢獻、行使已發行購股權及行使Exact Science認股權證(假設其發行將獲本公司特別股東大會批准)。
未行使購股權、OrbiMed認股權證(假設其發行將獲本公司特別股東大會批准)或Exact Sciences認股權證(假設其發行將獲本公司特別股東大會批准)是否有效行使，最終將取決於各自持有人的決定。此類 決定很可能取決於行權時本公司股票的市價與其各自行權價格的比較。如果本公司股份的市價低於有關的行使價，有關持有人可能不會行使。
精密科學收益對價金額是否到期並轉換為本公司股份，將視乎經不時修訂的資產購買協議所規定的各項條件是否履行(或不履行) 而定。此外，如果公司應向精密科學支付收益對價金額，公司最終也可以選擇以現金而不是股票的形式支付此類收益對價金額。
貴公司是否在自動櫃員機下全額配售50,000,000美元、該等配售的適用發行價及根據自動櫃員機發行的新股總數將取決於本公司進行該等配售的最終決定、 進行該等配售的條款(包括用作參考以決定相關 發行價的納斯達克上相關美元市價)，以及該等配售是否成功。
為反映以下最大攤薄，假設任何現有股東、購股權持有人、OrbiMed 或Exact Sciences將不獲授予並將行使任何2024年購股權。
| 6.2. | 股本、投票權、參與結果和其他股東權利的演變 |
本公司的每股 股目前相當於本公司股本的一部分，並根據其所代表的股本部分提供一次投票權。於行使2024年購股權後發行新股份將導致本公司現有股東及本公司每股股份的相對投票權被攤薄。
與投票權有關的稀釋也適用，作必要的變通通過發行新股或發行新認購權或可轉換債券增資的情況下，可享有法定優先認購權。
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具體而言，於行使2024年購股權而發行新股前(以及於根據其他已發行攤薄工具發行新股前)，本公司每股股份平均分享本公司的溢利及清盤收益 ，如以現金增資或發行新認購權或可換股債券，各股東均享有法定優先認購權。在行使2024年購股權後發行新股時，將發行的新股 將享有與新股相同的權利和福利，並將排名平價通行證在各方面，於發行及交付本公司現有及已發行股份 ，並將有權獲得有關的股息及其他分派，而相關記錄日期或到期日為新股發行及交付日期或之後。因此(及 新股將根據行使2024年購股權而發行及認購)，現有股東於本公司溢利及清盤所得收益的參與及持有人於現金增資時的法定優先認購權將相應攤薄。
在行使或轉換其他尚未使用的稀釋工具時，也會發生類似的稀釋。
此外，如果新股的最終行使價格低於本公司現有股份的零頭價值(即，目前為6.0210歐元)，在某種程度上，發行新股可能減少了投票權，減少了在利潤和清算收益中的參與 ，並減少了優先認購權。然而，所有將發行的新股將 必須具有與相同的權利和福利，並排名平價通行證在各方面與本公司現有及流通股 。因此，根據比利時《公司及組織守則》第7：178條，於行使2024年購股權完成發行新股後，本公司所有已發行股份將具有相同的零碎價值(視 情況可能調整而定)。這將意味着，至少在概念上，投票權將被稀釋， 參與利潤和清算收益的權利，以及 公司現有股份的優先認購權，以新股的利益。
在遵守第6.1段所述的方法保留條文的情況下，本公司因建議發行及行使所有2,000,000股2024年購股權(以及隨後發行2,000,000股新股)而引致的股本及附帶投票權的股份數目的演變模擬如下：因未清償攤薄工具而攤薄前的情景 及因未清償攤薄工具而攤薄後的情景。
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流通股數量的演變
| 行權價格 | ||||||||||||
| 2.3736歐元 | 2.5133歐元 | 2.9321歐元 | ||||||||||
| 相當於 2.5500美元 | 相當於 2.7000美元 | 相當於 3.1500美元 | ||||||||||
| 於2024年購股權行使後但因未清償攤薄工具而攤薄前 | ||||||||||||
| (A)流通股 | 27,288,093 | 27,288,093 | 27,288,093 | |||||||||
| (B)2024年購股權行使後將發行的新股 | 2,000,000 | 2,000,000 | 2,000,000 | |||||||||
| (C)(B)之後的已發行股份總數 | 29,288,093 | 29,288,093 | 29,288,093 | |||||||||
| (D)稀釋 | 6.83 | % | 6.83 | % | 6.83 | % | ||||||
| 於未清償攤薄工具攤薄後但於行使2024年購股權前 | ||||||||||||
| (A)流通股 | 27,288,093 | 27,288,093 | 27,288,093 | |||||||||
| (B)行使所有已發行購股權後將發行的新股份 | 1,838,823 | 1,838,823 | 1,838,823 | |||||||||
| (C)根據精密科學收益對價的貢獻發行新股 | 32,352,941 | 30,555,555 | 26,190,476 | |||||||||
| (D)在行使所有精密科學認股權證後發行新股 | 1,000,000 | 1,000,000 | 1,000,000 | |||||||||
| (E)在行使所有OrbiMed認股權證後發行的新股 | 1,243,060 | 1,243,060 | 1,243,060 | |||||||||
| (F)全額配售自動櫃員機設施後將發行的新股 | 16,681,696 | 16,681,696 | 16,681,696 | |||||||||
| (G)根據(B)、(C)、(D)、(E)及(F)項發行的新股總數 | 53,116,520 | 51,319,134 | 46,954,055 | |||||||||
| (H)(B)、(C)、(D)、(E)及(F)之後的已發行股份總數 | 80,404,613 | 78,607,227 | 74,242,148 | |||||||||
於2024年購股權行使後及因未清償攤薄工具而攤薄後 | ||||||||||||
| (A)因未清償攤薄工具而攤薄後的流通股 | 80,404,613 | 78,607,227 | 74,242,148 | |||||||||
| (B)2024年購股權行使後將發行的新股 | 2,000,000 | 2,000,000 | 2,000,000 | |||||||||
| (C)(B)之後的已發行股份總數 | 82,404,613 | 80,607,227 | 76,242,148 | |||||||||
| (D)稀釋 | 2.43 | % | 2.48 | % | 2.62 | % | ||||||
在遵守第6.1段所述方法保留的前提下，下表反映了股本的演變情況，假設 行使所有2,000,000股2024年購股權並隨後發行2,000,000股由此產生的新股。股本增資(不包括髮行溢價)的最高金額 是將發行的新股數量(即2,000,000股)乘以適用的發行價(因為相關價格在每個情況下都低於本公司股份的分數價值(即， 目前舍入為每股6.0210歐元))。
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股本演變 (1)
| 行權價格 | ||||||||||||
| 2.3736歐元 | 2.5133歐元 | 2.9321歐元 | ||||||||||
| 相當於2.5500美元 | 相當於 2.7000美元 | 相當於 3.1500美元 | ||||||||||
| 2024年股票期權行使前 | ||||||||||||
| (A)股本（歐元） | 164,302,752.89 | 164,302,752.89 | 164,302,752.89 | |||||||||
| (B)流通股 | 27,288,093 | 27,288,093 | 27,288,093 | |||||||||
| (C)分數值（歐元）（四捨五入） | 6.0210 | 6.0210 | 6.0210 | |||||||||
| 行使2024年股票期權 | ||||||||||||
| (A)增加股本（歐元） | 4,747,277.30 | 5,026,528.90 | 5,864,283.72 | |||||||||
| (B)2024年購股權行使後將發行的新股份。 | 2,000,000 | 2,000,000 | 2,000,000 | |||||||||
| 2024年股票期權行使後 | ||||||||||||
| (A)股本（歐元） | 169,050,030.19 | 169,329,281.79 | 170,167,036.61 | |||||||||
| (B)流通股 | 29,288,093 | 29,288,093 | 29,288,093 | |||||||||
| (C)分數值（歐元）（四捨五入） | 5.7720 | (2) | 5.7815 | (2) | 5.8101 | (2) | ||||||
| 備註： |
| (1) | 此 模擬不考慮未完成稀釋儀器的使用或轉換。 |
| (2) | 在此類模擬中，各自的行權價格將低於公司現有股票的分數價值(即舍入 6.0210歐元)。因此，根據比利時《公司及組織守則》第7：178條，在行使2024年購股權後，公司所有流通股將具有相同的分數價值，即舍入5.7720歐元、5.7815歐元和5.8101歐元。 |
| 6.3. | 參與合併會計淨權益 |
因行使2024年購股權而導致本公司綜合會計淨權益的 演變模擬如下 。
該模擬以本公司截至2023年12月31日的財政年度經審核的綜合年度財務報表為基礎(該等財務報表是根據歐盟採納的國際財務報告準則編制，並已提交本公司的年度股東大會批准)。公司於2023年12月31日的綜合會計淨權益為6,709歐元(‘000)(四捨五入)(即，7,208美元(‘000)(四捨五入))或每股0.2459歐元(四捨五入)(基於2023年12月31日的27,288,093股流通股)。模擬 未考慮自2023年12月31日以來合併會計淨權益的任何變化。
欲瞭解更多有關公司股權淨額的信息，請參閲2023年12月31日，參考公司網站上的公司財務報表。
基於上述假設，由於行使2024年購股權，在不考慮其他未償還稀釋工具的情況下，本公司在綜合基礎上的會計淨權益將增加如下：
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合併會計淨權益的演變
| 行權價格 | ||||||||||||
| 2.3736歐元 | 2.5133歐元 | 2.9321歐元 | ||||||||||
| 相當於 2.5500美元 | 相當於 2.7000美元 | 相當於 3.1500美元 | ||||||||||
| 2023財年合併淨股本 | ||||||||||||
| (A)淨股本(歐元‘000)(四捨五入) | 6,709 | 6,709 | 6,709 | |||||||||
| (B)流通股 | 27,288,093 | 27,288,093 | 27,288,093 | |||||||||
| (C)每股淨股本(歐元)(四捨五入) | 0.2459 | 0.2459 | 0.2459 | |||||||||
| 行使2024年股票期權 | ||||||||||||
| (A)淨股本增加(以歐元為單位)(四捨五入)(1) | 4,747 | 5,027 | 5,864 | |||||||||
| (B)2024年購股權行使後將發行的新股 | 2,000,000 | 2,000,000 | 2,000,000 | |||||||||
| 於行使2024年購股權後 | ||||||||||||
| (A)淨股本(歐元‘000)(四捨五入) | 11,456 | 11,736 | 12,573 | |||||||||
| (B)流通股 | 29,288,093 | 29,288,093 | 29,288,093 | |||||||||
| (C)每股淨股本(歐元)(四捨五入) | 0.3912 | 0.4007 | 0.4293 | |||||||||
| 備註： |
| (1) | 由增資金額和發行溢價增加金額(視情況而定)組成，但不反映這一金額的會計處理可能需要根據國際財務報告準則進行進一步調整。 |
以上 表顯示，發行2,000,000股2024年購股權及其後行使所有2024年購股權，從純會計角度而言，將導致每股股份在本公司綜合會計權益淨額中的金額增加 。
| 6.4. | 財務 稀釋 |
因行使2024年購股權而導致的市值演變情況模擬如下。
假設行使所有2,000,000股2024年購股權及隨後發行2,000,000股新股，則在符合第6.1段所述方法保留的情況下，下表反映行使2024年購股權(未計及其他未償還攤薄工具)對不同價格水平的市值及由此產生的財務攤薄的影響。
2024年5月8日納斯達克收盤後，公司市值為81,864,279.00美元，收盤價為每股3.0000美元。假設於行使2024年購股權後，不計及其他未償還攤薄工具，市值僅以根據上述參數 籌集的資金增加，則新市值將分別四捨五入至每股2.9693美元、2.9795美元及3.0102美元。這將分別意味着(理論上)財務稀釋1.02%和0.68%，以及(理論)每股財務增長0.34% 。
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市值和金融稀釋的演變
| 行權價格 | ||||||||||||
| 2.3736歐元 | 2.5133歐元 | 2.9321歐元 | ||||||||||
| 相當於2.5500美元 | 相當於 2.7000美元 | 相當於 3.1500美元 | ||||||||||
| 2024年股票期權行使前(1) | ||||||||||||
| (A)市值(美元) | 81,864,279.00 | 81,864,279.00 | 81,864,279.00 | |||||||||
| (B)流通股 | 27,288,093 | 27,288,093 | 27,288,093 | |||||||||
| (C)每股市值(美元) | 3.0000 | 3.0000 | 3.0000 | |||||||||
| 行使2024年股票期權 | ||||||||||||
| (A)籌集的資金(美元) | 5,100,000.00 | 5,400,000.00 | 6,300,000.00 | |||||||||
| (B)2024年購股權行使後將發行的新股 | 2,000,000 | 2,000,000 | 2,000,000 | |||||||||
| 2024年股票期權行使後 | ||||||||||||
| (A)市值(美元) | 86,964,279.00 | 87,264,279.00 | 88,164,279.00 | |||||||||
| (B)流通股 | 29,288,093 | 29,288,093 | 29,288,093 | |||||||||
| (C)每股市值(美元)(四捨五入) | 2.9693 | 2.9795 | 3.0102 | |||||||||
| 稀釋/吸積 | -1.02 | % | -0.68 | % | 0.34 | % | ||||||
| 備註： |
| (1) | 於本報告日期 計算，並未計入根據行使其他尚未發行的攤薄工具而可能發行新股的情況。 |
| 6.5. | 其他 財務後果 |
預期在本公司根據國際財務報告準則編制的綜合財務報表中，2024年購股權 將根據(其中包括)國際財務報告準則2(“股份支付”)入賬。報告準則的實際應用、初始確認的時間以及2024年購股權的估值仍有待確定和評估。實際金額最終將取決於相關2024年股票期權的實際行使價格。
如欲進一步討論建議發行2024年購股權及其後行使該等購股權的財務後果，董事會請參閲本公司法定核數師就此而擬備的報告。
* * *
[簽名 頁面如下]
5月13日完成 ，2024.
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我謹代表董事會，
| [已簽名] | [已簽名] | |||
| 發信人： | 發信人： | |||
| 董事 | 董事 |
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附件 A
2024 股票期權計劃
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