附件99.1
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MDxHealth SA
有限責任公司
(匿名法國興業銀行)
卡普商務中心-高級工業區
阿布胡茲街31號
比利時赫斯塔爾4040號
增值税為0479.292.440(Li先生，Li先生)
邀請函
普通大會和 特別大會
定於2024年5月30日星期四下午3時舉行。
MDxHealth SA(“本公司”)所發行證券的持有人獲邀出席本公司的普通股東大會。在普通股東大會的議程 處理完畢後，會議將很快休會，以便繼續作為 公證前的特別股東大會。
一般信息
日期、時間和地點：普通股東大會和特別股東大會將於2024年5月30日(星期四)下午3時舉行。在Stijn Raes公證處、比利時根特Kortrijksesteenweg 1147,9051 Ghent或當時將註明的其他地點。普通股東大會無出席法定人數要求。然而，特別股東大會議程上的項目有出席法定人數的要求 (另見下文“-特別股東大會”一節)。如果未能達到股東特別大會議程項目的出席法定人數 ，將於2024年6月20日(星期四)就這些項目召開第二次特別股東大會 ，除非(視情況而定)代表董事會另有決定。
開門：為方便 保存普通股東大會和臨時股東大會當天的出席名單，請證券持有人及其代表於下午2時15分起登記。
普通股東大會
議程及擬議決議：本公司普通股東大會議程及擬議決議案可由董事會根據具體情況修改 如下：
| 1. | 關於年度法定財務報表和綜合財務報表的報告 |
提交併討論(A) 董事會截至2023年12月31日止財政年度的綜合及(非綜合)法定財務報表報告，(B)法定核數師截至2023年12月31日止財政年度的(非綜合)法定財務報表報告，及(C)法定核數師截至2023年12月31日止財政年度的綜合財務報表報告。
| 2. | 核準年度(非合併)法定財務報表 |
提交、討論和批准截至2023年12月31日的財政年度的年度(非合併)法定財務報表，並批准董事會建議的結果分配 。
建議的決議案：股東大會決議批准本公司截至2023年12月31日止財政年度的年度(非綜合)法定財務報表，並批准董事會建議的年度業績分配。
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| 3. | 合併財務報表 |
提交及討論本公司截至2023年12月31日止財政年度的綜合財務報表。
| 4. | 解除董事的法律責任 |
解除董事於截至2023年12月31日止財政年度內行使其授權的責任。
建議的決議案：股東大會決議解除於截至2023年12月31日的財政年度在任的每名董事在該財政年度履行其職責的責任。
| 5. | 解除法定核數師的法律責任 |
解除法定核數師在截至2023年12月31日的財政年度內行使其授權的責任。
建議的決議案：股東大會決議同意解除於截至2023年12月31日的財政年度任職的法定核數師在該財政年度履行其任務的責任。
| 6. | 董事的再度委任 |
董事會建議(A)由Koen Hoffman作為常駐代表的Ahok BV和(B)由Lieve Verplancke作為常駐代表的Qaly-Co BV重新任命為本公司的董事，兩人的任期均為兩年。
擬議決議案:
| (a) | 股東大會決議重新委任以Koen Hoffman為代表的Ahok BV為本公司常駐代表，任期兩年，直至幷包括將於2026年舉行的普通股東大會閉幕為止。股東大會將決定截至2025年12月31日的財政年度的財務報表。董事的授權是有報酬的，報酬應由股東大會 不定期決定。 |
| (b) | 股東大會決議重新委任高力股份有限公司為本公司的常駐代表，任期兩年，直至幷包括將於2026年舉行的股東大會閉幕為止。股東大會將決定截至2025年12月31日的財政年度的財務報表。董事的授權是有報酬的，報酬應由股東大會 不定期決定。 |
注：如果第6點所列擬議決議 獲得股東大會批准，公司董事會將由以下成員組成：(1)首席執行官(首席執行官)、董事執行總裁兼董事管理邁克爾·K·麥加里蒂(直至2026年)；(2)由科恩·霍夫曼、董事及董事會主席代表的Ahok BV(直至2026年)；(3)由Hilde Windels代表的Hilde Windels BV，董事 (至2025年)；(4)以Lieve Verplancke為代表的Qaly-Co BV，董事(直至2026年)，(5)小唐尼·M·哈迪森，董事(至2025年)， (6)由董事雷金·斯拉格穆爾德代表的雷金·斯拉格穆爾德BV(至2025年)，以及(7)埃裏克·貝德納斯基，董事(至2025年)。
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| 7. | 董事的酬金 |
考慮到董事會薪酬委員會的建議 ，董事會建議對董事會成員的薪酬進行修訂，如擬議決議所述。
擬議決議案：股東大會決議，公司董事會成員的報酬如下：
| (a) | 公司董事的任期報酬如下： |
| (i) | 每個董事的年度固定薪酬上限為40,000.00美元(約合37,120.00歐元)。 |
| (Ii) | 董事會主席有權額外獲得64,400.00美元(約合59,762.00歐元)的額外最高年度固定薪酬。 |
| (Iii) | 審計委員會主席將有權額外獲得19,000.00美元(約合17,632.00歐元)的額外最高年度固定薪酬 ，而審計委員會其他成員(該委員會主席除外)將有權額外獲得9,500美元(約合8,816.00歐元)的額外最高年度固定薪酬。 |
| (Iv) | 公司治理和提名委員會主席將有權獲得額外的 最高年度固定薪酬10,000.00美元(約合9,280.00歐元)，公司治理和提名委員會的其他成員(該委員會主席除外)將有權額外 額外的最高年度固定薪酬5,000.00美元(約合4,640.00歐元)。 |
| (v) | 薪酬委員會主席有權獲得額外的最高年度固定薪酬13,500.00美元(約合12,528.00歐元)，而薪酬委員會的其他成員(該委員會主席除外)有權額外獲得6,800.00美元(約合6,310.00歐元)的額外最高年度固定薪酬。 |
| (Vi) | 第(二)、(三)、(四)和(五)項所列報酬是第(一)項所列報酬之外的報酬，可以合併，視是否符合這些項所列資格標準而定。 報酬可以減少。按比例暫定根據特定年份董事的任期、主席職位或會員身份而定。所有金額均不包括增值税和類似費用。 |
| (b) | 儘管有上述規定，根據美國法律 及/或納斯達克的規則及規定，能夠或已經具備獨立董事資格的董事各自有權(I)於2024年6月15日一次性 授出30,000股本公司購股權，及(Ii)自將於2025年召開並就截至2024年12月31日止財政年度財務報表作出決定的股東大會起每年 獲授予最多10,000股本公司購股權。 |
| (c) | (A)段所載規則將於2024年7月1日起適用，據此，從2024年7月1日至2024年12月31日期間的薪酬應為(A)段所指薪酬的50%。 |
為完整起見，自2024年7月1日起，上述董事薪酬將取代過去股東大會通過的關於董事薪酬的所有其他決定，包括2021年5月27日召開的普通股東大會批准的薪酬政策 。
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無出席法定人數：對上述普通股東大會議程所述事項的審議和表決，無出席人數要求 。
投票權和多數：根據適用的法律規定，每股股份應有一票投票權。根據適用法律，上述普通股東大會議程所指的建議決議案，如獲股東有效表決的簡單多數通過，應獲通過。根據比利時《公司和協會法》第7：135條，認購權持有人有權參加普通股東大會，但只能進行諮詢投票。
特別大會
議程及擬議決議：本公司特別股東大會議程及擬議決議案可由董事會根據具體情況修改 如下：
| 1. | 提交報告--2024年股票期權計劃 |
提交和討論：
| (a) | 根據《比利時公司和協會法》第7：180條和第7：191條編寫的公司董事會報告，涉及根據名為《2024年購股權計劃》的購股權計劃發行2,000,000股新的公司股份認購權(“2024年購股權”)的建議， 為了本公司的利益，免除本公司現有股東的優先認購權，並根據需要取消本公司未償還認購權(購股權)持有人的優先認購權。為了公司及其子公司人員的利益，按照《比利時公司和協會守則》第1：27條的規定(“選定的參與者”)；和 |
| (b) | 根據比利時公司及組織守則第7：180條及第7：191條編制的本公司法定核數師報告，有關發行2,000,000,2024份購股權的建議，並使本公司現有股東及(如有需要)本公司尚未行使認購權(購股權)持有人的優先認購權不再適用於 本公司的權益，以惠及選定參與者。 |
| 2. | 發行2,000,000,2024年股票期權的建議 |
建議的決議案：股東大會決議案批准根據名為“2024年購股權計劃”的購股權計劃發行2,000,000,000股2024年購股權，併為本公司的利益而取消本公司現有 股東及(如有需要)本公司尚未行使認購權(購股權)持有人的優先認購權， 為選定參與者的利益。鑑於此，股東大會決議如下：
| (a) | 2024年購股權的條款和條件：2024年購股權的條款和條件(包括但不限於2024年購股權的行使價)應載於項目1所指董事會報告的附件。(A)議程(就本決議而言，為《計劃》)，該計劃的副本應保留在記錄本決議的會議紀要中。2024年購股權的有效期為十年，自發行之日起計 。 |
| (b) | 相關股份：每項2024年購股權使其持有人有權認購本公司將發行的一股新股。在行使2024年購股權時發行的新股應具有與之相同的權利和利益，並排名平價通行證在各方面，包括享有股息及其他分派的權利 與發行時本公司現有及已發行股份相同，並將有權獲得有關記錄日期或到期日為新股發行日期或之後的股息及其他分派 。 |
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| (c) | 為選定的參與者的利益取消優先認購權： 股東大會根據《比利時公司和協會法》第7條：第191條決議，為了公司的利益，為選定的參與者的利益， 取消公司現有股東的優先認購權，並根據需要，取消公司未償還認購權(股票期權)持有人的優先認購權，並批准公司向選定的參與者授予2024年股票期權的可能性。正如議程項目1.(A)中提及的董事會報告以及《計劃》的條款和條件所作的進一步解釋。 |
| (d) | 確認本公司認購2024年購股權：股東大會 決議批准並確認本公司將能夠認購2024年購股權，以創建可供進一步授予選定參與者的未償還2024年購股權池 。然而，公司可能不會為自己的賬户行使2024年的股票期權。 |
| (e) | 有條件增資及發行新股：股東大會議決在行使2024年購股權的情況下及在行使2024年購股權的範圍內，增加本公司股本及發行有關數目的可於行使2024年購股權時發行的新股。受制於並按照該計劃的規定，於行使2024年購股權及發行新股時，2024年購股權的行使價總額將分配予(視乎情況而定)本公司的 股本(在兑換為本公司股本貨幣後，將根據該計劃第5.2節規定由歐洲中央銀行公佈的相關美元/歐元匯率比率)。如將於行使2024年購股權時發行的每股2024年購股權的行使價金額超過緊接有關新股發行前 前的本公司當時現有股份的零碎價值，則將於行使2024年購股權時發行的每股行權價格的一部分 應記作股本，餘額應記作發行溢價。增資及發行新股後，每股新股及現有股份佔本公司股本的比例相同。 |
| (f) | 發行溢價：將計入與2024年購股權相關的任何發行溢價 應計入公司資產負債表負債部分的不可分配賬户的淨股本中，將計入發行溢價的賬户將與股本一樣作為第三方的擔保，且只能根據股東大會以修訂公司章程所需的方式通過的合法決議 進行削減。 |
| (g) | 授權書：授權董事會執行及執行股東大會通過的有關2024年購股權的決議，並採取所有步驟及辦理根據計劃、本公司組織章程細則及適用法律所需的所有手續，以便在行使2024年購股權時發行或轉讓股份 。此外，本公司每名董事Joe·索利和羅恩·卡爾弗斯，每一位單獨行事且有可能再授權和代位權的人，在行使2024年購股權時，有權(I)開始記錄(A)因行使該權力而產生的增資和發行新股， (B)股本分配和(如適用)發行溢價，及(C)修訂本公司的組織章程細則，以反映行使2024年購股權後的新股本及已發行股份數目， (Ii)代表本公司簽署及交付有關歐洲結算、計算機股份有限公司、納斯達克、銀行及/或其他文件、股份登記冊及與向有關選定參與者發行及交付股份及接納該等股份上市及交易有關的所有其他必要文件。及(Iii)為接納因行使2024年購股權而發行的股份於納斯達克(或本公司股份當時將於其買賣的其他市場)買賣而作出任何必需或有用的事情(包括但不限於編制及籤立所有文件及表格)。 |
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| 3. | 呈交報告--嚴謹科學保證 |
提交和討論：
| (a) | 根據比利時《公司和協會法》第7：180、7：191和7：193條編寫的公司董事會報告，涉及為基因組健康公司(本公司的子公司)發行1,000,000股新的公司股票認購權 的提議(“精密科學認股權證”)，併為了公司的利益，取消公司現有股東的優先認購權，並在必要時，持有本公司認購權(股份、期權)的人，為精密科學公司的利益；和 |
| (b) | 本公司法定核數師報告是根據比利時《公司及協會守則》第7：180、7：191及7：193條編制，有關為Exact Sciences的利益發行1,000,000份Exact Sciences認股權證的建議，以及為本公司的利益而豁免本公司現有股東及(如有需要)本公司認購權(購股權)持有人的優先認購權，以使Exact Sciences受益的建議。 |
| 4. | 關於發行100萬份精密科學認股權證的建議 |
建議的決議案：股東大會決議批准發行1,000,000股新的本公司股份認購權，稱為“精密科學認股權證”，併為本公司的利益而取消 公司現有股東及(如有需要)持有 公司已發行認購權(購股權)的持有人的優先認購權，以使精密科學受益。為此，股東大會決議如下：
| (a) | 認購權的條款和條件：精密科學認股權證的條款和條件將符合項目3中提到的董事會報告的附件A。(A)議程(就本決議而言，“精密科學認股權證的條款和條件”)，其副本將保留在記錄本決議的 會議紀要上。為提供信息，精密科學認股權證的主要條款和條件可概述如下： |
| (i) | 認購一股普通股的權利：每份精密科學認股權證使持有人有權認購本公司將發行的一(1)股本公司普通股。 |
| (Ii) | 行權價格：精密科學認股權證的行使價(即行使精密科學認股權證時認購一股公司新股所需支付的現金價格)將為 美元5.265美元。在 公司的某些稀釋行為的情況下，行權價格可能會按慣例下調。 |
| (Iii) | 期限：精密科學認股權證的有效期自發布之日起至2028年8月22日(含)止。 |
| (Iv) | 可練習性：行使精密科學認股權證應遵守《精密科學認股權證條款和條件》中包含的條款和條件。精密科學認股權證可自發行之日起及 至其有效期結束時行使，但須由持有人行使若干總行使價格至少為250,000美元的精密科學認股權證。 |
| (v) | 可轉讓性：除非公司明確允許轉讓精密科學 認股權證，否則持有人不能轉讓精密科學認股權證。此外，精密科學的認股權證將不會被允許上市或交易。 |
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| (b) | 相關股份：每份精密科學認股權證的持有人將有權認購本公司將發行的一股新股。行使精密科學認股權證後發行的新股，應享有與之相同的權利和利益，並享有相同的排名平價通行證在各方面，包括享有股息及其他分派的權利，本公司於發行時的現有及已發行股份將有權獲得股息及其他分派 有關記錄日期或到期日為發行日期或之後的股息及其他分派。 |
| (c) | 取消優先認購權以造福精密科學：股東大會根據比利時《公司及組織守則》第7：191條及第7：193條決議，為本公司利益，為本公司利益而解除本公司現有股東及本公司認購權(購股權)持有人的優先認購權，以造福精密科學，如議程第3項(A)項所述的董事會報告所述。 |
| (d) | 有條件增資及發行新股：股東大會議決，在行使精密科學認股權證的情況下， 在行使精密科學認股權證的情況下，增加本公司股本及發行因行使精密科學認股權證而可能發行的適當數目的新股。在嚴格科學認股權證相關條款及條件下，於行使精密科學認股權證及發行新股時，精密科學認股權證的行使價總額將按歐洲中央銀行公佈的相關美元/歐元兑換比率分配予(視乎情況而定)本公司股本。如因行使精密科學認股權證而發行的每股精密科學認股權證的行使價 ，超過緊接有關新股發行前存在的本公司當時現有股份的零碎價值 ，則將於行使精密科學認股權證 時發行的每股行使價格中相當於該零碎價值的部分將記作股本，餘額應記作發行溢價 。在增資和發行新股後，每股新股和現有股應佔公司股本的相同部分。 |
| (e) | 發行溢價：任何與精密科學認股權證有關的發行溢價(無論是在行使精密科學認股權證或其他情況下)將計入公司資產負債表的負債 淨權益下的不可分配賬户，而將計入發行溢價的賬户應與股本一樣，作為第三方的擔保，且只能在股東大會以修訂公司組織章程所需的方式通過的合法決議的基礎上減少。 |
| (f) | 授權書：董事會獲授權執行及執行股東大會通過的有關精密科學認股權證的決議，並根據精密科學認股權證的條款及條件、本公司的組織章程及所有適用法律，採取一切措施及辦理所有手續，以便在行使精密科學認股權證時發行或轉讓股份。此外，本公司的每個董事、Joe·索利和羅恩·卡爾弗斯，均為單獨行事的人，具有再轉授和代位權的可能性，在行使精密科學認股權證後，有權(I)繼續記錄因行使認股權證而產生的(A) 增資和發行新股，(B)作為股本分配和(如適用) 作為發行溢價，及(C)修訂本公司組織章程細則以反映行使Exact Science認股權證後的新股本及已發行股份數目(Ii)代表本公司簽署及交付有關歐洲結算、計算機股份有限公司、納斯達克及/或銀行文件、股份登記冊及與向受益人發行及交付股份以及接納該等股份上市及交易有關的所有其他必要文件，及(Iii)作出任何必要或有用的事情(包括但不限於，編制及簽署所有文件及表格)，以接納因行使精密科學認股權證而發行的股份在納斯達克(或本公司股份將在其上買賣的任何其他市場)買賣。 |
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| 5. | 呈交報告-OrbiMed手令 |
提交和討論：
| (a) | 根據《比利時公司和協會法》第7：180、7：191和7：193條編寫的公司董事會報告，內容涉及為OrbiMed Royalty IV，LP和OrbiMed Royalty&Credit Opportunities IV Offshore，LP(本文統稱為“OrbiMed”)發行股份認購權的提議。 1,243,060股新認購權(其中1,243,060股新認購權，881,906股為OrbiMed Royalty&Credit Opportunities IV發行的新認購權， 為OrbiMed Royalty&Credit Opportunities IV Offshore，LP及361,154新認購權，期限為5年，自其發行日期起計(“OrbiMed認股權證”)，併為本公司利益取消本公司現有股東及(如有需要)本公司認購權(購股權)持有人的優先認購權。和 |
| (b) | 本公司法定核數師報告是根據比利時《公司及協會守則》第7：180、7：191及7：193條編制，內容涉及為OrbiMed發行1,243,060份OrbiMed權證的建議，以及為本公司利益而取消本公司現有股東及(如有需要)本公司認購權(購股權)持有人為OrbiMed的利益的優先認購權的建議。 |
| 6. | 建議發行1,243,060份OrbiMed認股權證 |
建議的決議案：股東大會決議批准發行1,243,060股新股份認購權，自發行日期起計為期5年，稱為“OrbiMed認股權證”，併為本公司利益而取消本公司現有股東及認購權(購股權)持有人(如有需要)的優先認購權，使OrbiMed Royalty&Credit Opportunities IV、LP及OrbiMed Royalty及Credit Opportunities IV Offshore，LP各自受益。為此，股東大會決議如下：
| (a) | 認購權的條款及條件：OrbiMed認股權證的條款及條件 將符合第5項所指董事會報告的附件A。(A)議程(就本決議案而言，OrbiMed認股權證的條款及條件為“OrbiMed認股權證條款及條件”)，其副本將附於記錄本決議案的會議紀要 。為提供信息，OrbiMed認股權證的主要條款和條件可摘要如下： |
| (i) | 認購一股普通股的權利：每份OrbiMed認股權證使其持有人有權認購本公司將發行的一(1)股本公司普通股。 |
| (Ii) | 行權價格：OrbiMed認股權證的行使價(即行使OrbiMed認股權證時認購公司一股新股所支付的現金價格 )將為2.4134美元。在本公司某些攤薄行動的情況下，行使價可能會按慣例向下調整。 |
| (Iii) | 認購價：為OrbiMed Royalty&Credit Opportunities IV，LP的利益而發行的881,906份OrbiMed認股權證的認購價為1,744,485.56美元，為OrbiMed Royalty&Credit Opportunities IV Offshore，LP的利益發行的361,154份OrbiMed權證的認購價為714,394.11美元。 認購價將作為發行溢價入賬(根據下文(D)段所述)。 |
| (Iv) | 期限：OrbiMed認股權證的有效期為5年，自發行之日起計算。 |
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非官方英文翻譯-僅供參考
| (v) | 可練習性：OrbiMed認股權證的行使將受制於OrbiMed認股權證條款和條件中包含的條款和條件。OrbiMed認股權證可以從其發行之日起至其期限結束為止行使。 |
| (Vi) | 可轉讓性：OrbiMed認股權證及其下的所有權利可由有關持有人根據OrbiMed認股權證條款及條件全部或部分轉讓。 |
| (b) | 相關股份：每一份OrbiMed認股權證將使其持有人有權認購本公司將發行的一股新股 。在行使OrbiMed認股權證時發行的新股應與 享有相同的權利和利益，並排名平價通行證在各方面，包括享有股息及其他分派的權利，本公司於發行時的現有及 流通股將有權獲得股息及其他分派，而有關股息及其他分派的相關記錄日期或到期日為發行日期或之後。 |
| (c) | 為OrbiMed的利益取消優先認購權：股東大會根據比利時《公司和協會法》第7：191條和第7：193條決議，為了公司的利益，為OrbiMed Royalty&Credit Opportunities、LP和OrbiMed Royalty&Credit Opportunities IV Offshore，LP和OrbiMed Royalty&Credit Opportunities IV Offshore，LP，如議程項目5.(A)中提及的董事會報告所解釋的那樣。 |
| (d) | 有條件增資及發行新股：股東大會議決，在行使OrbiMed認股權證的情況下及在行使OrbiMed認股權證的情況下，增加本公司股本及發行可於行使OrbiMed認股權證時發行的適當數目的新股。在OrbiMed認股權證條款及條件各自的條款及條件下，於行使OrbiMed認股權證及發行新股時，OrbiMed認股權證行使價的總額 將按OrbiMed認股權證條款及條件第4(B)節規定的相關美元/歐元兑換比率按歐洲中央銀行公佈的相關美元/歐元兑換比率分配予(視乎情況而定)本公司股本。在行使OrbiMed認股權證時將發行的每股OrbiMed認股權證的行使價 的金額超過緊接有關新股發行前存在的本公司當時現有股份的零碎價值 的範圍內，將於行使OrbiMed認股權證時發行的每股行使價格 的一部分相當於該零碎價值的部分計入股本， 據此將餘額計入發行溢價。增資及發行新股後，每股新股及現有股份佔本公司股本的比例相同。 |
| (e) | 發行溢價：與OrbiMed認股權證有關的任何發行溢價(無論是認購價、行使OrbiMed認股權證時或其他情況)將在公司資產負債表的負債端的不可分配賬户中的淨股本中入賬，將計入發行溢價的賬户與股本一樣，作為第三方的擔保，且只能基於以修訂公司組織章程所要求的方式通過的 股東大會的合法決議。 |
| (f) | 授權書：董事會獲授權執行及執行股東大會通過的有關OrbiMed認股權證的決議，並根據OrbiMed認股權證的條款及條件、本公司的組織章程細則及所有適用法律，採取一切措施及辦理所有手續，以便在行使OrbiMed認股權證時發行或轉讓股份。此外， 公司的每一位董事成員Joe·索利和羅恩·卡爾弗斯均單獨行事，並有可能進行再授權和代位權， 在行使OrbiMed認股權證後，有權(I)開始記錄(A)因行使認股權證而產生的增資和發行新股，(B)作為股本分配和(如果適用)作為發行溢價，及(C)修訂公司組織章程，以反映行使OrbiMed認股權證後的新股本及已發行股份數目；(Ii)代表本公司簽署及交付有關歐洲結算、計算機股份有限公司、納斯達克及/或銀行的文件、股份登記冊及與發行及交付股份予 受益人及接納該等股份上市及交易有關的所有其他必要文件，及(Iii)採取任何必要或有用的行動(包括但不限於，編制及簽署所有文件及表格)，以接納因行使OrbiMed認股權證而發行的股份在納斯達克(或本公司股份將在其上買賣的任何其他市場)買賣。 |
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非官方英文翻譯-僅供參考
出席法定人數：根據比利時《公司及協會守則》，出席 股東特別大會審議及表決上述臨時股東大會議程事項的出席人數，必須達到流通股至少50%的出席法定人數。如未達到出席法定人數，將就該等議程項目召開第二次特別股東大會 ，除非(視情況而定)代表董事會另有決定，出席人數的規定將不適用於該第二次會議。
投票權和多數：根據適用的法律規定，每股股份應有一票投票權。根據適用法律，上述特別股東大會議程所指的建議決議案，如獲股東有效投票的75%多數通過，應獲通過。根據比利時《公司和協會法》第7：135條，認購權持有人有權參加特別股東大會，但只能進行諮詢投票。
參加會議
簡介：本公司發行證券的持有人如欲參加本公司的普通及特別股東大會，應 考慮下列手續及程序。
自公司於2023年12月18日完成從公司前美國存托股份在納斯達克和泛歐交易所股票在布魯塞爾的雙重上市過渡為其股票在納斯達克的唯一上市以來，公司的股票包括：
| (a) | 反映在公司在比利時持有的、由歐洲結算比利時公司管理的股票登記冊(“比利時股票登記冊”，以及反映在比利時股票登記冊上的股份，“歐洲股票”)，並且在重新定位為美國股票 (定義如下)之前不能在納斯達克上交易的股票；以及 |
| (b) | 直接或間接反映在公司在美國持有並由ComputerShare管理的股份登記冊組成部分(“美國股票登記冊”和 反映在美國股票登記冊的股份，“美國股份”)，並且可以在納斯達克交易。 |
有關在納斯達克上過渡到單一上市以及重新定位過程的更多信息和細節，請訪問公司網站上的 專用網頁(參見：https://mdxhealth.com/proposed-transition-to-a-single-listing-on-nasdaq/).
註冊日期：根據公司組織章程第32條和比利時《公司與組織法》第7：134條，公司董事會將股東大會的註冊日期定為2024年5月24日(星期五)午夜12點(比利時時間)(“註冊日”)。只有擁有本公司於2024年5月24日(星期五)午夜(比利時時間上午12：00)發行的證券的人士才有權參與普通及特別股東大會，並視情況投票 。只有股東才有權投票。認購權的持有者可以參加普通股東大會和特別股東大會，但只能通過諮詢投票。股東、 以及認購權持有人必須滿足“-參加會議”項下所述的手續。
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參加會議：公司發行的證券持有人必須滿足兩個條件：(A)在註冊日登記為該等證券的持有人，以及(B)通知公司，以便能夠參加普通和特別股東大會，如下所述：
| (a) | 註冊：首先，本公司發行的證券的持有人，只有在上述登記日期午夜登記的基礎上，才有權參加股東大會和特別股東大會，並在適用的情況下在股東大會上表決，詳情如下： |
| (i) | 公司發行的已登記歐洲股票和已登記認購權的持有者：本公司發行的已登記歐洲股份及已登記認購權的持有人，只可於登記日就分別於比利時股份登記冊及有關認購權登記冊上所反映的已登記歐洲股份及已登記認購權參加普通及特別股東大會。 |
| (Ii) | 非物質化歐洲股票持有者： 希望參加普通股和特別股東大會的非物質化歐洲股票持有人必須要求其經認證的賬户持有人或相關股票的中央證券託管機構簽發證書，在註冊日在其賬簿上説明以股東名義登記的非物質化股票的數量，並將其郵寄給公司(郵寄至公司的註冊辦事處(MDxHealth SA，CAP商務中心，Zone Industrial des Hauts-Sarts，Rue d‘Abhooz 31,4040 Herstal，比利時，請注意：最遲於普通及特別股東大會前第二個營業日，即最遲於2024年5月28日(星期二)(“通知截止日期”)或之前(“通知截止日期”)，發送電子郵件至amsm@mdxHealth.com)。本公司將僅根據該等證書於登記日期確定有關股份的所有權。 |
| (Iii) | 直接反映在美國股票登記冊(不是通過DTCC)的美國股票持有人：直接反映在美國股票登記冊(不是通過DTCC)的 美國股票持有人只有在登記日期在美國股票登記冊反映他們對美國股票的所有權時，才能獲準參加普通和特別股東大會。 公司的美國轉讓代理將不遲於通知截止日期 向公司直接或間接提供登記日期的股東名單，其中包含公司U在註冊日直接(而不是通過DTCC)記錄在美國股票登記處的美國股票。 公司在註冊日僅根據上述信息確定相關股份的所有權。 |
| (Iv) | 美國股票持有人間接反映在美國股票登記冊上(通過DTCC)：美國股票的持有者 必須在不遲於通知截止日期前通過該等股東的經紀、金融機構或其他中介機構向本公司提供的資料內，才可獲準參加普通及特別股東大會。本公司將僅根據上述信息確定相關 股票在註冊日的所有權。 |
| (b) | 通知：其次，根據公司組織章程第32條和比利時《公司與組織法》第7：134條，公司董事會為公司發行的證券的持有人設定了在通知截止日期向普通和特別股東大會通知其參與的截止日期 。因此，為了參加普通和特別股東大會，本公司發行的證券的持有人必須通知本公司是否願意參加會議，並且必須在2024年5月28日(星期二)之前或最晚通知本公司。證券持有人如欲作出上述通知，可使用可向本公司註冊辦事處或本公司網站索取的出席表格(http://www.mdxhealth.com). The通知須於通知截止日期前郵寄至本公司註冊辦事處(MDxHealth SA，CAP商務中心，Zone Industrial elle des Hauts-Sarts，比利時Herstal，Rue d‘Abhooz 31,4040，收件人：Ron Kalfus先生)，或電郵至amsm@mdxHealth.com。根據所持證券的類型，本公司發行的證券持有人必須將其參加股東大會的情況通知本公司，具體如下： |
| (i) | 公司發行的已登記歐洲股票和登記認購權的持有者：持有本公司已登記的歐洲股份及以登記形式發行的認購權的人士如欲發出有關通知，必須確保出席表格 已妥為簽署及填寫，並於通知截止日期(根據上述指示) 前送達本公司。 |
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| (Ii) | 非物質化歐洲股票的持有者：非實物歐股持有人如希望 作出通知，必須確保出席表格已妥為簽署及填寫，並於通知截止日期 前送達本公司(根據上述指示)。此外， 通知必須包括一份證書，確認在註冊之日以其名義註冊的歐洲股票數量。該證書可由非物質化歐洲股票持有人向經認證的賬户持有人或有關歐洲股票的中央證券託管機構取得(另見上文(A)段第(Ii)項)。 |
| (Iii) | 美國股票的持有者，直接反映在美國股票登記冊上(不是通過DTCC)：直接反映在美國股票登記冊(不是通過DTCC)的美國股票持有人 如果希望 發出通知，必須確保作為其通知的一部分的出席表格已正確填寫，並在不遲於通知截止日期 到達公司 (根據上述説明)。 |
| (Iv) | 美國股票的持有者間接反映在美國股票登記冊上(通過DTCC)：通過CEDE&Co.間接反映在美國股票登記冊上的美國股票的持有人 通過DTCC系統為受益所有人持有的美國股票的代名人持有人，希望發出通知的人必須確保出席表格已正確填寫 並且不遲於通知截止日期(根據上文規定的指示)送達本公司。此外，通知必須包括經紀人、金融機構或其他中介機構出具的證明，表明該持有人在註冊日是該等美國股票的所有者。 |
公司鼓勵股東通過簽署的 委託書或美國委託卡(如下文“委託書”中進一步解釋的) 按照隨附的説明向他們提供或提供的委託書或美國委託書參加股東大會。如果股東 親自出席股東大會，可以在通知截止日期之前撤銷其簽署的委託書或美國 代理卡。向公司提供已簽署的委託書或美國代理卡也應符合通知的條件，條件是已簽署的委託書或美國委託書 必須在通知截止日期前送達公司(郵寄至公司的註冊辦公室(MDxHealth SA，CAP商務中心，Zone Industrial elle des Hauts-Sarts，Rue d‘Abhooz 31,4040 Herstal，比利時，關注：Ron Kalfus先生)，或通過電子郵件發送至AGSM@mdxHealth.com)。就上文第(Ii)及(Iv)項所述股東而言，經簽署的委託書或美國 委託書亦須分別包括上文第(Ii)及(Iv)項所指的證書。
委託書：證券持有人可以通過書面委託書參加會議並投票(如適用)。書面委託書必須包含每個擬議決議的具體投票説明。委託書表格可在公司網站(http://www.mdxhealth.com).)上獲取 委託書必須以書面或電子方式簽署。強烈鼓勵希望指定代表的美國股票持有人使用將提供給他們的美國代理卡，並按照隨附的説明進行操作。 簽署的代理卡和美國代理卡必須郵寄至公司的註冊辦公室(MDxHealth SA，CAP商務中心，Zone Industries des Hauts-Sarts，Rue d‘Abhooz 31,4040 Herstal，比利時， 注意：Ron Kalfus先生)，或最遲在通知截止日期的週二或之前通過電子郵件發送至AGSM@mdxHealth.com。 最遲2024年5月28日。希望由代表代表的證券持有人無論如何都必須遵守參加會議的手續 ，如“-參加會議”部分所述。對於“-參與會議”(B)段(Ii)和(Iv)中提及的股東，簽署的委託書或美國 委託卡還必須分別包括“-參與會議”(B)段(Ii)和(Iv)中分別提及的證書。
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進入會議室：以證券持有人、委託書持有人或法人代表的身份出席普通和特別股東大會的自然人 必須能夠提供其身份證明，才能獲準進入 會議室(受上文“--一般信息”項下所述的限制)。此外，法人 實體的代表必須交出證明其作為公司代表或事實律師的身份的文件。這些文件將在會議開始前進行 核實。
建議使用電子郵件：公司 建議其證券持有人使用電子郵件與公司進行有關股東大會的所有溝通。該公司用於此類通信的電子郵件地址為：AGSM@mdxHealth.com。本公司亦指出，除可於本公司註冊辦事處索取及以郵寄方式派發外，與股東大會有關的所有表格及其他文件亦可於本公司網站(http://www.mdxhealth.com).)查閲。另請參閲“-可用的 文檔”。
數據 保護
本公司 負責處理其從本公司發行的證券持有人和 股東大會範圍內的委託書持有人那裏收到或收集的個人數據。該等資料的處理將為有關股東大會的組織及進行而進行，包括召開通知、登記、參與及投票，以及維持證券持有人名單或登記冊，以及分析本公司的投資者及證券持有人基礎 。該等資料包括識別資料、本公司發行證券持有人的證券數目及性質、委託書及投票指示。這些數據也可能被轉移給第三方，以便為公司提供與前述相關的協助或服務。將執行對這些數據的處理，作必要的變通，根據公司的隱私政策，可在公司網站(https://mdxhealth.com/privacy-policy).)上查閲本公司提請本公司發行證券的持有人和委託書持有人注意他們 可能擁有的作為數據主體的權利的描述，例如訪問權利、改正權利和反對處理的權利等，這些權利 已在前述隱私政策中概述。所有這些都不影響與登記和 參加股東大會有關的規則。要行使作為數據主體的權利以及有關本公司或代表本公司處理個人數據的所有其他信息，請通過電子郵件與本公司聯繫，電子郵件地址為dataProtection@mdxHealth.com。
可用的 文檔
以下文件可在 公司網站上查閲(http://www.mdxhealth.com)：)，包括召開普通股東大會和臨時股東大會的通知、 會議議程中提及的提交給普通股東大會和臨時股東大會的文件、出席表格和委託書。在普通股東大會和特別股東大會之前，公司證券持有人也可以在公司註冊辦事處(CAP商業中心，高級工業園區，比利時Herstal，Rue d‘Abhooz 31,4040)免費獲得本文件的副本。
請將有關此事的任何信件 發送至MDxHealth SA，Ron Kalfus CAP Business Center，Zone Industrial elle des Hauts-Sarts，Rue d‘Abhooz 31,4040 Herstal。 傳真號碼為+32(0)4 259 78 75，電子郵件地址為AGSM@mdxHealth.com。
我代表董事會
本文件 不是出售要約購買要約收購mdxhealth sa的股份或其他證券的要約。
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