附錄 99.1

簡明合併

財務報表

（未經審計）

2022年9月30日

Shopify Inc.

簡明合併資產負債表

（未經審計）

以千美元表示，股票金額除外

(1) 對前一時期的股票金額進行了調整，以反映2022年6月生效的十比一股票分割（“股份分割”）。有關詳細信息，請參閲註釋 13。

(2) 由於2022年6月實施了更新的治理結構，B類多重投票權股票現在被描述為B類限制性表決股票。

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

Shopify Inc.

簡明合併運營報表和綜合（虧損）收益

（未經審計）

以千美元表示，股票和每股金額除外

									三個月已結束												九個月已結束
									2022年9月30日						2021年9月30日						2022年9月30日						2021年9月30日
			注意						$						$						$						$
收入
訂閲解決方案									376,301						336,208						1,087,505						991,126
商家解決方案									989,899						787,532						2,777,381						2,240,706
									1,366,200						1,123,740						3,864,886						3,231,832
收入成本
訂閲解決方案									82,313						67,355						245,096						188,764
商家解決方案									621,555						447,476						1,664,179						1,254,583
									703,868						514,831						1,909,275						1,443,347
毛利									662,332						608,909						1,955,611						1,788,485
運營費用
銷售和營銷									302,476						237,949						932,749						626,082
研究和開發									412,359						221,028						1,062,687						580,471
一般和行政									255,125						128,722						493,114						273,790
交易和貸款損失									37,738						25,311						100,611						53,903
運營費用總額									1,007,698						613,010						2,589,161						1,534,246
運營收入（虧損）									(345,366)						(4,101)						(633,550)						254,239
其他收入（支出），淨額
利息收入									20,884						4,516						39,578						10,438
利息支出			9						(877)						(872)						(2,620)						(2,615)
股票和其他投資的已實現（虧損）淨收益			4						(1,088)						—						122,695						—
股票和其他投資的未實現淨收益（虧損）			4						173,008						1,340,842						(2,522,912)						3,369,535
外匯（虧損）收益									(3,694)						67						(11,431)						(2,286)
其他收入（支出）總額，淨額									188,233						1,344,553						(2,374,690)						3,375,072
所得税前（虧損）收入									(157,133)						1,340,452						(3,008,240)						3,629,311
收回所得税（準備金）			15						(1,276)						(192,020)						171,516						(343,341)
淨（虧損）收入									(158,409)						1,148,432						(2,836,724)						3,285,970
歸屬於股東的每股淨（虧損）收益（1）：
基本			16						$	(0.12)					$	0.92					$	(2.24)					$	2.64
稀釋			16						$	(0.12)					$	0.90					$	(2.24)					$	2.58
用於計算歸屬於股東的每股淨（虧損）收益的加權平均股數（1）：
基本			16						1,269,425,226						1,250,714,600						1,263,885,372						1,242,970,690
稀釋			16						1,269,425,226						1,276,191,882						1,263,885,372						1,272,637,457
其他綜合損失
現金流套期保值的未實現虧損			14						(28,895)						(12,508)						(31,979)						(19,947)
税收對現金流套期保值未實現虧損的影響			14						—						3,315						(59)						5,287
其他綜合虧損總額									(28,895)						(9,193)						(32,038)						(14,660)
綜合（虧損）收入									(187,304)						1,139,239						(2,868,762)						3,271,310

(1) 調整了前一期的股份和每股金額，以反映2022年6月生效的股份分割。有關詳細信息，請參見注釋 13。

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

Shopify Inc.

股東權益變動簡明合併報表

（未經審計）

以千美元表示，股票金額除外

(1) 對前一時期的股票金額進行了調整，以反映2022年6月生效的股份分割。有關詳細信息，請參閲註釋 13。

Shopify Inc.

股東權益變動簡明合併報表

（未經審計）

以千美元表示，股票金額除外

(1) 對前一時期的股票金額進行了調整，以反映2022年6月生效的股份分割。有關詳細信息，請參閲註釋 13。

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

Shopify Inc.

簡明合併現金流量表

（未經審計）

以 000 美元表示

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

1. 業務性質

Shopify Inc.（“Shopify” 或 “公司”）於2004年9月28日作為一家加拿大公司註冊成立。Shopify 是商業必備互聯網基礎設施的領先提供商，提供值得信賴的工具來啟動、發展、營銷和管理任何規模的零售業務。Shopify 通過專為簡單性和可靠性而設計的平臺和服務，讓所有人的電子商務變得更好，同時為世界各地的消費者提供更好的購物體驗。該公司的軟件使商家能夠通過其所有銷售渠道開展業務，包括網絡和移動店面、實體零售地點、社交媒體店面和市場。Shopify 平臺為商家提供所有銷售渠道的業務和客户的單一視圖，使他們能夠管理產品和庫存、處理訂單和付款、發貨和發貨訂單、建立客户關係、採購產品、利用分析和報告以及獲得融資，所有這些都來自一個集成的後臺。

該公司成立於加拿大渥太華，其主要營業場所是互聯網。

2. 列報和合並的基礎

這些未經審計的簡明合併財務報表包括公司及其直接和間接持有的全資子公司的賬目。合併後，所有公司間賬户和交易均已清除。

本公司未經審計的簡明合併財務報表以美元（“美元”）列報，並根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制，包括美國證券交易委員會（“SEC”）關於財務報告的適用規則和條例。根據此類規章制度，通常包含在根據美國公認會計原則編制的年度財務報表中的某些信息和附註披露已被簡要或省略。

公司認為，隨附的未經審計的簡明合併財務報表包含所有調整，僅包括正常的經常性調整，這些調整是公允列報其財務狀況、經營業績和綜合（虧損）收益、股東權益變動和中期現金流所必需的。財務報表應與截至2021年12月31日止年度的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。截至2021年12月31日的簡明合併資產負債表來自經審計的年度財務報表，但不包含年度財務報表中的所有腳註披露。

截至2022年9月30日的三個月和九個月的中期業績不一定代表整個財年的預期業績。

3.重要會計政策

除了股票薪酬會計政策的增補（如下文所述）外，與公司截至2021年12月31日的年度合併財務報表中描述的重要會計政策相比，在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，公司的重大會計政策沒有重大變化。

股票薪酬

2022年9月1日，公司啟動了新的員工薪酬體系（“Flex Comp”），該系統為員工提供單一的總薪酬金額，由員工自行決定在現金、股票期權和限制性股票單位（“RSU”）之間分配，但對現金和股票薪酬之間的最低和最高分配受到某些限制。對於員工分配給股票薪酬的總薪酬部分，公司開始每季度授予股票期權和限制性股票單位，這些股票期權和限制性股票單位通常按月授予，期限為

三個月。相關的股票薪酬成本被確認為必要服務期內的運營費用。

對於在職員工，Flex Comp 是可選的。對於那些選擇不進入新系統的人，其薪酬或相關的股票薪酬會計核算沒有變化，如公司截至2021年12月31日的年度合併財務報表的重要會計政策所述。

估算值的使用

根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響合併財務報表之日報告的資產和負債金額以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能不同於管理層的估計。這些簡明合併財務報表中的重要估計、判斷和假設包括：在確定公司是與商户協議的委託人還是代理人時與收入確認相關的關鍵判斷；與按攤銷成本計量的金融資產相關的預期信貸損失的估計，包括合同餘額和商業現金透支和貸款；用於公允價值收購的無形資產的某些投入，包括特許權使用費率、貼現率、收入增長率、毛利率、淨利潤率以及估計成本；用於對私營公司和債務證券進行公允估值股權和其他投資的投入，以及應用衡量替代方案所涉及的估計和判斷，包括公司的評估，通過分析市場狀況、業務業績和其他定性衡量標準來評估投資是否受到減值，並在適用的情況下通過制定某些關鍵假設，包括收入增長率、基於市場可比因素的收入倍數和缺失折扣，來衡量減值金額適銷性；實現與戰略合作伙伴關係非現金收入考慮相關的業績里程碑的可能性；評估公司使用權資產和租賃權改善的可收回性所涉及的估計，包括但不限於使用權資產和租賃權益改善的估計使用壽命；適用於租賃付款的增量借款利率；以及意外損失的概率和金額。

信用風險的集中度

公司的現金和現金等價物、有價證券、貿易和其他應收賬款、商業現金透支、貸款和相關應收賬款、股權和其他投資、債務證券和外匯衍生產品使公司受到信用風險集中的影響。管理層通過只向被認為具有高度信譽的大型銀行和金融機構存款和開立外匯衍生產品來減輕這種與現金及現金等價物相關的風險。管理層通過遵守其投資政策來減輕與有價證券相關的風險，該政策規定了最低評級要求、最大投資風險敞口和最高到期日。由於公司的商業基礎多元化，與公司的貿易和其他應收賬款以及商業現金透支和應收貸款相關的信用風險沒有特別集中。對貿易和其他應收賬款、商業現金預付款和應收貸款進行持續監測，以確保及時收取款項。該公司指出，受俄羅斯入侵烏克蘭影響的客户面臨的可收款風險在財務上並不重要。該公司通過向加拿大政府全資公司加拿大出口發展局（“EDC”）開立保險單，減輕了與Shopify Capital相關的部分風險，截至2022年9月30日，該公司的評級為AAA。該公司的保單涵蓋某些商户現金透支和貸款，根據某些政策，必須遵守最低索賠要求和地區限制。公司根據符合條件的預付資金總額每月向EDC支付保費，並將其作為一般和管理費用記錄在簡明的合併運營報表和綜合（虧損）收益報表中。所有保單均包含免賠額，該免賠額設定為指定的美元損失門檻或按發放的合格預付款的百分比計算。在考慮了公司的免賠額和保險公司在保單下的最大責任後，公司的大部分未清餘額總額

涵蓋截至2022年9月30日的商户現金透支和貸款。與保險追回相關的應收賬款（如果有）包含在商業現金透支、貸款和相關應收賬款餘額中。公司通過投資前進行的盡職調查來降低與其股權和其他投資和債務證券相關的風險。該公司的信用風險高度集中，與少數受公允價值波動或可觀察到的變動或減值影響的股票和其他投資有關。沒有來自個體商户的應收賬款佔收入或應收賬款的10％或以上。

股票和其他投資風險

公司持有的股票和其他投資面臨各種與市場相關的風險，這些風險可能會大大降低或增加我們持股的公允價值。公司對上市公司的股權和其他投資按公允價值入賬，受市場價格波動的影響。公司對私營公司的股權投資使用衡量替代方案進行記錄，並在每個報告期內評估可觀察到的價格變動和減值，鑑於缺乏現成的市場數據，這可能涉及估計和判斷。對私營公司的某些股權投資處於早期發展階段，由於缺乏運營歷史而具有內在的風險。我們對私營公司可轉換票據的債務投資按公允價值入賬，這受到標的實體估值和利率的影響。

外匯風險

公司的經營業績和外幣資產負債受到外幣波動的影響。

雖然公司的大部分收入、收入成本和運營費用以美元計價，但很大一部分是以外幣計價的。由於以當地貨幣向特定國家/地區提供 Shopify Payments、訂閲和其他賬單，因此很大一部分收入交易以英鎊（“GBP”）、歐元（“EUR”）和加元（“CAD”）計價。此外，由於公司的業務繼續以加元為主，隨着業務繼續向國際擴張，很大一部分運營費用也以上述外幣產生。

下表彙總了公司兑美元交易的所有外幣增長10％（1）對收入、收入成本、運營費用和（虧損）收入的影響，但沒有考慮公司套期保值活動的影響，也沒有考慮到匯率波動對公司解決方案需求的任何潛在變化：

(1) 外幣兑美元貶值10％將對公司的收入、收入成本、運營費用和運營（虧損）收入產生同等而相反的影響，如表所示。

(2) 表示匯兑美元匯率上漲10％導致報告的GAAP金額的增加或減少。

(3) 代表如果這些時期相對於美元的匯率比實際匯率上漲10％，本來會產生的結果，其中不包括我們的套期保值計劃的影響，也沒有考慮到匯率變動導致的對公司解決方案需求的任何潛在變化。

儘管與收入和成本相關的外幣波動可能會部分抵消收益，但如附註4所述，公司使用外匯衍生產品來減輕部分剩餘的外幣波動風險。就其性質而言，衍生金融工具涉及風險，包括交易對手不履行義務的信用風險。

4. 金融工具

債務證券

公司持有某些債務證券，這些債務證券在購買時被歸類為持有至到期，因為公司既有積極的意圖又有能力持有至到期。公司債券的公允價值基於二級輸入，其中包括與公司進行交易的金融機構計算的每份標的合約的期末中間市場報價。報價基於買入/賣出報價，代表基於當前市場匯率的折扣未來結算金額。

該公司還以可轉換票據的形式持有私營公司的債務證券，這些債務證券以股權和其他投資形式在簡明的合併資產負債表中列報。這些債務證券被歸類為可供出售的債券，公司已選擇對其適用公允價值期權。公允價值是根據二項式定價模型確定的，公司必須為此制定自己的假設，包括標的實體的估值。

下表按重要投資分類彙總了債務證券：

上述有價證券的公允價值包括9,876美元的應計利息，不包括在賬面金額中。應計利息包含在簡明合併資產負債表中的貿易和其他應收賬款中。私營公司可轉換票據確認的10,161美元的額外應計利息包含在上述賬面金額和公允價值中。

在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，與公司私人公司可轉換票據相關的639美元未實現收益和30,419美元的未實現虧損分別記錄在簡明合併運營報表和綜合（虧損）收益（截至2021年9月30日的三個月和九個月未實現收益3,675美元）中 “股權和其他投資的未實現淨收益（虧損）” 中。此外，記錄的利息收入分別為2,257美元和6,464美元

不超過簡明合併運營報表和綜合（虧損）收益（截至2021年9月30日的三個月和九個月為2,000美元）中的 “利息收入”。

上述公允價值包括13,067美元的應計利息，不包括在賬面金額中。應計利息包含在簡明合併資產負債表中的貿易和其他應收賬款中。私營公司可轉換票據確認的4,000美元額外應計利息包含在上述賬面金額和公允價值中。

所有現金等價物和有價證券在簡明合併資產負債表日期後的一年內到期。

公允價值易於確定的股權投資

該公司持有通過直接投資和戰略夥伴關係相結合獲得的上市公司的股權投資。

公允價值易於確定的股權投資包括：

在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，由於與戰略合作伙伴關係投資相關的認股權證的歸屬（2021年9月30日——79,277美元和89,377美元），分別從3級轉移到1級。在公允價值層次結構中被歸類為第三級的股票投資代表Global-E未投資的認股權證，由於缺乏適銷性，該折扣在2022年9月30日為11％（2021年12月31日為15％）。

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月中，與公允價值易於確定的股票和其他投資相關的調整如下：

(1) 在截至2022年9月30日的九個月中，某些私人投資被第三方投資者收購，導致該期間的股權和其他投資被視為出售，並收到了某些上市公司的股份。由此產生的任何已實現收益或虧損在簡明合併運營報表和綜合（虧損）收益中列報為 “股權和其他投資的已實現（虧損）淨收益”。

(2) 自2021年1月13日起，由於投資的公允價值易於確定，公司對Affirm的投資不再有資格使用衡量替代方案。

(3) 自2021年5月12日起，公司對Global-E的投資不再有資格使用衡量替代方案，因為該投資的公允價值已變得易於確定。

沒有現成可確定公允價值的股票投資

沒有可輕易確定的公允價值的私營公司股權投資的賬面價值為：

(1) 截至2022年9月30日，對私營公司的三項投資佔股票和其他不易確定的公允價值的投資總賬面價值的975,754美元（2021年12月31日為348,278美元）。

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月中，與不易確定的公允價值的股票和其他投資相關的調整如下：

(1) 在截至2022年9月30日的九個月中，某些私人投資被第三方投資者收購，導致該期間的股權和其他投資被視為出售。由此產生的任何已實現收益或虧損在簡明合併運營報表和綜合（虧損）收益中列報為 “股權和其他投資的已實現（虧損）淨收益”。

(2) 自2021年1月13日起，由於投資的公允價值易於確定，公司對Affirm的投資不再有資格使用衡量替代方案。

(3) 自2021年5月12日起，公司對Global-E的投資不再有資格使用衡量替代方案，因為該投資的公允價值已變得易於確定。

(4) 公司根據現有信息應用了某些估值方法，包括市場方法和期權定價模型，以量化減值水平。這要求公司制定某些關鍵假設，包括收入增長率、基於市場可比因素的收入倍數以及因缺乏適銷性而產生的折扣。受投資公司向公司提供的非公開信息，輔之以波動率、預期流動時間以及公司持有證券的權利和義務等估計。

截至2022年9月30日，402,366美元包含在總額為1,241,680美元的股票和其他不易確定的公允價值的投資中，402,366美元按公允價值進行了重新計量，並被歸類為非經常性公允價值計量層次結構的第三級。

衍生工具和套期保值

截至2022年9月30日，公司持有美元、英鎊和加元的外匯遠期合約和期權，總名義價值為583,786美元（2021年12月31日為586,547美元），為其部分業務提供資金。外匯遠期合約和期權的到期日為十二個月或更短。外匯遠期合約和期權的公允價值基於二級輸入，其中包括由與公司進行交易的金融機構計算的每份標的合約的期末中間市場報價。報價基於買入/賣出報價，代表基於當前市場匯率的折扣未來結算金額。

指定為套期保值的衍生工具

該公司制定了套期保值計劃，以減輕外幣波動對未來現金流和收益的影響。根據該計劃，公司與某些金融機構簽訂了外匯遠期合約和期權，並將這些套期保值指定為現金流套期保值。該公司正在對衝與工資和設施成本相關的現金流。

未償還衍生工具的公允價值如下：

與外匯遠期合約和指定為現金流套期保值的期權公允價值變動相關的未實現收益和未實現虧損如下：

這些未實現收益和虧損包含在簡明合併資產負債表中的累計其他綜合（虧損）收益、其他流動資產以及應付賬款和應計負債中。預計這些金額將在未來十二個月內重新歸類為收益。

與外匯遠期合約和指定為現金流套期保值的期權到期相關的已實現虧損和已實現收益如下：

未指定為套期保值的衍生工具

在2022年第一季度，公司與一家生產商簽訂了商品互換合同，為可再生能源生產提供資金並獲得可再生能源證書。該合同向生產商保證每兆瓦時的最低價格，市場價格與該最低價格之間的任何差異均由生產商與公司按月以現金結算。在截至2032年5月31日的合同剩餘期限內，公司的最高承諾額為10,737美元。

5. 合同餘額

    

確認收入後，公司將在簡明的合併資產負債表中記錄一筆包含在貿易和其他應收賬款中的應收賬款。扣除信貸損失備抵後的貿易應收賬款和未開票收入如下：

    

未開票收入是指截至簡明合併資產負債表日尚未向商家開具的與Plus商家訂閲費、交易費以及運費和配送費用相關的金額。

信貸損失備抵反映了公司對未開票收入和貿易應收賬款賬户固有的可能損失的最佳估計。公司根據已知的麻煩賬目、歷史經驗、可支持的可收款性預測以及其他當前可用的證據確定了這筆準備金。

信貸損失備抵金的活動如下：

遞延收入總額的變化如下：

截至2021年1月1日，當前和長期遞延收入總額的期初餘額分別為107,809美元和21,006美元。

截至2022年9月30日，長期遞延收入（不包括收到的非現金對價）將在與客户簽訂的合同的剩餘條款（從兩年到五年不等）中按比例確認。

公司已獲得股權投資形式的非現金對價，以換取作為戰略合作伙伴關係的一部分提供的服務。由於公司需要在履行義務期間提供推薦服務和其他服務以支持合作伙伴的商户產品，因此收入將按預期合同條款的比率逐步遞延和確認。在上述遞延收入總額中，非現金對價佔截至2022年9月30日餘額的很大一部分。下表彙總了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月中收到的與該非現金對價相關的遞延收入的總變動。

公司將在相應戰略合作伙伴服務協議的剩餘條款（三至七年不等）內按比例確認這筆收入。

6. 商户現金墊款、貸款和相關應收賬款

    

商家預付現金

下表彙總了公司與無法收回的商户應收現金墊款相關的信貸損失準備金的活動：

貸款

下表彙總了公司與無法收回的應收貸款相關的信貸損失準備金的活動：

下表顯示了按發放年份分列的商業貸款本金的拖欠情況。拖欠狀況是根據公司預計收到未償還款項的預期或合同還款日期之後的天數來確定的。“當前” 類別是指合同還款日起29天內或預計還款日後29天內的餘額。

該公司保留了一份與其未償貸款有關的內部監督清單。分析了商户償還該計劃下未償還的融資應收賬款的能力和意願，包括但不限於：當前或預期的融資年限、商户訂閲或融資狀況、商户GMV趨勢以及商户信用狀況的其他變化。當商户應收賬款連續90天列入其內部監控清單時，公司將從該計劃下未清的應收賬款中扣除。

對於某些Shopify Capital貸款，有固定的最大還款期限。對於某些其他Shopify Capital貸款，公司會計算預計還款日期。公司使用商家的合同或預計還款日期，根據商家的預期未來付款量計算有效利率，以確定商家的還款中有多少應確認為收入，以及有多少金額應計入商户的應收賬款餘額。根據ASC 310，在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，確認為商業解決方案收入的收入中分別有13,210美元和27,915美元（2021年9月30日——4,992美元和13,635美元）需要適用實際利率。

7. 租賃

該公司在加拿大、美國、新加坡、愛爾蘭以及歐洲和亞洲其他國家擁有辦公室、商業和倉庫租賃。這些租賃的剩餘租賃期為1年至15年，其中一些包括將租約延長至10年的選項。截至2022年9月30日，額外的倉庫租賃定於2022年晚些時候開始，屆時公司的使用權資產和租賃負債將增加。該公司的所有租約均為經營租賃。

租賃費用的組成部分如下：

截至2022年9月30日，加權平均剩餘租賃期限為11年，加權平均折扣率為4.4％（2021年12月31日——分別為11年和3.3％）。

在截至2022年9月30日的九個月中，公司終止了部分租賃辦公空間，包括簡明合併資產負債表中確認的租約以及未來的承諾租賃空間。終止合同帶來了2,324美元的收益，這筆收益抵消了上述披露的租賃支出總額。

截至2022年9月30日的三個月和九個月的淨轉租收入分別為838美元和2,388美元（2021年9月30日——526美元和852美元），這筆收入作為抵消上述披露的總租賃費用中的抵消。

在截至2021年9月30日的三個月中，該公司確定了已停止使用的租賃辦公空間。該公司記錄的與使用權資產相關的減值費用為28,436美元，與這些空間的租賃權益改善相關的減值費用為1,709美元。根據ASC 360（不動產、廠房和設備）的要求，這些減值費用是通過將由使用權資產和租賃權益改善組成的資產組的公允價值與截至減值計量日的賬面價值進行比較來確定的。公允價值是根據估計的未來現金流量的現值確定的。這些估計值可能與最終簽訂的終止協議或轉租協議產生的實際金額有所不同，如果有的話，這可能會導致費用調整。這些費用在簡明的合併運營報表和綜合（虧損）收益中記錄為一般和管理費用。

截至2022年9月30日，租賃負債的到期日如下：

上表中包含的經營租賃到期金額不包括根據我們與第三方簽訂的各種轉租協議預計將獲得的轉租收益。根據與第三方達成的協議，公司預計在2022年剩餘時間內將獲得827美元的轉租收益，此後將獲得19,042美元。

8. 商譽

該公司的商譽涉及對多家公司的收購，包括但不限於2022年7月8日收購的Deliverr, Inc.（“Deliverr”）、2019年10月17日收購的6 River Systems, Inc.（“6RS”）和2021年7月20日收購的東德時裝公司（“Donde”）。

截至2022年9月30日，公司完成了年度商譽減值測試。公司行使了繞過ASC 350《無形資產——商譽及其他》規定的定性評估的選擇權，進行了定量分析。公司確定合併業務由單一申報單位代表，並得出結論，使用市值確定的申報單位的估計公允價值大於其賬面金額。

在截至2022年9月30日的三個月和九個月中或截至2021年12月31日的年度中，沒有確認任何商譽減值。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，商譽賬面金額的總變化如下：

(1) 在截至2022年9月30日的九個月和截至2021年12月31日的年度中，公司完成了個人非實質性收購，從而確認了商譽。

9. 可轉換優先票據

2020年9月，公司發行了本金總額為92萬美元的2025年到期的0.125％的可轉換優先票據（“票據”）。扣除承保費和發行成本後，發行票據的淨收益為907,950美元。

從2021年5月1日開始，票據的利息每半年在每年的5月1日和11月1日分期支付。除非公司提前贖回或回購或根據其條款進行轉換，否則這些票據將於2025年11月1日到期。

這些票據的轉換率為每千美元票據本金6.9440股A類次級有表決權股份，相當於每股約144.01美元的轉換價格，經股票拆分生效調整後。根據票據補充契約中規定或定義，在某些特定事件發生後，轉換率可能會進行調整。此外，根據票據補充契約的規定或定義，在到期日之前或在我們發佈贖回通知時，在某些情況下，對於選擇轉換與此類基本面變更相關的票據的持有人或在相關贖回期內，公司將把轉換率提高多股額外的A類次級有表決權股票。

公司將票據作為資產負債表上的單一記賬單位。負債的賬面價值由票據的面值減去總髮行成本加上發行成本的任何攤銷表示。票據發行時的總髮行成本為12,050美元，在票據的合同期限內使用有效利率法攤銷為利息支出。在票據的合同期限內，利息支出按0.38％的年有效利率確認。

未償票據的淨賬面金額如下：

下表列出了與未償票據相關的已確認利息支出：

截至2022年9月30日，票據的估計公允價值約為761,760美元（2021年12月31日為1,165,410美元）。估計的公允價值是根據報告期內場外交易中票據的最後一次執行交易確定的，場外交易被視為公允價值層次結構中的第二級。

10. 信貸機制

該公司在加拿大皇家銀行擁有8,000加元的循環信貸額度。該信貸額度的利息按皇家銀行最優惠利率加0.30％。截至2022年9月30日和2021年12月31日，有效利率分別為5.75％和2.75％，並且該信貸額度下沒有提取任何現金金額。

11.訴訟和突發損失

公司可能會不時成為訴訟當事方，並受到正常業務過程中附帶的索賠，包括知識產權索賠、勞動和就業索賠以及威脅性索賠、違約索賠、税收和其他事項。

2022年8月31日，美國特拉華特區地方法院陪審團作出裁決，認定該公司侵犯了Express Mobile, Inc.擁有的三項網絡技術專利。該公司通過審後動議對該判決提出質疑，原告已申請判決金額的利息。

2021 年 12 月 1 日，五家教育材料出版商及其各自的兩家母公司（“原告”）向美國弗吉尼亞東區地方法院對該公司提起訴訟，指控其共同侵權和替代版權侵權以及共同商標侵權。雙方已友好地解決了該訴訟，和解協議的條款是保密的。該案於2022年10月5日因偏見被駁回。

在截至2022年9月30日的三個月中，公司記錄的與這兩起訴訟突發事件相關的總支出（包括潛在利息）為97,000美元。

12. 關聯方

2022年1月，公司與一家總額為97,149美元的私營公司建立了戰略合作伙伴關係，其中包括對該私營公司的50,000美元現金投資以及收到的47,149美元的非現金對價，用於提供為期三年的服務。公司董事會成員還擔任上述私營公司的董事會董事。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，公司確認了該私營公司的收入分別為4,041美元和10,924美元。

13. 股東權益

創始人分享

2022年6月7日，公司股東根據《加拿大商業公司法》（“安排”）下的安排計劃，批准了公司治理結構的更新。根據該安排的條款，公司於2022年6月9日創建了新的股份類別，指定為創始人股份，並向託比亞斯·呂特克發行了此類創始人股份。創始人股份為呂特克先生提供了可變數量的選票，這些選票與他、其直系親屬和關聯公司實益擁有的B類多重表決權股份（由於公司治理結構的更新，現被描述為B類限制性表決權股份）合併，將佔公司所有已發行股票總投票權的40％。

共享拆分

2022年6月7日，公司股東批准了公司A類次級有表決權股份和B類限制性表決權股份的十比一分割。2022年6月22日登記在冊的每位股東在2022年6月28日交易結束後每持有一股股份，將額外獲得九股A類次級有表決權股份和B類限制性表決股份（如適用）。此處列報的所有股票和每股金額均已追溯調整，以反映股份拆分的影響。

公開發行

2021年2月，公司完成了公開發行，發行並出售了11,800,000股A類次級有表決權的股票，公開發行價格為每股131.50美元，調整後股票拆分生效。在扣除10,532美元的發行費用和支出後，該公司獲得的淨收益總額為1,541,168美元。

普通股已獲授權

公司被授權發行無限數量的A類次級有表決權股份、無限數量的B類限制性表決股和一股創始人股份。A類次級有表決權的股票每股有一票，B類限制性表決權股票每股有10張選票，創始人股票每股的選票數是可變的。B類限制性表決權股份可由持有人選擇以一對一的方式轉換為A類次級有表決權的股份。在某些其他情況下，B類限制性有表決權的股票也將自動轉換為A類次級有表決權的股份。創始人股份不能轉換為A類次級有表決權股份或B類限制性表決股份。

優先股

公司被授權發行無限數量的優先股，可串行發行。每個系列優先股應包含一定數量的股份，並具有公司董事會在發行前可能確定的權利、特權、限制和條件。除非一系列優先股的特定條款中另有規定或法律要求，否則優先股的持有人將無權在股票持有人會議上投票。

員工薪酬體系

2022年9月1日，公司推出了Flex Comp，為員工提供單一的總薪酬獎勵金額，由員工自行決定在現金、股票期權和限制性股票單位之間分配，但對最低現金分配和股票薪酬有某些限制。公司的大多數員工都符合資格並加入了Flex Comp，這些員工先前授予但未歸屬的所有股票期權和限制性股票單位都因此被沒收

新系統將於 2022 年 9 月 1 日投入使用。公司採用了修改會計，使股票薪酬成本等於或大於修改後獎勵的原始授予日公允價值，被確認為必要服務期內的運營費用。在Flex Comp推出之日，該修改並未導致一次性支出，因為截至該日，必要的服務期均未完成。目前，員工在現金和股票薪酬之間分配總薪酬的選舉是按季度進行的，這可能會導致這些獎勵之間的分配因季度而異。

股票薪酬

2008 年，董事會通過了第四次修訂和重述的股票期權計劃（“傳統期權計劃”），公司股東批准了該計劃。就在公司2015年5月的首次公開募股（“IPO”）完成之前，隨着發行的結束，傳統期權計劃下的每份未償還期權均可行使一股B類限制性投票股票。公司首次公開募股結束後，沒有根據傳統期權計劃發放更多獎勵。遺產期權計劃繼續適用於根據該計劃授予的獎勵。

公司董事會和股東批准了股票期權計劃和長期激勵計劃，每項計劃均在公司於2015年5月27日完成首次公開募股後生效。2018 年 5 月 30 日和 2021 年 5 月 26 日，公司董事會和股東對這兩項計劃進行了修訂。

第二份經修訂和重述的股票期權計劃（“SOP”）允許向公司的高管、董事、員工和顧問授予期權。根據SOP授予的所有期權將在授予時由公司董事會確定和批准的行使價，該行使價不得低於當時A類次級有表決權股票的市場價格。就SOP而言，A類次級有表決權股票的市場價格應為截至授予期權之日前最後一個交易日的五個交易日紐約證券交易所A類次級有表決權股票的成交量加權平均交易價格。根據SOP授予的期權可以行使A類次級有表決權的股份。SOP中期權的歸屬期限和期限均由董事會在授予時確定。2017年11月至2022年8月期間根據SOP授予的期權已獲得批准，其歸屬計劃為期三年，其中三分之一在一年後歸屬，其餘的期權在剩餘的24個月內平均歸屬。由於Flex Comp，上述計劃中的某些期權被沒收，其相關的歸屬時間表也已結束。對於分配新總薪酬獎勵的一部分以獲得期權的員工，此類期權每季度授予一次，通常在三個月內按月授予。

2019年10月17日，公司批准根據6RS收購完成時通過的6River Systems2016年修正和重述股票期權和贈款計劃，從財政部發行展期期權。2022年7月8日，公司批准根據Deliverr, Inc.2017年股票期權和贈款計劃，從財政部發行展期期權，該計劃是在完成對Deliverr的收購時通過的。

第二次修訂和重述的長期激勵計劃（“LTIP”）規定授予股份單位或LTIP單位，包括RSU、績效份額單位（“PSU”）和遞延股份單位（“DSU”）。每個LTIP單位均代表根據LTIP的條款獲得一股A類次級有表決權股份的權利。除非董事會另行批准，否則限制性股票單位將在授予之日的一週年、二週年和三週年之日各授予三分之一。2017年11月之前，所有RSU補助金均按四年歸屬計劃獲得批准，一年後解鎖25％，其餘部分在剩餘的36個月內平均歸屬。2017年11月至2022年8月之間授予的限制性股票單位已獲得批准，其歸屬計劃為期三年。由於Flex Comp，某些限制性股票單位被沒收，其相關的歸屬計劃也已結束。對於將新的總薪酬獎勵的一部分用於獲得限制性股票的員工，將發放限制性SU

每季度，通常在三個月內按月歸屬。PSU參與者的補助協議將描述公司董事會制定的績效標準，將PSU歸屬給PSU參與者必須達到的績效標準，前提是該參與者從授予之日起一直受僱於公司或為公司服務，或者為公司任何關聯公司提供服務或僱用。截至2022年9月30日，已經批准了零美元的PSU。DSU將僅授予公司董事，由他們選擇，以代替其董事會預付費。DSU將賦予停止擔任董事的董事。

截至2022年9月30日，根據公司的SOP和LTIP，共有302,996,281股股票留待發行。

下表彙總了截至2022年9月30日的九個月中公司基於股份的薪酬計劃下的股票期權和RSU獎勵活動：

(1) 截至2022年9月30日，1,502,785份已發行股票期權是根據公司的傳統期權計劃授予的，可行使B類限制性有表決權的股票，10,124,499份已發行股票期權是根據公司的股票期權計劃授予的，可行使A類次級有表決權的股票，160,900份已發行股票期權是根據2016年經修訂和重述的股票期權和授予授予的規劃並可行使A類次級有表決權股票和2,037,704股已發行股票期權是根據Deliverr 2017年股票期權和授予計劃授予的，可行使A類次級有表決權的股份。

(2) 總內在價值是根據截至2022年9月30日和2021年12月31日標的股票期權獎勵的行使價與公司A類次級有表決權股份的收盤市價之間的差額計算得出的。

(3) 自2022年9月1日起，決定加入Flex Comp的每位員工現在將獲得季度補助金，該補助金通常在三個月內按月發放。在授予的股票期權中，2,251,863份與收購Deliverr有關，879,640份與Flex Comp有關，其餘與其他薪酬補助金有關。在發放的限制性股票單位中，1,209,192份與收購Deliverr有關，2371,857份與Flex Comp有關，其餘與其他薪酬補助金有關。

(4) 在截至2022年9月30日的九個月中，沒收的股票期權中有690,158份與決定加入Flex Comp的員工有關，41,186份與裁員有關。其餘部分與標準的自願和非自願退出有關。

(5) 在截至2022年9月30日的九個月中，沒收的限制性股票單位中有10,227,545份與決定加入Flex Comp的員工有關，428,777份與裁員有關。其餘部分與標準的自願和非自願退出有關。

截至2022年9月30日，該公司已根據其LTIP發行了10,468份存託憑證。

在收購6RS方面，發行了1,220,800股附屬有表決權的A類附屬有表決權的股票，經調整以使股份分割生效。隨着時間的推移，對這些股票的限制將取消，並將計為股票補償，因為歸屬取決於是否繼續

就業，因此與合併後的服務有關。截至2022年9月30日，A類次級有表決權的股份中有610,400股仍然受到限制。

在收購Deliverr方面，發行了5,397,628股A類附屬有表決權的股票，但有交易限制。隨着時間的推移，對這些股票的限制將取消，並將計為股票補償，因為歸屬取決於持續就業，因此與合併後的服務有關。截至2022年9月30日，A類次級有表決權的5,397,628股股票仍然受到限制。

在其他收購方面，發行了251,972股A類附屬有表決權的股票，但有交易限制。隨着時間的推移，對這些股票的限制將取消，並將計為股票補償，因為歸屬取決於持續就業，因此與合併後的服務有關。截至2022年9月30日，251,972股A類次級有表決權的股份仍然受到限制。

下表説明瞭簡明合併運營報表和綜合（虧損）收益報表中股票薪酬支出的分類，其中包括股票薪酬和限制性股票薪酬支出。

14.累計其他綜合（虧損）收益的變化

下表彙總了截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中累計其他綜合（虧損）收益的變化，該收益作為股東權益的組成部分上報：

15. 所得税

公司的所得税準備金或所得税的回收是通過將估計的年度有效税率應用於經常性業務的收入或虧損，並加上該期間特定的任何離散所得税項目的影響來確定的。

公司每季度更新其年度有效税率的估計，如果其估計的年度税率發生變化，則進行累積調整。隨着獲得新信息，公司的有效税率在年內可能會發生波動，這可能會影響用於估算年度有效税率的假設，包括公司經營所在司法管轄區的預測税前收益組合、遞延所得税資產的估值補貼、與不確定税收狀況相關的税收優惠的確認和取消確認以及公司開展業務的司法管轄區税法的變化或解釋等因素。

由於北美以外司法管轄區的收益，在截至2022年9月30日的三個月中，該公司的所得税準備金為1,276美元。在截至2022年9月30日的九個月中，該公司收回了171,516美元的所得税，這主要是由於股權和其他投資的未實現虧損。

在截至2022年3月31日的三個月中，公司在加拿大記錄了針對其遞延所得税淨資產的估值補貼，該補貼是由於公司股權和其他投資的總體未實現虧損而產生的。

在截至2021年9月30日的三個月和九個月中，公司的所得税準備金分別為192,020美元和343,341美元，這是由於股權和其他投資、正在進行的業務、其他離散項目的未實現收益，主要與股份薪酬的税收優惠、使用權資產和固定資產的減值、公司在加拿大往年度的虧損結轉的能力以及對前幾年的認可加拿大的遞延所得税資產。

16.每股淨收益

公司採用兩類方法來計算其基本和攤薄後的每股淨收益，因為A類次級有表決權股票和B類限制性表決股票是具有平等參與權的參與證券，有權按股獲得股息。

下表彙總了基本加權平均已發行股票數和攤薄後的加權平均已發行股票數的對賬情況：

(1) 當票據攤薄時，將債務利息的税後影響加回淨收益，以計算攤薄後的每股淨收益。

(2) 對前一時期的股份和每股金額進行了調整，以反映2022年6月生效的股份分割。有關詳細信息，請參見注釋 13。

17. 業務收購

Deliverr, Inc.

2022年7月8日，該公司完成了對Deliverr的收購。Deliverr是一家總部位於加利福尼亞州舊金山的公司，為電子商務零售商提供配送服務。通過增加包括機器學習和優化技術在內的Deliverr軟件，該公司打算加快Shopify發貨網絡的開發。該公司收購了Deliverr100％的已發行股份，以換取1,961,864美元的現金對價和9,774美元的Shopify A類次級有表決權股份。在這筆交易中，又發行了293,688美元的限制性股票、限制性股票單位和股票期權，由於它們與合併後服務有關，因此被記作股票補償。該交易被視為業務合併。

下表彙總了收購之日收購的Deliverr資產和承擔的負債的購買價格分配：

採用特許權使用費減免方法，收購的技術價值為25.5萬美元，按成本計算的客户關係價值為29,000美元，使用特許權使用費減免方法，其他無形資產的價值為4,000美元，分別在六、五和三年內攤銷。收購Deliverr帶來的商譽主要歸因於將Deliverr軟件與Shopify發貨網絡整合以及收購聚集在一起的員工隊伍所產生的預期協同效應。出於所得税的目的，確認的商譽均不可扣除。遞延所得税負債與收購的無形資產的應納税臨時差額有關。

Donde Fashion, Inc.

2021年7月20日，公司完成了對特拉華州一家公司Donde及其子公司Donde Mobile R&D Ltd的收購，通過此次收購，該公司增加了工程人才以擴大其研發能力。該公司收購了唐德100％的已發行股份，以換取50,687美元的現金對價。該交易被視為業務合併。截至收購之日，Donde的業務已合併到公司的業績中。

下表彙總了收購之日收購的唐德資產的購買價格分配和承擔的負債：

按成本計算，收購的技術價值為24,000美元，將在三年內攤銷。收購Donde帶來的商譽主要歸因於整合Donde及其員工隊伍所產生的預期協同效應。出於所得税的目的，確認的商譽均不可扣除。遞延所得税負債與收購的無形資產的應納税臨時差額有關。