美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表第 2 號修正案
根據第 14 (D) (1) 或 13 (E) (1) 條發出的要約聲明
1934 年《證券交易法》
CASTOR MARIMITE
(標的公司(發行人)和申報人(要約人)的名稱)
發行的普通股購買權證
2021 年 4 月 7 日
不適用
(證券類別的標題)
(CUSIP 證券數量)
Petros Panagiotidis
主席、首席執行官、首席財務官
Christodoulou Chatzipavlou 街 223 號
夏威夷皇家花園
3036 利馬索爾
塞浦路斯
+357 25 357 767
(受權代表申報人接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼)
附上副本至:
尼古拉斯·G·安德羅尼科斯
沙利文和克倫威爾律師事務所
1 新的 Fetter Lane
倫敦 EC4A 1AN,英格蘭
+44 20 7959 8900
 ☐
如果備案僅涉及投標開始之前發出的初步通信,請勾選該複選框。
 
 
 
勾選以下相應複選框以指定與該聲明相關的任何交易:
 
 
 
 
 ☐
受規則14d-1約束的第三方要約。
 
受規則13e-4約束的發行人要約收購。
 
 ☐
私有化交易受規則13e-3的約束。
 
 ☐
根據第 13d-2 條對附表 13D 進行修訂。
 
 
 
如果申報是報告要約結果的最終修正案,請勾選以下複選框:☐
 
 
 
如果適用,請選中以下相應的複選框以指定所依據的相應規則條款:
 
 
 
 ☐
規則 13e-4 (i)(跨境發行人要約)
 
 ☐
規則 14d-1 (d)(跨境第三方要約)

解釋性説明
本第2號修正案(“第2號修正案”)修訂和補充了最初於2024年4月22日向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的附表TO要約聲明(經修訂和補充,“附表TO”),經2024年4月22日向美國證券交易委員會提交的與根據共和國法律組建的公司Castor Maritime Inc.的要約有關的第1號修正案進行了修訂和補充馬紹爾羣島(“公司”),購買公司所有未償還的普通股購買權證於2021年4月7日發行(“認股權證”),總共可行使為公司1,033,077股普通股,面值每股0.001美元(“普通股”),價格為每份認股權證0.105美元,不含利息的現金向賣方行使。公司的要約是根據經本第2號修正案修訂和補充的2024年4月22日收購要約(經修訂和補充的 “收購要約”)和經本第2號修正案(經修訂的 “送文函”)修訂的相關送文函(經修訂的 “送文函”)中規定的條款和條件提出的,這些條款和條件共同構成 “優惠”。本附表TO旨在滿足經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第13e-4(c)(2)條的報告要求。
收購要約和相關送文函中的信息以引用方式納入附表1至11項的答覆中。
提交本第2號修正案是為了反映下述對附表TO的某些更新。還申請修改和重述收購要約和某些其他證據,其修訂副本作為附錄 (a) (1) (iv)、(a) (1) (v) 和 (a) (1) (vi),除其他外,(i) 將到期日(定義見購買要約)延長至2024年5月31日,(ii) 澄清認股權證的某些條款以及 (iii) 刪除與要約所在司法管轄區有關的措辭。宣佈提交本修正案和延長要約到期日的新聞稿作為附錄 (a) (5) (ii) 附錄附於附表 TO,並以引用方式納入此處。
除非根據本第 2 號修正案的具體規定進行了修訂,否則附表 TO 及其證物中包含的信息保持不變,並在相關範圍內以引用方式納入本第 2 號修正案和附表 TO 中的項目。本第2號修正案應與附表TO一起閲讀。本第2號修正案中使用但未定義的所有大寫術語與購買要約中的含義相同。
特此對附表 TO 進行如下修訂和補充:
第 3 項。
申報人的身份和背景
第 3 項。特此修訂並全面重述申報人的身份和背景,如下所示:
(a)
名稱和地址:公司是申報人。公司的名稱、地址和電話號碼載於上述第 2 (a) 項。下表列出了截至2024年5月16日的公司董事和執行官。每位董事兼執行官的營業地址為塞浦路斯利馬索爾3036號夏威夷皇家花園Christodoulou Chatzipavlou街223號,公司電話號碼為+357 25 357 767。
姓名
位置
執行官員
 
Petros Panagiotidis
董事長、首席執行官、首席財務官、總裁
財務主管兼C類董事
非執行董事
 
狄奧尼西奧斯·馬克里斯
祕書兼B級董事
喬治斯·達斯卡拉基斯
A 類董事
塔拉薩投資有限公司S.A.(“Thalassa”)控制着公司,因為它擁有公司11,240股普通股和公司所有已發行的12,000股B系列優先股,每股都有10萬股普通股的投票權。Thalassa 最終由 Petros Panagiotidis 先生控制。因此,Panagiotidis先生可能被視為所有此類股票的最終受益所有人,約佔公司已發行總投票權的99.2%

截至本文發佈之日的未償股本。帕納吉奧蒂迪斯先生和塔拉薩的營業地址和公司電話號碼分別為塞浦路斯利馬索爾3036號夏威夷皇家花園Christodoulou Chatzipavlou街223號和+357 25 357 767號。
第 5 項。
過去的接觸、交易、談判和協議
第 5 項。特此修訂和重述過去的聯繫人、交易、談判和協議全文如下:
涉及標的公司證券的協議:收購要約第10節(“董事和執行官的權益;與認股權證有關的交易和安排”)中規定的信息以引用方式納入此處。除其中所述外,公司或上文第3項中提及的任何人與任何其他人之間沒有涉及公司證券的其他協議、安排或諒解,無論是否具有法律強制性。
第 6 項。
交易目的和計劃或提案
第 6 項。特此修訂和重述過去的聯繫人、交易、談判和協議的全部內容如下:
(a)
目的:收購要約中標題為 “摘要條款表” 的部分中列出的信息以引用方式納入此處。收購要約第 2 節(“要約的目的;要約的某些影響”)中規定的信息以引用方式納入此處。
(b)
所購證券的使用:收購要約中標題為 “摘要條款表” 的部分中列出的信息以引用方式納入此處。收購要約第 2 節(“要約的目的;要約的某些影響”)中規定的信息以引用方式納入此處。
(c)
計劃:收購要約中標題為 “摘要條款表” 的部分中列出的信息以引用方式納入此處。收購要約第 2 節(“要約的目的;要約的某些影響”)中規定的信息以引用方式納入此處。除其中所述外,公司或上述第3項中提及的任何人沒有其他計劃、提案或談判。
第 7 項。
資金或其他對價的來源和金額
第 7 項。特此對資金或其他對價的來源和金額進行修訂和重述,全文如下:
(a)
資金來源:收購要約中標題為 “摘要條款表” 的部分中列出的信息以引用方式納入此處。收購要約第 8 節(“資金來源和金額”)中規定的信息以引用方式納入此處。
(b)
條件:收購要約中標題為 “摘要條款表” 的部分中列出的信息以引用方式納入此處。第 6 節(“優惠條件”)中規定的信息以引用方式納入此處。
(d)
借入資金:收購要約中標題為 “摘要條款表” 的部分中列出的信息以引用方式納入此處。收購要約第 8 節(“資金來源和金額”)中規定的信息以引用方式納入此處。除其中所述外,公司或上文第3項中提及的任何人沒有其他來源和金額的資金或其他對價。

第 8 項。
標的公司證券的利息
第 8 項。特此對標的公司的證券權益進行修訂和全面重述,詳情如下:
(a)
證券所有權:收購要約第10節(“董事和執行官的權益;與認股權證有關的交易和安排”)中標題為 “證券所有權” 的段落中規定的信息以引用方式納入此處。據我們所知,我們的董事、執行官、其任何控股人或關聯公司或子公司,包括上文第3項中提及的人員,均未實益擁有任何認股權證。
(b)
證券交易:收購要約第10節(“董事和執行官的權益;與認股權證有關的交易和安排”)中規定的信息以引用方式納入此處。除其中所述外,根據公司的記錄以及其董事、執行官、關聯公司和子公司向其提供的信息,我們的董事、執行官、關聯公司或子公司以及據我們所知,任何控制公司的人或任何關聯公司、多數控股子公司、執行官或任何此類控股人或我們子公司的執行官或董事,包括為避免疑問,上文第3項中提及的任何人在60年代進行了任何涉及認股權證的交易在本協議發佈之日之前的幾天。
項目 12。
展品
第 12 項。特此對展品進行如下修改和補充:
(a) (1) (i)
2024年4月22日的購買要約求職信和送文函表格。*
(a) (1) (ii)
購買要約,日期為2024年4月22日。*
(a) (1) (iii)
送文函的形式。*
(a) (1) (iv)
2024年5月16日的購買要約求職信和送文函表格。
(a) (1) (v)
經修訂和重述的收購要約,日期為2024年5月16日。
(a) (1) (六)
經修訂的送文函表格。
(a)(2)
不適用。
(a)(3)
不適用。
(a)(4)
不適用。
(a) (5) (i)
新聞稿,日期為2024年4月22日。*
(a) (5) (ii)
新聞稿,日期為2024年5月16日。
(b)
不適用。
(d)(1)
2021年4月5日,Castor Maritime Inc.與簽名頁上註明的購買者簽訂的證券購買協議以及雙方之間的證券購買協議,該協議參考了公司於2021年4月7日向美國證券交易委員會提交的6-K表報告的附錄4.2。
(d)(2)
普通股購買權證表格參照公司於2021年4月7日向美國證券交易委員會提交的6-K表報告的附錄4.3納入其中。
(d)(3)
Castor Maritime Inc.與作為權利代理人的美國股票轉讓與信託公司有限責任公司簽訂的截至2017年11月20日的股東權利協議,參照公司於2018年4月11日向美國證券交易委員會提交的F-4表格註冊聲明附錄10.2。
(d)(4)
Castor Maritime Inc.和Toro Corp. 簽訂的截至2023年8月7日的股票購買協議,參照公司於2023年8月8日向美國證券交易委員會提交的6-K表報告的附錄99.2納入其中。
(d)(5)
Castor Maritime Inc. 5.00% D系列累積永久可轉換優先股的權利、優惠和特權指定聲明,參照公司於2023年8月8日向美國證券交易委員會提交的6-K表報告的附錄99.1納入其中。
(d)(6)
Castor Maritime Inc.和Maxim Group LLC之間簽訂的截至2023年5月23日的股權分配協議,參照公司於2023年5月23日向美國證券交易委員會提交的6-K表報告的附錄1.1納入其中。
(d)(7)
Castor Maritime Inc.、其船東子公司和Castor Ships S.A. 於2022年7月28日簽訂並重述了經修訂和重述的主管理協議,該協議參考了公司於2023年3月8日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告的附錄4.16。

(d)(8)
Castor Maritime Inc.、其船東子公司、其前船東子公司和Castor Ships S.A. 於2022年11月18日簽訂的經修訂和重述的主管理協議附錄1,並參照公司於2023年3月8日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告的附錄4.17。
(d)(9)
Castor Maritime Inc.和Toro Corp. 於2023年3月7日簽訂的出資和分拆分銷協議,參照公司於2023年3月8日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告的附錄4.18,納入了該協議。
(g)
不適用。
(h)
不適用。
107
申請費表。*
*
先前已提交。

簽名
經過適當的調查,據我所知和所信,我保證本附表中規定的信息是真實、完整和正確的。
 
CASTOR MARIMITE
 
 
 
日期:2024 年 5 月 16 日
來自:
//Petros Panagiotidis
 
姓名:
Petros Panagiotidis
 
標題:
董事長、首席執行官兼首席財務官