ATS公司

年度信息表

截至2024年3月31日的年度

多倫多證券交易所：ATS

紐約證券交易所：ATS

目錄

項目描述 頁次

資料的呈交

在本年度信息表格(“AIF”)中，術語“ATS”和“公司”指ATS公司。除非另有説明，否則所有對“$”的引用均以加元表示。財政年度是指從4月1日至3月31日的12個月期間。

通過引用而併入的信息

除非另有説明，本AIF的日期為2024年5月16日，這裏提供的信息是截至2024年3月31日，也就是本公司的會計年度結束。公司管理層在截至2024年3月31日的財政年度的討論和分析(“2024財年MD&A”)中提供的信息僅供參考，並構成本AIF的一部分。2024財年MD&A可在SEDAR+上的公司簡介www.sedarplus.com、公司在美國證券交易委員會EDGAR網站www.sec.gov上的簡介以及公司網站www.atsAutomation.com上查閲。

1.0公司結構和歷史

本公司成立於1978年，是一家專用機械製造商。安大略省法律依據《安大略省商業公司法》(下稱《安大略省商業公司法》)於1992年7月31日通過合併條款，由安大略省安大略省988740有限公司與安大略省安大略省有限公司合併而成。ATS於1993年12月7日修改了條款，以四比一的方式細分其已發行股本。ATS於1993年12月22日在加拿大完成了其普通股的首次公開發行，並開始在多倫多證券交易所(多倫多證券交易所)交易。ATS在1996年11月27日和1997年11月27日分別對其章程進行了進一步修改，以二比一的方式對其已發行股本進行細分。1998年9月8日，ATS修改了其章程，對其股本進行了重組，取消了該公司被授權發行的普通股的最高數量，並規定了不限數量的授權普通股。2001年4月1日，安大略省安大略省法律規定，安大略省1032123有限公司根據《安大略省安大略省法律》與安大略省安大略省1032123有限公司合併。

2003年4月1日，根據OBCA的規定，ATS進一步與加拿大感應加工有限公司、ATS測試系統公司、ATS Omex公司和Micro Precision塑料有限公司合併。在與ATS合併前，上述公司均為ATS的全資附屬公司。

2022年11月21日，公司更名為“ATS自動化工具系統公司”。ATS在多倫多證券交易所的普通股股票代碼從“ATA”改為“ATS”。

2023年5月25日，公司的普通股開始在紐約證券交易所(“NYSE”)交易，股票代碼為“ATS”，代表公司在美國的首次公開募股。2023年5月30日，公司宣佈首次公開募股截止。

註冊總部位於安大略省劍橋市噴泉街北730號，郵編：N3H4R7。

企業間關係

下表列出了截至2024年3月31日本公司每個可報告部門的主要子公司、ATS直接或間接實益擁有的有投票權證券的百分比以及每個子公司註冊成立的司法管轄區。

某些截至2024年3月31日總資產不超過本公司綜合資產10%或收入不超過本公司綜合收入10%的子公司被遺漏。被遺漏的附屬公司作為一個整體，佔本公司截至該日期的綜合資產和收入的不到20%。

2.0 ATS概述及業務總體發展

ATS是為廣泛多樣化的客户羣規劃、設計、建造、調試和服務自動化製造和裝配系統(包括自動化產品和測試解決方案)的行業領先者。ATS的聲譽、知識、全球業務和標準的自動化技術平臺使公司脱穎而出，並在生命科學、交通、食品和飲料、消費品和能源的全球製造自動化市場提供競爭優勢。

截至2024年5月16日，該公司在北美、歐洲、東南亞和大洋洲的65家制造工廠和85多個辦事處僱用了7000多名員工。

ATS業務模式

為了推動長期可持續股東價值的創造，公司採用了三部分價值創造戰略：建立、成長和擴張。它應用ATS業務模式(“ABM”)，這是ATS開發的管理系統，以實現這些戰略，超越其選定的市場的增長，並推動年復一年的持續改進。為了擴大公司的覆蓋範圍，管理層專注於開發新的市場和業務平臺，擴大

服務產品，包括數字工具、創新和產品開發投資，以及加強ATS的有紀律的收購。該公司通過使用旨在推動創造長期可持續股東價值的戰略資本框架來推行其所有舉措。請參閲2024財年MD&A中的“戰略-ATS業務模式”。

收購

作為補充有機增長的持續戰略的一部分，ATS在過去三年中收購了14家企業。該公司使用一個由四部分組成的框架來評估收購：(I)市場(包括增長潛力、進入障礙、監管和適合性)；(Ii)目標的戰略價值(技術、能力、平臺、地理存在)；(Iii)整合(包括運營能力、協同效應和與ABM的一致性)；以及(Iv)財務回報(投資資本回報、強大的盈利潛力、收益增長)。

過去三年的主要發展

2021年6月1日，該公司收購了領先的自動化液體分配系統製造商BioDot，Inc.(“BioDot”)。對BioDot的收購擴大了公司在精密、低容量液體分配領域的生命科學能力，並增強了公司在護理點和臨牀診斷實驗室自動化終端市場的地位。

2021年6月2日，該公司收購了愛爾蘭的工業自動化系統集成商控制和信息管理有限公司(CIM)。通過收購CIM，ATS增加了其為生物製藥、製藥和其他製造和服務行業提供的自動化和服務能力，並增強了其數字化戰略。

2021年8月6日，該公司宣佈收購BLSG AG(“BLSG”)，這是一家專注於流程工程和運營卓越的諮詢公司。對BLSG的收購擴大了公司的過程自動化解決方案(PA)業務從問題識別到解決方案實施的整體服務能力。

2021年9月1日，該公司收購了NCC Automated Systems，Inc.(“NCC”)，這是一家按訂單設計的衞生自動化解決方案和獨立精密輸送設備供應商。收購NCC通過在ATS的SuperTrak上增加相鄰和互補的產品，擴大了ATS的精密輸送機技術組合，解決了ATS自動化產品戰略的一個重要支柱，同時增強了公司在食品和飲料終端市場的地位。

2021年9月27日，該公司宣佈已達成一項最終協議，收購藥品加工和包裝設備及系統的專業製造商DF S.r.l(“DF”)。對東風的收購於2021年11月30日完成。

2021年9月29日，公司發佈了題為《共同推進ESG》的第二份可持續發展年度報告。報告包括在道德和誠信、人員、社會責任以及負責任的製造和服務等領域取得的最新成就。除此之外，報告還提出了到2030年要實現的五個具體可持續發展目標。

2021年11月3日，該公司宣佈了一項重組計劃，其中包括關閉兩個表現不佳的CFT設施。在2022財年第四季度，該公司啟動了SP Industries，Inc.(“SP”)設施的合併，以及其他成本削減。這

重組導致一些業績不佳的業務合理化，並將重點放在價值主張更強的領域。

2021年12月3日，公司收購了高級生物製藥加工設備、生命科學設備和實驗室儀器產品的設計和製造商SP。SP通過其實驗室器皿和玻璃器皿業務提供廣泛的研究和商業凍幹機、無菌填充設備和系統、生命科學設備以及有吸引力和有意義的經常性收入。

2021年12月13日，本公司宣佈，多倫多證券交易所接受其提交的意向正常路線發行人投標(“2021年NCIB”)的通知。根據2021年NCIB，ATS有能力購買最多7,383,567股普通股進行註銷，約佔73,835,672股普通股公眾流通股的10%。

2022年1月7日，公司宣佈收購HSG Engineering S.r.l.(“HSG”)，一家主要服務於製藥行業的意大利工業自動化系統集成商。HSG加入了ATS的PA業務，加深了其在生物製藥和製藥行業的領域知識，並加強了其在意大利的地區業務。

2022年2月22日，公司收購了VASPAC Inc.(“VASPAC”)的知識產權資產，VASPAC是一家總部位於加拿大的組織，專注於為核工業提供軟件質量保證和專業諮詢。VASPAC加入ATS的工業自動化業務，支持公司的核心戰略，並通過重疊客户和擴大產品組合來創造新的協同效應。

2022年11月21日，本公司根據OBCA修改了其章程，將其法定名稱從“ATS自動化工具系統公司”改為“ATS Automation Toing Systems Inc.”。致“ATS公司”。作為更名的一部分，公司在多倫多證券交易所的普通股股票代碼從“ATA”改為“ATS”。

2022年12月8日，公司發佈了題為“團結起來更強”的年度可持續發展報告。報告中包括最近的ESG亮點，包括：使用全球報告倡議標準核心進行的正式重要性評估結果、公司內部業務所做承諾的詳細信息以及三個新的ESG目標。

2022年12月13日，該公司宣佈，多倫多證券交易所接受了該公司提交的關於其有意進行正常課程發行人投標（“2022年NCIB”）的通知。根據2022年NCIB，ATS有能力購買最多7，335，032股普通股以註銷，約佔73，350，323股普通股公眾持股量的10%。

2022年12月22日，該公司宣佈已收購IPCOS Group N.V.(“IPCOS”)，這是一家總部位於比利時的流程優化和數字化解決方案提供商，在歐洲、美國和印度設有六個辦事處。IPCOS加入了ATS的PA業務，以加快PA通過數字解決方案推動生產率提高的戰略。

2023年3月3日，公司宣佈已收購Zuellig工業集團的子公司Zi-Argus Australia Pty Ltd.和Zi-Argus Ltd.(“ZIA”)。齊亞是一家成熟的獨立自動化系統集成商，服務於東南亞和澳大利亞，專注於過程控制、工廠車間自動化、數據中心和工業4.0數字化解決方案。齊亞加入了ATS的PA業務。

2023年3月28日，公司宣佈收購了面向北美和歐洲市場的美國可靠性工程服務提供商Triad無限有限責任公司(“Triad”)。Triad將支持ATS的售後和服務計劃，這些計劃側重於在已安裝設備的生命週期內通過最高水平的資產性能來交付客户價值。

2023年5月25日，該公司開始在紐約證券交易所交易其普通股，股票代碼為“ATS”，並於2023年5月30日宣佈首次公開募股結束。結果，ATS成為一家兩地上市公司，在多倫多證交所和紐約證交所兩地上市。在美國首次公開募股的同時，該公司以每股41美元的價格出售了690萬股普通股，總收益為2.829億美元。

2023年6月30日，本公司宣佈，根據2023年6月30日與ComputerShare Investor Services Inc.簽訂的股東權利計劃協議，公司董事會(“董事會”)批准通過一項股東權利計劃(“權利計劃”)。通過配股計劃是為了儘可能確保公司的所有股東在對公司的任何收購要約中得到公平對待，並防止“爬行收購”，即通過購買不受適用的收購要約規則約束的收購，積累超過20%的公司普通股。

2023年7月5日，該公司宣佈收購了總部位於比利時的基於人工智能和機器學習的工業生產工具提供商Yazzoom BV(簡稱Yazzoom)。Yazzoom加入ATS的PA業務，以擴大其在關鍵重點領域的流程優化和數字化能力。

2023年7月19日，公司宣佈收購了位於愛爾蘭的生命科學行業數字化解決方案提供商奧德賽驗證諮詢有限公司(“奧德賽”)。奧德賽加入了ATS的PA業務，並提供通過計算機系統驗證實現生產過程改進的專業知識。

2023年11月2日，公司發佈了題為《建設明天·今天》的年度可持續發展報告。報告中包括了幾個關鍵主題的最新情況，包括：在先前披露的可持續發展目標方面取得的進展，加強治理方面的披露，以及ATS對可持續業務的戰略整合。

2023年11月17日，該公司宣佈收購了Avidity Science，LLC(“Avidity”)，該公司是一家為生物醫學和生命科學應用提供自動化淨水解決方案的不斷增長的設計和製造商。親和力通過在藥物發現、開發和測試的關鍵階段為研究人員提供對他們的數據的信心，支持ATS對新客户和現有客户的價值主張。

2023年12月13日，本公司宣佈，多倫多證券交易所已接受本公司提交的意向正常進程發行人投標的通知(“2023年NCIB”)。根據2023年NCIB，ATS有能力購買最多8,044,818股普通股進行註銷，約佔80,448,183股普通股公開流通股的10%。

2024年2月7日，該公司宣佈收購了意大利自動化系統集成商IT.ACA.Engineering S.r.l(“IT.ACA”)。IT.ACA加強了PA在南歐的市場地位，同時也增加了與PA在自動化集成、數字化和生產流程優化方面相一致的強大能力。

2024年3月27日，本公司宣佈已與Mason Capital Management LLC(“出售股東”)和加拿大豐業銀行(“承銷商”)管理的一隻基金達成協議，根據協議，承銷商同意在買入交易的基礎上從出售股東手中購買3,500,000股ATS普通股，每股普通股46.55美元，向出售股東支付毛收入約1.63億美元。本公司並無收到出售股東出售普通股所得的任何收益，而出售股東保留了ATS的重大股權。

有關ATS業務的總體發展和最近收購所支付的對價的更多信息，請參見2024財年MD&A。

3.0業務的敍述性描述

業務概述

ATS及其子公司為以下市場的客户提供服務：(A)生命科學，包括醫療設備、製藥、放射性藥品和化學品；(B)運輸，包括電動汽車、汽車和航空航天；(C)食品和飲料，包括新鮮農產品和液體食品和飲料的加工、包裝和灌裝；(D)消費品，包括化粧品、電子產品、耐用和一般商品的包裝；以及(E)能源，除核能、太陽能和其他綠色能源應用外，還包括石油和天然氣。憑藉在多個行業和技術領域的廣泛而深入的知識，ATS為客户提供單一來源的解決方案，旨在滿足他們的產量和吞吐量要求，降低他們的生產成本，加快產品交付，並改善質量和質量控制。ATS與客户進行綠地項目和棕地項目的接觸，前者包括裝備新工廠，後者包括產能擴張、生產搬遷、設備升級、軟件升級、效率提高和工廠優化。ATS在市場選擇上是有選擇性的，並傾向於受監管的行業，在這些行業，質量和可靠性是強制性的。

ATS在客户的自動化週期中處於不同的時間點。在自動化前階段，ATS提供全面的服務，包括髮現和分析、概念開發、模擬和總擁有成本建模，所有這些都幫助客户驗證不同類型自動化的可行性，為生產線速度和產量等因素設定目標，評估可製造性的生產過程，並計算總擁有成本。

對於已決定繼續進行自動化項目的客户，ATS提供針對特定應用和市場的專用設備以及自動化和集成服務，包括工程設計、原型製作、工藝驗證、規範編寫、軟件和製造過程控制開發、設備設計和製造、標準自動化產品/平臺、第三方設備鑑定、採購和集成、自動化系統安裝、產品線調試、驗證和文檔編制。安裝定製自動化後，ATS可能會提供重複的或類似的自動化系統，以利用在原始客户計劃中完成的工程設計。對於尋求複雜設備生產或印刷製造的客户，ATS提供價值工程、供應鏈管理、集成和製造能力以及其他自動化產品和解決方案。

自動化後，ATS提供培訓、流程優化、預防性維護、緊急和隨叫隨到支持、備件、重新裝備、翻新和設備搬遷等服務。服務協議通常在新設備銷售時簽訂，或在已安裝設備的售後基礎上提供。ATS為其提供了一系列軟件和數字解決方案

客户，包括聯網的工廠車間管理系統，可以捕獲、分析和使用實時機器性能數據，以快速準確地進行故障排除、提供工藝和產品解決方案改進、防止設備停機、提高運營效率並釋放性能以實現可持續的生產改進。

各個自動化系統的合同價值因系統的性質和複雜性而異，通常超過100萬美元，其中一些企業級項目的合同價值遠遠超過1000萬美元。由於客户項目的定製性質，合同期限各不相同，典型的期限從6個月到12個月不等，一些較大的合同延長到18到24個月甚至更長。自動化前和自動化後服務的合同價值不一，可超過100萬美元，期限各不相同，有時可延長數年。其他產品的合同在價值和期限上各不相同，具體取決於它們的性質。

在2024財年，ATS來自單個客户的收入佔總合併收入的25.1%。在截至2023年3月31日的一年中，該公司從單一客户那裏獲得的收入佔總合併收入的15.9%。

競爭

ATS在競爭激烈的國際地區和行業銷售其自動化解決方案(產品、技術和服務)。競爭對手的規模和能力各不相同，並不一定要競標所有ATS目標地區和行業的工作(參見“風險因素-競爭風險”)。

管理層認為ATS具有以下競爭優勢：

全球業務、規模和臨界質量：ATS的全球業務和規模為服務跨國客户提供了優勢，因為該公司的許多競爭對手規模較小，運營的地理和/或行業市場焦點較窄。ATS及其子公司在加拿大、美國、意大利、德國、比利時、英國、泰國、荷蘭、愛爾蘭、中國、捷克共和國、澳大利亞、西班牙、法國、印度尼西亞、斯洛伐克、日本、新加坡、印度、烏克蘭、馬來西亞、巴西、瑞士、奧地利和墨西哥設有辦事處。ATS可以通過其在全球超過85個地點的網絡提供本地化服務。管理層認為，ATS的規模和全球足跡使其在贏得大型跨國客户項目以及為客户的全球運營提供面向生命週期的服務平臺方面具有競爭優勢。此外，尋求降低供應鏈風險或增強供應鏈彈性的客户也為ATS提供了未來的機會，通過利用其全球業務和自動化在生產可靠性和成本方面的固有優勢。

技術技能、能力和經驗：ATS在全球範圍內設計、製造、組裝和維修自動化系統，擁有廣泛的知識庫和積累的設計專業知識。管理層相信，ATS在許多不同的工業市場擁有豐富的經驗和不同的技術，其才華橫溢的員工隊伍(包括大約2100名工程師和大約400名項目管理人員)以及提供定製自動化、重複自動化、自動化產品和增值服務的能力，使公司能夠很好地為各種市場的複雜客户項目服務。

產品和技術組合：通過實現數千個獨特的自動化項目，ATS擁有廣泛的產品和技術組合。ATS擁有許多標準的自動化平臺和產品，包括：創新的直線運動運輸系統；託盤搬運和衞生運輸系統；堅固的凸輪驅動裝配平臺；用於確保產品或工藝質量的先進視覺系統；光學分類和檢查技術；測試系統；工廠

管理、智能和其他軟件解決方案；專有稱重硬件和過程控制軟件技術；精密液體分配設備；無菌容器技術；生物製藥加工設備和高性能管灌裝和裝盒系統。管理層相信，公司廣泛的產品和技術組合在為客户開發獨特和領先的解決方案以及保持競爭力方面具有優勢。

知名品牌：管理層相信，ATS憑藉其悠久的創新歷史和廣泛的經營範圍，在全球自動化行業中享有盛譽。此外，ATS的子公司還包括幾個強大的品牌，如生物醫學和生命科學應用的自動化水淨化解決方案的設計和製造商“Avidity”；生命科學市場的製藥和包裝設備和系統的專業設計和製造商“Science Products”；生命科學市場的自動化液體分配系統的領先製造商“BioDot”；為核醫藥和製藥行業提供高科技自動化系統的“Comecer”；食品和飲料行業的定製工程衞生自動化解決方案和獨立精密輸送設備的供應商“NCC”；“Marco”，食品、營養食品和化粧品行業的產量控制和配方配方系統供應商；“CFT”，食品和飲料行業交鑰匙機械和系統開發和生產的專業公司；“IWK”，包裝市場的專業公司；以及“Process Automation Solutions”，為流程和生產部門提供創新的自動化和數字解決方案的供應商。管理層認為，ATS的品牌和全球聲譽改善了銷售前景，使該公司能夠被考慮參加各種客户計劃。

值得信賴的客户關係：ATS為一些世界上最大的跨國公司提供服務。許多客户關係由來已久，往往跨越十年或更長時間，許多客户是回頭客，他們一次又一次地回到ATS及其子公司，以滿足他們的自動化製造、組裝、加工和服務需求。

整體解決方案能力：客户通常依賴ATS，因為它可以在自動化方面提供全面的交鑰匙解決方案。這使客户能夠將他們最複雜的項目單一地外包給ATS，而不是依賴於多家工程公司、設備製造商和/或服務/部件供應商。此外，ATS還為客户提供其他增值服務，包括自動化前諮詢、總擁有成本研究、生命週期材料管理以及自動化後服務、優化、培訓和支持。

零部件和原材料的供應

ATS根據自動化系統應用的要求，從許多供應商採購各種各樣的採購商品。除金屬和供應品外，該公司還經常購買工業機器人、控制器、機器視覺系統、計算機、計算機控制軟件、機器、輸送材料處理設備、軟件、傳感器、軸承、氣動和液壓閥門和氣缸等項目。集成到自動化系統中的大多數設備和其他用品通常都可以從幾個供應商那裏獲得。客户可以為其自動化系統的某些組件指定特定的供應商，此規範可能會限制該設備或供應的可用性。短期內，ATS將繼續緩解供應鏈的波動性，目前主要是由持續的成本壓力推動的。在大多數關鍵類別中，通常都可以獲得可接受的交付期；然而，在過去幾個季度中，供應鏈的波動導致了更長的交付期和供應基礎的成本增加。到目前為止，該公司通過使用替代供應來源和節省不受成本增加影響的材料(見“風險因素-原材料的可用性和其他製造投入風險”)，緩解了許多此類供應鏈中斷。

知識產權與無形資產

ATS的成功在一定程度上取決於它保護其品牌、知識產權和專有技術的能力。ATS主要依靠專利、商標、商業祕密、版權法和其他合同限制來保護其知識產權。該公司擁有多項專利以及與其多項標準產品、自動化平臺和技術相關的正在申請的專利(見“風險因素-知識產權保護風險”)。

研究與開發

為供應新的自動化設備而進行的項目通常涉及大量定製工程，其中可能包括需要研究和開發和創新的獨特應用。與這些活動有關的支出往往併入項目費用。該公司還致力於開發自己的標準產品和技術，這些產品和技術可以集成到客户的一系列應用中，以降低風險、提高價值並使生產更有效。公司自行開發產品和技術的費用由公司承擔。

週期性

購買資本設備本質上是週期性的。ATS市場內的經濟狀況、產品生命週期和客户產品需求的變化可能會影響訂單預訂量和收入以及公司的收益。如果公司沒有獲得足夠的新訂單來彌補根據個別重大合同可能出現的任何業務減少或損失，那麼未來對ATS的收入和收益可能會產生重大負面影響。季度之間的運營業績還可能受到訂單積壓中大型項目的收入確認時間的影響，這受到客户交付時間表、第三方內容交付時間和業務收購時間等因素的影響。該公司廣泛的客户基礎及其通過參與不同行業和地理區域實現多元化的戰略旨在提供創造新收入的機會，並幫助降低與個別市場相關的週期性風險。然而，由於市場全球化，各區域和行業的經濟衰退可能是廣泛的(見“風險因素--市場波動風險”)。

由於員工休假、食品行業生長季節的季節性以及客户的夏季工廠關閉，ATS的訂單預訂、收入和運營收益通常都會經歷一些季節性變化(參見“風險因素--定價、質量、交貨和產量風險”)。

訂單預訂量和訂單積壓是輔助財務措施。有關這些措施的解釋，請參閲2024財年MD&A中的“非國際財務報告準則和其他財務措施”。

員工

截至2024年3月31日，ATS擁有超過7000名員工，其中包括許多熟練掌握工程、軟件設計開發、項目管理、熟練貿易和組裝的員工。

道德行為和多樣性

公司致力於以道德的方式管理其所有方面的活動。公司董事會批准了適用於公司董事、高級管理人員和員工的《商業行為準則》(以下簡稱《準則》)，所有這些人員都必須每年審查《準則》。

ATS的每個人都有義務報告他們注意到的任何違反本準則的行為。員工可以使用幾個報告渠道，包括由獨立第三方監控的24/7機密熱線。該公司的供應商行為準則為所有供應合作伙伴設定了明確的績效預期，包括道德行為。

董事會認識到，當它反映客户、員工和社區的多樣性時，它就能更好地履行其義務。為此，董事會維持董事會多樣性政策，承認多樣性的重要性及其對決策和股東價值的積極影響。董事會還認識到其有義務促進多樣性和包容性，將其作為ATS企業文化的一部分。這是社會和勞動力的當務之急。

工作場所健康與安全

該公司在其每一項業務中都保持着積極和廣泛的健康和安全計劃，並根據一項全球健康、安全和環境政策聲明進行運營：“我們今天要做的事情沒有比保護我們員工的健康和安全更重要的了。”ATS全球健康、安全和環境管理體系管理所有業務，並定義公司如何識別、評估和控制職業安全和環境風險。定期進行內部審計，並使用行動計劃來處理改進機會。風險領域包括鎖定/貼標籤、機器人安全和電氣安全/電弧閃光預防。

包括氣候變化在內的環境問題

該公司的運營受到與環境保護相關的各種省、聯邦、州和國際法律的監管。從歷史上看，與合規相關的成本對公司來説並不重要。隨着時間的推移，這些和其他環境法律可能會變得更加嚴格，可能會在公司運營的其他司法管轄區建立和執行，並可能要求ATS產生鉅額合規成本。

ATS認識到氣候變化帶來的長期挑戰，並致力於負責任的環境管理。該公司跟蹤其所有業務的排放量，並在其年度可持續發展報告中公開披露範圍1(直接排放)、範圍2(間接排放)和範圍3(具體地説，公司披露了員工通勤和商務旅行造成的排放)。

該公司目前無法預測更嚴格的温室氣體(GHG)法規對其客户的影響(如果有的話)。然而，ATS發現，電動汽車市場的長期增長帶來了一個商業機會，因為消費者對購買零排放汽車表現出了興趣。因此，該公司在電動汽車電池組和組裝方面發展了領先的能力。ATS還服務於太陽能和核能市場，使客户能夠開發和生產不會造成温室氣體排放的能源生產。管理層認為，客户越來越關注ESG要求的市場，包括電網電池存儲、消費品包裝以及電動汽車和核能，為ATS提供了利用其能力響應客户可持續發展標準和目標的機會。

海外業務

ATS及其子公司在加拿大、美國、意大利、德國、比利時、泰國、英國、荷蘭、捷克共和國、中國、斯洛伐克、愛爾蘭、印度、新加坡、墨西哥、西班牙、法國、烏克蘭、馬來西亞、巴西、瑞士、奧地利、印度尼西亞、日本和澳大利亞設有辦事處。ATS可以通過其在全球超過85個地點的網絡提供本地化服務。除了……之外

除外匯風險外，ATS還面臨與在國外經營或服務客户相關的各種其他風險(見“風險因素-在國外開展業務的風險”)。該公司依賴其海外子公司為其跨國客户羣提供服務。管理層認為，ATS的規模和全球足跡使其在贏得大型跨國客户項目以及為客户的全球運營提供面向生命週期的服務平臺方面具有競爭優勢。擴大ATS在新興市場的業務是其戰略的重要元素，因此，ATS未來在外國運營的風險敞口可能會更大。發生此類事件的可能性及其對安非他明類興奮劑的潛在影響因國家而異，可能無法預測。

為了應對與新興市場業務相關的某些風險，ATS對其外國子公司的內部控制採取了額外的程序。對於每個外國子公司，在事業部總經理、財務總監和其他管理層都有適當的管理認證程序。這一認證過程以及整個內部控制框架在公司所有子公司和業務部門都是相似的。此外，每個子公司的結果都會在公司層面上進行審查。此控件旨在突出顯示部門報告中的任何重大錯誤。ATS的內部控制沒有發現重大缺陷截至2024年3月31日的財年，基於ATS內部審計部門完成的審查。

雖然ATS在中國的業務在ATS合併業務的背景下並不被認為是實質性的，但下文描述的商業和法律環境帶來了特別的風險。見“風險因素--中國的情況”。ATS在中國的業務通過五家全資子公司進行，每家子公司都有自己的法定代表人(要麼是董事會主席，要麼是董事執行董事或總經理)。董事董事長或執行董事有法定權力代表公司並對其進行約束，而無需特別的單獨授權。實際上，這意味着法定代表人將代表公司簽署合同、政府備案文件和其他文件。

根據中國法律，ATS的每一家中國子公司都必須至少有一名監管者。監事的角色是監督子公司和高級管理層的董事，以確保他們履行受託責任。實際上，由於ATS的中國實體由ATS擁有，作為唯一股東，這些實體的監事通常不行使他們的權力，讓總經理來行使。根據中國法律，在中國設立的公司必須指定一名法定代表人。法定代表人可能要對適用的中國公司採取的行動承擔個人責任。法定代表人因個人或公司及其僱員的行為或不作為而面臨個人風險。ATS中國子公司的章程並未對法定代表人的角色、權力和責任作出任何變更，但中國法律通常規定的情況除外。法定代表人代表公司，並根據適用的中國法律和公司章程，負責代表公司行使職責和權力。大多數與公司登記或變更備案相關的手續都需要法定代表人的濕簽名，但法定代表人通常也會獲得一枚個人印章，作為其他一些機構或銀行手續的正式簽名。法定代表人的姓名記載在公司營業執照上，並在網上公示。

根據中國法律，合法罷免實體的法定代表人、董事和高級管理人員需要遵循一定的程序，這可能會推遲法定代表人變更的生效日期。

五家中國子公司的會議記錄簿、印章(或印章)和記錄保存在一個只有授權人員才能進入的安全位置。中國法律要求公司實體在某些合同、發票、法律文件和財務文件上使用印章。中國的每一家子公司都有官方印章(用於法律文件和公告)、財務印章(用於銀行和支票等金融文件)、合同印章(用於與外部各方簽署合同)、發票印章(用於公司正式發票)和法定代表人印章(用於公司公告和任何其他需要它的官方文件)。這些印章對中國子公司簽訂合同、開展銀行活動以及開展日常企業和商業活動的能力至關重要。

重組

作為其持續改進方法的一部分，管理層定期審查公司的運營，以確保與市場機會保持一致，並實現最佳的結構和成本效益。在過去三個財政年度，管理層成功地完成了三次區域重組。

在2022財年，ATS關閉了兩個表現不佳的CFT設施，整合了一個SP設施，並採取了其他降低成本的措施。這一重組使業績不佳的業務合理化，並將重點放在價值主張更強的領域。該公司在2022財年記錄了與此次重組有關的590萬美元的重組費用。

在2023財年，該公司完成了一項重組計劃，在其全球業務的目標區域取消不必要的管理職位，以改善其成本結構。該公司在2023財年記錄了與此次重組有關的2750萬美元的重組費用。

在2024財年，該公司完成了一項重組計劃，以改善其成本結構，並將投資重新分配到增長領域。該公司在2024財年記錄了與此次重組有關的2280萬美元的重組費用。

4.0風險因素

除了本AIF中對本公司面臨的風險的討論(見“業務説明”)外，本公司還面臨各種其他風險。下面描述的風險和不確定性並不是ATS面臨的唯一風險和不確定性。管理層沒有意識到或沒有關注，或管理層目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害公司的業務運營。如果發生以下任何風險的不利影響，可能會對ATS的業務、財務狀況、流動資金或運營結果產生重大不利影響。

戰略執行風險。為了取得成功，公司必須成功地執行其戰略舉措，並有效地管理其運營中由此產生的變化。公司的戰略計劃背後的假設可能不正確，市場可能對這些計劃做出負面反應，公司可能無法成功執行這些計劃，即使成功執行，其行動也可能無法在預期的時間框架內產生預期的效益。

管理層已經並將繼續作出判斷，公司是否應該限制投資、退出或處置因市場變化、業績不佳或決定重新分配資本以獲得更高回報而成為非核心業務的業務。任何此類行動不得按有利於安非他明類藥物的條款或時機進行，或根本不能進行，並可能使安非他明類藥物面臨持續的風險和暴露。

行刑後。ATS若不能按對其有利的條款及時機進行該等行動，可能會對本公司的業務、經營業績及財務狀況產生重大不利影響。

ATS進一步限制投資、退出或處置非核心業務的任何決定都可能導致記錄額外的重組和其他費用。此外，未來有關任何此類業務或市場狀況的決定可能會在對有形資產和無形資產的可回收性進行審查後引發減記。這是由於資產估值中使用的估計和假設存在不確定性，這些估計和假設基於對未來業務業績的預測，以及與這些資產的賬面淨值的使用壽命和可回收性有關的會計估計，包括庫存、商譽、未來所得税淨額和其他無形資產。

客户集中度風險。ATS運營的某些市場可能具有或發展更高的客户集中度。ATS與一個或多個重要客户的業務流失或大幅減少，可能會對ATS的業務和運營業績產生重大不利影響。來自已佔重大歷史銷售額的客户的收入可能會隨着時間的推移而增長，從而導致更高的客户集中度，而來自過去已佔重大銷售額的客户的收入在未來任何時期都可能不會達到或超過歷史水平。客户集中增加了信用風險，並且還可能具有增加本文和通過引用併入本文的文檔中所描述的某些其他風險的效果。市場份額從一個重要客户手中轉移也可能對ATS的業務和經營業績產生重大不利影響。業務的任何損失或大幅減少可能是由於影響ATS客户的各種因素造成的，包括ATS客户所在的終端市場正在迅速變化，並受到大宗商品價格、通脹和利率等一般經濟條件的影響。例如，我們服務的某些市場，如電動汽車市場，具有持續和快速的技術變化和產品需求波動的特點，這反過來可能會影響ATS客户對與電動汽車生產相關的ATS產品的需求。ATS所有計劃的延遲和取消都可能對其積壓的訂單和任何特定財年的收入產生負面影響。如果ATS失去或遭遇來自重要客户的業務大幅減少，ATS可能無法用來自其他客户的收入來彌補損失的收入，這可能對ATS的業務和運營業績產生重大不利影響。

累計損失幾個重大合同的風險。該公司經常簽訂以項目為導向的大型合同和服務協議。這些協議可能會被終止或違反，或者客户可能無法續訂這些協議。如果ATS失去了幾個重要的協議，無法開發替代機會，該公司可能會對其業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

通貨膨脹風險。普遍的通脹壓力，例如自2022年初以來在經濟中表現明顯的通脹壓力，可能會影響勞動力和其他運營成本，這可能會對公司的財務狀況、運營結果和推進公司業務計劃所需的資本支出產生實質性的不利影響。特別是，我們存在或未來可能存在的某些新興市場，經歷了通貨膨脹率的波動。不能保證已經或將要採取的任何控制通貨膨脹或通貨緊縮週期的政府行動都將是有效的，也不能保證任何政府行動是否會造成經濟不確定性或經濟衰退。政府應對通貨膨脹或通貨緊縮的行動也可能影響貨幣價值。因此，通貨膨脹和政府對通貨膨脹的任何反應都可能對公司的業務、經營結果、現金流、財務狀況和普通股價格產生重大不利影響。

市場波動風險。經濟(或其任何特定領域)的衰退、放緩和/或持續低迷可能對公司的業務、經營業績、現金流、財務狀況、訂單預訂量和普通股價格產生重大不利影響。經濟的衰退、減速和/或持續低迷還可能具有增加在此描述的以及在通過引用結合在此的文件中的某些其他風險的效果。不能保證政府將採取任何行動來遏制或防止經濟衰退、經濟放緩和/或市中心的持續發展，也不能保證政府採取的任何行動將是有效的。經濟衰退、經濟放緩和/或持續的市中心也可能導致信貸和股票市場的不穩定，影響公司為其運營融資的能力，或以有利的條件融資。任何衰退、放緩及/或持續低迷對本公司的財務狀況、現金流、營運、信貸風險、流動資金及信貸供應的影響是不確定及無法預測的。管理層將繼續監測和評估任何衰退、放緩和/或持續低迷對其在合併財務報表中確認的判斷、估計、會計政策和金額的風險和潛在影響。

信息技術系統的安全漏洞或中斷風險。ATS利用各種信息技術系統來管理和運營其業務。這些信息系統可能由公司擁有和維護，也可能外包給提供商，並可能在內部或通過託管的雲服務進行管理。這些信息系統容易受到來自許多潛在來源的攻擊、故障和訪問拒絕，這些潛在來源包括黑客、惡意軟件、病毒、破壞性或不充分的代碼、電源故障以及對計算機、硬盤、通信線路和網絡設備的物理損壞。儘管實施了廣泛的安全措施(包括訪問控制、數據加密、漏洞評估、持續監控、安全操作控制以及備份和保護系統的維護)，但公司的信息技術系統可能容易受到中斷或延遲、勒索軟件、未經授權的訪問、計算機病毒、網絡攻擊和其他事件的影響，從個人嘗試到高級持續威脅。安全漏洞可能會導致商業機密或其他知識產權被盜，或泄露客户、供應商或員工的機密信息。如果公司無法防止安全漏洞，中斷可能會對公司的運營和財務業績產生不利影響，並使公司面臨訴訟、增加網絡安全保護成本和聲譽損害。

收購風險。ATS將繼續在其既定流程的背景下通過收購尋求增長。收購可能使公司面臨一系列風險，包括但不限於：

·承擔被收購企業的負債，包括談判收購時未知的負債；

·估值方法不能準確反映被收購企業的價值；

·未能實現預期的收購效益，如節省成本和增加收入/協同增效；

·在適用的情況下，將以前分開的實體合併成一個單一、綜合和高效的企業的困難；

·將管理層的注意力從日常業務轉移到涉及被收購公司合併的事項上的影響；

·與企業合併相關的潛在鉅額交易成本；

·購置款過高可能造成的減損；

·難以吸收被收購企業的人員、服務和系統，以及難以吸收營銷和其他運營能力；

·公司員工及其行政、內部控制和操作系統的負擔增加，這可能會阻礙公司的法律和監管合規活動；

·在將公司的內部控制系統應用和整合到被收購的企業時遇到困難。

該公司尋求利用其組織結構、ABM以及相關業務流程和經驗來成功整合被收購的業務。如果公司無法識別、投資併成功收購和整合新業務，並實施新的設備、系統、流程和設施，公司可能無法按計劃擴大業務。

雖然本公司經常從被收購業務的賣方那裏獲得賠償權利或購買保險以彌補潛在的損失，但此類權利可能是有限的，可能難以執行，損失可能超過任何賠償上限、專用託管基金或保險覆蓋範圍，並且賠償人可能沒有能力在財務上支持賠償。

此外，不能保證ATS將繼續尋找合適的收購目標，或它將能夠以ATS可接受的條款和條件完成任何此類交易。現有的現金餘額和運營現金流，加上其高級擔保信貸安排下的借款能力，可能不足以進行收購。信貸和股市狀況也可能使收購融資變得更加困難，成本也更高。通過收購，公司還可以進入其經驗有限或沒有經驗的業務活動或市場。這將使其面臨與其傳統經歷不同的額外商業風險。

股價波動風險。普通股的交易價格在過去一直是，而且可能繼續受到重大波動的影響。這可能會使普通股持有者在想要以他們認為有吸引力的價格轉售普通股時更加困難。這些波動可能是由與公司經營業績相關或無關、超出公司控制範圍的事件引起的。可能導致波動的因素包括但不限於：

·任何季度的收入、利潤率、訂單預訂量或運營結果都未能達到投資界公佈的或其他方面的預期；

·改變行業或投資分析師的建議或財務估計；

·管理層的變動或公司董事會的組成；

·在向市場宣佈收購交易後，無法完成交易；

·訴訟或仲裁程序的結果；

·公司或其競爭對手宣佈技術或競爭發展；

·公司或其競爭對手推出新產品或獲得或失去重要的客户合同或關係；

·公司的知識產權或公司競爭對手的知識產權的發展情況；

·謠言或傳播虛假和/或誤導性信息；

·在商業部門經營的其他公司的股價波動與本公司在其中經營的公司相當；

·公司或其客户所在行業的變化；

·失去或大幅減少與公司一個或多個重要客户的業務；

·一般市場或經濟條件；以及

·本AIF中列出的其他風險因素。

如果普通股的市場價格大幅下跌，普通股持有人可以對公司提起證券訴訟，包括集體訴訟，而不考慮

此類主張的是非曲直。這樣的訴訟可能會導致公司產生鉅額成本，並可能轉移管理層和其他資源的時間和注意力。

此外，股票市場(包括多倫多證券交易所和紐約證券交易所)的證券市場價格經歷了重大的價格和交易波動，最近的原因是利率變化、通脹、東歐和中東的衝突、經濟衰退擔憂、全球汽車市場銷量、涉及有限流動性的事件、違約、不良表現或其他不利事態發展，這些事件影響到金融機構、交易對手或金融服務業或金融服務業的其他公司，或者關於任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳言，這些事件在過去和未來可能導致整個市場的流動性問題，以及其他因素。這些波動導致證券市場價格的波動，這些波動往往與經營業績的變化無關或不成比例。因此，廣泛的市場波動可能會對普通股的市場價格產生不利影響。

定價、質量、交貨和數量風險。可能會出現與計劃數量不同的情況，原因有很多，包括客户最終產品的需求變化、產能限制、質量問題、競爭和過時。銷量的重大變化可能會對ATS的固定成本吸收水平和盈利能力產生實質性影響。客户訂單的取消、負面範圍更改或重新安排可能是公司訂單預訂或訂單積壓的一部分，可能會導致預期銷售額或收入的延遲或損失，而不留出足夠的時間來減少或延遲確認相應的庫存和運營費用。由於與電動汽車計劃相關的不確定性，包括最終用户接受率和關鍵電動汽車基礎設施的可用性，這些風險可能會加劇。本公司的客户也有可能推遲或取消授予本公司的產品計劃。如果公司沒有實現其新的和增加的訂單積壓帶來的基本上所有收入，公司的收入、經營業績和財務狀況可能會受到相對於其當前財務計劃的不利影響。出於這些原因，訂單預訂量和訂單積壓可能不一定預示着公司未來的收益。

ATS被要求在價格、質量和交貨方面保持競爭力，這是其許多合同的一個條件。由於公司可能承擔的談判和降低成本的義務，定價經常受到修訂和調整的影響。根據一些合同的條款，降價也可能是強制性的。該公司還可能認為，在存在競爭的情況下，有必要自願降價，以確保客户訂單的更高比例。如果ATS有義務或同意降價，並且這些降價的影響不能通過成本降低或從更高數量獲得的效率來抵消，那麼營業利潤率和收益將受到負面影響。未能在價格、質量和交付方面保持競爭力，可能會導致失去單一來源狀態(如果存在)、發貨量減少，並可能終止合同。

地緣政治爭端和衝突、戰爭行為、恐怖主義、自然災害或其他災害或其他破壞性風險。該公司在北美以外，包括歐洲，有大量的實體存在和業務。烏克蘭和中東持續不斷的衝突以及全球對這些衝突的反應造成了與全球經濟有關的重大不確定性。如果這些衝突擴展到這些地區以外，或者其他地區出現其他地緣政治爭端和衝突，可能會對公司的運營造成不利影響。此外，烏克蘭和中東衝突造成的政治不穩定的程度和影響，以及與烏克蘭和中東衝突有關的制裁，以及衝突本身，可能會導致金融市場波動，影響全球經濟和公司運營的市場，並具有增加本節描述的某些其他風險的效果。特別是，可能會有更高的風險

國家行為者或犯罪分子的網絡攻擊。對公司或其系統的此類攻擊的任何增加都可能對其平臺、網絡、系統或其他運營產生不利影響。公司可能無法主動應對這些網絡安全威脅或實施足夠的預防措施，並且可能無法及時檢測和解決任何此類中斷或安全漏洞(如果有的話)。

其他戰爭或恐怖主義行為或威脅、國際衝突、政治不穩定、自然災害或其他災難以及政府採取的行動可能造成經濟不穩定，並可能對ATS的業務運營、供應商或客户造成損害或中斷。雖然無法預測此類事件或其後果，但這些事件可能會減少對公司產品和服務的需求，或使公司難以或不可能提供產品和服務。如果ATS不能按時完成合同，它可能會受到客户的潛在責任索賠。

首播節目和製作風險。ATS提供的許多自動化系統和服務都是定製的。客户還可以在首次購買系統之後購買重複的(或重複的)自動化系統。與更標準化的自動化系統和產品以及重複的自動化系統項目相比，ATS的收益和營業利潤率可能會受到首次自動化系統項目收入比例變化的影響。第一次系統的利潤率可能比標準系統或重複系統低，因為與開發這類項目相關的技術風險更高。非經常性工程和開發的成本也可能高於公司報價中規定的金額。此外，所有首次項目在成本估計的準確性、項目進度延誤的可能性以及項目執行中的挑戰方面都固有地涉及更高的風險。標準化系統和重複系統可能會更快地完成，結果更具確定性，成本更低，利潤更高，因為開發工作是以前完成的。來自首次客户的項目也增加了降低利潤率的風險，因為客户的預期可能與公司的預期不同，導致實現客户接受訂單的成本更高。

擴張風險。在快速變化的時期，公司可能會對經營業績產生負面影響。在高技能領域增加的新員工可能需要12個月或更長時間才能完全接受ATS特定技術和程序的培訓。新設施一旦使用，可能不會立即得到充分利用。在新員工和新設施充分發揮生產力之前，運營利潤率可能低於最佳水平。此外，由於招聘和培訓成本較高，以及保留穩定和經驗豐富的勞動力的競爭優勢，公司可能會在需求減少期間留住熟練工人，從而導致在此期間收益和運營利潤率較低。ATS的戰略着眼於擴張和許多其他目標。如果這一策略沒有得到ATS客户和/或整個市場的最佳接受，或者在客户糾紛或其他業績問題的情況下，可能會對公司產生負面情緒，並由此損害公司的聲譽。

地區能源短缺；價格上漲。世界部分地區正在經歷能源短缺，這似乎與某些地區的經濟復甦、監管限制、天氣事件以及與向可再生能源發電過渡有關的挑戰導致需求回升有關。最近和過去，歐洲和亞洲部分地區對製造業至關重要的能源投入(如天然氣和電力)的價格大幅上漲，這些或其他市場的價格可能還會繼續上漲。俄羅斯入侵烏克蘭已經並可能繼續擾亂俄羅斯對歐洲的天然氣供應，和/或可能繼續導致高企的天然氣價格進一步上漲。同樣，中東的衝突也帶來了能源價格再次上漲的可能性。延長了

能源中斷和/或能源價格大幅上漲可能對公司的運營和盈利能力產生不利影響。

傳染病、大流行或類似的公共衞生威脅風險。地區性、地區性、全國性或國際性傳染病、大流行或類似公共衞生威脅的爆發，或對上述任何一項的恐懼可能導致公司或各國政府和企業採取限制性措施，這可能會給ATS的業務、運營和財務狀況帶來額外的風險和不確定因素。疾病、大流行或公共衞生威脅對ATS運營和財務業績的影響程度將取決於許多因素，包括疫情的持續時間、傳播和強度，政府和其他方面為控制疫情或減輕其影響而採取的行動，以及消費者偏好的變化，所有這些都是不確定和難以預測的，因為這些因素在任何此類事件或公共衞生威脅的過程中迅速演變。

ATS業務和運營的某些方面已經或可能繼續受到任何疾病、大流行或公共衞生威脅的爆發的影響，包括對客户需求的影響、公司產品銷售週期的延長、由於客户限制資本或運營費用支出而取消訂單或縮小範圍、ATS業務的減少或暫停、全球供應鏈和設備安裝和服務的中斷、政府法規、立法幹預和税收的增加、貨物和人員跨境流動的中斷、運營成本增加、臨時或長期勞動力短缺或中斷、招聘和整合新員工的困難。資產減值和/或減記、電力和天然氣供應減少、對資本支出的時間和範圍的影響以及市場波動性增加。

疾病、大流行或公共健康威脅的經濟、全球金融和市場影響，包括隨後的疾病浪潮，可能會導致信貸和股票市場的不穩定，影響公司為其運營融資或以有利條件融資的能力，直接影響公司的股價，並導致競爭加劇和公司客户財務狀況的不利變化，以及他們獲得信貸或以合理成本獲得信貸以支持增長的能力。

流動性、資本市場準入和槓桿風險。該公司普遍開展業務和實施其增長戰略的能力可能需要籌集額外的資本。ATS或其他ATS實體可通過公共或私人債務或股權融資尋求額外資本，並可能導致稀釋現有股東或以其他方式對現有股東產生負面影響。此外，不能保證當ATS需要或希望獲得額外融資時，ATS會以有利的條款或根本不提供，這可能會對ATS的業務開展能力產生不利影響。

ATS依賴長期借款和循環信貸安排為其持續運營提供資金。該公司對此類債務進行再融資或續期的能力取決於金融市場狀況。ATS的高級票據將於2028年到期，高級擔保信貸安排將於2026年到期，非攤銷擔保定期信貸安排將於2026年11月到期。在需要時可能無法獲得續訂或額外的融資，或未來可能無法以商業上有利或其他令人滿意的條款獲得融資。ATS可能需要籌集額外的債務或股權資本，為戰略收購提供資金，擴大其運營和分銷網絡，投資於合作伙伴關係和研發，增強其服務和產品，或投資或收購額外的資本資產或補充產品、服務、業務或技術。ATS安排此類融資以資助未來機會投資的能力將部分取決於當時的資本市場狀況以及ATS的業務表現和投資者對未來業務潛力的看法。ATS進入金融市場的機會可能受到各種因素的不利影響

這些因素包括但不限於：信貸市場的變化，減少可用信貸或以可接受的條款續訂現有貸款的能力，或根本無法續期現有貸款；ATS財務狀況惡化，違反現行公約及/或禁止ATS從銀行、金融機構或投資者取得資金；資本市場對ATS財務狀況或前景的負面看法；信用評級下降；信貸市場極度波動，提高保證金或信貸要求；市場利率大幅快速上升；ATS股票交易所在股票市場的波動；整體經濟狀況；或ATS業績波動，從而大幅增加其資本成本。評級機構下調或撤回對該公司及其優先債券的債務評級可能會增加未來的借款成本，並減少獲得資本的機會。其高級債券項下的債務目前為非投資級評級，如果評級機構認為未來與評級基礎有關的情況(例如不利變化)有必要，評級機構可完全下調或撤銷所分配的任何評級。公司信用評級的任何下調可能會使其更難或更昂貴地獲得額外的債務融資。

ATS未來獲得的任何債務融資可能涉及與其籌資活動和其他財務和運營事宜有關的限制性契約，這可能會使ATS更難獲得額外資本和尋求商業機會，包括潛在的收購。不能保證ATS會在必要時以管理層滿意的條款或根本不滿意的條件安排額外的融資。如果ATS通過進一步發行可轉換債券或股權證券籌集更多資金，其現有股東可能會遭受重大稀釋，ATS可能發行的任何新股權證券可能擁有高於其普通股的權利、優先和特權。

如果ATS通過發行或招致額外債務籌集額外資金，公司的槓桿率可能大幅增加，並可能產生重大不利後果，包括：如上所述限制公司進一步進入金融市場的能力；不得不將公司運營現金流的一部分用於支付現有債務的利息，並且無法將此類現金流用於其他目的，包括運營、創新和未來的商業機會；使公司面臨不同利率借款的利息支出增加；限制公司適應不斷變化的市場狀況的能力；與負債較少的競爭對手相比，使公司處於競爭劣勢；使公司在總體經濟狀況低迷時變得脆弱；使公司無法進行對其增長和戰略重要的資本支出。隨着公司發行或產生的債務數額增加，公司產生的現金流不足以償還債務的風險增加。

限制性契約的風險。公司現有的高級擔保信貸安排和發行公司優先票據所依據的票據契約包含限制性契約，這些契約限制了公司的能力，其中包括：

·借錢或擔保他人的債務；

·在其他交易中使用某些資產作為擔保；

·產生或允許存在某些留置權；

·發放貸款或進行投資；

·出售、轉讓或以其他方式處置資產；

·支付股息或進行分配；以及

·合併、合併或合併其他公司或合併到其他公司。

此外，高級擔保信貸安排還須接受淨債務與EBITDA之比測試和利息覆蓋測試。

這些限制可能會限制管理層計劃或應對市場狀況或滿足特殊資本需求的能力，否則可能會限制其他融資活動。

ATS遵守優先擔保信貸安排和票據契約的契諾和其他條款的能力將取決於未來的經營表現。如本公司未能遵守該等契諾及條款，本公司可能會違約，而相關債務的到期日可能會加快，並即時到期及應付。ATS可能被要求從貸款人那裏獲得豁免，以維持合規，包括在遵守某些金融契約方面的豁免。如果ATS無法獲得必要的豁免，並且加快了對適用債務的支付，公司可能沒有足夠的現金或其他資產來償還債務。在這種情況下，該公司將被要求按現行市場利率尋求替代融資。不能保證該公司能夠以可接受的條款獲得替代融資，或者根本不能保證。如果本公司無法支付償債費用或以其他方式發生違約事件，本公司的貸款人可以取消本公司和/或其子公司的抵押品贖回權或出售其資產。

從金融機構獲得履約和其他擔保是有風險的。在正常的業務運作中，公司可以提供擔保，作為在交付和履行合同之前從客户那裏收到的預付款的擔保。一些客户要求此類履約擔保必須由金融機構出具。此外，該公司為退休後的債務提供金融機構的擔保，並可能提供金融機構的擔保，作為租賃和訂購設備的擔保。該公司獲得這些擔保的能力取決於其信譽。

如果ATS未來無法以商業上合理的條款從金融機構獲得此類擔保，本公司可能會被阻止競標或獲得某些合同，或者與此類合同相關的成本可能會更高，這將降低合同的盈利能力。如果ATS未來不能以商業上合理的條款或根本不能從金融機構獲得擔保，可能會對其業務、財務狀況、運營結果或流動性造成實質性影響。

自動化系統定價風險。個別合同的價格和條款通常由ATS與其客户協商。利潤率取決於許多因素，包括但不限於市場狀況、技術風險、準確的成本估計、項目執行、競爭、談判結果和收入組合。

該公司與其客户簽訂的合同的性質要求使用估計數來為新業務報價，許多合同是在固定價格的基礎上籤訂的。如果公司為完成合同而產生的實際成本明顯高於預期，公司的收益可能會受到負面影響。固定價格合同和其他長期合同的收入通常按完成百分比確認，如公司經審計的綜合財務報表附註3(C)“施工合同”所述。在確定完成合同的估計成本時，需要有判斷力。這些成本估計數在每個報告期都會進行審查，其性質可能會引起收入波動。使用估計涉及風險，因為要執行的工作涉及不同程度的技術不確定性，包括可能的開發工作，以滿足客户的規格，其程度有時在作出估計時無法確定。如果公司無法滿足合同中規定的性能規格，則可能需要重新工作(可能包括重新設計和重建)整個或部分系統，費用由公司承擔，而不會增加銷售價格。某些合同可能包含降低銷售價格或要求退還購買價格的條款，如果公司

未能在規定日期前交付或完成合同的。這些規定可能使公司承擔債務，或對公司的經營業績或財務狀況產生不利影響。

收入組合風險。自動化系統訂單通常要求ATS將第三方內容(第三方設備、組件和分包工作)與其自己的產品和服務(ATS增值)相集成，以產生完整的自動化製造系統。第三方內容通常佔自動化系統訂單總價值的重要部分。根據客户訂單條款，有時需要特定的第三方設備，以反映系統的功能要求。ATS還根據需要分包自動化系統訂單的工作，以補充內部資源並管理產能和客户交付時間表。ATS在特定報告期內從自動化系統的第三方內容中賺取的收入主要取決於ATS在該期間整合的此類內容的價值。第三方內容的數量可能會因時間段的不同而大幅波動，這取決於正在處理的訂單的性質和規格、第三方內容的交付價值和時間以及在此期間使用的分包量。

與ATS增值內容的利潤率相比，該公司在第三方內容上的利潤率可能較低。因此，一段時間內第三方內容高於正常水平可能會增加收入，同時稀釋利潤率，而較低的第三方內容可能會減少收入並提高利潤率。

訴訟風險。ATS面臨着許多與其目前是或未來可能發展的法律程序有關的風險。在其正常業務過程中，ATS可能會受到實際或威脅的訴訟和法律索賠，包括但不限於涉及自動化系統未能滿足規格、延遲和/或不當交付貨物或服務、產品責任、不當解僱、產品缺陷、質量問題和知識產權侵權的指控。這樣的主張，即使是那些最終可能被證明是沒有根據的，也可能是耗時和昂貴的辯護。在通過證據開示、法院或仲裁聽證或其他程序獲得事實之前，往往很難評估索賠的是非曲直，這可能導致直到ATS第一次知道索賠後的一段重要時期才能獲得全面的評估。儘管管理層不知道有任何針對其的重大索賠沒有反映在其經審計的綜合財務報表中，但不能保證第三方不會在未來對ATS提出索賠，或任何此類索賠不會導致代價高昂的訴訟，或要求ATS達成代價高昂的和解安排。我們不能保證這些安排會以合理的條件提供，或者根本不能保證。任何訴訟都可能對ATS的業務、聲譽、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

訴訟和監管程序受到內在不確定性的影響，不利的裁決可能而且確實會發生。對ATS的未決或未來索賠可能導致專業責任、產品責任、刑事責任、保修義務和其他責任，如果ATS沒有為損失投保或其保險公司未能提供保險，可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

產品失效風險。ATS製造的產品和設備通常是定製的、高度複雜和複雜的，可能包含難以檢測和糾正的缺陷。ATS的產品或設備在交付給客户並在峯值應力條件下完全部署和運行後，可能會發現缺陷。糾正這些缺陷可能需要巨大的成本，而ATS可能無法及時或根本無法糾正這些缺陷。此外，ATS的一些產品和設備與其他供應商的產品組合在一起，可能存在缺陷。因此，如果出現問題，可能很難確定來源

問題的關鍵。此類缺陷和故障的發生可能會導致延遲交付、保修索賠、重大的重新設計成本以及影響特定合同盈利的開發和工程資源的轉移。它還可能導致客户流失、無法吸引新客户或無法獲得市場認可，並對公司的聲譽產生重大影響。

ATS的某些客户和/或政府監管機構有權啟動安全產品召回。客户的產品召回可能會使ATS面臨與召回相關的某些成本的風險，即使在ATS對召回的必要性或任何所謂缺陷的責任提出異議的情況下也是如此。賠償客户修理或更換他們銷售的有缺陷產品的義務可能會對ATS的運營和盈利產生實質性的不利影響。如果因產品召回而產生此類義務，安非他明可能面臨聲譽損害，行政賠償和與產品更換相關的賠償(安非他明可能不為其提供保險)的組合可能會對盈利產生重大不利影響。

ATS為其產品和設備提供保修，併為估計的保修成本計提津貼。確定此類津貼需要管理層對產品退貨率和維修或更換保修期內產品或設備的預期成本進行估計。管理層根據歷史保修成本建立保修準備金，因此，如果實際退貨率或維修和更換成本與此類估計值大不相同，則可能需要在未來期間進行調整，以確認額外的銷售成本。

ATS經常根據第三方的規格製造或組裝產品。儘管該公司採取措施在合同上降低與產品責任相關的索賠風險，但這些措施的成功不能肯定。這種合同責任限制的有效性在很大程度上取決於司法裁決和公司運營所在的每個司法管轄區不斷髮展的判例的適用情況。這些負債可能超出ATS的保險範圍，或影響公司未來獲得保險的能力。

行業整合風險。自動化行業包括許多中小型公司，因此可能會受到整合的影響，其結果是與ATS競爭的公司數量減少，規模擴大。如果ATS的競爭對手進行整合，他們可以獲得規模經濟，從而增強他們與ATS競爭的能力，和/或增加可能取代ATS的解決方案、服務和產品的專業知識、產品和技術。

ATS“客户”行業的整合可能會影響ATS的客户及其與ATS的關係。如果ATS的一個客户收購了另一個ATS客户，ATS可能會失去業務。隨着ATS客户變得更大和更集中，他們可能會對包括ATS在內的所有供應商施加定價壓力。此外，整合可能會增加訂單預訂量的波動性，並增加客户集中風險，因為更多但更少的客户進行資本購買，而且更零星地這樣做。

競爭風險。與ATS相比，ATS現有的和潛在的競爭對手可能擁有更高的品牌認知度、更成熟的分銷網絡、更大的客户基礎，以及更多的財務、分銷、技術、銷售、營銷、製造和其他資源。因此，與ATS相比，這些競爭對手可能具有優勢，包括與供應商更強的討價還價能力，可能導致更有利的定價，在短缺時期更容易獲得供應，生產的規模經濟，對不斷變化的客户需求做出更快反應的能力，以及將更多資源投入到產品和服務的開發、推廣和銷售的能力。此外，ATS還面臨着低成本製造業務的競爭對手

國家。雖然ATS繼續利用其目前的製造足跡來利用低成本國家的製造機會，但管理層不能保證ATS將能夠充分實現這些機會。如果公司無法有效競爭，它可能會失去市場份額或盈利能力下降。

ATS的很大一部分合同是通過競爭性投標程序獲得的，這使得ATS面臨着在可能無法授予它的合同提案上花費大量時間和精力的風險。ATS不能保證它將繼續以與過去相同的速度贏得競爭性授予的合同。

活動人士的行動存在風險。有時，該公司可能會受到活動人士的建議，敦促該公司採取某些行動。如果維權活動接踵而至，ATS的業務可能會受到不利影響，因為對維權活動的反應和反應既昂貴又耗時，擾亂了我們的運營，並轉移了管理層和員工的注意力。例如，公司可能被要求保留各種專業人員的服務，以就激進的事務向其提供建議，包括法律、財務和溝通顧問，這些事務的成本可能會對其未來的財務業績產生負面影響。此外，由於激進的舉措而產生的對公司未來方向、戰略或領導力的感知不確定性可能會導致失去潛在的商業機會，損害公司吸引新投資者、客户、員工和合資夥伴的能力，並導致公司股價經歷波動期。

新產品的市場接受度、過時程度和商業化風險。自動化技術平臺等新技術或正在開發的技術的市場風險高於公司更成熟的客户解決方案和產品。不能保證新產品將被市場接受，不能保證在產品生命週期內實現計劃的產量，也不能保證產品壽命不會因產品過時或市場競爭產品而短於預期。ATS或其競爭對手推出的新產品，可能也比競爭相同業務的前幾代產品具有價格或其他優勢，導致庫存過時。此外，較新的產品可能還需要更多的營銷和銷售努力才能獲得市場認可。

客户風險。公司客户羣經濟狀況的重大變化可能使ATS面臨信用風險，這些風險可能會損害從客户那裏收回應收賬款和/或正在進行的建築合同的能力。在經濟困難時期，ATS的客户可能會失去收入，並發現很難支付從ATS購買的產品或服務。雖然信用審查可能在銷售時進行，但快速變化的經濟狀況可能會突然影響客户的支付能力。雖然公司可能會不時購買保險以減輕與特定客户有關的風險，但並非所有客户和合同都有資格購買這種保險，而且這種保險的成本對公司的收益產生了負面影響。

該公司的許多客户從資本預算中為購買ATS系統提供資金。在某些情況下，這些資本預算可能由客户通過外部第三方提供資金。在經濟或行業環境不佳的情況下，客户可能會選擇推遲資本支出和/或無法為這些支出提供資金，這兩種情況都會對公司的收益造成負面影響。就其性質而言，資本支出比ATS客户定期發生的運營支出更具偶然性。這可能會增加ATS的訂單預訂量和收入的波動性。

ATS的許多客户規模龐大，能夠在談判合同條款方面發揮重要作用，並可能在客户友好條款被供應商廣泛接受的行業中運營。

在正常情況下，ATS可能會與客户簽訂合同，這些條款和條件會使ATS在不履行合同的情況下承擔風險和責任。

ATS銷售的系統高度複雜和定製化，導致項目延誤、無法滿足規格、無法滿足客户需求和其他項目失敗的風險更大。只要這些風險中的任何一項出現在客户項目上，ATS可能會受到該項目的風險敞口，其在現有和潛在客户中的聲譽可能會普遍受損，所有這些都可能對其業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

ATS的成功在一定程度上取決於其預測和提供產品、技術和服務的能力，這些產品、技術和服務能夠迎合公司服務的各個市場中不斷變化的客户需求和偏好。開發新產品需要高水平的創新，開發過程往往漫長而昂貴。如果管理層不能預測、識別、開發和營銷響應客户偏好變化的產品，則對產品和服務的需求可能會下降。

國際貿易風險。目前不時生效的國際、跨國和/或雙邊貿易協定和關税會對ATS及其子公司的業務和財務業績產生重大影響。此類貿易協定和關税可能會影響ATS及其子公司產品的需求、成本和生產。國家之間或多個國家之間的貿易爭端可能會擾亂全球和當地的供應鏈，扭曲大宗商品定價，損害ATS及其子公司做出長期投資決策的能力，造成相對匯率的波動，並導致股市波動。繼續或增加現有關税、實施新關税、及/或貿易爭端不時存在或升級，可能會對ATS及其附屬公司的財務業績和盈利能力產生不利影響。此外，國際貿易爭端可能會減少對產品的需求和生產，擾亂全球供應鏈，扭曲大宗商品定價，損害ATS客户做出有效長期投資決策的能力，造成相對外匯匯率的波動，並加劇股市波動。加徵關税和/或貿易爭端升級幹擾供應鏈可能會對公司的運營和盈利產生不利影響。

影響金融服務業的不利事態發展，例如涉及流動資金、金融機構或交易對手違約或不履行的實際事件或擔憂，可能會對我們的業務運營、運營結果和財務狀況產生不利影響。涉及影響金融機構、交易對手或金融服務業其他公司的有限流動性、違約、不良業績或其他不利事態發展的事件，或對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳言，過去曾導致並可能在未來導致整個市場的流動性問題。例如，2023年3月10日，硅谷銀行(SVB)被加州金融保護和創新部關閉，後者任命美國聯邦存款保險公司(FDIC)為接管人。同樣，2023年3月12日，Signature Bank也被置於破產管理程序，2023年5月1日，First Republic Bank(“First Republic”)也被置於破產管理程序，FDIC接受摩根大通銀行的競標，接受First Republic的所有存款，包括所有未投保的存款，以及幾乎所有資產。雖然ATS目前在這些銀行沒有任何存款或信貸安排，但公司目前的一些供應商和/或客户可能會受到影響。如果任何進入破產管理程序的銀行倒閉，導致任何供應商和/或客户面臨財務困難，可能會導致延遲或無法向公司交付商品和服務，或導致公司客户延遲或無法為公司的產品和服務付款。2023年3月20日，瑞銀集團同意收購瑞士信貸

瑞士政府撮合的一筆交易。儘管各國央行和其他監管機構採取了措施，以遏制影響這些金融機構的事件對更廣泛的全球金融體系的影響，但無法預測其他金融機構是否會遭遇類似問題。如果ATS擁有存款或投資資產的任何金融機構破產，ATS可能無法全額收回任何此類存款或投資資產。任何可能對本公司有風險敞口的金融機構造成不利影響的進一步發展，都可能對業務運營、運營結果和整體財務狀況產生重大不利影響。

環境、社會和治理方面的考慮存在風險。ATS採取了各種舉措和政策，解決與公司、員工、供應商、客户和社區相關的ESG因素。ESG注意事項對AT、員工、客户和投資者都很重要。ATS的方法、反應和遵守投資者的ESG要求可能會影響客户和股東的投資決策。不能確定ATS是否能夠完全滿足每個客户或投資者對ESG的期望和要求。任何此類實際或預期的失敗都可能對ATS證券的市場價格產生負面影響，並導致客户業務的損失。

保險承保範圍風險。ATS負責財產、業務中斷、意外傷害保險、信用保險和其他保險。此類保險可能不包括與公司業務風險相關的所有風險，並受到限制，包括保單除外、免賠額和承保的最高負債。如果其一家或多家保險公司倒閉，該公司可能面臨風險。此外，國內和全球金融市場的嚴重混亂可能會對一些保險公司的評級和生存產生不利影響。在未來，ATS可能無法獲得當前水平的保險(如果有的話)，並且目前維持的保險的保費可能會大幅增加。

原材料和其他製造投入的可獲得性存在風險。無法獲得足夠的原材料和其他投入來滿足銷售需求，可能會對銷售和收益產生負面影響。集成到自動化系統和產品中的大多數設備和其他用品通常可以從幾個供應商那裏獲得。客户可以為其自動化系統的某些組件指定特定的供應商，此規範可能會限制該設備或供應的可用性。根據與公司客户的合同條款，原材料價格的變化可能無法通過價格變化收回。原材料成本的快速變化可能會對ATS的盈利能力產生相關影響。

在2024財年，由於通貨膨脹和勞動力短缺，全球供應鏈中斷，導致公司使用的某些原材料和零部件的交貨期延長和成本增加。到目前為止，緩解技術已被用於將公司感受到的影響降至最低，然而，進一步的成本增加或長期的中斷可能會影響公司擴大利潤率努力的時機和進度以及收入確認的時機。

第三方破產或財務困境的風險。ATS面臨的風險是，欠ATS資金或商品和服務的各種安排的第三方，或從ATS購買商品和服務的第三方，由於破產或財務困境，將無法履行其義務或繼續下單。如果第三方未能履行其在與ATS的安排下的義務，ATS可能無法收回對其的債務，或可能被迫以不利的高於市場的價格或其他對ATS不利的條款更換基礎承諾。在這種情況下，ATS可能會蒙受損失，或者其運營結果、財務狀況或流動性可能會受到不利影響。

人力資源的可用性和對關鍵人員風險的依賴。管理層認為，為了增加產能，必須繼續吸引、留住和培養那些專業技能需求越來越大的員工。該公司未來的成功還取決於ATS高級管理層的一些關鍵成員。公司任何主要高管或員工的意外流失或離職可能會對公司未來的運營造成不利影響。不能保證該公司將能夠聘用這些人員或留住其現有人員。

ATS參與的行業正在不斷地發展和變化，未來他們的自動化需求很可能會隨着新產品和技術的引入而發生變化。公司可能需要投入巨資培訓員工和/或物色和聘用新員工，以跟上客户需求的步伐。AT可能無法成功留住現有員工或吸引所需的新人才。

ATS是其整個業務部門的幾個集體勞動協議的締約方，這些協議可能在未來的不同時間到期。如果這些集體協議不能成功續簽，因為它們會不時地受到重新談判，可能會導致停工和其他勞工騷亂。

重組和停工風險。為了使資源與增長戰略保持一致，更有效地運營和控制成本，ATS定期審查其運營足跡，並在適當的情況下制定和應用重組計劃，其中可能包括裁員、設施關閉和整合、資產減值和其他成本削減舉措。ATS未來可能會採取更多的重組行動和裁員。由於這些計劃和行動很複雜，不可預見的因素可能會導致預期的節省和收益推遲或無法完全實現計劃，ATS的運營和業務可能會中斷。ATS認為，它與在某些司法管轄區代表ATS員工的工會和勞資委員會的關係總體上是良好的。儘管ATS最近沒有經歷任何實質性的罷工或停工，但不能保證ATS未來不會經歷這些，因為ATS採取的重組計劃或其他行動可能導致與工會、工會、其他代表員工或ATS員工的團體發生衝突，或者未來與工會的任何談判，或在目前不存在這些結構的地點建立工會或成立工會，都不會導致ATS的勞動力成本大幅增加。

銷售週期過長的風險。ATS的客户可能需要幾個月的時間來評估和批准資本投資，這是承諾購買自動化製造解決方案的典型做法。此外，客户的內部審批過程可能會延遲到超出最初的預期，或導致資本投資未獲批准。這可能導致所追求的客户合同的預期收入延遲或損失。由於銷售週期較長，在產生相關收入之前，公司可能會產生大量的銷售、一般和管理費用，如果客户取消訂單或改變計劃，預期的收入可能永遠無法實現。

缺乏長期的客户承諾風險。ATS自動化解決方案和服務的銷售通常是根據單個採購訂單或合同進行的，而不是根據長期承諾進行的。該公司的客户經常不提供任何最低銷售額或未來銷售額的保證，而且通常不會被合同禁止在任何時候從ATS的競爭對手那裏購買替代系統。因此，本公司在每個潛在訂單上都面臨着競爭性的定價壓力。ATS的客户還可以從多個製造商購買產品，以避免依賴獨家供應商滿足他們的某些需求。的存在

這些做法可能會使ATS更難提高價格，贏得新客户，並從現有客户那裏贏得回頭客業務。

外匯風險。公司在國外市場的經營和活動帶來了外幣兑換和匯率變化的交易風險，主要是美元和歐元匯率的變化。這種交易風險在加元對外幣的相對價值急劇增加的時期是很大的，因為合同可能固定在某些預先確定的匯率。不利的匯率波動可能要求該公司提高對外國客户的價格，這可能導致對這些客户的淨銷售額下降。

該公司海外子公司的收益在每個時期都換算成加元。因此，加元相對於這些其他貨幣的價值波動將影響報告的收入和淨收入。將境外業務的資產和負債轉換為本公司的本位幣所產生的外幣風險一般不進行對衝。

為了減少其估計的淨外幣交易風險，該公司維持着一個套期保值計劃，該計劃在公司2024財年經審計的綜合財務報表的附註3(K)中有所描述。在外幣現金淨流入沒有完全對衝的情況下，加元相對於這些外幣的升值將對公司以加元計算的收益產生負面影響。交易對衝計劃有助於緩解匯率變化對公司收入、收益、資產負債表和訂單積壓的短期影響，同時公司尋求適應匯率的長期變化以及對公司在海外市場競爭力的影響。

為了進一步減少美元匯率波動對公司競爭力的長期影響，ATS在美國有大量的經營業務，並可能能夠管理其加拿大業務的外國購買量，以減少其淨貨幣風險。然而，該公司在美國有很大的競爭，如果公司的加拿大業務不能通過降低成本、增加在美國的工作或提供更有價值的產品來適應匯率的變化，那麼收入和收益可能會受到負面影響。董事會的審計和財務委員會(“審計和財務委員會”)負責審查公司的套期保值政策。管理層無法預測未來匯率波動對公司經營業績的影響，ATS未來可能出現淨外幣虧損。因此，貨幣匯率的波動可能會對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

在國外做生意有風險。ATS在歐洲和亞洲都有直接業務。除了在這些風險因素中單獨討論的外匯風險外，ATS還面臨與在外國經營或為客户提供服務有關的各種其他風險，包括：使用外國代表和顧問的成本和複雜性；遵守多個司法管轄區的法律；在沒有當地律師諮詢的情況下根據外國法律訂立合同；無法在特定國家或地區招聘合格人員；在不同文化中為外國業務配備人員困難；語言障礙；國際商業慣例衝突；與當地供應商建立和維持關係的困難；貿易、海關和税務風險，例如徵收關税、禁運、管制和其他限制，阻礙貨物、信息和資本的自由流動；難以從出口信貸機構獲得融資和/或保險；外幣匯率和利率波動，特別是在歐洲和亞洲；運輸延誤和中斷；運輸成本增加或燃料成本增加；付款週期延長；收回應收賬款難度加大；基礎設施不足；使用不兼容的系統和設備；與長期供應有關的週轉資金需求增加

這些因素包括：風險因素；知識產權保護的困難；多重且可能重疊的税收結構；潛在的不利納税評估；外國政府接管本公司設施；氣候或其他自然災害；戰爭或恐怖主義行為；可能影響當地經濟和准入的經濟和地緣政治條件的總體變化；以及與全球企業管理和行政有關的其他困難。擴大ATS在新興市場的業務是其戰略的重要元素，因此，ATS未來可能會面臨更大的上述風險敞口。發生此類事件的可能性及其對安非他明類興奮劑的潛在影響因國家而異，可能無法預測。如果公司的運營受到上述因素的影響，其業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

立法合規風險。在經營業務時，ATS必須遵守其運營所在國家的各種法律和法規，以履行其企業和社會責任，並避免其高級管理人員和董事面臨經濟處罰和/或刑事和民事責任的風險。主要風險領域是環境、健康和安全、進出口、許可、競爭法、隱私、反賄賂、披露、證券、內幕交易和其他法律法規。不遵守適用的法規可能會導致監管機構的制裁和經濟處罰，這可能會影響ATS的收益和聲譽。ATS客户也可能被要求遵守此類立法和法規要求，任何此類客户如果不遵守，可能會對此類客户購買ATS產品和服務的能力產生不利影響。這些要求的變化可能會影響對ATS產品、解決方案和服務的需求。

此外，在ATS運營的各個國家和其他司法管轄區，可能會採取可能影響ATS在這些國家的業務活動或以其他方式增加業務成本的立法和監管行動。例如，ATS在生命科學、製藥、核醫學、食品和飲料以及化學品市場開展業務，每個市場都越來越需要遵守各種產品、認證和安全法律法規。客户也可能被要求遵守此類立法和法規要求。這些要求可能會增加ATS的成本，並可能對ATS在某些司法管轄區開展業務的能力產生不利影響。這些要求的變化也可能影響對ATS的產品、技術和服務的需求。ATS被要求遵守越來越多的隱私法規，包括歐盟的一般數據保護法規，這可能會增加ATS的運營成本，作為保護和保護敏感數據和個人信息的努力的一部分。此外，未能維護信息隱私可能會導致法律責任或聲譽損害。

環境合規風險。ATS必須遵守有關工業設施運營、污染控制、環境保護以及健康和安全的所有外國、國家和地方法律法規。此外，根據一些法規和條例，政府機構或其他當事方可以向已經發生或正在發生危險物質泄漏的設施的經營者索要回收和應對費用，即使經營者對這種泄漏沒有責任或有其他過錯。ATS可在其研發和製造活動中使用、儲存、產生和排放有毒、揮發性和危險的化學品和廢物。不遵守當前或未來的環境法律、規則和法規可能會導致鉅額罰款、暫停生產或停止運營。此外，如果未來採用更嚴格的法律法規，遵守這些新法律法規的成本可能會很高，或者可能會對ATS的製造流程造成重大變化。如果ATS發現其擁有或運營的物業存在污染，可能會被要求進行可能對其財務狀況和經營業績產生重大不利影響的調查或補救活動。

加拿大《外國公職人員腐敗法》(CFPOA)、美國《反海外腐敗法》(FCPA)和反賄賂法存在風險。ATS必須遵守各種法律和法規，包括CFPOA、FCPA和類似的全球反賄賂法律，這些法律一般禁止公司及其中間人為了獲得或保留業務或獲得不公平的商業優勢而從事賄賂或向外國官員支付其他不正當款項。ATS員工接受了培訓，並被要求遵守這些法律，ATS致力於遵守法律和企業道德。該公司所在的司法管轄區在一定程度上經歷了政府和私營部門的腐敗，在某些情況下，嚴格遵守反賄賂法律可能會與當地的某些習俗和做法相沖突。不能保證公司的培訓和嚴格的合規計劃要求將保護其免受員工、附屬公司或代理的行為的影響。違反這些法律可能會導致嚴重的刑事或民事制裁和財務處罰，以及可能對ATS的業務、聲譽、財務狀況或運營結果產生實質性不利影響的其他後果。

知識產權保護風險。ATS的成功在一定程度上取決於其保護知識產權和專有技術的能力。ATS主要依靠專利、商標、商業祕密、版權法和其他合同限制來保護其知識產權。然而，這些只能提供有限的保護，ATS為保護其知識產權而採取的行動可能還不夠充分。此外，ATS運營所在的一些國家的法律對知識產權的保護程度不如加拿大或美國。可能的情況是：ATS的部分或全部保密協議將得不到遵守；將與客户、顧問、戰略合作伙伴或其他人發生關於知識產權所有權的糾紛；ATS的專有技術、商業祕密和其他機密信息將被未經授權泄露；或者第三方可能複製、侵犯、挪用或反向工程ATS的專有技術或其他知識產權。

ATS的成功和競爭能力受到其專利技術專利保護的影響。ATS擁有多項專利，並已申請了其他專利。ATS的專利申請可能不會導致頒發專利，即使它們產生了頒發的專利，這些專利也可能沒有ATS尋求的範圍的權利要求。此外，任何已頒發的專利都可能被質疑、宣佈無效或宣佈不可執行，或者競爭對手可以自行開發類似或更具優勢的技術，或圍繞ATS的專利進行設計。ATS專利的價值在一定程度上取決於它們的有效期。較短的專利保護期價值相對較低。由於從提交專利申請到頒發專利的時間通常長於三年，從申請之日起20年的專利期可能會導致專利保護大大縮短。在某些情況下，ATS可能需要重新提交一些專利申請，在這些情況下，專利期限將從該專利申請中聲稱在適用司法管轄區較早提交日期受益的最早的先前申請的提交日期開始計算。這也將縮短ATS的專利專有期。同樣，由於基於ATS技術的產品的開發和商業化需要大量時間，在某些產品可以商業化之前，任何相關專利可能會在商業化後短期內失效或有效，從而削弱這些專利的任何優勢，並使ATS不太可能收回為開發其技術或基於其技術的產品所做的投資。由於專利法的改變、時間的推移或其他原因而導致的專利專有期縮短，可能會對受其專利保護的ATS收入產生負面影響。

監管未經授權使用專有技術可能是困難和昂貴的。此外，為了執行ATS的知識產權、保護其商業祕密或確定他人專有權利的有效性和範圍，訴訟可能是必要的。任何此類潛在訴訟的結果都可能對ATS不利。這樣的訴訟可能代價高昂，並可能轉移管理層對ATS業務的注意力。在某些情況下，ATS可能不得不在外國司法管轄區提起此類訴訟，在以下情況下

在這種情況下，它受到與訴訟結果和它可以追回的損害賠償金額相關的額外風險的影響。某些外國司法管轄區對知識產權的保護可能無法與美國和加拿大的保護相提並論。任何此類訴訟中的不利裁決都將損害ATS的知識產權，並可能損害其業務、財務狀況和運營結果。ATS目前和未來的專利可能只能為其技術提供有限的保護，可能不足以為ATS提供競爭優勢。此外，考慮到獲得專利保護的成本，ATS可能會選擇不保護後來被證明是重要的某些創新。

任何不能獲得或充分保護ATS的專有權都可能損害其競爭、創收和業務增長的能力，這可能對其業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

侵犯第三方知識產權的風險。ATS的成功取決於其在不侵犯第三方知識產權的情況下使用和開發其技術和訣竅的能力。與專利有關的權利要求的有效性和範圍涉及複雜的科學、法律和事實問題和分析，因此可能具有高度的不確定性。ATS可能沒有意識到它侵犯了第三方知識產權，特別是與工藝相關的專利。對於ATS來説，這種風險可能更大，因為它的業務涉及為客户不斷開發定製解決方案，因此可能會產生可能受到第三方挑戰的新技術。ATS可能成為涉及專利侵權或侵犯第三方知識產權的訴訟的對象。知識產權訴訟、專利異議訴訟以及相關的法律和行政訴訟的辯護和起訴可能既昂貴又耗時，並可能極大地分散ATS技術和管理人員的精力和資源。在ATS可能成為一方的任何此類訴訟或程序中做出不利裁決，可能會使ATS對第三方承擔重大責任，要求ATS向第三方尋求許可，支付持續的版税，重新設計其產品，或禁止製造和銷售ATS的產品或使用其技術。曠日持久的訴訟還可能導致ATS的客户或潛在客户推遲或限制他們購買或使用ATS的產品，直到此類訴訟得到解決。所有這些判斷都可能對ATS的業務和財務業績造成實質性損害。ATS認為，隨着技術的發展，它可能不得不開發替代的非侵權技術，如果它不能做到這一點，或者不能及時獲得專有權的許可，或者不能按照預期的條款獲得專有權許可，可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

無形資產減值風險。截至2024年3月31日，該公司擁有12.286億美元的商譽和6.795億美元的無形資產淨額，這主要是收購的結果。本公司按年度評估其減值商譽及其可識別無形資產的估計可用年期，並考慮任何可能導致公允價值減少或無形資產的修訂可用年期的事件或情況。這些事件和情況包括商業環境、法律因素、經營業績指標、技術進步和競爭的重大變化。任何減值或修訂使用年限均可能對本公司的財務狀況及經營業績產生重大不利影響，並可能對其股價造成重大不利影響。

所得税和其他税項以及不確定的納税義務風險。本公司在多個税務管轄區經營並須繳納所得税及其他形式的税項(並非以收入為基礎)。税率或法律的改變、法律的錯誤解釋或任何未能充分管理税務風險的行為都可能導致費用增加、財務損失(包括罰款和聲譽損害)，並可能對公司的前景、業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。ATS的整體有效所得税税率可能為

受到下列不利影響：公司經營所在國家現行國內法的變化；公司目前依賴的所得税條約的變化或終止；收入和預扣税率的增加；某些國家自由貿易和出口加工區規則的變化；經濟合作與發展組織(經合組織)反對基數侵蝕和利潤分享的倡議可能導致國內法律和所得税條約的變化；關於國內法、自由貿易和出口加工區以及所得税條約的解釋和適用指南的變化；由於公司經營地點的變化或其他因素，公司在税率較高的司法管轄區賺取的總利潤的比例增加。

該公司可能承擔比預期更大的納税義務或費用。本公司在多個司法管轄區須繳交所得税及非所得税，其税務結構亦須接受國內外税務機關的審查。確定該公司在全球範圍內的所得税和其他納税義務撥備需要作出重大判斷。納税申報要接受審計，這可能會極大地改變當期和遞延所得税資產和負債的金額。如經審核綜合財務報表附註18所述，本公司有未確認遞延所得税資產，該等資產於每個報告日期重新評估，並在有可能收回利益的範圍內予以確認。如果該公司實現了穩定的盈利水平，則在其一個業務轄區內將其先前期間發生的部分虧損計入其綜合資產負債表中的遞延所得税資產的可能性將增加。遞延所得税資產確認的任何變更也將導致在資產確認變更期間，公司的綜合經營報表上的所得税退還或所得税支出(視適用情況而定)。此外，如果公司在綜合資產負債表上記錄了遞延所得税資產，它將在任何期間記錄所得税支出，在任何期間使用該遞延所得税資產來抵消該期間的任何應付所得税，從而減少該期間報告的淨收入，可能是實質性的。

內部控制風險。有效的內部控制對於ATS提供可靠的財務報告和有效防止舞弊是必要的。根據加拿大證券法的要求，ATS的首席執行官和首席財務官必須證明他們負責為公司建立和維護財務報告的披露控制和內部控制，該等披露控制和內部控制是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則(IFRS)設計並有效地為財務報告的可靠性和財務報表的編制提供合理保證的。ATS通過評估、測試和加強內部控制系統以提供認證基礎，從而保持對加拿大證券法要求的合規性。然而，加強ATS的內部控制和遵守加拿大證券法要求的持續過程是昂貴和耗時的。ATS不能確定它正在採取的措施將確保它對財務流程和報告保持足夠的控制。此外，隨着ATS業務的發展，控制將變得更加複雜，公司可能需要更多的資源來確保其內部控制保持有效。未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在實施過程中遇到困難，可能會損害ATS的經營成果，或導致其無法履行其報告義務。如果ATS或其獨立註冊會計師事務所發現重大弱點，披露這一事實即使很快得到補救，也可能降低市場對ATS經審計的合併財務報表的信心，並損害其股價。此外，如果未來不遵守加拿大證券法的要求，ATS可能會受到各種行政制裁，包括暫停其普通股的交易或將其摘牌，這可能會對其股價產生重大不利影響。

季度業績的變化存在風險。由於本AIF討論的風險因素，ATS的收入、營業利潤率和收益可能會因季度而異，ATS在某些季度的運營結果可能低於市場預期，這可能對ATS的普通股價格產生重大不利影響。ATS的季度經營業績可能受到許多因素的重大影響，其中許多因素是管理層無法控制的，包括：來自公司不同活動的收入比例的變化；來自標準化系統、重複系統和首次系統的ATS收入的比例；完成工作的不同利潤率；收購；裁員和遣散費的成本；產能利用率和擴張率；銷售的產品和提供的增值服務組合的變化；客户資本支出的變化和計劃外額外費用，如製造故障、缺陷和製造成本的變化；與售後服務相關的客户運營支出的變化；一段時間內新增員工的數量；支持公司增長所需的一般和行政費用水平；研發活動的水平和時間；與業務合理化相關的費用，包括關閉設施；原材料的可用性和定價；不可預測的數量、客户訂單的時間安排或一個或多個大客户的訂單損失或大幅減少或推遲；ATS的競爭對手宣佈或推出新產品或技術的時間，以及競爭環境中的其他事態發展；解決客户糾紛的成本；壞賬費用；可能導致公司基於股票的薪酬支出波動的公司股價變化；用於將外國子公司的財務業績換算成加元的現行貨幣匯率的變化；以及本AIF中確定的其他風險因素。

與產品業務相關的風險。ATS正在開發和投資自動化業務，這些業務生產的產品或產品比定製設計和建造自動化業務更標準化，定製設計和建造自動化業務傳統上佔其收入的最大份額。雖然標準產品業務在許多方面的風險較低，但在某些情況下，它們會帶來更大的風險，如知識產權侵權、產品缺陷、競爭對手的創新、投入成本等，因為負面影響影響到整個業務，而不是單個項目。如果公司的一項或多項產品業務受到任何此類負面影響，可能會對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

製造設施中斷的風險。ATS的製造設施數量有限，包括一些位於欠發達國家的工廠。如果其中任何一個設施的運營因自然災害、流行病、大流行、戰爭、火災、電力或其他公用事業中斷、停工或其他類似事件而中斷，公司的業務可能會受到嚴重損害，因為公司可能無法及時完成自動化系統、產品或部件並將其發貨給客户。如果中斷髮生在公司需要快速提高運力以滿足增加的需求或加快發貨計劃的時候，則ATS設施的任何中斷的影響可能會加劇。

對子公司業績的依賴存在風險。ATS的主要資產包括在其運營子公司中擁有的股權。因此，ATS可能依賴於從其子公司獲得的現金股息、分配或其他轉移，以償還可能產生的任何債務和履行其他義務。ATS子公司向ATS支付股息和付款的能力將取決於其經營業績，並可能受到適用的公司、税收和其他法律法規以及這些子公司的協議等的限制。ATS的子公司是獨立的、不同的法人實體。ATS在破產、解散、清算或重組時接受任何子公司的任何資產或分配，或從出售任何子公司的資產中變現所得的任何權利，將優先於該子公司的債權。

子公司的債權人，包括貿易債權人。在一些司法管轄區，AT S也可能面臨子公司破產時的索賠，當地法律或判例法可能規定向股東追索，特別是當資產不足以支付債務時，包括裁員成本。此外，ATS或其子公司可以與第三方建立合資企業，作為執行業務戰略的手段。ATS獲取其資產的能力，包括在這些合資企業中的現金，可能會受到任何此類合資企業的管理文件的限制。

證券和行業分析師面臨風險。該公司普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發表的關於ATS業務的研究和報告。該公司對這些分析師沒有任何控制權。如果一名或多名跟蹤該公司的分析師下調了該公司的股票評級，或發表了關於該公司業務的不準確或不利的研究報告，該公司普通股的價格可能會下跌。此外，如果經營結果未能達到分析師的預測，公司普通股的價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止對本公司的報道或不定期發佈有關本公司的報告，對本公司普通股的需求可能會減少，這可能會導致本公司普通股的價格和交易量下降。

中國的條件。ATS的部分業務(包括銷售和工程)在中國進行。請參閲“海外業務”。因此，公司的業務、財務狀況和財務業績可能會受到中國所處的政治、經濟、法律環境和中國經濟總體狀況的影響。該公司的業務可能受到政府政策變化的影響，這些政策涉及法律法規、反通脹措施、貨幣兑換和向國外匯款以及税率和税收方法等。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對從中國匯出的貨幣實施管制。該公司預計，未來其收入的一部分將是人民幣，目前人民幣不是一種可自由兑換的貨幣。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和支出，可以在符合一定程序要求的情況下，無需事先獲得中國國家外匯管理局的批准，以外幣支付。然而，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本賬户項目，如償還以外幣計價的貸款，需要獲得有關政府部門的批准。中國政府未來可能還會自行決定限制經常賬户交易使用外幣。

中國的法律制度是以成文法規為基礎的制度。由於這些法律法規是比較新的，而且由於公佈的案例數量有限，而且具有非約束性，這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。這可能導致爭端解決的結果與更發達的司法管轄區相比不一致或不可預測。此外，法律和法規可能具有追溯力，因此公司直到違規行為發生後才知道其任何違規行為。隨着中國法律制度的發展，這些法律和法規的變化、解釋或執行可能會對公司產生實質性影響。

中國的知識產權還在發展中，知識產權保護和知識產權保護的實施存在不確定性。公司必須特別注意保護其知識產權和商業祕密。如果做不到這一點，可能會導致失去競爭優勢，而損害賠償可能無法補償這一優勢。

本公司在中國擁有一定的土地使用權。根據中國法律，為了公共利益，土地使用權可以被撤銷，儘管這種被徵用的土地使用權的持有者通常會得到補償。中國的事件表明，公共利益的理由有時被解讀得相當寬泛，當局可能不會完全公開土地徵收過程。

在中國案中，外資持股的公司可能被要求在不同於強加給本土公司的框架內運作。中國政府正在向外國投資開放機會，這一進程預計將繼續下去，特別是在中國加入世界貿易組織的背景下。如果中國政府逆轉目前允許外商投資的趨勢，對外國公司施加更大的限制，該公司在中國開展業務的能力可能會受到負面影響。

如果中國的投資政策或政治態度發生變化，可能會對公司的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。在生產限制、價格控制、所得税、外國投資、銀行貸款、出口管制、國家控制的運輸服務的使用和成本以及財產或企業的國有化或沒收方面，政府的規定可能在不同程度上影響經營。任何對中國經濟造成不利影響的事件都可能對公司的盈利能力和前景產生不利影響。

中國子公司許可證和營業執照。ATS的中國子公司持有各種許可證、營業執照和授權其經營和活動的批准，這些都要接受中國當局的定期審查和重新評估。通過這類審查所需的合規標準不時變化，不同司法管轄區的標準也不同，導致一定程度的不確定性。如果與現有或新設施或活動相關的續簽、新許可證、營業執照或審批未被授予或推遲，或者如果現有許可證、營業執照或審批被吊銷或大幅修改，公司可能遭受重大不利影響。如果將新標準應用於續訂或新應用，事實可能會證明，滿足任何新級別的合規性對公司來説都是代價高昂的。

濫用中國子公司的印章。ATS中國子公司的印章對其簽訂合同、開展銀行活動以及開展日常公司和商業活動至關重要。為了維護中國子公司印章的實物安全，每個印章都單獨存放在只有授權人員才能進入的安全地點。儘管公司已實施其認為必要的內部控制程序，以監督授權人員和印章的使用，但不能保證這些程序將防止所有濫用或疏忽的情況。因此，如果中國子公司的任何授權人員濫用或挪用印章，或者印章丟失、被盜或放錯位置，本公司可能會經歷嚴重的運營中斷，直到印章被更換。

中國的人工成本。中國的勞動力和就業市場充滿活力。中國的勞動力成本傳統上明顯低於其他更發達的國家；然而，這種成本已經開始上升，不能保證不會繼續上升。由於ATS在中國的銷售和工程業務，任何此類增加的成本都可能對ATS產生不利影響。此外，未來可能會迫使中國的勞動力和就業市場發生變化，或者可能會出現勞資糾紛。此類事件可能會增加運營成本，影響ATS的業務、運營結果和財務狀況。

在中國中執行權利和判決。作為中國的法人實體，中國的子公司受中國公司法和法規的約束。中國沒有與加拿大簽訂條約規定

相互承認和執行法院的判決，因此，在中國承認和執行加拿大法院關於不受有約束力的仲裁規定約束的任何事項的判決可能是困難或不可能的。

合規風險的成本。作為一家在美國上市的公司，該公司產生了額外的法律、會計、紐約證券交易所、報告和其他費用，這是在加拿大上市公司沒有發生的。作為一家美國上市公司的額外要求可能會擾亂業務的正常運營，因為它會將公司一些高級管理團隊的注意力從創收活動轉移到額外的管理和行政監督上，對吸引和完成商業機會的能力產生不利影響，並增加留住專業人員以及管理和發展業務的難度。這些影響中的任何一個都可能損害業務、運營結果和財務狀況。

如果遵守美國新法律、法規和標準的努力與監管機構的預期活動不同，監管機構或第三方可能會對公司提起法律訴訟，業務可能會受到不利影響。作為一家在美國上市的公司，獲得或保留董事和高級管理人員責任保險的成本更高，該公司將被要求接受降低的承保範圍或產生更高的成本才能繼續承保。這些因素也可能使吸引和留住合格董事變得更加困難。

修訂後的美國《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(簡稱《美國薩班斯-奧克斯利法案》)要求公司對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。根據美國薩班斯-奧克斯利法案第404條(“第404條”)，公司將被要求提交一份由管理層提交的財務報告內部控制(“ICFR”)報告，該報告從截至2025年3月31日的年度開始，將被要求附有由公司的獨立註冊會計師事務所出具的關於ICFR的認證報告。

為了在規定的期限內實現對第404條的遵守，該公司將對ICFR進行記錄和評估，這既昂貴又具有挑戰性。在這方面，公司將需要繼續投入內部資源，可能需要聘請外部顧問，並通過詳細的工作計劃來評估和記錄ICFR的充分性，繼續適當地採取措施改進控制程序，通過測試驗證控制措施正在按照文件規定的方式運作，併為ICFR實施持續的報告和改進程序。儘管公司做出了努力，但公司及其獨立註冊會計師事務所都有可能在規定的時間內得出結論，證明ICFR是有效的，符合第404條的要求。這可能導致確定ICFR存在一個或多個重大弱點，這可能會由於對公司綜合財務報表的可靠性失去信心而在金融市場引起不利反應。此外，如果公司不能證明遵守美國薩班斯-奧克斯利法案，財務報告的內部控制被認為是不充分的，或者公司無法編制及時或準確的財務報表，投資者可能會對經營業績失去信心，公司普通股價格可能會下跌。此外，如果公司無法繼續滿足這些要求，公司可能無法繼續在紐約證券交易所上市。

外國私人發行人風險。ATS是美國證券法規則405中定義的“外國私人發行人”，根據美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度，ATS被允許根據加拿大的披露要求準備根據1934年修訂的美國證券交易法(“交易法”)提交的披露文件。根據《交易法》，該公司的報告義務在某些方面沒有美國國內報告公司那麼詳細，也不那麼頻繁。因此，

公司不會像美國國內發行人那樣向美國證券交易委員會提交報告，儘管公司將被要求向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交根據加拿大證券法必須在加拿大提交的持續披露文件。此外，高級管理人員、董事和主要股東不受交易法第16條的報告和“短期波動”利潤回收條款的約束。因此，由於根據相應的加拿大內幕報告要求，報告截止日期較長，因此股東可能無法及時瞭解高級管理人員、董事和主要股東何時買賣股份。

作為一家外國私人發行人，本公司不受《交易法》有關委託書的提供和內容的規章制度的約束。本公司亦獲豁免遵守FD規例，該規例禁止發行人選擇性地披露重要的非公開資料。雖然本公司預期會遵守加拿大證券法中有關委託書及披露重大非公開資料的相應規定，但這些規定與交易所法案及FD條例下的規定有所不同，股東不應期望在每一宗個案中均會收到與美國國內公司同時提供的相同資料。

此外，作為一家外國私人發行人，本公司有權選擇遵循某些加拿大公司治理實踐，除非此類法律與美國證券法相牴觸，並要求本公司披露未被遵循的要求，並描述所遵循的加拿大實踐。例如，該公司不打算遵守股東大會的最低法定人數要求，以及在發行證券之前紐約證券交易所的某些股東批准要求，這是外國私人發行人所允許的。因此，股東可能無法獲得美國國內公司股東受到的保護，這些公司受到美國所有公司治理要求的約束。

如果該公司未來不再有資格成為外國私人發行人，該公司將受到與美國國內發行人相同的報告要求和公司治理要求，這可能會增加在美國上市公司的成本。

5.0分紅政策

ATS不支付股息，也不考慮支付股息，因為其政策是保留未來的收益，用於再投資於其業務，為股東賺取誘人的回報。董事會可能會根據公司的收益和財務要求、公約限制和其他現行條件不時審查股息的支付。

6.0資本結構與證券市場

普通股

本公司有權以無限代價發行不限數量、不含面值的普通股。普通股不可贖回或可轉換。每股普通股有權在股東大會上收到通知，並有權在股東大會上投一票；有權在清算、解散或清盤時參與公司資產的任何分配；以及有權在董事會宣佈時收取股息。截至2024年3月31日，已發行普通股有98,219,496股。在最近一個財政年度，公司根據員工股票補償計劃行使了105,398份股票期權，平均行使價為20.45美元，公司以每股普通股41.00美元的價格出售了6,900,000股普通股，這與#年的首次公開募股有關。

根據當前的NCIB計劃，公司以14,000美元的價格購買了300股普通股，而根據之前的NCIB計劃，公司購買了零股普通股。普通股在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市，代碼為“ATS”。

2022年5月18日，公司的限制性股票單位(“RSU”)計劃被修訂，授予的RSU可以在公司認為合適的情況下以在公開市場購買的普通股進行結算，作為現金支付的替代方案。該公司的意圖是用普通股結算這些RSU。在截至2024年3月31日的一年中，以2380萬美元購買了387,794股普通股，這些普通股是以信託形式持有的，當RSU贈款完全歸屬時，這些普通股可以用於結算2023財年和2024財年的部分或全部贈款。

證券市場

下表彙總了2023年4月1日至2024年3月31日期間在多倫多證交所和紐約證交所的普通股月度交易價和成交量：

以前的銷售額

下表列出了公司在截至2024年3月31日的財年發行普通股和可轉換為普通股的證券的日期、數量和價格。

高級附註

該公司發行的本金總額為3.5億美元的高級債券按面值發行，年利率為4.125%，將於2028年12月15日到期。在2023年12月15日之後，本公司可在任何時間或不時以指定的贖回價格贖回全部或部分優先債券，並須受優先債券所規定的若干條件規限。如果公司控制權發生變化，公司可能被要求以相當於優先債券本金總額101%的購買價回購全部或部分優先債券，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息(如有)。高級票據包含慣例契諾，在某些例外和門檻的限制下，公司及其子公司的一些活動，包括公司處置資產、產生額外債務、支付股息、創建留置權、進行投資以及與關聯公司進行特定交易的能力。截至2024年3月31日，根據高級説明的條款履行了所有公約。除若干例外情況外，優先票據由本公司每間附屬公司擔保，而該等附屬公司為借款人或根據優先擔保信貸安排承擔有擔保責任。本文對高級票據條款的描述是一個摘要，並受到契約中有關高級票據的實際條款的限制，這些條款可在SEDAR+www.sedarplus.com上的公司簡介中找到。

信用評級

以下資料與本公司的融資成本及流動資金有關，並與本公司的信用評級有關。信用評級旨在為投資者提供證券發行的信用質量的獨立衡量標準，以及對證券發行或發行人的信用質量的獨立評估，而不是針對特定證券是否適合任何特定投資者。安全評級或穩定性評級不是購買、出售或持有證券的建議，評級機構可能會隨時修改或撤回。

S全球評級公司(“S”)和穆迪投資者服務公司(“穆迪”)對本公司進行了企業信用評級，並對本公司的優先債券進行了評級。該公司從這兩家機構獲得的信用評級如下：

本公司已向S及穆迪支付適用的服務費，以評定本公司及高級票據的評級及進行年度審核。過去兩年，除與上述評級有關的服務外，本公司並無就任何服務向該等評級機構支付任何款項。

標普(S&P)

S發行人信用評級是對債務人的整體財務能力(其信譽)償還其財務義務的前瞻性意見。這種意見側重於債務人履行到期財務承諾的能力和意願。S發佈的信用評級是對債務人在特定金融義務方面的信用狀況的前瞻性意見。它考慮了擔保人、保險人或其他形式的信用增級對債務的信譽，並考慮了債務計價的貨幣。該意見反映了S對債務人履行到期財務承諾的能力和意願的看法，並可能評估抵押品擔保和從屬關係等條款，這些條款可能會影響違約時的最終償付。

標普對S的評級從“AAA”的高到“D”的低。評級可由“AA”改為“CCC”，加入加號(+)或減號(-)，以顯示其在主要評級類別中的相對地位。

根據S的評級體系，評級為B的債務被視為具有顯著的投機性特徵。雖然這種義務可能具有一些質量和保護特點，但這些特點可能會被巨大的不確定性或在不利條件下的重大風險所抵消。評級為“B”的債務比評級為“BB”的債務更容易無法償付，但債務人目前有能力履行其對該債務的財務承諾。不利的商業、金融或經濟狀況可能會損害債務人履行其對債務的財務承諾的能力或意願。與其他評級較低的債務人相比，評級為“BB”的債務人在短期內較不容易受到衝擊。然而，它面臨着持續存在的重大不確定性，並面臨不利的商業、金融或經濟狀況，這可能導致債務人履行其財務承諾的能力不足。S評級展望評估的是中期(通常為6個月至兩年)長期信用評級的潛在方向。前景可能是

限定為積極的、消極的、穩定的、發展中的或新的(沒有意義的)。積極的評級展望意味着評級可能會被上調。

高級債券的回收評級為“5”，表示預期一旦發生違約，平均可收回10%至30%的債券。

穆迪

穆迪將數字修飾語附加到從“AAA”到“C”的每個通用評級類別。修飾符1表示債務處於其通用評級類別的較高端；修飾符2表示中端評級；修飾符3表示該通用評級類別的較低端排名。

根據穆迪評級體系，評級為“BA”的債務被判定為投機性債務，並面臨相當大的信用風險。評級為“B”的債券被認為是投機性的，具有很高的信用風險。

違約損失(“LGD”)評估是對固定收益債務違約的預期損失的意見，以違約解決時本金和應計利息的百分比表示。預期LGD利率為100%減去違約解決時收到的期望值，以票面利率貼現至上次償還債務的日期，再除以上次償還債務之日的未償還本金。LGD評級為“5”表示損失範圍大於或等於70%，小於90%。

穆迪的評級展望是對發行人中期評級可能走向的看法。評級展望分為以下四類：正面(“POS”)、負面(“NEG”)、穩定(“STA”)和發展(“DEV”)。穩定的前景表明，中期內評級發生變化的可能性很低。

7.0董事和高級職員

下表列出了截至2024年5月16日，董事的名稱、居住省份或州、在本公司或本公司子公司的職位、以及ATS每位董事和高管的主要職業，就董事而言，還包括每個ATS第一次成為本公司董事的年份。每名董事由本公司股東周年大會推選或根據本公司細則委任，任期至下屆股東周年大會或選出或委任繼任人為止。

董事會

名稱和城市 居住地的			在公司的職位			主要職業			第一年成為董事
戴夫·W·卡明斯(1，3，5) 加拿大不列顛哥倫比亞省			董事			非盈利工作，主要是與兒童教育組織Think Together合作			2020年8月
卡明斯是一位在國際上經驗豐富的企業高管和獨立董事，董事以推動傳統商業模式的戰略數字化轉型而聞名。他在石油和天然氣、重型設備和公共和私營公司的分銷業務中擁有豐富的職業生涯。除了擔任董事公開上市公司和創業公司的獨立董事會外，卡明斯在職業生涯中還曾在數字、IT、工程、運營和商業領域擔任過行政領導職務。 自2023年從全職高管職位退休以來，卡明斯最近擔任的職務是芬寧國際的執行副總裁總裁兼首席數字官。芬寧國際是一家擁有90年曆史、市值80億美元的上市公司，總部設在加拿大温哥華，也是世界上最大的卡特彼勒設備經銷商。在芬寧，他領導了數字、收入管理、卓越運營、數字營銷、IT和網絡團隊。卡明斯是芬蘭數字戰略的設計師，也是數字部門的創建者，數字部門在為傳統的芬蘭商業模式增值方面發揮了重要作用。 在加入芬寧之前，Cummings先生曾在美國康涅狄格州私人持股的Maxum石油公司(北美最大的燃料和潤滑油分銷公司)和華盛頓州西雅圖的Univar公司(價值110億美元的全球工業化學品分銷商)擔任高管業務開發、商業和技術領導職位-通過槓桿收購和IPO週期將這兩家公司從私有轉變為上市公司。 直到2023年底，卡明斯一直是Sanctuary.ai的董事會成員，這是一家總部位於温哥華的機器人和人工智能初創公司，也是BCTech的董事會成員，BCTech是一家總部位於温哥華的政府合作的非營利性組織，致力於擴大科技初創公司的規模。 卡明斯先生在英國石油和天然氣行業開始了他的職業生涯，在康菲石油手下工作了23年，在運營、工程、技術、商業和商業發展方面擔任過國際領導職務，期間在多個國家和五大洲任職。 卡明斯先生在英國接受教育，在那裏他獲得了工商管理學士學位(榮譽)和工商管理碩士學位。

備註：

(1)審計與財務委員會委員。

(2)人力資源委員會委員。

(3)企業管治及提名委員會成員。

(4)策略機遇委員會委員。

(5)可持續發展委員會委員。

行政人員

上述人士在過去五年內均曾在本公司擔任現職或其他高級職位，但下列人士除外：

2017年至2023年，Jeff·亞當森在桑米納公司擔任全球商務服務和基礎設施部副總裁。

·2006年至2024年，米羅斯拉夫·卡菲德日耶夫在霍尼韋爾任職，最近擔任的職務是副總裁和霍尼韋爾智慧化公司總經理。

·2016年至2022年，普拉卡什·馬赫什在AMETEK Inc.擔任企業副總裁總裁兼總經理。

2019年至2022年，卡梅隆·莫耶在Ensign-Bickford Industries，Inc.擔任海軍少尉-比克福德操作系統副總裁總裁。在此之前，他在丹納赫公司工作了13年，包括擔任全球董事，丹納赫商業系統(現象)。

·2015年至2020年，海因裏希·西勒曼博士在伊利格·馬斯奇嫩堡股份有限公司擔任董事經理。

董事及行政人員的持股情況

於2024年5月16日，ATS的董事及行政人員作為一個集團，直接或間接實益擁有或控制14,965,511股普通股，約佔已發行及已發行普通股的15.28%。

董事及行政人員的額外披露

任何董事或行政人員均不是董事或其他公司的行政人員，而該等公司已破產、根據與破產或無力償債有關的法例提出建議、或須與債權人進行任何法律程序、安排或妥協，或在本基金公佈日期前10年內或在不再擔任指定公司的董事或行政人員後一年內，獲委任接管人、接管經理或受託人持有其資產。

沒有任何董事或高管是另一家公司的董事人、首席執行官或首席財務官，而該另一家公司在本論壇成立之日或10年內，受到在董事或高管擔任董事、首席執行官或首席財務官期間發佈的命令的約束，或受在董事或高管不再擔任董事、首席執行官或首席財務官時發佈的命令的約束，並且是由於此人在擔任董事、首席執行官或首席財務官期間發生的事件所致。就上述而言，“命令”指有效期間超過30天的停止交易令、類似於停止交易令的命令、或拒絕有關公司根據證券法例獲得任何豁免的命令。

8.0法律程序和監管行動

在正常經營過程中，本公司是與客户和其他第三方的商業糾紛有關的若干法律訴訟的被告，這些訴訟目前在不同的法院待決。本公司打算在這些問題上積極捍衞自己的立場。

雖然本公司無法根據現有資料預測截至2024年3月31日待決法律程序的最終結果，但個別或合計並無重大索賠，本公司預期該等法律程序的解決不會對其財務狀況產生重大不利影響。

9.0管理層和其他人在重大交易中的利益

本公司的關聯方交易摘要載於截至2024年3月31日的年度管理層討論及分析(見“關聯方交易”)。

10.0材料合同

除在正常業務過程中籤訂的協議外，在2024財政年度或2024財政年度之前簽訂並仍然有效的重要合同如下：

1.本公司、其若干附屬公司作為擔保人、豐業銀行(以行政代理的身份)、道明證券(以辛迪加代理的身份)以及不時成為協議當事方的各貸款人之間關於7.5億美元有擔保的承諾循環信貸額度和300,000,000美元的非攤銷定期信貸安排的第五份修訂和重新簽署的信貸協議，修訂日期為2020年7月29日，修訂日期為2021年5月21日、2021年8月21日、2022年11月4日和2023年10月5日。

2.本公司、其若干附屬公司作為擔保人及受託人計算機股份信託公司(“受託人”)於2020年12月29日訂立的經本公司與受託人於2021年2月8日訂立的第一份補充契約(並經進一步修訂及補充)修訂的本金為350,000,000美元、利率為4.125%的2028年到期優先債券(在本文件中稱為優先債券)。

11.0專家的興趣

本公司的外聘審計師安永會計師事務所報告了本公司根據國家文書51-102-持續披露義務向證券監管機構提交的2024財年經審計的綜合財務報表。根據《安大略省特許專業會計師註冊會計師職業操守準則》的定義，安永律師事務所對本公司是獨立的。

12.0審計委員會信息

審計和財務委員會的主要目的是協助董事會履行其對財務報告程序、財務報告內部控制系統和會計合規的監督責任，以及識別、評估和監測公司影響財務報告的主要風險管理的審計程序和程序。委員會還協助董事會監督管理層確定的可能對公司財務報告產生重大影響的財務戰略和主要風險。

審計與財務委員會章程的副本作為“附錄A”附在本AIF之後。

審計和財務委員會由費斯特曼女士(主席)、卡明斯先生和蘭格女士組成。委員會的每一位成員都是不相關的、精通金融的董事，董事會認為他們獨立於管理層。在截至2024年3月31日的財年中，該委員會舉行了五次正式會議。以下是審計和財務委員會成員的教育和經驗：

·費斯特曼目前在企業董事工作。她在金融行業擁有20多年的進步經驗。在2012年6月退休之前的18年裏，她在鄧迪集團公司擔任過幾個領導職位，該集團經營財富管理、資源和房地產垂直業務。她負責財務和監管報告、風險管理，並參與併購和戰略發展，多年擔任首席財務官，後來擔任鄧迪財富公司副董事長和鄧迪資本市場公司總裁兼首席執行官。在加入鄧迪集團公司之前，弗斯特曼女士在一家大型國際會計師事務所工作了五年。她是一名特許專業會計師，擁有麥吉爾大學商業學士學位和公共會計研究生文憑。她目前擔任房地產公司夢想無限公司的董事長。她還擔任奧西斯科黃金特許權使用費有限公司(一家採礦特許權使用費公司)和Cogeco Communications Inc.(一家通信公司)的董事。費斯特曼之前是奧西斯科開發公司的董事成員。

費斯特曼女士帶來了豐富的經驗。她是Dundee Capital Markets Inc.的首席執行官，這是一家專注於投資銀行、銷售交易和金融諮詢的金融服務公司。她是一名財務專家，是一名註冊會計師，在複雜的上市公司擔任了大約18年的首席財務官，並在多個行業擔任審計委員會成員/主席。她在一家在資本市場運營併為客户履行各種資本市場職能的金融公司的整個執行生涯中積累了資本市場經驗。此外，作為一家上市公司的首席財務官，Ferstman女士處理過資本市場、債務和股權融資、研究分析和併購交易的許多方面。費斯特曼在國際上的工作經歷包括監督美國和歐洲的業務。在她的職業生涯中，她有機會處理過高管薪酬的許多方面。她在多個董事會的經驗使她對資本市場、國際商業、人力資源、法律和治理事務有了更多的接觸。

·卡明斯是一位在國際上經驗豐富的企業高管和獨立董事，以推動傳統商業模式的戰略數字化轉型而聞名。他在石油和天然氣、重型設備和公共和私營公司的分銷業務中擁有豐富的職業生涯。除了擔任董事公開上市公司和創業公司的獨立董事會外，卡明斯在職業生涯中還曾在數字、IT、工程、運營和商業領域擔任過行政領導職務。

自2023年從全職高管職位退休以來，卡明斯最近擔任的職務是芬寧國際的執行副總裁總裁兼首席數字官。芬寧國際是一家擁有90年曆史、市值80億美元的上市公司，總部設在加拿大温哥華，也是世界上最大的卡特彼勒設備經銷商。在芬寧，他領導了數字、收入管理、卓越運營、數字營銷、IT和網絡團隊。卡明斯是芬蘭數字戰略的設計師，也是數字部門的創建者，數字部門在為傳統的芬蘭商業模式增值方面發揮了重要作用。

在加入芬寧之前，Cummings先生曾在美國康涅狄格州私人持股的Maxum石油公司(北美最大的燃料和潤滑油分銷公司)和華盛頓州西雅圖的Univar公司(價值110億美元的全球工業化學品分銷商)擔任高管業務開發、商業和技術領導職位-通過槓桿收購和IPO週期將這兩家公司從私有轉變為上市公司。

直到2023年底，卡明斯一直是Sanctuary.ai的董事會成員。Sanctuary.ai是一家總部位於温哥華的機器人和人工智能初創公司，也是一家董事會

BCTech的成員，這是一家總部位於温哥華的政府合作的非營利性組織，致力於擴大科技初創企業的規模。

卡明斯先生在英國石油和天然氣行業開始了他的職業生涯，在康菲石油手下工作了23年，在運營、工程、技術、商業和商業發展方面擔任過國際領導職務，期間在多個國家和五大洲任職。

卡明斯先生在英國接受教育，在那裏他獲得了工商管理學士學位(榮譽)和工商管理碩士學位。

·蘭格是德國公民，在ATS服務的多個地區擁有30多年的高層管理和諮詢商業經驗，包括德國和中國。最近，她擔任德國中型機械公司Fritsch Holding AG的首席執行長。在此之前，她曾擔任福伊特水電管理委員會成員，負責發展自動化和服務部門以及開發新的數字化業務模式。在此之前，蘭格女士在總部位於德國慕尼黑的波士頓諮詢集團工作了22年，在那裏她作為合夥人和管理董事的公司涉及機械和工廠建設、化工、汽車、能源、包裝消費品等多個行業。在BCG工作期間，她在上海呆了兩年，負責當地辦事處的管理和中國市場的開發。2015年至2020年，Lange女士擔任Heidelberger Druckmaschinen AG董事會和審計委員會成員，目前擔任Blue Cap AG監事會主席和審計委員會成員。蘭格女士畢業於慕尼黑大學，獲得新聞學學位，並在歐洲工商管理學院/法國分校獲得工商管理碩士學位，在那裏她還作為兼職教授在MBA項目中任教。

Lange女士為ATS帶來了廣泛的技能，包括：她在Fritsch Holding AG擔任首席執行官的經驗，負責業務的方方面面；在福伊特水電的運營、製造、銷售和營銷、研發/技術和數字產品方面的直接經驗，在那裏她負責售後業務、自動化業務、銷售和營銷組織的管理、渦輪機、發電機和成套發電廠的產品管理，以及新的數字產品的開發。在波士頓諮詢集團，蘭格獲得了人力資源方面的經驗，負責德國的職業發展，並領導了歐洲婦女倡議。蘭格女士在中國生活和工作了兩年，並在美國、俄羅斯、巴西、以色列、英國和泰國等地分別呆了幾個月，她帶來了獨特的國際視角。除了在整個職業生涯中接觸金融事務，蘭格女士還通過攻讀企業金融MBA專業學位和擔任Heidelberger Druckmaschinen AG審計委員會成員獲得了金融經驗。

董事會審計及財務委員會章程D(2)(M)節(附錄A)載有有關聘用本公司外聘核數師提供任何非審計相關服務的規定(“非審計服務預先核準的規定”)。要求預先批准非審計服務的目的是確保外聘審計員的客觀性不受影響。本部分附錄A載列聘用本公司外聘核數師進行任何與審計無關的工作時須遵守的規則，包括禁止本公司外聘核數師提供的服務清單，以及經審計及財務委員會批准可提供的服務清單。審計和財務委員會必須預先批准所有允許的非審計相關服務。審計和財務委員會可將其預先審批權授予該委員會的一名指定成員；

指定成員必須在下一次預定會議上向審計和財務委員會全體成員報告他們所做的任何決定。

13.0核數師的薪酬

本公司目前的審計師安永會計師事務所在2024財年提供的服務所產生的費用細目如下：

2024財年

審計委員會的審計費用為338.8萬美元1。

與審計相關的費用：419,000美元2

税費為3,559,000美元。

2023財政年度提供服務的費用細目如下：

2023財年

審計費用為2,338,000美元。

與審計相關的費用：25.5萬美元

税費為1,896,000美元。

備註

(1)“審計費”包括與季度審查和年終審計有關的費用。

(2)“與審計有關的費用”主要與法定審計費用有關的工作有關。

(3)“税費”主要涉及全球税務合規和諮詢服務。

14.0轉會代理和登記員

該公司的轉讓代理和登記機構是ComputerShare Investor Services Inc.，可通過其主要辦事處聯繫，地址為安大略省多倫多大學大道100號8樓M5J 2Y1。一般股東諮詢電話：1-800-564-6253(免費北美-國際514-982-7555)、傳真：1-888-453-0330(免費北美-國際416-263-9524)或電子郵件：Service@Computer Shar.com。

15.0其他信息

欲瞭解有關該公司的更多信息，請訪問SEDAR+網站上的公司簡介www.sedarplus.com，美國證券交易委員會EDGAR網站上的公司簡介www.sec.gov，以及公司網站www.atsAutomation.com。

其他信息，包括董事和高級管理人員的薪酬、公司證券的主要持有人和購買證券的期權的細節，載於為最近的年度股東大會準備的公司管理信息通告，並可在SEDAR+www.sedarplus.com上的公司簡介和美國證券交易委員會EDGAR網站www.sec.gov上的公司簡介中查閲。其他財務信息，包括公司截至2024年3月31日的財政年度的經審計的綜合財務報表，載於公司的年度經審計的綜合財務報表、附註、審計師報告以及隨附的2024財年MD&A。所有此類文件的副本可應公司祕書的要求獲得，也可在公司在SEDAR+上的發行人簡介中找到，網址為www.sedarplus.com，也可在公司在美國證券交易委員會EDGAR網站上的簡介中找到，網址為www.sec.gov。並在公司網站www.atsAutomation.com上發佈。

讀者注意事項：

除非另有説明，否則金額以加拿大貨幣表示。

前瞻性陳述：

ATS的這份年度信息表格包含某些可能構成前瞻性信息的陳述，以及適用加拿大和美國證券法的前瞻性陳述(下稱“前瞻性陳述”)。所有這些聲明都是根據加拿大各省和地區證券法的“安全港”條款以及1995年美國私人證券訴訟改革法作出的。前瞻性表述包括ATS相信、預期或預期未來將發生或可能發生的可能事件、條件或經營結果的所有非歷史事實的表述，包括但不限於：價值創造戰略；ABM；有紀律的收購；AT的各種市場機會；在新興市場的擴張；電動汽車計劃的戰略性質和規模造成的預訂量變化的潛在影響；其他市場的收入增長以及為抵消電動汽車計劃的任何減少而進行的收購；重組活動的預期結果及其預期時間表；本公司相信，某些訴訟、索賠和或有事項的結果，以及當前宏觀經濟環境對公司業務和運營的不確定性和潛在影響，包括傳染病或任何流行病或大流行爆發或捲土重來的影響、通貨膨脹、供應鏈中斷、利率變化、能源短缺、全球價格上漲、涉及流動性的事件、違約、不良業績或其他影響金融機構、交易對手或金融服務業其他公司的不利事態發展，或對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳言，在過去和未來可能會導致整個市場的流動性問題；和地區衝突。

前瞻性陳述必然會受到重大已知和未知風險、不確定因素和其他因素的影響，這些風險、不確定因素和其他因素可能會導致ATS的實際結果、業績或成就，或ATS業務或其行業的發展，與此類前瞻性陳述明示或暗示的預期結果、業績、成就或發展大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達的預期大不相同的重要風險、不確定因素和因素包括但不限於：地區或全球衝突的影響；包括資本市場狀況和可獲得性和信貸成本在內的總體市場表現；ATS服務的市場的表現；在確保勞動力、材料以及在某些司法管轄區獲得天然氣等能源方面的行業挑戰；通貨膨脹的影響；利率變化；外匯和匯率風險；加元的相對強勢；與客户集中有關的風險；與衰退、放緩和/或經濟持續低迷有關的風險；以下因素的影響：定價壓力增加、能源和供應成本增加以及與之相關的延誤，以及可能的利潤率壓縮；監管和税收環境；出現新的傳染病或任何流行病或大流行病暴發或捲土重來，以及由此產生的附帶後果，包括經濟活動中斷、資本和信貸市場波動以及立法和監管對策；反洗錢在實現其目標方面無效；無法以有機方式或通過收購成功擴張，原因包括：無法以要求的速度增長專業知識、人員和/或設施，或無法確定、談判和完成一項或多項收購，或無法通過債務或股權籌集所需資本；ATS預期的市場機會未成為現實，或ATS無法利用此類機會；由於多種原因，公司無法在新興市場擴張，或與此相關的延遲，原因包括無法有效執行有機或無機擴張計劃，無法專注於其他業務優先事項，或地方政府監管或拖延；涉及流動性有限、違約、不履行或其他不利事態發展的事件的影響，影響金融機構、交易

交易對手或金融服務行業的其他公司，或對任何這類事件或其他類似風險的擔憂或傳言，過去曾有並可能在未來導致整個市場的流動性問題；能源短缺和全球價格上漲；未能實現重組活動預期的節省或在預期時間內實現；訴訟、索賠和或有事項的最終結果產生重大負債的風險，沒有記錄撥備；公司沒有成功地擴大其產品組合和/或提供的服務，或者沒有實現預期的利益；所進行的收購沒有像計劃或預期的那樣迅速或有效地整合，因此沒有實現預期的收益和協同效應；維權行動對公司的業務業績、結果或股價的影響；分析師報告對ATS股票價格和交易量的影響；這些風險和不確定性包括但不限於在截至2024年3月31日的財政年度的本年度信息表格中描述的風險因素，這些風險因素可在www.sedarplus.com的電子數據分析和檢索系統(“SEDAR+”)和www.sec.gov的美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統(“EDGAR”)上獲得。ATS試圖確定可能導致實際結果與當前預期大不相同的重要因素，然而，可能還有其他因素導致實際結果與此類預期大不相同。

前瞻性陳述必須基於許多估計、因素和假設，這些估計、因素和假設涉及管理層當前的計劃、估計、預測、信念和意見、公司業務和運營的未來表現和結果、成功實施提高利潤率計劃的假設、以及總體經濟狀況和全球事件。

本文中包含的前瞻性陳述僅用於瞭解管理層對未來期間的當前預期，因此不適用於任何其他目的。儘管ATS認為此類前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但此類陳述包含風險和不確定因素，ATS告誡您不要過度依賴任何此類前瞻性陳述，因為這些前瞻性陳述僅説明它們作出之日的情況。除法律要求外，ATS不承擔更新本文中包含的前瞻性陳述的任何義務。

附錄A

ATS公司

(“公司”)

特許狀

審計和財務委員會

董事會

A.目的

1.審計和財務委員會(“委員會”)的主要職能是監督公司綜合財務報表的完整性，監督公司的會計和財務報告做法以及對公司綜合財務報表的審計，並行使下列職責和職責，包括但不限於，協助董事會履行以下職責：財務披露和財務報告內部控制的有效性；監督內部控制制度；監督公司遵守公司證券上市的任何證券交易所的約束性要求、適用的加拿大證券監管機構的規則、美國證券交易委員會頒佈的規則和所有其他適用法律(統稱為“適用要求”)；考慮並遵守其他管理機構(如加拿大公共問責委員會)不時確定或要求的提高審計質量的建議；選擇外部審計員供股東批准；審查外部和內部審計員的資格、獨立性和業績；審查公司財務管理的資格、獨立性和業績；以及識別、評估和監測公司影響財務報告的主要風險的管理。委員會還協助審計委員會監督財務戰略和全面風險管理。

2.委員會不負責：規劃或進行審計；證明或確定公司財務報表的完整性或準確性，或財務報表是否符合公認會計原則；或保證公司外聘審計師的報告。公司財務報表和披露的基本責任在於管理層。外聘核數師負責審核本公司的年度綜合財務報表及審核本公司未經審核的中期財務報表。

B.成員和組織

1.組成--委員會應由不少於三名董事會獨立成員組成。應委員會邀請，公司管理層成員和其他人可出席委員會認為必要或合適的委員會會議。未經董事會批准，委員會成員不得在上市公司或信託的其他兩個審計委員會中任職。

2.委員會成員的任免--委員會的每名成員應由董事會每年任命，並應由董事會隨意任職，或直至

以下列較早者為準：(A)該成員任期屆滿的下一屆股東周年大會結束，(B)該成員去世，或(C)該成員辭任、取消資格或從委員會或董事會除名。董事會可填補委員會成員的空缺。

3.獨立性--委員會的每一名成員應符合適用要求的獨立性和審計委員會組成要求。除董事的費用外，委員會成員不得從公司獲得任何補償。

4.財務知識--在被任命為委員會成員時，委員會的每一名成員應能夠閲讀和理解一套財務報表，包括資產負債表、現金流量表和損益表，這些報表反映了會計問題的廣度和複雜程度，一般可與公司財務報表可能提出的問題的廣度和複雜性相媲美。委員會每名成員在獲委任為委員會成員時，在過去三年內的任何時間均未參與編制本公司或本公司任何現有附屬公司的財務報表。在從董事會成員中委任委員會時，董事會應考慮至少有一名委員會成員具有過去的融資或會計工作經驗、必要的會計專業證書或其他可導致個人財務成熟的類似經驗或背景，包括正在或曾經擔任首席執行官、首席財務官或負有財務監督責任的其他高級管理人員。

5.額外要求--如果一名委員會成員同時在三家以上上市公司的審計委員會任職，董事會必須確定，這種同時任職不會損害該成員有效地在委員會任職的能力。

C.會議

1.會議--委員會成員應舉行履行這項任務所需的會議，而且每年至少舉行四次會議。外部和內部審計員以及非委員會董事會成員有權收到委員會每次會議的通知，並出席會議並在會上發言。主席、委員會任何成員、外聘核數師、內部核數師、董事會主席、行政總裁或首席財務官可通知本公司公司祕書，由公司祕書通知委員會成員，從而召開委員會會議。主席應主持他或她出席的所有委員會會議，在主席缺席的情況下，出席的委員會成員可從其所屬成員中為會議指定一名主席。

2.公司祕書和會議記錄--公司祕書、他或她的候任祕書或委員會要求的任何其他人應在委員會會議上擔任祕書。委員會會議記錄應由公司祕書記錄和保存，並隨後提交委員會批准。

3.法定人數--委員會成員過半數即構成法定人數。要通過委員會的任何決議，必須有參加委員會任何一次會議的委員會多數成員投贊成票。

4.接觸管理層和外部顧問-委員會應不受限制地接觸公司管理層和員工以及公司的賬簿和記錄，並可不時與外聘審計師、內部審計師、首席財務官、首席執行官或公司或其關聯公司的任何其他高級管理人員或員工舉行不定期或定期安排的會議或部分定期安排的會議。委員會有權保留和終止外部法律顧問、顧問或其他顧問，以協助其履行職責，並有權為這些顧問設定和支付相應的薪酬，而無需諮詢董事會或任何公司高管或獲得其批准。

5.資金-公司應提供適當的資金，由委員會決定，用於(I)向為公司準備或發佈審計報告或為公司提供其他審計、審查或見證服務的任何外部審計師支付報酬；(Ii)支付委員會聘請的任何顧問的服務費；以及(Iii)委員會履行其職責所需或適當的一般行政費用。

6.沒有管理層的會議--委員會應舉行不定期或定期安排的會議，或定期安排的會議的一部分，只有獨立董事單獨出席或與外部審計員、內部審計員或其他公司管理層一起出席。

D.職能和責任

委員會應具有下述職能和職責，以及董事會明確授予委員會並由適用法律和法規授權董事會轉授的任何其他職能。除這些職能和職責外，委員會還應履行適用要求要求的審計委員會的職責。

1.財務報告

A.總則-委員會負責監督公司的財務報表和財務披露。管理層負責本公司財務報表和財務披露的編制、列報和完整性，並負責本公司所使用的會計原則和報告政策的適當性。外聘核數師負責審核本公司的年度綜合財務報表及審核本公司未經審核的中期財務報表。

B.年度財務報告審查-委員會、管理層和外部審計師應審查和討論公司的年度綜合經審計財務報表、外部審計師的報告、相關管理層對公司財務狀況和經營結果的討論和分析、任何收益新聞稿中的財務披露，以及(如果適用)提供給分析師和評級機構的任何財務信息和收益指引(如果適用)。在完成審查後，如果可行，委員會應批准並建議董事會批准年度財務報表、相關的MD&A和收益發布。

C.審查中期財務報告-委員會、管理層和外聘審計員應審查和討論委員會的中期合併財務報表

公司的財務狀況，包括季度財務報表、外部審計師對其的審查報告、相關的MD&A、任何收益新聞稿中的財務披露，以及(如果適用)提供給分析師和評級機構的信息和收益指引。於完成審核後，如可行，委員會應批准中期財務報表、相關的MD&A及收益公佈，並可建議董事會批准。

D.審查考慮--委員會在審查年度財務報表或中期財務報表時，應：

與管理層、外部審計師和內部審計師會面，討論財務報表和MD&A；

審查財務報表中的披露情況；

審查外聘審計師編寫的審計報告或審查報告；

根據要求與管理層、外部審計師和內部法律顧問討論可能對財務報表產生重大影響的任何訴訟索賠或其他意外情況；

審查關鍵會計和管理層提出的財務報表所依據的其他重要估計和判斷；

六、審查管理層提出的監管會計舉措或表外結構對財務報表的任何重大影響；

審查會計政策的任何重大變化和會計慣例的任何重大變化及其對管理層提出的財務報表的影響；

審查任何非“國際財務報告準則”措施和附加“國際財務報告準則”措施的使用情況，包括“形式上”或“調整後”的信息；

審查管理層關於財務報告的披露控制和程序以及內部控制的設計和有效性的報告；

對公司審計委員會熱線程序的審查結果；

與外部審計師、內部審計師以及一名或多名高級管理人員私下會面；

與外部審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應；

審查外部或內部審計師、管理層提出的與財務報表有關的任何其他事項，或根據會計政策、審計準則或適用要求要求向委員會傳達的任何其他事項。

E.批准其他財務披露-委員會應審查並在適當時批准並建議董事會批准公司招股説明書或其他證券發行文件中的財務披露。

2.Auditors

A.一般性--委員會應直接負責監督外聘審計員的工作，包括外聘審計員編制或發佈審計報告、執行其他審計、審查或證明服務或任何其他相關工作的工作。外部審計師應直接向委員會報告，委員會有權與公司的內部審計師和外部審計師直接溝通。

B.任命和薪酬-委員會應審查外聘核數師的任命，並在適當時選擇並建議董事會批准外聘核數師的任命。委員會應審查外聘審計師的薪酬，並在適當時建議股東批准外聘審計師的薪酬，除非股東將這種權力授予委員會，在這種情況下，委員會應決定外聘審計師的薪酬。

C.解決分歧--委員會應解決管理層與外聘審計員之間在提請其注意的財務報告事項上的任何分歧。

D.與外聘審計員的討論--委員會應至少每年與外聘審計員討論適用審計準則要求外聘審計員與審計委員會討論的事項，包括適用要求要求討論的事項。

E.外部審計計劃--委員會應至少每年審查一份外聘審計員年度審計計劃摘要。委員會應與外聘審計員一起審議和審查對計劃範圍的任何重大改變。

F.內部審計計劃--委員會應至少每年審查和批准內部審計員的年度審計計劃。委員會應與內部審計員一起審議和審查對計劃範圍的任何實質性改變。

G.季度審查報告--委員會應審查外聘審計師就外聘審計師對公司中期財務報表的審查結果編寫的報告。

H.外聘審計員的獨立性--至少每年一次，在外聘審計員發佈年度財務報表報告之前，委員會應：從外聘審計員那裏獲取一份正式的書面聲明，説明外聘審計員與公司之間的所有關係；與外聘審計員討論可能影響其客觀性和獨立性的任何已披露的關係或服務；並獲得外聘審計員的書面確認，確認他們是客觀和獨立的，符合其所屬的省級特許會計師協會或特許會計師協會通過的適用規則/道德守則的含義以及其他適用要求。委員會

應採取適當行動監督外聘審計員的獨立性。

牽頭合夥人的評價和輪換--委員會應至少每年審查外聘審計員的牽頭合夥人(S)的資格和業績。委員會應每年從外聘核數師那裏獲得一份報告，核實外聘核數師的主要合夥人在本公司擔任該職務的時間不超過七個會計年度，以及參與團隊共同擁有執行適當審計的經驗和能力。

J.評價外聘審計員的資格和業績--委員會應至少每年審查外聘審計員的資格和業績，包括外聘審計員提供的服務質量。委員會應定期對外聘審計員進行更全面的審查，審查的主題包括：公司業績趨勢、行業專長和專業懷疑論；質量控制；思想領導能力和溝通的透明度；以及年度評估結果。

K.對內部審計職能的評價--委員會應至少每年審查內部審計部的任務、報告關係、活動、人員配置、組織結構和資格證書。委員會應審查內部審計職能的年度業績。

1.外聘審計師前僱員的聘用-委員會應審查和批准本公司關於合夥人、員工以及本公司現任外聘審計師的前合夥人和僱員的聘用政策。

M.非審計服務預批准要求-委員會應根據適用要求事先批准外部審計師向公司或其子公司提供的所有非審計服務，董事會應批准與該等非審計服務具體相關的詳細政策和程序。委員會主席和委員會指定的任何其他委員會成員(S)應授予預先審批權。被授予這一權力的委員會任何成員的決定必須在委員會下次預定會議上提交全體委員會。委員會批准本公司外聘核數師提供的非審計服務，應按適用要求在定期報告中向本公司投資者披露。

3.內部控制

A.總則-委員會應審查公司的內部會計和披露控制、管理信息系統以及財務、審計和會計組織和系統的充分性。

B.建立、審查和批准--委員會應要求管理層根據適用的法律、法規和指南實施和維持適當的內部控制制度，包括對保存記錄、財務報告和披露的內部控制，並審查、評估和批准這些程序。至少每年一次，委員會應與

管理層以及外部和內部審計師：

I.公司內部控制(包括計算機化的信息系統控制和安全)、會計、財務和披露控制(包括但不限於財務報告控制)、非財務控制、法律和監管控制的有效性或弱點或不足，以及任何已發現的內部控制缺陷對管理層結論的影響；

已披露或考慮披露的財務報告內部控制的任何重大變化，包括公司定期監管文件中的變化；

因公司監管機構的任何詢問或調查而提出的任何重大問題；

IV.公司的欺詐預防和檢測計劃，包括內部控制方面的缺陷，可能影響財務信息的完整性，或可能使公司面臨其他重大的內部或外部欺詐損失，以及這些損失的程度，以及針對管理層或其他在財務報告中發揮重要作用的員工採取的任何欺詐行為的紀律處分；以及

五.審計師提出的任何相關重大問題和建議，以及管理層對此作出的迴應，包括落實建議的時間表，以糾正財務報告和披露控制方面內部控制方面的弱點。

C.內部審計師對內部控制的測試。委員會應審查內部審計師關於內部控制測試的季度報告。

4.遵守法律和法規要求--委員會將接收和審查公司總法律顧問和其他管理成員就下列事項提交的定期報告：可能對公司產生重大影響的法律或合規事項；公司合規政策的有效性；以及從監管機構收到的任何重要信息。委員會應審查管理層對具體適用要求的符合性的評價和陳述，以及管理層糾正已發現的任何缺陷的計劃。

5.委員會熱線程序-委員會應建立或監督以下程序的建立：(A)公司收到的關於會計、內部會計控制或審計事項的投訴的接收、保留和處理；以及(B)公司員工就有問題的會計或審計事項提出的保密、匿名提交的關切。委員會應審查收到的任何此類投訴或關切，如果委員會確定需要進一步調查此事，委員會將指示委員會主席酌情聘請外部顧問調查此事，並將與管理層、內部審計員、外聘審計員(視需要)和總法律顧問合作，以得出令人滿意的結論。

6.遵守熱線--委員會應：

I.至少每年審查和評估公司電話/互聯網熱線服務(“熱線”)的任何修訂，或如何通過商業行為準則或其他方式向員工傳達該服務的可用性，並在適宜的情況下批准並建議董事會批准該修訂；

Ii.審查並批准公司管理熱線的程序(如果可行)；以及

定期審查熱線的使用情況和向其報告的事項摘要。

7.委員會披露-委員會應準備、審查和批准證券監管機構在公司披露文件中要求的任何審計委員會披露。

8.授權--在適用要求允許的範圍內，委員會可指定一個小組委員會，審查委員會認為適當的這一任務範圍內的任何事項。

E.財務戰略

1.委員會應與管理層共同審查影響公司的重大財務事項，並向董事會報告該等事項。

2.委員會應監督酌情制定適當的籌資和投資戰略(即資本結構、籌資工具和財務業績標準)。

3.委員會應審查公司將進行的所有重大金融交易和投資。

F.風險管理

1.委員會應監督管理層確定的可能對公司財務報告產生重大影響的主要風險的管理情況。

G.向董事會報告

1.主席應根據適用要求或委員會認為必要或理事會的要求，就委員會會議上提出的事項向理事會提出報告，並在適用時將委員會的建議提交理事會批准。

H.一般情況

1.委員會應在適用要求允許的範圍內，根據委員會的酌情決定權，擁有合理必要或適宜的額外權力，

根據這一授權行使其權力和履行其職責。

2.委員會應根據需要每年或更頻繁地審查本憲章。委員會應酌情向理事會提出對本憲章的修改建議。

3.委員會應對照本《憲章》和委員會當年的目標和宗旨，對委員會的業績進行評估，並每年向理事會報告委員會的業績。

一、審計委員會章程的貨幣

1.本章程最後一次修訂並由董事會批准是在2023年2月8日。