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本政策適用於因重大不遵守證券法的財務報告要求而重述(“重述”)公司財務結果的情況。1本政策不適用於非因不遵守財務報告要求而引起的重述，例如但不限於：(1)應用會計原則的改變；(2)由於公司內部組織結構的改變而修訂可報告的分部信息；(3)因不連續經營而重新分類；(4)報告實體的變更，例如來自共同控制下的實體的重組；(5)與以前的業務合併相關的撥備金額的調整；(6)股票拆分、股票反向拆分、股息或資本結構其他變化的修訂(統稱“重述除外”)。

本保單涵蓋本公司的“行政人員”。這包括本公司現任或前任首席執行官、首席財務官、首席人力資源官、首席信息官、本公司任何負責主要業務單位、部門或職能的總裁或副總裁，以及任何現任或前任高級管理人員或為本公司履行重大決策職能的人士，包括公司子公司的執行人員(“執行人員”)。所有這些執行幹事都受這項政策的約束，即使一名執行幹事對需要重述的財務報表錯誤沒有責任。

1.請注意，這既包括大的“R”重述(糾正以前印發的財務報表的重大錯誤)，也包括小的“R”重述(糾正對以前印發的財務報表不重要的錯誤，但在下列情況下會導致重大錯報)：(A)錯誤未在當前報告中更正，或(B)已在本期確認錯誤更正)。

本政策涵蓋所有完全或部分基於達到任何“財務報告標準”而授予、賺取或授予的基於激勵的薪酬(包括任何現金或股權薪酬)。財務報告措施是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則以及完全或部分源自該等財務信息的任何措施(包括非公認會計準則措施、股票價格和股東總回報)確定和列報的措施。基於獎勵的薪酬在達到適用的財務報告措施(如獎勵條款所規定)的財政期間被視為“收到”，即使付款或贈款發生在該財政期間結束之後。

以獎勵為基礎的薪酬不包括基本年薪、完全基於對公司的服務而授予的薪酬(例如，時間既得性獎勵，包括時間歸屬股票期權或受限股票單位)，也不包括基於主觀標準、戰略措施(例如完成合並)或運營措施(例如實現某些項目目標)授予的薪酬。

必須償還的獎勵性補償金額（受下文討論的幾項限制所規限）為執行官所收取的獎勵性補償金額，超出假設根據重述釐定的獎勵性補償金額（“可收回金額”）。應用此定義，在重述後，公司將根據SEC和交易所規則重新計算適用的財務報告措施和可收回金額。本公司將確定，根據該財務報告措施，計算依賴於原始財務報表，一名執行官收到的獎勵為基礎的補償金額是否大於本應收到的應用重新計算的財務措施。如果激勵性薪酬僅部分基於財務報告指標績效目標的實現，公司將確定原始獎勵的部分-基於或衍生自被重述的財務報告計量的補償，並將根據重述的財務報告計量重新計算受影響的部分，以確定基於原始財務報告計量的較大金額之間的差額。根據重報，本應收到的數額較少。可收回金額將按税前基準計算，以確保公司收回錯誤授予的激勵性補償的全部金額。

如果由於授予執行官而可收回股權補償，（當會計結果是授予股權薪酬的原因時）或由執行官授予（當會計結果是股權補償歸屬的原因時），在每種情況下，在追回期間，本公司將按以下方式收回根據重述本應不會授予或歸屬的股權獎勵的超額部分：

·如果股權獎勵已被行使或結算為股份(“標的股份”)，而執行幹事仍持有標的股份，公司將收回與獎勵的超額部分有關的標的股份數量(減去為標的股份支付的任何行使價格)；以及

董事會將根據其唯一及絕對酌情決定權，採取其認為適當的行動，合理地迅速收回可收回的款項，除非董事會的獨立董事認為收回該等款項並不切實可行，因為(1)強制收回的直接成本將超過可收回的金額2，(2)收回可能會導致符合税務條件的退休計劃未能符合《美國法典》第26篇第401(A)(13)條或《美國法典》第26篇第411(A)條的規定及其下的條例3。(3)追回激勵性薪酬是否違反公司所在國家的法律。

本政策的規定適用於法律的最大限度；但是，如果本政策的任何規定在任何適用法律下被發現不可執行或無效，則該規定將在允許的最大範圍內適用，並應自動被視為符合其目標的方式進行修改，以符合適用法律要求的任何限制。

本政策是根據任何其他法定還款要求(無論是在通過本政策之前或之後的任何時間實施)所要求的任何償還、沒收或抵銷任何執行官員的權利的補充(而不是取代)。本政策不以任何方式減損或限制受本政策約束的人士在法律上或根據本公司的任何其他政策或與本公司或其任何附屬公司達成的任何管理、僱傭、諮詢或其他協議所承擔的任何義務。

董事會(或其任何委員會)根據本政策的規定作出的所有決定和決定均為最終、決定性的決定，並對本公司、其附屬公司和本政策適用的人士具有約束力。如果您對本政策的解釋有任何疑問，請聯繫ATS副總法律顧問總裁。