附錄 32.3

貸款文件的綜合修正案

本貸款文件綜合修正案（本 “修正案”）自14日起生效^第四2024 年 4 月，並於 2024 年 5 月 10 日（“修正案生效日期”）生效。東北銀行是一家根據緬因州法律組建的銀行公司（“銀行”），紐約公司 WORKSPORT NEW YORK OPERATIONS CORPORATION，一家總部位於紐約州西塞內卡北美大道 2500 號 14224（“借款人”），以及內華達州的一家公司WORKSPORT LTD.，地址為內華達州卡森市西奈巷123號 89706（“擔保人”）。

目擊者：

鑑於特此提及借款人與銀行之間的特定貸款安排（以下不時修訂的 “貸款”），除其他文件、文書和協議外，借款人與銀行之間於 2022 年 5 月 4 日簽訂的和之間的某些貸款協議（可能會不時修訂，即 “貸款協議”）以及該協議截至2022年5月4日的期票，原始本金總額不超過5,300,000.00美元，由借款人根據銀行的命令支付（與銀行相同不時修訂，“附註”）；

鑑於根據2022年5月4日的特定還款擔保（“擔保”），借款人在貸款項下對銀行的某些義務由擔保人提供擔保；

鑑於借款人、擔保人和銀行簽訂了截至2024年2月14日的某些寬容協議（“寬容協議”，以及貸款協議、票據、擔保以及與貸款一起執行的任何和所有其他文件、文書、和協議，統稱為 “貸款文件”）；

鑑於借款人已要求進一步延長貸款的到期日，並且修改貸款文件的某些條款，銀行已同意，具體如下；

鑑於各方都希望通過本修正案的生效實現可觀的直接和/或間接利益，並同意重申其在貸款文件下所承擔的義務；以及

鑑於根據此類請求，銀行已同意按照本修正案的規定修改和修改貸款文件。

現在，因此，借款人、擔保人和銀行同意以下內容，以獲得良好和有價值的對價，特此確認其收款和充足性：

已定義術語。此處使用但未定義的大寫術語的含義應與《貸款協議》和《寬容協議》中賦予此類術語的含義相同。

未清的本金餘額。截至修正案生效日，貸款的未償本金餘額為5,300,000.00美元。

延期到期日、延期費和退出費。在滿足此處規定的條件的前提下，自修正案生效之日起（除非下文另有規定），特此根據以下條款延長貸款期限：

現在的到期日應為2024年8月10日（“到期日”）（或銀行加速發行票據時的較早日期），屆時票據和貸款文件下的所有未償金額均應到期並全額支付。從現有到期日（2024年5月10日）到2024年8月 10日的延期到期日在此處稱為 “延長期限”。

在與本協議批准的延期相關的延期中，借款人應向銀行支付十六千零零點00/100（106,000.00 美元）（“延期費”）的款項，該金額應視為自本協議發佈之日起已全部賺取。儘管延期費自本協議發佈之日起已全額支付，但銀行特此同意將延期費的支付推遲至（以較早者為準）：(a) 到期日後的第二天，未全額償還貸款，或 (b) 在違約或終止事件（如寬容協議中所定義）後加速貸款的日期。為明確起見，如果貸款在2024年8月10日當天或之前全額償還（而不是由於終止事件後的加速所致），則銀行將免除延期費。雙方同意，退出費和延期費是對票據和其他貸款文件可能到期和應付的任何其他費用的補充。

在中，除了延期費以及與貸款和貸款文件相關的任何及所有其他應付金額外，借款人還必須支付退出費。就本修正案而言， “退出費” 是指 (i) 如果貸款在到期日當天或之前未在之前全額償還，或者如果貸款在違約事件或與終止事件（如寬容協議中定義）有關而加速償還，總額為十六千零零零零點/100（106,000.00 美元）或 (ii) 如果貸款在 2024 年 8 月 10 日當天或之前全額償還（而不是由於終止事件後的加速償還所致），則為零和 00/100（0.00 美元）美元。

貸款協議修正案。自修正案生效之日起，貸款協議的條款特此修訂如下：

貸款協議附錄A中對 “初始到期日” 和 “延期到期日” 的定義應全部刪除，並將改為 “故意省略”。貸款文件中所有提及初始到期日或延期到期日的提及均應替換為參考到期日，如下所示。

貸款協議附錄 A 中規定的 “到期日” 定義應全部刪除，取而代之的是以下內容：

已定義術語。此處使用但未定義的大寫術語的含義應與《貸款協議》和《寬容協議》中賦予此類術語的含義相同。

未清的本金餘額。截至修正案生效日，貸款的未償本金餘額為5,300,000.00美元。

延期到期日、延期費和退出費。在滿足此處規定的條件的前提下，自修正案生效之日起（除非下文另有規定），特此根據以下條款延長貸款期限：

貸款協議修正案。自修正案生效之日起，貸款協議的條款特此修訂如下：

貸款協議附錄 A 中規定的 “到期日” 定義應全部刪除，取而代之的是以下內容：

“到期日 ” 是指 2024 年 8 月 10 日，或按照本協議、票據、抵押貸款或貸款文件（如適用）的規定，通過加速聲明或其他方式，票據本金最終還款到期並支付的較早日期。

特此完整刪除《貸款協議》第 2.4 節。為避免疑問，特此宣佈貸款協議中任何提及 “延期到期日” 的內容。無效。

對註釋的修正案。本説明的條款自修正生效之日起生效，特此修訂如下：應刪除第 4 (a) 節第 3 段，並將替換為 “故意省略”。為避免疑問，在延長期限內，借款人應繼續根據附註第4（a）節第二段在每個還款日（定義見附註中的）僅支付利息。

陳述和擔保。借款人和擔保人特此向銀行陳述、保證和承諾，自修正案生效之日起：

截至修正案生效之日，貸款文件中包含的陳述和擔保在所有重大方面都是真實和正確的，並且截至修正案生效之日，在所有重大方面都是真實和正確的，不存在違約事件，也沒有因執行本修正案而將導致的違約事件；

借款人和擔保人擁有執行、交付和履行本修正案下其義務的所有必要權力和權力。本修正案已由借款人和擔保人正式簽署和交付，構成借款人和擔保人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款人和擔保人強制執行；以及

借款人和擔保人已閲讀並理解本修正案的每項條款和條件，並在有機會與自己選擇的獨立律師進行磋商後，可以自由和自願地簽訂本修正案，不得依賴銀行而不是本修正案中規定的任何陳述、擔保或協議。

對貸款文件的影響。在修正案生效之日及之後，貸款文件中任何提及的貸款協議或其他貸款文件均指並作為經修訂的貸款協議或適用的貸款文件的引用。本修正案的執行、交付和生效不應構成對銀行在任何貸款文件下的任何現有違約、權利、權力或補救措施的放棄，也不構成對貸款文件中任何違約或規定的豁免，也不得以任何方式限制、損害或以其他方式影響銀行在貸款文件下的權利和救濟。本協議各方承認並同意，在修正案生效之日及之後，本修正案將構成貸款文件中所有用途的貸款文件。

重申；其他協議。借款人和擔保人特此批准、確認和重申貸款文件的每個條款和條件，包括寬容協議，並且進一步承認並同意，除非先前經書面修訂以及本修正案特別修改，否則貸款文件的所有條款和條件，包括寬容協議，均應完全有效。為避免疑問，根據寬容協議第 6 (b) 節中規定的 “終止事件” 定義，此處規定的延期到期日應合併為新的到期日。如果在寬限期結束之前或終止事件發生後立即全額償還貸款，則銀行有權獲得本寬容協議和貸款文件中規定的所有補救措施，包括但不限於從違反 DSCR 契約行為發生之日起收取應計違約利息，詳見第寬容協議第 10 條。

沒有起訴、索賠等；發佈索賠。借款人和擔保人特此確認並確認他們不知道針對銀行或銀行的高級職員、員工、代表、前任、繼任人和受讓人、代理人、顧問、法律顧問或董事（均為 “獲釋人員”）的任何行動、訴訟原因、索賠、要求、損害賠償和責任（均為 “獲釋人員”）出現來自這些人的任何行動，或這些人未能在本協議發佈之日或之前採取行動。考慮到本修正案中包含的銀行協議，借款人和擔保人特此不可撤銷地解除銀行和每人個人的任何和所有索賠、訴訟、調查、訴訟、要求或損害賠償，無論是基於合同、侵權行為、暗示或明示擔保、嚴格責任、刑法或民事法規、普通法或其他已知或性質的任何索賠、訴訟、調查、訴訟、要求或損害賠償未知，借款人或擔保人曾經或現在曾向銀行或任何其他相關被釋放人員提起訴訟，直接或間接地免除銀行或任何其他被釋放人員在本協議發佈之日或之前的任何作為或不作為，特此明確免除所有行為或不作為，借款人和擔保人特此免除銀行和其他被釋放人的任何責任，但不包括在上述豁免範圍內，並免除所有索賠、訴訟、調查、訴訟、要求或損害賠償，無論其是否基於上述豁免在合同、侵權行為、暗示或明示擔保、嚴格責任、刑事或民事法規、普通法或其他任何形式中，或對銀行或任何其他被釋放人員聲稱的性格，已知或未知且經具有司法管轄權的法院認定是由銀行或任何其他被釋放人員的重大過失或故意不當行為造成的。

10.

管轄法律。本修正案受紐約州法律管轄，並根據該法律進行解釋。

11.

雜項。

本修正案自本協議發佈之日起對本協議各方以及其繼任者和允許的受讓人具有約束力和可強制執行。

本修正案可以在一個或多個對應方中執行，每個對應方均應被視為原件，但所有對應方共同構成同一份文書。

如果本修正案的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，(i) 本修正案其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此受到影響或損害，(ii) 各方應通過真誠的談判努力用經濟效果儘可能接近的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款非法、無效或不可執行的條款。特定司法管轄區的條款無效不應使無效或使該條款在任何其他司法管轄區不可執行。

[簽名從下一頁開始]

在見證中，本協議各方已促使本修正案自上述第一天和第一年起作為密封文書執行。

	銀行：

	東北銀行

	來自：
	姓名：	Brian R. Doherty
	標題：	管理董事

[簽名在下一頁繼續]

	借款人：

	WORKSPORT 紐約運營公司
	一家紐約公司

	來自：
	姓名：	Steven 羅西
	標題：	主席

	擔保人：

	WORKSPORT 有限公司
	內華達州的一家公司

	來自：
	姓名：	Steven 羅西
	標題：	主席

的州	§
的縣	§

在我之前的 2024 年 _______________ 的第 ______ 天，下列簽名人親自出庭，我親自出庭或根據令人滿意的證據，向我證明自己是訂閲本文書並向我承認他以同樣的身份執行了同樣的行為，並通過他在文書、個人或代表的人簽名，向我承認其中個人採取了行動，執行了該文書。


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