附錄 10.2

貸款文件的綜合修正案

本貸款文件綜合修正案（本 “修正案”）自14日起生效^第四2024 年 4 月，並於 2024 年 5 月 10 日（“修正案生效日期”）生效。東北銀行是一家根據緬因州法律組建的銀行公司（“銀行”），紐約公司 WORKSPORT NEW YORK OPERATIONS CORPORATION，一家總部位於紐約州西塞內卡北美大道 2500 號 14224（“借款人”），以及內華達州的一家公司WORKSPORT LTD.，地址為內華達州卡森市西奈巷123號 89706（“擔保人”）。

目擊者：

鑑於特此提及借款人與銀行之間的特定貸款安排（以下不時修訂的 “貸款”），除其他文件、文書和協議外，借款人與銀行之間於 2022 年 5 月 4 日簽訂的和之間的某些貸款協議（可能會不時修訂，即 “貸款協議”）以及該協議截至2022年5月4日的期票，原始本金總額不超過5,300,000.00美元，由借款人根據銀行的命令支付（與銀行相同不時修訂，“附註”）；

鑑於根據2022年5月4日的特定還款擔保（“擔保”），借款人在貸款項下對銀行的某些義務由擔保人提供擔保；

鑑於借款人、擔保人和銀行簽訂了截至2024年2月14日的某些寬容協議（“寬容協議”，以及貸款協議、票據、擔保以及與貸款一起執行的任何和所有其他文件、文書、和協議，統稱為 “貸款文件”）；

鑑於借款人已要求進一步延長貸款的到期日，並且修改貸款文件的某些條款，銀行已同意，具體如下；

鑑於各方都希望通過本修正案的生效實現可觀的直接和/或間接利益，並同意重申其在貸款文件下所承擔的義務；以及

鑑於根據此類請求，銀行已同意按照本修正案的規定修改和修改貸款文件。

現在，因此，借款人、擔保人和銀行同意以下內容，以獲得良好和有價值的對價，特此確認其收款和充足性：

已定義術語。此處使用但未定義的大寫術語應具有貸款協議和《寬容協議》中賦予此類術語的含義。

	2.	未清的本金餘額。截至修正案生效日，該貸款的未償本金餘額為5,300,000.00美元。

	3.	延期到期日、延期費和退出費。在滿足此處規定的條件的前提下，自修正案生效之日起（除非下文另有規定），特此根據以下條款將貸款期限延長如下：

	a.	現在的到期日應為2024年8月10日（“到期日”）（或銀行加速發行票據時的較早日期），屆時票據和貸款文件下的所有未清金額均應到期並全額支付。從現有到期日（2024年5月10日）到延長的到期日（2024年8月10日）之間的期在本文中應稱為 “延期期限”。

	b.	在本協議批准的延期中，借款人應向銀行支付十六萬零零零零零零零零零點/100（106,000.00 美元）美元（“延期費”）的款項，該金額應視為在本協議發佈之日已全部賺取。儘管延期費用自本協議發佈之日起已全額支付，但銀行特此同意將延期費的支付延期延期至以較早者為準： (a) 到期日到期後的第二天，貸款未全額支付，或 (b) 違約事件或終止事件（定義見寬容協議）之後加速貸款的日期。為明確起見，如果貸款在2024年8月10日當天或之前全額償還（而不是由於終止事件後的加速償還所致），則銀行將免除延期費。雙方同意，退出費和延期費是與票據和其他貸款文件相關的任何其他應付和應付費的補充。

	c.	在中，除了延期費以及與貸款和貸款文件相關的任何及所有其他應付金額外，借款人還必須支付退出費。就本修正案而言，“退出費” 是指 (i) 如果貸款未在到期日之前全額償還，或者如果貸款在違約事件發生後或與終止事件（定義見寬限協議）有關而加速償還，則總額為十六千零零零零點零零點/100（106,000.00 美元）美元或 (ii) 如果貸款將在2024年8月10日當天或之前全額償還（而不是由於終止事件後的加速償還所致），零美元和00/100（0.00美元）。

貸款協議修正案。自修正案生效之日起生效，特此對貸款協議的條款進行如下修訂：

貸款協議附錄A中對 “初始到期日” 和 “延期到期日” 的定義應全部刪除，代之以 “故意省略”。貸款文件中提及初始到期日或延期到期日的所有內容均應改為提及的到期日，延期如下。

	b.	貸款協議附錄 A 中規定的對 “到期日” 的定義應全部刪除，取而代之的是以下內容：

		“到期日 ” 是指 2024 年 8 月 10 日，或按照本協議、票據、抵押貸款或貸款文件（如適用）的規定，通過加速聲明或其他方式，票據本金最終還款到期並支付的較早日期。

	c.	特此完整刪除《貸款協議》第 2.4 節。為避免疑問，貸款協議中任何提及 “延期到期日” 的內容均視為無效。

	5.	對註釋的修正案。自修正案生效之日起，特此對本説明的條款進行如下修訂：第 4 (a) 節第款應予刪除，並替換為 “故意省略”。為避免疑問，在延長期限內，借款人應根據本票據第4（a）節第第二段，繼續在每個還款日（定義見附註）僅支付利息。

	6.	陳述和擔保。借款人和擔保人特此向銀行陳述、保證和承諾，自修正案生效之日起：

	a.	貸款文件中包含的陳述和保證在所有重大方面都是真實和正確的，截至修正案生效之日，在所有重大方面都是真實和正確的，不存在違約事件，也沒有違約事件或將因本修正案的執行而導致；

	b.	借款人和擔保人擁有執行、交付和履行本修正案規定的義務的所有必要權力和權限。本修正案已由借款人和擔保人正式簽署和交付，構成借款人和擔保人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款人和擔保人強制執行；以及

	c.	借款人和擔保人已閲讀並理解本修正案的每項條款和條件，在有機會與自己選擇的獨立律師進行磋商後，可以自由和不受脅迫地自由和自願簽訂本修正案，且不依賴銀行作出的且本修正案中未規定的任何陳述、擔保或協議。

	7.	對貸款文件的影響。在修正案生效日期及之後，任何貸款文件中提及的貸款協議或其他貸款文件均指並指經此修訂的貸款協議或適用的貸款文件。本修正案的執行、的交付和生效不應構成對銀行在任何貸款文件下的任何現有違約、權利、權力或補救措施的放棄，也不構成對貸款文件中任何違約或條款的豁免，或以任何方式限制、損害或以其他方式影響銀行在貸款文件下的權利和補救措施。本協議各方承認並同意，在及修正案生效之日之後，本修正案將構成《貸款文件》中所有用途的貸款文件。

	8.	重申；其他協議。借款人和擔保人特此批准、確認和重申貸款文件的每項條款和條件，包括寬容協議，並進一步承認和同意，除非先前經書面修訂以及經本修正案特別修改的，否則貸款文件的所有條款和條件，包括寬容協議，均應完全有效。為避免疑問，根據《寬容協議》第 6 (b) 節中規定的 “終止事件” 定義，此處規定的延期到期日應納入作為新的到期日。如果在寬限期結束之前或終止事件發生後未立即全額償還貸款，則銀行有權獲得本寬容協議和貸款文件中規定的所有補救措施，包括但不限於，從違反 DSCR 契約行為發生之日起收取應計違約利息，如第節中更全面地闡述的那樣《寬容協議》第 10 條。

	9.	沒有起訴、索賠等；發佈索賠。借款人和擔保人特此確認並確認，他們不知道銀行或銀行的高級職員、員工、代表、前任、繼任人和受讓人、代理人、顧問、法律顧問或董事（均為 “被釋放人員”）的任何訴訟、訴訟原因、索賠、要求、損害賠償和責任（均為 “獲釋人員”）, 或此類人員未能在本協議發佈之日或之前採取行動.考慮到本修正案中包含的銀行協議，借款人和擔保人特此不可撤銷地解除銀行和每位被釋放人任何和所有索賠、訴訟、調查、訴訟、要求或損害賠償，無論其依據是合同、侵權行為、默示或明示擔保、嚴格責任、刑事或民事法規、普通法或其他任何已知或未知或性質的索賠、訴訟、調查、訴訟、要求或損害賠償借款人或擔保人曾經或現在曾向銀行或任何其他直接相關的被釋放人員提起訴訟或間接地，對於銀行或任何其他被釋放人員在本協議發佈之日或之前的任何作為或不作為，特此明確免除所有行為或不作為，借款人和擔保人特此免除銀行和其他被釋放人的任何責任，但不包括上述豁免，並免除基於合同侵權行為的任何索賠、訴訟、訴訟、調查、訴訟、要求或損害賠償、暗示或明示擔保、嚴格責任、刑事或民事法規、普通法或其他任何種類或性質的，對銀行或任何其他被釋放人員提出的已知或未知指控且經有司法管轄權的法院認定是由銀行或任何其他被釋放人員的重大過失或故意不當行為造成的。

	10.	管轄法律。本修正案應受紐約州法律管轄, 並根據紐約州法律進行解釋。

	11.	雜項。

	a.	本修正案自本協議發佈之日起對本協議各方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力和可執行性。

	b.	本修正案可以在一個或多個對應方中執行，每個對應方均應被視為原件，但所有對應方共同構成同一份文書。

	c.	如果本修正案的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，(i) 本修正案其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此受到影響或損害，(ii) 各方應本着誠意努力進行談判，將非法、無效或不可執行的條款替換為的經濟影響儘可能接近非法條款的經濟影響、無效或不可執行的條款。某一條款在特定司法管轄區的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效或使其不可執行。

[簽名從下一頁開始]

在見證中，本協議各方已促使本修正案自上述第一天和第一年起作為密封文書執行。

	銀行：

	東北銀行

	來自：	/s/ Brian R. Doherty
	姓名：	Brian R. Doherty
	標題：	管理董事

[簽名在下一頁繼續]

	借款人：

	WORKSPORT 紐約運營公司
	一個紐約公司

	來自：	/s/ Steven Rossi
	姓名：	Steven 羅西
	標題：	主席

	擔保人：

	WORKSPORT LTD.
	a 內華達公司

	來自：	/s/ Steven Rossi
	姓名：	Steven 羅西
	標題：	主席