附錄 10.1

寬容 協議

本 寬容協議（“協議”）自2024年2月14日起由紐約州WORKSPORT NEW YORK OPERATIONS CORPORATION CORPORATIONS CORPORATIONS CORPORATIONS CORPORATIONS CORPORATION 簽訂，該公司位於紐約州西塞內卡市北美大道 2500 號 14224（“借款人”），內華達州的一家公司 WORKSPORT LTD.，地址位於內華達州卡森市西奈巷 123 號 89號 706（“擔保人”）、 和地址位於馬薩諸塞州波士頓濱海公園大道一號的東北銀行 02210 或其繼任者和/或受讓人（“貸款人”）。 借款人、擔保人和貸款人以下統稱為 “雙方”。

W I T N E S S E T H:

鑑於 貸款人已向借款人提供了本金為五百萬三十萬和 00/100 美元（5,300,000.00 美元）的貸款（“貸款”），這筆貸款的證據是（i）借款人 與貸款人之間簽訂的截至2022年5月4日的某些貸款協議（“貸款協議”）以及（ii）該期票的日期為 2022年5月4日，由借款人 向貸款人出具（“票據”），由該抵押貸款和擔保協議等作為擔保， 日期為2022年5月4日，記錄在伊利縣書記官中辦公室載於《抵押貸款第14501冊》，第 4768 頁（“抵押貸款”）， ，由擔保人根據該特定付款擔保（“擔保”、 以及貸款協議、票據、抵押貸款以及與 貸款簽訂的所有其他文件、文書和協議，統稱為 “貸款文件”）提供擔保。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有貸款文件中規定的 含義；以及

鑑於， 現在是第一筆抵押貸款 (1)^st) 對通常被稱為西塞內卡北美大道 2500 號、紐約 的財產的優先留置權，詳見本文所附附表 A-I，以及紐約州西塞內卡的 V/L 北美大道，如本文所附附表 A-2 中更具體地描述的 （統稱 “場所”）；以及

鑑於 根據貸款協議第 8.18 節，借款人在 2023 年 5 月 10 日的計算日期 方面違反了 DSCR 契約（“DSCR 契約”）（“DSCR 契約”）；以及

鑑於 根據借款人和貸款人之間截至2023年8月7日達成的某份信函協議（“信函協議”）， 借款人承認並同意借款人違反了DSCR協議，貸款人願意對違反DSCR契約行為提供一次性有條件豁免 ，前提是借款人和擔保人遵守信函 協議中規定的條件並提交貸款人提交上述條件未得到及時滿足，也未批准 對違反DSCR公約行為的一次性豁免；

鑑於 在違反 DSCR 契約之後，貸款人表示，借款人隨後違反了貸款第 8.6.1 節，該條款禁止借款人 在未經貸款人書面同意的情況下出售借款人的任何直接或間接所有權權益，原因是擔保人 是借款人的唯一股東，於 2023 年 10 月 31 日通過股票出售籌集資金（“所有權轉讓”）； 和

鑑於 在 2023 年 11 月 16 日的違約通知（“違約通知”）中，貸款人根據 《貸款協議》第 10.1.1、10.2.1 (E) 和 10.2.1 (F) 條宣佈該貸款違約，這是違約 DSCR 契約和所有權轉讓的結果； 和

鑑於 貸款人應借款人和擔保人的要求（無義務）同意在 寬限期（下文定義）內停止立即執行其與貸款協議、 票據、抵押貸款、擔保書和其他貸款文件有關的權利，請求作出止贖和出售判決，並尋求指定 為接管人，並以其他方式立即行使貸款文件下的權利，但須充分及時地遵守借款人和擔保人的 遵守本寬容協議，明確條件是借款人和擔保人應滿足本協議中規定的條件 ，並遵守經本協議修訂的貸款協議、票據、抵押貸款、擔保和其他 貸款文件的所有條款。

現在， 因此，考慮到十美元（10.00 美元）和其他有價值的對價，特此確認 的收款和充足性，雙方特此協議如下：

1。 借款人和擔保人承認、確認並同意：(i) 貸款協議、票據、抵押貸款、擔保和貸款 文件自本協議發佈之日起完全有效；(ii) 貸款協議、票據、抵押貸款、擔保和其他貸款文件中包含或產生的借款人和擔保人 的契約、協議和義務構成合法、 對借款人和擔保人具有約束力的有效義務，根據具體情況，可以根據 對借款人和擔保人強制執行貸款文件的條款和條件；(iii) 票據和抵押貸款下的未償本金餘額為5,300,000.00美元； (iv) 貸款文件的利息已支付至2023年12月10日；(v) 根據貸款協議第8.21條，存入貸款人的利息儲備 賬户中目前有675,786.81美元的餘額；(vi) 抵押貸款構成第一（第一）筆抵押貸款房屋上的優先留置權 ；以及（vii）對償還此類債務沒有任何抵消或抗辯手段。

2。 根據本協議，雙方有義務遵守本協議的要求，並在簽署本協議的同時，以其他方式遵守 貸款協議、票據、抵押貸款、擔保和其他 貸款文件的要求並履行其中規定的義務。

3. 借款人和擔保人承認，(i) 本協議中的敍述在所有重要方面都是真實和正確的，被視為 已納入本協議，(ii) 發生了違反DSCR契約的行為 （“DSCR 違約”），（“DSCR 違約”），（iii）借款人未能及時滿足 信函協議中規定的條件對違反 DSCR 契約行為的一次性豁免以及因此的 DSCR 違約仍然有效，以及 (iv) 轉讓與 DSCR 相關的所有權 權益所有權轉讓已經發生，貸款人已根據貸款文件將其視為違約事件（ 與DSCR違約一起在本文中統稱為 “現有違約”），借款人 特此放棄對上述現有違約的任何和所有抗辯。借款人和擔保人承認並同意，除 現有違約外，據他們所知，任何貸款文件中都不存在進一步的違約或違約事件。 借款人和擔保人通過簽訂本協議即確認 (i) 貸款人現在和過去都沒有放棄也從未有義務 放棄貸款文件下的任何違約或違約事件，包括但不限於現有違約行為，但須遵守本協議的 條款；(ii) 所有現有違約以及貸款人因此產生的權利和補救措施均保留 ，受本協議條款約束；以及 (iii) 除非本協議另有規定，否則此處 中包含的任何內容均不構成修訂或修改貸款文件中的任何條款、契約或條件，或豁免貸款文件下今後可能發生的任何違約或違約事件 。

4。 在終止事件（定義見下文）之前，以及借款人和擔保人履行寬容 條件（定義見下文）及其在本協議下的其他義務期間，只要此類履行在此類 期限內持續履行，貸款人應避免提起訴訟以判定止贖權和出售，尋求任命接管人 和/或收取應計違約利息（定義見下文）（前提是根據 本説明的條款將繼續累積同樣的款項），從違反 DSCR 契約之日起至終止事件（“寬容期 ”）。所有未償還的本金及其所有應計和未付利息（包括但不限於 應計違約利息，視情況而定），以及根據本 和貸款文件應付的任何性質的任何其他款項，應在 (i) 到期日，(ii) 到期日，(ii) 到期前全額支付 貸款日期或 (iii) 終止事件的發生日期。儘管有前述規定或 中包含任何相反的內容，但雙方特此確認並同意，自違約事件發生之日起 已經並將繼續累積的違約利息（“應計違約利息”），只有在違約事件發生時才應在違約事件發生時向貸款人 (i) 到期和支付，(ii) 終止事件， 和/或 (iii) 如果借款人或擔保人在履行任何寬容時違約條件或本協議中包含的任何其他 契約、條件和協議。

5。 貸款人同意在寬限期內不啟動止贖和出售判決的訴訟、尋求任命接管人 和/或收取應計違約利息的協議應以貸款人唯一但商業上合理的決定中滿足以下條件 （“寬容條件”）為前提：

(a) 在貸款期限內和寬限期內，借款人、擔保人及其所有關聯公司此後應在貸款人處保管 的所有運營賬户和存款賬户，但本文所附附表B中更具體地描述的 （統稱 “例外賬户”）除外，這些賬户總額不得保持餘額未經 貸款人事先書面同意，隨時超出400,000.00美元（“不包括的賬户最大餘額”）。借款人應向貸款人提供排除賬户的月度銀行對賬單，證明 餘額低於排除賬户最大餘額；

(b) 除貸款協議第8.2節規定的財務報告要求外，借款人和擔保人還應在下述期限內向貸款人提供 以下財務報表、報告和信息：

i. 在每個季度結束後的三十 (30) 天內，季度預測包括與 擔保人業務運營相關的損益、資產負債表和現金流；

二。 在每個季度結束後的三十（30）天內，與擔保人 業務運營相關的應收賬款、應付賬款和庫存賬齡計劃；

三。 在每個季度結束後的三十（30）天內，提供與擔保人業務運營相關的所有采購訂單的副本；

iv。 在每個季度結束後的三十（30）天內，與擔保人業務運營相關的損益表和損益表。

6。 以下各項均構成本協議下的 “終止事件”：

(a) 貸款文件（現有違約除外）下發生的貨幣違約事件或重大非貨幣違約事件（由貸款人根據貸款人 的唯一但商業上合理的自由裁量權決定）；

(b) 借款人應未能及時支付貸款的全部未付本金餘額，以及所有應計和未付利息以及在到期日當天或之前到期的任何 其他費用；

(c) 借款人、擔保人和/或其關聯公司不得滿足本協議中包含的任何寬容條件或任何其他契約、條件 和協議；

(d) 出售和/或轉讓借款人和/或擔保人的直接或間接所有權（經本協議第 7 節修訂的 第 8.6.3 節中定義的允許轉讓除外）；和/或

(e) 本協議下的任何其他違約行為。

根據上面對終止事件的定義以及此處對該術語的使用，在違約或違約事件發生後貸款人根據貸款文件享有的 權利和補救措施不應受到削弱或影響。

7。 雙方特此同意，應修改《貸款協議》第 8.6.3 節中 “允許的轉賬” 的定義，以包括以下內容：

(a) “僅通過出售股票以籌集擔保人額外資金而轉讓擔保人的直接或間接權益， 前提是：(i) 貸款文件（現有違約除外）下不存在違約或違約事件； (ii) 轉讓不得改變借款人的直接所有權或借款人的管理控制權；(iii) 轉讓 不得 導致擔保人控制權的變動，使得 Steven Rossi 不再是擔保人董事會的控股成員； (iv) 轉讓不得導致任何新的個人或實體擁有擔保人10％或以上的所有權（不包括在納斯達克交易所公開交易的擔保人股份，如果有任何個人或 實體持有10％或以上的此類股份，將向貸款人發出通知）或借款人10％或以上的間接所有權權益；(v) 任何受讓人均不得是 受制裁的人；(vi) 借款人應至少提前十 (10) 天向貸款人提供擔保人 的任何融資的書面通知（通知可以通過電子郵件發送）；以及（vii）借款人應在籌資結束後的三（3）天內向貸款人提交令人滿意的報告，説明此類資本的籌集結果。”

8。 無論此處有任何相反的規定，借款人仍應繼續按照 本票據的條款每月支付利息。貸款人表示，已按月支付2023年12月10日到期的利息。在寬限 期內，借款人應始終根據貸款協議第 8.21.2 節繼續維持利息準備金的最低餘額要求。

9。 當借款人和/或擔保人在寬限期內發生違約或違約事件時，包括在履行本協議、貸款協議、 票據、抵押貸款和/或其他貸款文件中包含的任何寬容條件或任何其他契約和協議方面的違約 時，應向借款人提供通知（如果有）和按規定進行補救的機會 用於貸款文件。

10。 如果在寬限期結束之前或終止事件發生後 未立即全額支付票據和抵押貸款，則貸款人有權獲得本協議和貸款文件中規定的所有補救措施，包括但不限於從違反 DSCR 契約之日起至 (i) 較早的 日期起收應計違約利息作出取消抵押品贖回權和出售的判決，或（ii）全額償還貸款。

11。 在借款人和/或擔保人完全完成本協議、貸款協議、 票據、抵押貸款和其他貸款文件規定的借款人履行義務之前，貸款人明確表示 不損害貸款人的任何權利，不構成出於任何目的的棄權或禁止反言。

12。 貸款人同意，視借款人和/或擔保人的表現而定，根據本協議的條款 （包括但不限於借款人及時遵守寬容條件），貸款人不會在 期間提起訴訟取消抵押品贖回權、尋求任命接管人或執行貸款協議、票據、擔保或其他貸款文件 br} 寬限期，明確條件是借款人必須遵守抵押貸款、貸款協議、票據、 的所有條款擔保、其他貸款文件和本協議（現有違約除外）。此外，本協議將在終止事件發生時自動終止，無需採取進一步的行動或文書。

13。 每位借款人和擔保人（“借款方”），對於自己及其繼承人和受讓人，特此放棄， 免除和永久免除貸款人及其代理人、員工、成員、經理、高級職員、律師和關聯公司的所有索賠、 損害賠償、損失、要求、責任、訴訟、訴訟原因、抵消、反索賠和辯護（統稱為 “索賠”）) 它現在可能擁有或聲稱擁有的，無論是目前已知的還是未知的、可預見的還是不可預見的，都是由於 直接或間接與任何 直接或間接產生或相關的信息在本協議發佈之日或之前存在的與貸款和/或 貸款文件相關的情況或事實狀況，包括但不限於與貸款人管理貸款或談判 貸款文件時的行為有關的索賠，以及貸款人責任、欺詐、脅迫、非法性、高利貸、豁免、惡意、干涉借款人 業務或任何不履行與之相關的協議或義務的索賠。每個借款方都承認 可能存在未知損失或索賠，或者已知損失或索賠的金額或嚴重程度可能被低估。每個 借款方均確認，在確定本協議 的對價以及全面同意、滿足和解除上述索賠時，已將這種可能性考慮在內。

14。 在遵守本協議條款的前提下，借款人未能根據抵押貸款、票據、貸款協議、 其他貸款文件或本協議以及抵押貸款、貸款協議、票據、 其他貸款文件和本協議下的任何其他違約或違約事件支付任何到期款項，在任何情況下，都將使貸款人有權採取其所提供的所有補救措施 此處以及貸款文件中可能包含的內容，包括但不限於根據抵押貸款啟動止贖訴訟， 包括向借款人和/或擔保人追回應付的全部款項（減去已付款項的抵免額），包括自違反 DSCR 契約之日起至 (i) 作出止贖和出售 判決或 (ii) 全額支付貸款的較早日期的利息，並應使貸款人有權就抵押貸款下的應付金額和 作出判決} 取消抵押品贖回權和出售止贖權的判決，以滿足對應付給貸款人的金額的判決，在這種情況下，借款人 特此同意，以及放棄所有進一步的通知和要求。在貸款人向法院提交宣誓書後，貸款人有權就本第14段所述的所有救濟 作出判決，宣誓書説明 借款人和/或擔保人在本協議下違約以及未能糾正的事實。借款人和擔保人特此放棄對取消抵押品贖回權或根據擔保人收取抵押品贖回權的訴訟提出的任何和 所有抗辯，但強制性反訴除外。 借款人承認、同意並同意，在借款人根據本協議、票據、 貸款協議、抵押貸款和/或任何其他貸款文件發生違約或違約事件時，借款人或其代表或代理人 擁有的所有租金應移交給貸款人，所有租金應支付給貸款人。

15。 擔保人確認並批准本協議，批准和確認擔保，並同意擔保在本協議執行和交付後完全有效 和生效。截至本文發佈之日，擔保人在擔保中的陳述和擔保是真實和正確的，擔保人不知道有任何違約行為。擔保仍然是擔保人的有效 和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，除非擔保中另有規定，否則擔保人對貸款人根據該擔保的權利和補救措施的執行 沒有任何索賠或抗辯。

16。 除非此處另有特別修改，否則抵押貸款、貸款協議、票據、擔保和其他貸款 文件的所有其他條款均由雙方批准和確認，此處包含的任何內容均不應被視為削弱或修改其條款 或貸款人根據該條款享有的權利。每當本協議的條款和條件與貸款文件的 條款和條件發生任何衝突時，本協議的條款和條件應控制並優先於上述貸款文件。

17。 貸款人未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施均不構成對該權利、權力或補救措施的放棄， 對任何此類權利、權力或補救措施的單一或部分行使均不得妨礙其任何其他或進一步行使，或行使 下任何權利、權力或補救措施。

18。 根據本協議要求發出的任何通知都必須按照貸款文件中規定的通知條款發出。

19。 本協議各方特此不可撤銷地放棄對基於本協議、貸款文件和/或貸款引起的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判的權利。

20。 時間是借款人和擔保人在本協議下承擔的每項義務的關鍵。

21。 除非雙方以書面形式簽署本協議，否則不得修改本協議。如果本協議的任何一項或多項條款因任何原因無效、非法或不可執行，則本協議應受紐約州法律的管轄和解釋， 在任何方面均無效、非法或不可執行，此類無效、非法或不可執行性不應影響任何其他條款 } 本協議，但應將本協議解釋為從未包含此類無效、非法或不可執行的條款 在這裏。

22。 本協議應為本協議各方及其各自的繼承人、管理人、 遺囑執行人、繼承人和受讓人提供利益並具有約束力。本協議中的任何內容，無論明示還是暗示，均無意賦予除本 方或其各自的繼承人、管理人、遺囑執行人、繼承人和受讓人以外的任何人任何權利、補救措施、義務或責任。

23。 本協議可以在一個或多個對應方中執行，所有這些對應方共同構成一 (1) 份原始協議。

[頁面的剩餘部分 故意留空]

見證，本協議已由借款人、擔保人和貸款人正式簽署和交付。