美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15（D）條提交的季度報告
對於截至 2024 年 3 月 31 日的 季度期間
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告
委員會 文件編號 001-40681
Worksport Ltd
（章程中規定的小型企業發行人的確切 名稱）
| （州或其他司法管轄區 | （美國國税局僱主 | |
| 公司或組織） | 證件號） |
| （主要行政人員 辦公室的地址） | （郵政編碼） |
註冊人的 電話號碼，包括區號：(888) 554-8789
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 ： | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 ： | ||
| 這個 | ||||
| 這個 |
根據該法第 12 (g) 條註冊的證券 ：無
用複選標記註明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內 是否受此類申報要求的約束。是 ☒ 不是 ☐
用勾號指明 在過去 12 個月（或註冊人 必須提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 不是 ☐
用勾號指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果 是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 沒有 ☒
截至2024年5月15日 ，註冊人已發行和流通普通股25,594,972股，面值每股0.0001美元。
WORKSPORT 有限公司
目錄
| 頁面 | |
| 第一部分財務信息 | |
| 第 1 項。財務報表。 | |
| 截至2024年3月31日（未經審計）和2023年12月31日的簡明合併資產負債表 | 3 |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併運營報表和綜合虧損報表（未經審計） | 4 |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併股東權益報表（未經審計） | 5 |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表（未經審計） | 6 |
| 簡明合併財務報表附註（未經審計） | 7 |
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 16 |
| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 23 |
| 第 4 項。控制和程序 | 23 |
| 第二部分其他信息 | |
| 第 1 項。法律訴訟 | 24 |
| 第 1A 項。風險因素 | 24 |
| 第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 24 |
| 第 3 項。優先證券違約 | 24 |
| 第 4 項。礦山安全披露 | 24 |
| 第 5 項。其他信息 | 24 |
| 第 6 項。展品 | 25 |
| 簽名 | 26 |
| 2 |
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
Worksport Ltd
簡明合併資產負債表
（未經審計）
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||
| 庫存（註釋 4） | ||||||||
| 關聯方貸款（注8） | ||||||||
| 預付費用和存款（附註5） | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 投資（附註10） | ||||||||
| 財產和設備，淨額（注6） | ||||||||
| 使用權資產，淨額（註釋11） | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
| 應付工資税 | ||||||||
| 關聯方貸款（注8） | ||||||||
| 應付貸款（附註12） | ||||||||
| 當前的租賃負債（附註11） | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期 — 租賃負債（註釋11） | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| A和B系列優先股，美元面值， 授權股份， A 系列和 B系列分別已發行和未兑現（注7） | ||||||||
| 普通股，$面值， 授權股份， 和 分別為已發行和流通股份（注7） | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 應收股票認購 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 需付費的股票訂閲 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累積翻譯調整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
附註構成這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 3 |
Worksport Ltd
簡明的 合併運營報表和綜合虧損報表
對於 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
（未經審計）
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 淨銷售額 | $ | $ | ||||||
| 銷售商品的成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||
| 專業費用 | ||||||||
| 外匯收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出） | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息收入 | ||||||||
| 租金收入（附註16） | ||||||||
| 清償債務的收益 | ||||||||
| 其他收入總額（支出） | ( | ) | ||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股虧損（基本虧損和攤薄後） | $ | ) | $ | ) | ||||
| 加權平均股數（基本和攤薄） | ||||||||
附註構成這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
Worksport Ltd
簡明的 合併股東權益表
對於 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
（未經審計）
優先股 | 普通股 | 額外已付款 | 分享訂閲 | 分享 訂閲 | 累積的 |
累積翻譯 | 總計 股東權益 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 應收款 | 應付款 | 赤字 | 調整 | （赤字） | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 1 月 1 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 發放應付的服務和訂閲費 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 2024 年 1 月 1 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 發放應付的服務和訂閲費 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已發行股份（附註7） | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使搜查令 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
附註構成這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 5 |
Worksport Ltd
簡明的 合併現金流量表
對於 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
（未經審計）
| 2024 | 2023 | |||||||
| 運營活動 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為將淨虧損與經營活動產生的淨現金進行對賬而進行的調整： | ||||||||
| 為服務發行的股票、期權和認股權證 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 經營租賃的變更 | ( | ) | ||||||
| ( | ) | ( | ) | |||||
| 運營資產和負債的變化（附註9） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 投資 | ( | ) | ||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動 | ||||||||
| 股東承擔債務 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 行使認股權證的收益 | ||||||||
| 普通股發行的收益，扣除發行成本 | ||||||||
| 從融資活動中收到的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金變動 | ( | ) | ||||||
| 現金、限制性現金和現金等價物-期初 | ||||||||
| 期末現金、限制性現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動的補充披露 | ||||||||
| 為購買軟件而發行的股票 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露 | ||||||||
| 繳納的所得税 | $ | $ | ||||||
| 已付利息 | $ | $ | ||||||
附註構成這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 6 |
Worksport Ltd
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
1。 陳述基礎和業務狀況
a) 臨時財務信息
附帶的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國 證券交易委員會（SEC）的規章制度根據中期財務信息的公認會計原則（“GAAP”）編制的。因此，它們不包括GAAP要求的完整 財務報表所需的所有信息和附註。管理層認為，為使財務 報表不具誤導性並實現公平和可比的列報方式而認為必要的所有調整和改敍均已包括在內，而且屬於正常的經常性質。截至2024年3月31日的三個月期間的經營 業績不一定代表截至2024年12月31日的 年度的預期業績。隨附的未經審計的簡明合併財務報表應與 公司於2024年3月28日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告一起閲讀。
Worksport Ltd.（連同其子公司統稱為 “公司”）於2003年4月2日在內華達州註冊成立，名為 特許經營控股國際有限公司（“FNHI”）。2020年5月，FNHI更名為Worksport Ltd.。在截至2014年12月31日的年度中，該公司完成了與TruxMart Ltd. （“TruxMart”）的反向收購交易（“反向收購”）。2018年5月2日，TruxMart合法更名為Worksport Ltd.（“Worksport”）。Worksport 設計 並在加拿大和美國分銷卡車尾蓋。
b) 合規聲明
公司的財務報表是根據財務會計準則委員會（“FASB”）發佈的美國普遍接受的會計原則 （“GAAP”）編制的。
c) 測量基礎
公司的財務報表是按應計制編制的。
d) 整合
公司的簡明合併財務報表合併了公司的賬目。合併後，所有跨公司事務、餘額 和公司間往來未實現的損益均已抵消。
e) 功能貨幣和報告貨幣
這些 簡明合併財務報表以美元（美元或美元）列報。公司 及其子公司的功能貨幣為美元。為了編制這些簡明的合併財務報表，以加元（加元或加元）計價的交易 按即期匯率兑換成美元。以本位幣以外貨幣計價的交易的貨幣匯率波動所產生的 交易損益在隨附的簡明合併運營報表中確認為產生的 。
f) 估計值的使用
根據美國普遍接受的會計原則編制未經審計的簡明財務報表 要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響簡明中期財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有 資產和負債的披露，以及 報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。
| 7 |
2。 Going Concern
截至2024年3月31日 ，該公司擁有3536,980美元的現金及現金等價物。該公司僅創造了有限的收入， 主要依賴於其證券的公開發行和私募發行所產生的資本。自該公司在2014財年收購Worksport 以來，它從未盈利。截至2024年3月31日，該公司的累計赤字為52,027,834美元。
所附的 簡明合併財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的， 考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債。在截至2024年3月31日的三個月 中，該公司的淨虧損為3,714,657美元（2023年為3,523,270美元）。截至2024年3月31日，該公司的營運資金 為2,901,401美元（2023年12月31日為1,956,894美元），累計赤字為52,027,834美元（2023年12月31日為48,313,177美元）。 公司自成立以來一直沒有從運營中獲利，迄今為止，該公司一直依賴債務和股權融資來持續經營 。公司繼續經營的能力取決於通過運營產生現金流 以及獲得股權和/或債務融資的能力。公司打算繼續通過股權和債務融資安排為運營提供資金， 從長遠來看，這可能不足以為其資本支出、營運資金和其他現金需求提供資金。 無法保證管理層正在採取的步驟會成功。
儘管該公司已基本完成對大型製造機械的採購，但預計運營成本將保持在較高水平，從而進一步減少現金和現金等價物。 同時，公司打算在2024年繼續擴大生產力並增加銷售量，這將減輕 運營成本對現金和現金等價物的影響； 公司的製造工廠已於2023年完工，實現初始生產產出，並於2023年第三季度開始創造收入，這一觀點得到了這一事實的支持。
公司已成功籌集了現金，如果認為必要或具有戰略優勢，它有能力再次籌集資金。在截至2021年12月31日的 年度中，公司通過其Reg-A公開發行、私募發行、承銷公開發行、 和行使認股權證，共籌集了約32,500,000美元。2022年9月30日，公司在S-3表格上提交了貨架註冊 聲明，該聲明於2022年10月13日被美國證券交易委員會宣佈生效，允許公司發行高達3,000萬美元的 普通股和招股説明書補充文件，涵蓋高達1300萬美元的普通股的發行、發行和出售，這些普通股可能根據2022年9月30日的市場發行協議發行 並出售 (“自動櫃員機協議”），由H.C. Wainwright & Co., LLC作為銷售代理（“HCW”）。根據自動櫃員機協議，HCW有權獲得相當於所售普通股 總銷售價格的3.0％的佣金。截至2024年3月31日，公司已出售併發行了604,048股普通股 股，根據自動櫃員機協議，淨收益為780,356美元。
2023 年 11 月 2 日，公司完成了註冊直接發行，根據該發行，公司發行了 1,925,000普通股的股份
以及 向機構投資者提供預先注資
份認股權證，淨收益總額為4,261,542美元。
在註冊直接發行的同時，公司發行了相同的機構投資者
2024年3月20日，公司完成了註冊直接發行，根據該發行，公司向與公司於2023年11月2日註冊直接發行相同的機構投資者發行了2372,240股普通股和1,477,892份預先注資的認股權證， 的總淨收益為2629,083美元。 在註冊直接發行的同時，公司以私募方式向機構投資者發行了7,700,264份認股權證。認股權證可在發行六個月後至發行之日起五年半內以每股0.74美元的價格行使7,700,264股普通股，但受益所有權限制 如認股權證中所述。該公司在S-1表格（333-278461）上註冊了認股權證所依據的7,700,264股普通股，美國證券交易委員會於2024年4月8日宣佈生效。
截至 迄今為止，公司的主要流動性來源包括公開和私募證券發行的淨收益以及未償還認股權證的現金 行使。管理層專注於通過擴大 現有產品和公司的客户羣，向收入作為其主要流動性來源過渡。公司無法保證能夠增加其現金 餘額或限制現金消費，從而為計劃運營或未來業務發展保持足夠的現金餘額。 未來的業務發展和需求可能會導致現金利用率高於最近的水平。公司將來可能需要 來籌集額外資金。但是，公司無法保證能夠以可接受的條件籌集額外資金 ，或者根本無法保證。
| 8 |
公司已經評估了總體上是否存在一些條件和事件，使人們對公司 在財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。儘管如此，某些因素表明 存在重大不確定性，這使人們對公司繼續經營的能力產生了重大懷疑。 隨附的財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。這些調整 可能是實質性的。
3. 重要會計政策
編制這些簡明合併中期財務報表時使用的 會計政策與 公司截至2023年12月31日止年度的經審計財務報表的會計政策一致。
4。 庫存
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的 ，庫存包括以下內容：
庫存時間表
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 成品 | $ | $ | ||||||
| 促銷物品 | ||||||||
| 原材料 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
自 2024 年 3 月 31 日起，由於儲存了硬酒桶蓋（其價值 高於庫存的軟酒桶蓋，為2024年的銷售活動做準備），庫存製成品的價值增加。
5。 預付費用和存款
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的 ，預付費用和存款包括以下內容：
預付費用和存款表
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 諮詢、服務和廣告 | $ | $ | ||||||
| 存款 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
截至2024年3月31日 ，預付費用和存款包括通過發行股票和股票期權為第三方顧問提供的59,009美元（2023年12月31日-5,215美元）的預付諮詢、服務和 廣告。存款金額與 製造部件和製成品的預付款有關。
| 9 |
6。 財產和設備
截至2024年3月31日和2023年12月31日的 ，財產和設備的主要類別包括以下內容：
財產和設備清單
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 裝備 | $ | $ | ||||||
| 製造設備 | ||||||||
| 傢俱 | ||||||||
| 產品模具 | ||||||||
| 計算機 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 建築 | ||||||||
| 土地 | ||||||||
| 汽車 | ||||||||
| 減去累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
7。 股東權益（赤字）
在截至2024年3月31日的 三個月中，發生了以下交易：
在 截至2024年3月31日的三個月中，公司出售了504,921股普通股，淨收益總額為566,118美元。股票的出售 與2022年10月13日生效的S-3表格的上架註冊聲明有關，允許公司 發行高達3,000萬美元的普通股和招股説明書補充文件，涵蓋根據截至2022年9月30日的市場發行協議可能發行和出售的高達1300萬美元的普通股 股的發行、發行和出售。
公司確認了407,621美元的諮詢費用，用於股票認購，應從即將發行的限制性股票和股票期權中支付。 截至2024年3月31日，該公司發行了214,537股限制性股票，價值為304,188美元。
在 截至2024年3月31日的三個月中，公司完成了2372,240股普通股的出售，淨收益為1,535,591美元。 在出售普通股方面，公司發行了1,477,892份預先注資的認股權證和7,700,264份認股權證，總收益為1,093,492美元。請參閲註釋 14。
有關其他股東權益（赤字）的詳細信息，請參閲 附註 15。
在截至 2023 年 3 月 31 日的 三個月中，發生了以下交易：
公司確認了631,822美元的諮詢費用，用於從即將發行的限制性股票和股票期權中支付的股票認購費。 截至2023年3月31日，限制性股票尚未發行。
有關其他股東權益（赤字）的詳細信息，請參閲 附註 15。
截至2024年3月31日 ，公司獲準發行2.99億股普通股，面值為0.0001美元。就公司的剩餘資產而言，所有股票 的排名相同。在截至2024年3月31日的三個月中， 公司獲準發行100股A系列優先股和10萬股B系列優先股，面值為0.0001美元。A系列優先股 的投票權等於每股優先股299股普通股。B系列優先股的投票權等於每股優先股的10,000股普通股 。
8。 關聯方交易
在 截至2024年3月31日的三個月中，公司記錄的 公司首席執行官的薪金支出為121,752美元（2023年至121,410美元）。在截至2024年3月31日的三個月中，公司記錄的公司高管兼董事的薪金支出為77,155美元（2023年至76,938美元）。截至2024年3月31日，公司向首席執行官收取的應收賬款為14,303美元（2023年12月 31日——應付2,192美元）。
| 10 |
9。 來自運營資產和負債的現金流變化
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，公司運營資產和負債的 變動如下：
運營資產和負債變動表
| 2024 | 2023 | |||||||
| 應收賬款減少（增加） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 其他應收賬款減少（增加） | ( | ) | ||||||
| 庫存減少（增加） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用和存款減少（增加） | ( | ) | ||||||
| 應付税款增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計負債增加（減少） | ( | ) | ||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
10。 投資
| a) | 在
截至2019年12月31日的年度中，公司簽訂了收購協議
一家總部位於美國的私營手機開發公司的股票，價格為美元 |
| b) | 在
截至 2024 年 3 月 31 日的三個月中，$ |
11。 經營租賃義務
在截至2019年12月31日的 年度中，公司簽署了倉庫空間租賃協議，該協議從2019年8月1日開始，到2022年7月 31日結束，每月租賃款為2,221美元。在截至2021年12月31日的年度中，公司簽訂了第二份倉庫空間租賃協議 ，該協議將於2021年6月1日開始，到2024年5月31日結束，每月租賃付款為19,910美元。
在截至2022年12月31日的年度中，公司簽署了一份租賃協議，約20,296平方英尺用作其主要 公司辦公室和研發設施，租賃期限為2022年6月1日，浮動費率平均為每月22,101美元 。公司還每月支付約4,418美元的額外費用，每年都有所不同。
在 截至2023年12月31日的年度中，公司根據 為期一年的租約簽署了辦公空間用作研發設施的租賃協議，並可以選擇將租約再延長一年，日期為2023年6月1日，月租金為3,350美元。
公司在採用ASC 842時已經核算了其租約，根據該協議，該公司在2019年1月1日開始的首次申請之日 承認租賃負債和使用權資產。租賃負債以剩餘 租賃付款的現值計量，並使用公司10％的增量借款利率進行折現。 公司以等於租賃負債的初始金額衡量了使用權資產。
| 11 |
截至2024年3月31日和2024年12月31日， 公司的使用權資產和租賃負債如下：
附表使用權資產
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 當前的租賃負債 | $ | $ | ||||||
| 長期租賃負債 | $ | $ | ||||||
以下 是公司總租賃成本的摘要：
租賃成本附表
| 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||||
| 運營租賃成本 | $ | $ | ||||||
以下 是截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中針對計量 租賃負債所含金額支付的現金彙總：
租賃負債計量附表
| 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||||
| 運營現金流 | $ | $ | ||||||
以下 是截至2024年3月31日的未來最低租賃付款額：
未來最低租賃付款額表
| 2025 | $ | |||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 未來最低租賃付款總額 | ||||
| 減去：代表利息的金額 | ( | ) | ||
| 未來付款的現值 | ||||
| 當前部分 | ||||
| 長期部分 | $ |
12。 應付貸款
| a) | 2022年5月4日
，公司作為擔保人，Worksport 紐約運營公司（“Worksport New York”）作為
借款人（“借款人”）與外部
銀行實體（“貸款協議”）簽訂了與公司收購一家外部
銀行實體（“貸款協議”） | |
|
2024年2月4日，公司和紐約Worksport與貸款人簽訂了與貸款 協議有關的寬容協議。根據寬容協議，貸款人同意在終止 事件（定義見寬容協議）發生之前，不提起要求判決止贖權 和出售的訴訟、尋求任命接管人或收取貸款下的違約應計利息，公司和Worksport放棄了與Worksport New York未能維持1.20至1.0有關的所有抗辯尾隨十二 (12) 個 的淨營業收入與貸款下還本付息的還本付息比率截至2023年12月31日的月份，以及由於 公司在2023年11月出售股權證券（“現有違約”）而間接出售紐約Worksport的股權證券。根據寬容協議， 對貸款協議中 “允許轉讓” 的定義進行了修訂，包括僅通過出售股票以籌集資金為目的轉讓公司的直接或間接權益 ，但須遵守某些條件，包括不發生 違約事件（現有違約除外）、公司所有權或控制權變更、沒有新的 10% 或更多所有者以及 沒有參與受制裁人員的。借款人必須事先通知貸款人，並令人滿意地報告 融資的結果。
2024年5月14日，公司成功通過談判延長了原定於2024年5月20日到期的530萬美元貸款協議 （註釋12）的到期日。公司與貸款機構達成協議，將到期日 延長至2024年8月10日。請參閲 “註釋 17 後續事件”。 |
| b) | 在截至2020年12月31日的
年度中，公司收到了 $ |
截至2024年3月31日的三個月，每股虧損為0.18美元（基本和攤薄），而截至2023年3月31日的三個月，每股虧損為0.21美元（基本和攤薄後），按21,188,070股（基本和攤薄後）和17,159,376股（基本 和攤薄後）的加權平均股數分別為0.21美元（基本和攤薄後）。
截至2024年3月31日和2023年3月31日， 共授權299,000,000股股票，已發行和流通的股票分別為24,100,201股和17,159,376股。 根據 ASC 第260號主題 “每股收益”，每股虧損的計算基於該期間已發行股票的加權平均數。公司未償還的認股權證和可轉換期票 票據所依據的股票被排除在外，因為它們會對計算產生反稀釋作用。截至2024年3月31日，公司有20,118,080份認股權證可轉換為20,418,080股普通股，357,018股限制性股票待發行，5,132,656股股票期權可行使 5,132,656股普通股，標的普通股總額為25,907,754股。截至2023年3月31日，公司有3,939,924份認股權證 可轉換為4,239,924股普通股，2,815,212股限制性股票待發行，70萬股績效股和1,195,106股股票 期權可行使1,195,106股普通股，標的普通股總額為8,950,242股。
| 12 |
14。 認股權證
在截至2024年3月31日的三個月中，與出售2372,240股普通股有關的 中，該公司還出售了1,477,892份預籌認股權證，併發行了7,700,264份可行使的認股權證，總額為7,700,264股普通股，每股分別為0.0001美元和0.74美元。該公司獲得了與出售預先注資認股權證相關的1,093,492美元的淨收益。 預先注資的認股權證可以立即行使，直到所有預先注資的認股權證都行使為止。
在截至2023年12月31日的年度中，公司通過註冊直接發行出售192.5萬股普通股的 ，還分別以每股0.0001美元和1.34美元 的價格出售了157.5萬份預籌認股權證和7,000,000份可行使的7,000,000股普通股認股權證。該公司獲得了與出售預先注資認股權證相關的2,110,342美元的淨收益。同期，以89美元的價格行使了887,000股普通股的887,000份預先注資的認股權證。在截至2024年3月31日的三個月中，剩餘的68.8萬份預籌認股權證以69美元的價格行使了68.8萬股普通股。
在 截至2023年12月31日的年度中，公司和一家股票期權持有人同意取消所有40萬份股票期權，以換取 將30萬份認股權證的可行使期延長至2024年12月31日。在截至2023年12月31日的年度晚些時候，這些 認股權證的到期日延長至2026年12月31日，股票期權持有人又獲得了40萬個限制性股票單位。
截至2024年3月31日 ，公司有以下未償認股權證：
認股權證行使價一覽表
| 行使價格 | 未繳人數 | 剩餘合同壽命（年） | 到期日期 | |||||||||
| $ | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||
| $ | 不適用 | 永遠不要 | ||||||||||
到期的未償認股權證的平均剩餘合同期限為3.97
認股權證活動時間表
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||||
| 認股權證數量 | 加權平均價格 | 認股權證數量 | 加權平均價格 | |||||||||||||
| 餘額，年初 | $ | $ | ||||||||||||||
| 發行 | $ | $ | ||||||||||||||
| 運動 | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||||||||||
公司的 2015 年、2021 年和 2022 年股權激勵計劃規定，根據 期權計劃預留髮行的普通股數量不得超過公司已發行和流通普通股的 10%，最長期限為 10 年， 並由董事會酌情決定。
所有 股權結算、基於股份的付款最終在運營報表中被確認為支出，相應的貸方 歸入 “額外已付資本”。如果歸屬期或其他非市場歸屬條件適用，則根據對預期授予的股票期權數量的最佳可用估計，在歸屬期內分配費用 。如果有任何跡象表明預計歸屬的股票期權數量與先前的估計不同，則隨後會對估計值進行修訂 。歸屬之前的任何累積 調整均在本期內確認。如果 股票期權最終行使與歸屬時的估計值不同，則不對前期確認的任何費用進行調整。
| 13 |
績效 份額單位
2023年5月1日，公司和史蒂芬·羅西達成協議，修改分別於2022年11月11日和2021年12月29日發行的1600,000個限制性股票和40萬個績效股 單位，並用2,000,000股股票期權取而代之，如下所述。
2022年11月11日，對2021年12月29日授予的70萬個績效股票單位（“PSU”）進行了修改，如下所述， 增加了與PSU歸屬計劃有關的新條款。2021 年 12 月 29 日，公司分別向公司首席執行官和一名董事授予了 400,000 和 300,000 個績效 股票（“PSU”）。
股票 期權
公司使用Black-Scholes期權定價模型來確定授予日股票期權的公允價值。
在 截至2024年3月31日的三個月中，公司向員工發行了68,800份股票期權，行使價從0.57美元到 1.41美元不等，到期時間為2029年1月31日至2034年3月21日。
在截至 2023 年 12 月 31 日的 年度中，公司發行了 1,500,000史蒂芬·羅西的股票期權。股票期權 的行使價為美元到期日為 2033 年 10 月 31 日.
在截至2023年12月31日的 年度中，公司向員工發行了12,100和25,000份股票期權，行使價分別為1.70美元和 1.44美元。股票期權將在授予之日起10年後到期。
在 截至2023年12月31日的年度中，公司向員工、顧問和董事發行了321,150份股票期權，行使價從2.55美元到4.20美元不等，將在2033年8月23日的不同時間到期。 在截至2023年12月31日的年度中，有49,500份股票期權因員工離職而被取消。
在 截至2023年12月31日的年度中，公司向史蒂芬·羅西發行了2,000,000份股票期權。股票期權的行使價 為1.74美元，到期日為2033年5月1日。
在截至2023年12月31日的 年度中，公司向一名員工發行了7.5萬份股票期權，行使價為2.43美元， 將於2033年5月18日到期。
在 截至2023年12月31日的年度中，公司向員工和一名顧問發行了65,000份股票期權，行使價為1.53美元，將於2033年3月14日到期。在截至2023年12月31日的年度中，有15,000份股票期權因員工離職而被取消。
在截至2023年12月31日的 年度中，公司向一名員工發行了85,106份股票期權，行使價為1.53美元， 將於2033年3月14日到期。
在截至2023年12月31日的 年度中，公司向一位顧問發行了30萬份股票期權，行使價為1.66美元， 將於2028年1月30日到期。
在 截至2023年12月31日的年度中，公司發行了36萬份向董事提供股票期權，行使價 為美元並將於 2033 年 1 月 30 日 30 日到期.
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||||
| 股票期權數量 | 加權平均價格 | 股票期權數量 | 加權平均價格 | |||||||||||||
| 餘額，年初 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已取消 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||||||||||
| 行權價格範圍 | 傑出 | 加權平均壽命（年） | 加權平均行使價 | 可於 2024 年 3 月 31 日行使 | ||||||||||||||||
| 股票期權 | $ - | $ | ||||||||||||||||||
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股票期權活動時間表
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||||
| 股票期權數量 | 加權平均價格 | 股票期權數量 | 加權平均價格 | |||||||||||||
| 餘額，年初 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | $ | $ | ||||||||||||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||||||||||
| 行使價範圍 | 傑出 | 加權平均壽命（年） | 加權平均行使價 | 可於 2024 年 3 月 31 日行使 | ||||||||||||||||
| 股票期權 | $ | $ | ||||||||||||||||||
16。 租金收入
在 截至2022年12月31日的年度中，該公司簽訂了其位於加拿大安大略省密西沙加的倉庫的轉租協議。 轉租於2022年9月15日開始，並將於2024年5月31日結束，價格為每月15,515美元（合19,992加元）。
在 截至2024年3月31日的三個月中，公司確認的租金收入為45,353美元（2023年至44,456美元）。
17。 後續事件
公司已經評估了截至 2024 年 5 月 15 日的後續事件。以下事件發生在截至2024年3月31日的三個月之後：
| ● | 2024 年 4 月 29 日， 隨着公司員工的解僱， 在截至2024年3月31日的三個月中發行的股票期權被沒收。 | |
| ● | 2024 年 5 月 1 日，承包商獲得 16,667 套 RSU 單位，以換取在 2024 年第一季度提供的服務。 | |
| ● | 2024 年 5 月 6 日， | |
| ● | 2024 年 5 月 8 日 ，該公司宣佈從紐約州Excelsior就業計劃獲得一筆價值高達美元的鉅額補助金 百萬。 | |
| ● | 2024年5月14日，公司和紐約Worksport Operations Corporation（“Worksport New York”）作為擔保人
（“擔保人”）與東北銀行（“貸款人”）簽訂了
的貸款文件綜合修正案（“貸款修正案”），內容涉及
於2022年5月4日由公司簽訂的特定擔保貸款協議（“貸款協議”））、作為借款人（“借款人”）的紐約Worksport，以及與
公司收購其相關的貸款人 |
| 15 |
項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
本 部分和本10-Q表季度報告（“10-Q表格”）的其他部分包含前瞻性陳述，符合1995年《私人證券訴訟改革法》 的含義，涉及風險和不確定性。前瞻性陳述基於某些假設提供 當前對未來事件的預期，幷包括任何與任何歷史 或當前事實沒有直接關係的陳述。前瞻性陳述還可以通過 “未來”、“預期”、 “相信”、“估計”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預測”、 “將”、“將”、“可能”、“可以”、“可以” 和類似術語來識別。前瞻性 陳述不能保證未來的表現，實際業績可能與前瞻性 陳述中討論的結果有顯著差異。本10-Q表中的所有前瞻性陳述均基於當前的預期、預測、估計和假設， ，涉及風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致結果或事件與 前瞻性陳述中表達的結果或事件存在重大差異。在評估這些陳述時，應特別考慮可能影響未來業績或運營的各種因素、不確定性和風險 。這些因素、不確定性和風險可能導致實際業績與本10-Q表中列出的任何前瞻性陳述存在重大差異 。在做出有關 公司證券的任何投資決策之前，應仔細考慮向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的報告中描述的這些風險和不確定性以及 中包含的其他信息。除非法律要求，否則公司沒有義務出於任何原因修改或更新任何前瞻性陳述， 。
除非 另有説明，否則此處提供的所有信息均基於公司的財政日曆，提及的特定年份、 季度、月份或期間是指公司截至12月31日的財政年度以及這些會計年度的相關季度、月份和期間 。除非另有説明，否則此處使用的 “公司” 和 “Worksport” 這兩個術語統指Worksport Ltd. 及其子公司。
以下討論應與公司向美國證券交易委員會（ “SEC”）提交的截至2023年12月31日財年的10-K年度報告表以及本表格 10-Q第一部分第1項中包含的簡要合併財務報表和附註一起閲讀。
概述
Worksport Ltd. 通過其子公司設計、開發、製造和擁有一系列產品組合的知識產權，包括酒桶蓋、 太陽能集成、便攜式發電站以及用於汽車 售後市場配件、儲能、住宅供暖和電動汽車充電行業的NP（非寄生）、氫基綠色能源產品和解決方案。我們力求為消費者提供 下一代汽車售後市場配件，同時利用消費者對清潔能源解決方案和電力 電網獨立性日益增長的興趣。
電動汽車越來越受歡迎
電動汽車（EV）的消費者興趣呈指數級增長，無論這種興趣是以汽車預訂、銷售、 還是投資的形式出現。在我們開始銷售Worksport SOLIS和COR時，我們計劃將SOLIS作為電動輕型車車主的必備配件進行銷售，同時利用電動汽車的受歡迎程度，向大量對電動汽車感興趣但沒有資金購買電動汽車的美國人推廣我們的其他產品（COR和傳統的 tonneau罩）。此外，參與 電動汽車領域使我們能夠瞄準對尖端技術感興趣的消費者，這是推廣 我們的 COR 的絕佳市場。
有利於電動汽車的監管 環境
Build Back Better Bitter Bill 有力地表明瞭美國即將出台的有利法規。許多改善北美 電動汽車充電基礎設施或向在電動汽車領域運營的企業提供補助的法規將使我們受益。雖然我們主要關注 輕型汽車市場，但我們的能源產品對電動輕型皮卡車特別有用，因此 有望從任何提高此類車輛普及率的法案中受益匪淺。
競爭格局有限
我們的 傳統酒桶蓋專為增強用户體驗和耐磨性而設計，使其在原本整合和飽和的市場中成為強大而有競爭力的 產品。但是，Worksport COR在更廣泛但不飽和的市場中運營。 全球便攜式發電站市場正在迅速增長，競爭格局遠未得到鞏固。solar tonneau 封面市場還處於起步階段，在這個市場中，我們擁有先發優勢。為了確保我們不會落後於未來的 競爭對手，我們高度重視保護我們在國內外的知識產權。
| 16 |
業務 發展
以下 重點介紹了截至2024年3月31日的三個月中我們業務的最新重大發展：
| ● | 2024 年 3 月 28 日，我們宣佈收到開始生產 備受期待的 SOLIS Solar Tonneau Cover 所需的太陽能電池板。這一里程碑標誌着向前邁出的重要一步， 使公司得以開始初步生產SOLIS太陽能酒桶蓋。 | |
| ● | 2024 年 2 月 23 日，我們宣佈與加拿大領先的 售後汽車和卡車產品批發商 Dix Performance North 達成一項新協議，讓 Dix 將我們的酒桶蓋 納入其產品目錄。該戰略聯盟預計將使公司的 系列產品在加拿大各地廣泛使用，加速我們的增長，併為 的銷售和收入的顯著增長做出貢獻。 | |
| ● | 2024 年 2 月 7 日，我們宣佈與英飛凌 科技股份公司（FSE: IFX/OTCQX: IFNNY）合作，我們將在便攜式發電站 的轉換器中使用英飛凌 氮化鎵功率半導體 GS-065-060-5-B-A 來提高效率和功率密度。 | |
| ● | 2024年1月3日，我們宣佈了與總部位於多倫多的高科技定製電子產品 開發和製造公司NeuronicWorks Inc. 的戰略安排，以製造和組裝我們的COR電池系統，為該系統預期的 Alpha版本做準備。 |
影響我們績效的關鍵 因素
由於 由於多種因素，我們的歷史經營業績可能無法與未來時期的經營業績進行比較， 而且我們的經營業績可能無法直接比較。以下是對影響我們經營業績的關鍵 因素的簡要討論。
新冠肺炎
冠狀病毒（特別被確定為 “COVID-19”）的爆發導致全球各國政府制定了緊急 措施來對抗該病毒的傳播。這些措施，包括實施旅行禁令、自我實施的隔離 期和保持社交距離，對全球企業造成了實質性幹擾，導致經濟放緩。全球股票 市場經歷了劇烈的波動和疲軟。政府和中央銀行已經採取了旨在穩定經濟狀況的重大貨幣和財政 幹預措施——其中許多幹預措施對資本市場產生了深遠影響。
作為 一項安全預防措施，我們制定了一項政策，規定任何接觸傳染病或病毒的人員在完成可變長度的隔離之前都不得向辦公室報告 。雖然這導致在給定 天在我們的辦公室或實驗室工作的人員減少了，但它很可能防止了進一步的污染和病假。我們認為該政策沒有影響收入，也沒有影響 即將推出的產品的時間表；但是，由 COVID-19 引起的供應鏈問題確實導致 2021 年和 2022 年的商品銷售成本上漲。 雖然此後運費已恢復到 COVID-19 之前的水平，但在某些情況下，2021 年的運費比 COVID-19 之前不久的 高出四倍多。
與其他原材料的供應鏈相比，某些原材料的 供應鏈受到了不成比例的負面影響。 具體而言，由於 COVID-19，電力電子供應鏈仍然面臨供應鏈問題，因為全球同時面臨供應衝擊和對這些商品的需求增加——此類原材料的價格上漲，同時 減緩了供應商的訂單履行速度。此外，由於這種短缺，許多電力電子供應商將注意力 集中在大型客户身上，例如與電動汽車供應鏈中更直接的客户相比，Worksport等位於該供應鏈 郊區的公司。COVID-19 的這一特殊結果主要影響 Worksport COR 的組件採購。為了緩解這些供應鏈問題，我們投入了更多資源來採購電力電子設備，以尋找交貨時間可控且價格具有競爭力的可靠供應商。
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許多政府對 COVID-19 疫情的反應導致了更高的利率並破壞了股票市場的穩定，尤其是在微型或低市值公司中 ，這實際上增加了資本的成本並減少了獲得資本的便捷性， 可能會對我們的短期和長期流動性產生負面影響。這些因素，加上該疾病未來可能出現的浪潮 的後果，可能會對我們的流動性、資本資源、運營和業務以及我們所依賴的第三方 方的流動性、資本資源、運營和業務產生重大影響。管理層和董事會一直在監測這種情況，以最大限度地減少潛在損失。
氣候 變化
氣候 變化有可能造成許多可預見和不可預見的後果。為了謹慎地為可預見的情況做好準備， 我們戰略性地在紐約西部開始了國內製造業務。紐約西部是一個經濟增長的地區 不會像其他地區那樣直接受到氣候變化的威脅，也可能受益於美利堅合眾國未來的人口遷移 。此外，我們打算通過投資位於紐約州西塞內卡的 工廠的節能措施來降低自己的碳足跡。考慮到氣候變化也可能加劇地緣政治緊張局勢，我們正在努力實現供應鏈的多元化，降低對任何特定地區或國家對原材料的依賴，以降低我們對氣候變化引起的 經濟或政治不穩定的影響。
我們 相信，我們的Worksport SOLIS和Worksport COR產品能夠抵禦氣候變化，甚至提高了 的效用，將受到公眾的積極歡迎。但是，我們承認電池回收不良 和對貴金屬需求的增加可能對環境產生負面影響。我們正在積極研究降低此類環境影響的方法。
通脹
包括原材料在內的某些大宗商品的價格 歷來是波動的，並且會受到國內和國際供需、勞動力成本、競爭、市場投機、政府監管、貿易限制 和關税變化引起的波動。隨着供應商尋找現有材料的替代品並提高收取的價格，我們部分商品的組件材料價格上漲可能會影響我們 產品的可用性、質量和價格。我們的供應商也可能無法提供穩定的產品質量，因為他們可能會用較低成本的材料來維持定價水平。大宗商品價格的快速而顯著的 變化可能會對我們的利潤率產生負面影響，並且可能很難通過客户 定價行動和成本削減計劃來緩解利潤率的惡化。
這種 的通貨膨脹環境還增加了我們用於OEM製造的原材料或加工品的直接成本，以及間接的 成本，例如管理費用和租金。由於當前和預測的價格上漲以及近期海運和 集裝箱裝卸成本的暫時增加，Worksport在評估待售商品的適當定價時會考慮所有成本。
此外， 隨着中央銀行和美聯儲提高利率以應對全球通貨膨脹，債務融資成本增加。 雖然除了西塞內卡貸款的530萬美元抵押貸款外，我們目前沒有其他重大債務，但我們的抵押貸款的可變 利率隨着利率的上升和下降，這導致了2022年和2023年的月保費增加。由於利率的變化，我們 仍然容易受到每月抵押貸款利息成本變化的影響。我們將繼續探索合理利率的債務 融資方案，以加強我們的現金狀況。
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利率上升還導致機構持股從微型股轉移，這對 我們股票的交易量產生了負面影響。我們將繼續與機構投資者和分析師建立關係，以保持 健康的交易量。
汽油 價格和供應鏈問題
與往年相比，我們 在2021年和2022年面臨着明顯更高的海運、卡車運輸和集裝箱裝卸成本以及最後一英里交付成本——所有這些都增加了我們產品的到岸成本。石油和汽油價格的上漲進一步增加了這些成本，儘管這些價格已從2022年的高點回落，但我們將繼續密切關注汽油和運輸 成本。儘管自2023年底以來，由於胡塞武裝襲擊紅海 貨船以及巴拿馬運河活動同時下降，運費指數大幅上漲，但該公司使用的航線價格並未出現大幅上漲 。無論如何，該公司正在密切關注國際運費。
我們向國內製造和組裝的過渡預計將在很大程度上抵消這些更高的成本，因為我們認為我們將減少 承受更高國際運輸成本的影響。我們還在尋找產品零部件的北美供應商 ，並將在可能的情況下優先考慮鐵路運輸，以避免高昂的卡車運輸成本。
地緣政治 條件
2022年2月，俄羅斯對烏克蘭發起了重大軍事行動。作為迴應，美國和某些其他國家對俄羅斯、白俄羅斯以及與俄羅斯或白俄羅斯 政治、商業和金融組織有關的某些個人和實體實施了 重大制裁和出口管制，如果衝突持續或惡化，美國和某些其他國家可能會實施進一步的制裁、貿易限制、 和其他報復行動。無法預測這些 衝突的更廣泛後果，包括相關的地緣政治緊張局勢，以及美國和其他國家在這方面採取的措施和報復行動，以及是否有任何反措施或報復行動，包括潛在的網絡攻擊 或能源出口中斷，都可能導致地區不穩定和地緣政治變化，這可能會對全球產生重大不利影響 貿易、貨幣匯率、區域經濟和全球經濟。這些情況仍不確定，儘管 很難預測上述任何因素的影響，但衝突和為應對這些衝突而採取的行動可能會增加 我們的成本，減少我們的銷售和收益，損害我們在需要時以可接受的條件（如果有的話）籌集額外資金的能力， 或以其他方式對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
儘管 我們在中東沒有任何直接業務或大量銷售，但該地區的地緣政治緊張局勢和持續的衝突，特別是以色列和哈馬斯之間的衝突，可能會導致全球經濟不穩定和能源價格波動，從而可能對我們的業務產生重大影響。無法預測以色列-哈馬斯戰爭的更廣泛後果，包括相關的地緣政治緊張局勢， 以及其他國家為此採取的措施和行動，這可能會對全球貿易、貨幣 匯率、區域經濟和全球經濟產生重大不利影響。儘管很難預測上述任何情況的影響，但以色列-哈馬斯 戰爭可能會增加我們的成本，擾亂我們的供應鏈，減少我們的銷售和收益，削弱我們在 需要時以可接受的條件（如果有的話）籌集額外資金的能力，或者以其他方式對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
外國 貨幣
我們 面臨外匯風險，因為我們在中國生產某些產品和組件，在加拿大 和美國市場廣泛銷售，僱用居住在美國和加拿大的員工，並且迄今為止已以加元籌集資金。同時， 我們以美元報告經營業績。由於我們的加拿大客户使用加元付款，因此由於美元兑加元的波動，我們受到損益的影響 。我們在中國的製造商以美元支付報酬，以更好地避免人民幣相對較大的波動。在某種程度上，美元兑任何一種外幣走強，這些外幣計價交易的折算 會導致我們的收入、運營支出和淨收入減少。
操作結果
截至2024年3月31日的三個月 個月與截至2023年3月31日的三個月相比
收入
截至2024年3月31日的三個月，我們整個產品線的收入為512,637美元，而截至2023年3月31日的三個月 的收入為31,925美元。銷售額同比增長了約1,506％。在截至2024年3月31日的三個月中，加拿大 的收入為20,007美元，而2023年同期為5,522美元。在截至2024年3月31日的三個月中， 在美國產生的收入為492,630美元，而2023年同期為26,403美元，增長了1,766％。
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由於向自有品牌合作伙伴銷售的軟 酒桶蓋的銷售增加，截至2024年3月31日的三個月中，收入 與去年同期相比有所增加。該公司繼續專注於建立新的企業對消費者和 企業對企業的銷售渠道，同時加強對這些渠道的支持，以提高客户滿意度並實現 高的產品週轉率。對於企業對消費者的渠道，我們以有利於 具有成本效益的營銷的方式配置了我們的產品組合，使我們能夠在2024年安全地投資營銷。對於企業間渠道，我們已經創建了所有必要的營銷/銷售材料和政策，現在我們正在積極向美國和加拿大的各個 經銷商、求職者和零售商展示我們的產品。我們打算通過完善的 生產流程和增加人員，逐步提高產能。
我們產品的在線零售商的銷售額 從截至2023年3月31日的三個月的26,434美元增加到截至2024年3月31日的 三個月的45,886美元。截至2024年3月31日的三個月，在線零售商佔總收入的5％， ，而截至2023年3月31日的三個月，這一比例為83％。 截至2024年3月31日的三個月中，分銷商的銷售額與截至2023年3月31日的三個月相比有所下降，銷售額分別為0美元和5,491美元。自有品牌的銷售額從截至2023年3月31日的三個月的 0美元增加到截至2024年3月31日的三個月的466,751美元。在截至2024年3月31日的三個月中，自有品牌的銷售佔總收入的91％。隨着我們 開發具有更高實用性的獨特產品以提供給美國和加拿大市場的其他潛在客户，我們預計將繼續發展我們的業務領域。
目前， 我們與加拿大的兩家分銷商密切合作，我們即將在美國境內建立分銷網絡。這不包括多家獨立的在線零售商。我們目前為經銷商和分銷商網絡提供支持，我們打算在2024年繼續擴大 我們的業務和在線銷售渠道。
銷售成本
的銷售成本增長了2,305％，從截至2023年3月31日的三個月的19,757美元增至截至2024年3月31日的三個月的475,181美元。 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們的銷售成本佔銷售額的百分比分別約為93％和62％。銷售成本佔銷售額百分比的增加主要是由於與在線零售相比，自有品牌的銷售額以較低的商定銷售價格增加了 。我們一直確保向私人 唱片公司出售的軟封面毛利率為20％，因為這些軟封面是從我們的中國供應商處以固定成本直接發貨的。但是，我們在國產的 硬封面上的利潤取決於原材料成本（波動）以及管理費用。隨着我們實現製造效率並將更多現有人力資本和機械資源從設計工程 和測試轉向生產，預計未來幾個季度 的管理費用將減少。由於這種資源分配 ，在截至2024年3月31日的三個月中，我們的每個國內單位的管理費用特別高。
我們 為我們的分銷商和在線零售商提供 “全包” 批發價格。這包括任何進口關税、税費、 和運費。如果分銷商或零售商選擇使用自己的配送流程，則可享受折扣。某些例外情況 適用於在極少數情況下將產品運往美國本土以外或從美國運往加拿大。向某些大批量客户提供批量折扣 ，我們還提供 “碼頭價格” 或 “提貨計劃”，客户 可以直接從我們的庫存倉庫提貨。
運營 費用
由於以下因素，截至2024年3月31日的三個月，經營 支出增加了134,806美元，從截至2023年3月31日的三個月的3,542,116美元增加到 3,676,922美元：
| ● | 一般和管理 費用增加了544,706美元，從2023年的2,129,612美元增加到2024年的2,674,318美元。增長與研究和 開發活動的增加、包括工程師、機器操作員和裝配人員在內的生產人員的就業增加， 以及我們尋求擴大業務和進一步開發產品時工資和薪金的增加有關。 | |
| ● | 銷售和營銷費用 減少了477,574美元，從2023年的544,351美元降至2024年的66,777美元。銷售和營銷的下降主要歸因於 幾項營銷協議的完成以及為提高品牌和產品知名度而開展的內部營銷活動的成本降低。 | |
| ● | 專業費用（ 包括會計、法律和諮詢費用）從2023年的868,611美元增加到2024年的943,778美元。專業 費用的增加主要是由於與股票期權相關的支出增加以及顧問和員工的限制性股票薪酬。 | |
| ● | 由於加元 與美元之間的兑換，我們在2024年實現了7,951美元的外匯 收益，而前一時期的外匯收益為458美元。 |
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其他 收入和支出
我們 報告稱，截至2024年3月31日的三個月的其他支出為75,191美元，而截至2023年3月23日的三個月的收益為6,678美元。其他 支出可歸因於利息支出的增加被利息和租金收入部分抵消。
淨虧損
截至2024年3月31日的三個月， 的淨虧損為3,714,657美元，而截至2023年3月31日的三個月，淨虧損為3523,270美元，增長了5％。淨虧損的增加可以歸因於我們專注於擴大業務、研發、製造和供應鏈時各種運營支出的增加。
流動性 和資本資源；持續經營
隨附的 簡明合併財務報表是在編制時假設公司將繼續經營的 企業，該企業考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債。在 期間，三個月結束了 2024年3月31日， 該公司的淨虧損為3,714,657美元（2023年-3,523,270美元）。截至 2024年3月31日， 公司的營運資金為2,901,401美元（2023年12月31日-1,956,894美元），累計赤字為 $52,027,834 （2023 年 12 月 31 日-48,313,177 美元）。該公司自成立以來一直沒有從運營中獲利，迄今為止一直依賴債務和 股權融資來持續運營。公司繼續經營的能力取決於 從運營中產生現金流和獲得股權和/或債務融資的能力。公司打算繼續通過股權和債務融資安排為運營提供資金 ，從長遠來看，這可能不足以為其資本支出、營運資金和 其他現金需求提供資金。無法保證管理層正在採取的步驟會成功 。
儘管該公司已基本完成對大型製造機械的採購，但預計運營成本將保持在較高水平，從而進一步減少現金和現金等價物。 同時，公司打算在2024年繼續擴大生產力並增加銷售量，這將減輕 運營成本對現金和現金等價物的影響； 公司的製造工廠已於2023年完工，實現初始生產產出，並於2023年第三季度開始創造收入，這一觀點得到了這一事實的支持。
公司已成功籌集了現金，如果認為必要或具有戰略優勢，它有能力再次籌集資金。在截至2021年12月31日的 年度中，公司通過其Reg-A公開發行、私募發行、承銷公開發行、 和行使認股權證，共籌集了約32,500,000美元。2022年9月30日，公司在S-3表格上提交了貨架註冊 聲明，該聲明於2022年10月13日被美國證券交易委員會宣佈生效，允許公司發行高達3,000萬美元的 普通股和招股説明書補充文件，涵蓋高達1300萬美元的普通股的發行、發行和出售，這些普通股可能根據2022年9月30日的市場發行協議發行 並出售 (“自動櫃員機協議”），由H.C. Wainwright & Co., LLC作為銷售代理（“HCW”）。根據自動櫃員機協議，HCW有權獲得相當於所售普通股 總銷售價格的3.0％的佣金。截至2024年3月31日，公司已出售併發行了604,048股普通股 股，根據自動櫃員機協議，淨收益為780,356美元。
2023年11月2日，公司完成了註冊直接發行，根據該發行，該公司向機構投資者出售了1,92.5萬股普通股 和1,575,000份預先籌資的認股權證，淨收益總額為4,261,542美元。在 註冊直接發行的同時，公司以私募方式向同一機構投資者發行了7,000,000份認股權證。認股權證 可在發行六個月後至發行之日起五年半內以每股1.34美元的價格行使7,000,000股普通股，但須遵守認股權證中所述的實益所有權限制。該公司在S-1表格（333-276241）上註冊了認股權證所依據的700萬股普通股，美國證券交易委員會於2023年12月29日宣佈生效。
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2024年3月20日，公司完成了註冊直接發行，根據該計劃，該公司向與公司於2023年11月2日註冊直接發行相同的機構投資者出售了2372,240股普通股和 1,477,892份預籌認股權證，淨收益總額為2629,083美元。在註冊直接發行的同時，公司以私募方式向 機構投資者發行了7,700,264份認股權證。認股權證可在發行六個月後至發行之日起五年半內以每股0.74美元的價格行使7,700,264股普通股，但須遵守認股權證中規定的實益所有權限制。該公司在S-1表格（333-278461）上註冊了認股權證所依據的7,700,264股普通股，美國證券交易委員會於2024年4月8日宣佈生效。
正如 在我們的財務報表腳註中披露的那樣，公司和紐約Worksport運營公司（“Worksport New York”）於2024年5月14日與東北銀行（“貸款人”）簽訂了貸款文件綜合修正案（“貸款修正案”）。 本修正案涉及2022年5月4日的擔保貸款協議，該協議最初用於為購買我們在紐約西塞內卡的設施 和土地提供資金。自2024年5月10日起，貸款機構將貸款的到期日從2024年5月10日 延長至2024年8月10日。此次延期通過推遲貸款還款來緩解眼前的現金流壓力，使我們能夠更有效地管理 資源並專注於其他運營需求。作為《貸款修正案》的一部分，我們同意向貸款人支付10.6萬美元的延期費 。這筆費用被視為已全額支付，但如果在新的到期日或之前全額償還貸款，則免除該費用。 如果貸款未在延長的到期日之前償還或因違約而加速償還貸款，則該費用將可支付。此外， 我們同意在類似條件下收取10.6萬美元的退出費。如果在新的到期日 當天或之前償還貸款，且不加速，則免除這筆費用。此次貸款延期表明我們有能力與債權人談判優惠條款，並強調了 我們對保持強勁流動性的承諾。這一戰略決策支持我們的長期增長，並幫助我們更有效地駕馭當前 的經濟和利率環境。貸款修正案的詳細信息已作為本報告的附錄 提交，並以引用方式納入此處。
截至 迄今為止，公司的主要流動性來源包括公開和私募證券發行的淨收益以及未償還認股權證的現金 行使。管理層專注於通過擴大 現有產品和公司的客户羣，向收入作為其主要流動性來源過渡。公司無法保證能夠增加其現金 餘額或限制現金消費，從而為計劃運營或未來業務發展保持足夠的現金餘額。 未來的業務發展和需求可能會導致現金利用率高於最近的水平。公司將來可能需要 來籌集額外資金。但是，公司無法保證能夠以可接受的條件籌集額外資金 ，或者根本無法保證。
公司已經評估了總體上是否存在一些條件和事件，使人們對公司 在財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。儘管如此，某些因素表明 存在重大不確定性，這使人們對公司繼續經營的能力產生了重大懷疑。 隨附的財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。這些調整 可能是實質性的。
現金 流量活動
現金 從2023年12月31日的3,365,778美元增加到2024年3月31日的3536,980美元，增長了171,202美元，增長了5％。 的增長主要是由於在截至2024年3月31日的三個月中完成了股票銷售，籌集了約320萬美元。
截至2024年3月31日 ，我們的流動資產為10,744,959美元（2023年12月31日為9,123,506美元），流動負債為7,843,558美元（2023年12月 31日——7,166,612美元）。截至2024年3月31日，我們的營運資金為2,901,401美元（2023年12月31日為1,956,894美元）， 累計赤字為52,027,834美元（2023年12月31日為48,313,177美元）。
經營 活動
截至2024年3月31日的三個月，經營活動使用的淨 現金為2794,604美元，而前一時期為2,934,410美元， 主要是由截至2024年3月31日的三個月淨虧損增加所致，部分被股票、股票 期權和服務認股權證的發行所抵消。
截至2024年3月31日， 應收賬款減少了306,778美元，前一時期增加了38,013美元。應收賬款減少 是由於向自有品牌合作伙伴收取了應收賬款。
截至2024年3月31日，庫存 增加了2,908,354美元，在2023年3月31日增加了257,423美元，這是由於我們儲備了用於 生產的組件和製成品，預計將啟動有針對性的銷售活動，預計將推動我們業務向消費者部門的大量銷售 。截至2024年3月31日，預付費用減少了1,155,090美元，截至2023年3月31日增加了 742,590美元，這要歸因於我們分別為購買 製造設備和庫存而使用和存入的押金。
截至2024年3月31日， 應付賬款和應計負債增加了810,688美元，而前一時期減少了6,799美元。
投資 活動
截至2024年3月31日的三個月，用於投資活動的淨 現金為212,969美元，而前一時期為1,153,229美元。 投資活動的減少主要歸因於 2023 年各種製造設備的資本支出增加。
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融資 活動
截至2024年3月31日的三個月，融資活動產生的淨 現金為3,178,775美元，而前一時期從 融資活動中使用的淨現金為43,904美元。
非平衡表 表單安排
沒有。
關鍵 會計政策
我們 對經營業績和財務狀況的討論和分析以我們的簡明合併財務報表為基礎， 這些報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。這些簡明合併財務報表的編制 要求我們做出估算和判斷，這些估計和判斷會影響 資產、負債、收入和支出的報告金額以及或有資產和負債的相關披露。我們會持續評估 的估算值，包括與無法收回的應收賬款、庫存、無形資產估值 以及意外開支和訴訟準備金相關的估值。我們的估算基於歷史經驗和其他各種假設，這些假設被認為在當時情況下是合理的 ，其結果構成了對資產和 負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些資產和 負債的賬面價值從其他來源看不出來。在不同的假設 或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
我們遵循的 會計政策載於財務報表附註2，如2024年3月27日提交的10-K表格所示。這些會計政策符合美國普遍接受的會計原則，並在編制財務報表時一貫適用 。
項目 3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用 。
項目 4.控制和程序
披露 控制和程序
我們 在包括首席執行官 和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對截至本10-Q表季度報告所涉期末我們的披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性進行了評估。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至本報告所涵蓋的季度末，我們的披露控制和程序並不能有效確保在 規定的時間內記錄、處理、彙總和報告根據1934年《證券交易法》提交的報告中要求披露的信息，並累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務 {br } 官員，視情況允許及時做出有關所需披露的決定。
我們的 管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，預計我們的披露控制和 程序或內部控制不會防止所有錯誤或欺詐。控制系統，無論構思和操作多麼周密，都不能 絕對保證控制系統的目標得到滿足。控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即 存在資源限制，並且必須將控制的好處與其成本相比加以考慮。
為解決重大缺陷，我們進行了額外的分析和其他收盤後程序，以確保向美國證券交易委員會提交的定期報告中包含的合併 財務報表是根據公認的會計 原則編制的。管理層認為，本報告中包含的財務報表在所有重要方面公允地反映了我們在報告所述期間的財務 狀況、經營業績和現金流量。
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財務報告內部控制的變化
在本報告所涉期間， 我們的財務報告內部控制沒有發生對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第 II 部分其他信息
項目 1.法律訴訟
我們會不時參與訴訟、索賠、調查和訴訟，包括涉及正常業務過程中出現的 專利的未決異議訴訟。我們目前不是任何未決或威脅要提起的重大法律訴訟的當事方， 我們也不知道有任何此類待處理的索賠。
商品 1A。風險因素
除了本季度報告中列出的其他 信息外，您還應仔細考慮第一部分 “第 1A 項” 中討論的因素。風險因素” 載於我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，這可能會對我們的業務、財務狀況、 流動性或未來業績產生重大影響。我們在10-K表年度報告中描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他 風險和不確定性也可能對我們的 業務、財務狀況、流動性或未來業績產生重大不利影響。
項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有
項目 3.優先證券違約
沒有。
項目 4.礦山安全披露
不適用。
項目 5.其他信息
2024年2月4日，公司和紐約Worksport Operations Corporation（“Worksport New York”）與作為擔保人（“擔保人”）Worksport New York 的擔保人Worksport New York簽訂了日期為2022年5月4日的某些擔保貸款協議（ “貸款協議”）與作為擔保人（“擔保人”）的Worksport New York Orperations Corporation（“Worksport New York”）簽訂了寬容協議 。借款人 （“借款人”）和貸款人就公司於2022年5月6日收購其位於紐約西塞內卡的152,847平方英尺的設施和 18英畝土地的總面積收購價格為8,150,000美元。根據寬容協議， 貸款人同意在終止事件（定義見寬容協議）發生之前，不提起要求判決取消抵押品贖回權和出售的訴訟，尋求任命接管人或 收取貸款下的違約應計利息 ，公司和Worksport放棄了與紐約Worksport未能維持1.20至1.0有關的所有抗辯過去十二 (12) 箇中每個國家的淨營業收入與貸款下還本付息的還本付息的覆蓋率 截至2023年12月31日的月份， ，以及由於公司在2023年11月出售股權證券 ，紐約Worksport的股權證券的間接出售（“現有違約”）。根據寬容協議，對貸款協議中 “允許的轉讓” 的定義進行了修訂，包括僅通過出售股票以籌集資金為目的轉讓公司的直接或間接權益，但須遵守某些條件，包括不發生違約事件（現有違約除外）、 變更公司所有權或控制權、沒有新的10％或更多所有者，以及受制裁者不參與人。借款人必須 事先通知貸款人，並令人滿意地報告籌資結果。寬容協議已作為本報告的附錄提交 ，並以引用方式納入此處。
後續的 事件
| ● | 2024年4月29日，由於員工解僱， 在截至2024年3月31日的三個月中發行的13,300份股票期權被 沒收。 | |
| ● | 2024 年 5 月 1 日，承包商 獲得了 16,667 套 RSU 單位，以換取在 2024 年第一季度提供的服務。 | |
| ● | 2024 年 5 月 2 日，公司宣佈與病毒式營銷公司 Chief of Chaos 合作，利用 後者的戰略洞察力來講述公司當前 和即將推出的產品背後的故事，旨在通過增強公司的 市場佔有率和通過創新的、有針對性的營銷活動推動可觀的銷售來複制這一成功。 | |
| ● | 2024年5月6日，在截至2024年3月31日的三個月內發行的1,477,892份預先注資的認股權證以148美元的價格行使了1,477,892股普通股 。 | |
| ● | 2024年5月8日，該公司宣佈從紐約州Excelsior就業計劃獲得一筆價值高達280萬美元的鉅額補助金。 該補助金是繼紐約電力局（NYPA）於2024年4月授予的低成本戰略電力獎勵之後，這筆撥款標誌着 州級對公司擴張業務的額外投資。隨着增長超過紐約州的預期， 公司預計從2025年到2030年將創造多達或超過280個新工作崗位，如果實現，將因創造這些就業機會而獲得現金補助，未來10年將獲得總額為280萬加元的現金補助。 | |
| ● | 2024年5月14日，公司成功通過談判延長了原定於2024年5月20日到期的530萬美元貸款 協議的到期日。公司與貸款機構達成協議，將到期日延長至2024年8月10日 。 | |
| ● | 2024年5月14日，公司和紐約Worksport Operations Corporation（“Worksport 紐約”）與東北銀行（“貸款修正案”）簽訂了一項貸款文件綜合修正案（“貸款修正案”） ，內容涉及由公司擔保人於2022年5月4日簽訂的特定擔保貸款 協議（“貸款協議”）（“擔保人”），紐約Worksport，作為借款人（ “借款人”），貸款人是該公司收購 其152,847平方英尺的設施和18英畝的土地2022年5月6日，紐約州西塞內卡，總收購價為815萬美元。根據自2024年5月10日起生效的 貸款修正案，貸款人將貸款的初始到期日從2024年5月10日 延長至2024年8月10日（“延期到期日”）。公司還同意 向貸款人支付10.6萬美元的延期費（“延期費”），截至貸款修正案發佈之日， 被視為已全部收入。但是，貸款人同意將 延期費的支付推遲到（i）貸款在延期到期日之前或當天未全額償還 ；或（ii）在 違約或終止日期（如寬容協議中所定義）事件之後加速貸款的支付為止。如果貸款在延期到期日當天或之前全額償還 ，則貸款人已同意免除延期 費用。除延期費外，公司還同意向貸款人支付 $106,000 的退出費（“退出費”），前提是貸款在延期到期日當天或之前未全額償還貸款，或者在違約事件 或與終止事件（定義見寬限協議）有關的情況下加速貸款。如果 貸款在延期到期日當天或之前全額償還（而不是由於 終止事件後的加速所致），則公司無需支付 退出費。貸款修正案已作為本報告的附錄提交，並以引用方式納入 。 |
| 24 |
項目 6.展品
| 附錄 編號 | 描述 | |
| 10.1 | Worksport 紐約運營公司、Worksport Ltd. 和東北銀行於 2024 年 2 月 14 日簽訂的寬容協議 | |
| 10.2 | 東北銀行、紐約Worksport Operations Corporation和Worksport Ltd自2024年5月14日起生效的貸款文件綜合修正案，自2024年5月10日起生效。 | |
| 31.1* | 第 302 節首席執行官的認證 | |
| 31.2* | 第 302 節首席財務官的認證 | |
| 32.1** | 第 906 節首席執行官的認證 | |
| 32.2** | 第 906 節首席財務官的認證 | |
| 32.3 | 貸款文件綜合修正案 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算 Linkbase 文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分類學擴展演示文稿 Linkbase 文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類擴展定義 Linkbase 文檔 | |
| 104* | 封面交互式數據文件（嵌入在 行內 XBRL 文檔中） |
| * | 隨函提交。 |
| ** | 證物 32.1 和 32.2 正在提供中，根據《交易法》第 18 條，不得視為 “已提交”， 或其他受該節責任約束，也不得將此類證物視為以引用方式納入根據經修訂的 1933 年《證券法》或《交易法》提交的任何註冊 聲明或其他文件，除非此類文件中另有特別説明 。 |
| 25 |
簽名
根據 根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，本報告由以下人員代表註冊人 以所示身份和日期簽署。
| WORKSPORT 有限公司 | ||
| 日期：2024 年 5 月 15 日 | 來自： | /s/ Steven Rossi |
| 史蒂芬·羅西 | ||
主管 執行官 （主要 執行官） | ||
| 日期：2024 年 5 月 15 日 | 來自： | /s/ 邁克爾 約翰斯頓 |
| 邁克爾·約翰斯頓 | ||
主管 財務官 （主要 財務和會計官員） |
| 26 |