附件 4.8
Capital 和商業聯盟協議*
RIBERESUTE 公司
西拉科技有限公司。
2024年1月23日
Capital 和商業聯盟協議
RIBERESUTE(“RIBERESUTE”)公司(“RIBERESUTE”)和SYLA Technologies，Co.，Ltd.(“SYLA”)就SYLA從賣方(定義見第2.1條)收購RIBERESUTE股份(定義見第2.1條)，應簽訂資本和商業聯盟協議(“協議”)如下。
第1章總則
第 1.1條(定義)
在本協議中，下列條款中使用的術語應具有這些條款中規定的含義。
| (1) | “其他方”指的是RIBERESUTE的SYLA，而RIBERESUTE的SYLA。 | |
| (2) | 顧問、 等。指律師、專利律師、註冊會計師、税務會計師、財務顧問和其他顧問。 | |
| (3) | 共享、 等指股票、股票收購權、帶有股票收購權的債券、可轉換債券、股票認購權，以及使 新收購股份成為可能的其他證券或權利。 | |
| (4) | “關聯方” 具有《財務報表術語、形式、編制方法等規定》第八條第五款的含義。 | |
| (5) | “許可” 是指司法或行政機關根據有關法律法規的要求進行的授權、許可、批准、同意、登記、通知、報告、認可、認證和其他類似行為或程序。 | |
| (6) | 合同、 等指合同、安排或其他協議(無論是書面還是口頭) | |
| (7) | “附屬公司”具有本條例第八條第三款關於財務報表的術語、形式和編制方法等的定義。 | |
| (8) | 違約事件 等指任何違約、違約、修改、拒絕續簽、取消、終止或到期等事件，任何喪失時間利益的事件，或合同另一方的任何賠償事件，或 通過通知或其他規定行為或時間流逝或兩者兼而有之而屬於上述任何事件的任何事件。 | |
| (9) | 司法機關、行政機關等指國內外法院、仲裁員、仲裁機構、監察機關和其他司法、行政機關、自律組織和指定的認證機構。 | |
| (10) | 司法機關、行政機關等的判決指司法、行政機關的判決、決定、命令、司法和解、許可、批准等、行政指導或者其他判決等。 |
| 1 |
| (11) | 訴訟、 等指國內或國外的訴訟、仲裁、調解、臨時扣押、扣押、臨時限制令、臨時扣押、犯罪處置、強制執行、臨時處置、審判程序、異議程序、調查程序或任何其他司法或行政程序。 | |
| (12) | “RIBERESUTE 集團”是指RIBERESUTE及其子公司，以及“RIBERESUTE集團公司” 指RIBERESUTE集團中的每家公司。 | |
| (13) | “RIBERESUTE 子公司”指WAKaba Corporation、RIBERESUTE Corporation Taiwan和River 天空家園公司 | |
| (14) | “SYLA 集團”是指SYLA及其子公司，以及“SYLA集團公司” 指SYLA集團旗下的每家公司。 | |
| (15) | “SYLA 子公司”是指SYLA Solar Co.，有限公司，SYLA Brain Co.，有限公司，和SYLA Biotech 股份有限公司 | |
| (16) | “反社會 部隊”是指有組織犯罪集團、有組織犯罪集團成員、準選民 有組織犯罪集團、相關公司或有組織犯罪集團協會、準有組織的 犯罪集團、企業敲詐勒索者等，以及屬於上述任何類別的人員 （“有組織犯罪集團成員等”）、以及那些人 屬於以下任何類別並且尚未通過五項的人 多年來，他/她不再屬於這些類別中的任何一個。 |
(1) 具有被認為是由有組織犯罪集團成員控制的管理的關係等。
(Ii) 與有組織犯罪集團等成員的關係被視為與公司的管理有實質性的關係。
(3) 有被認為涉及不正當利用有組織犯罪集團成員等的關係，例如意圖為自己或第三方謀取不正當利益，或對第三方造成損害。
(4) 具有被公認為參與向有組織犯罪集團成員提供資金等或利益的關係， 等。
(V) 董事或主要參與公司管理的人與有組織犯罪集團成員等有應受到社會譴責的關係。
(四) 利用本人或者第三人實施下列行為之一：
| (a) | 暴力 強迫性行為 | |
| (b) | 超出法律責任的不合理要求 | |
| (c) | 威脅與交易有關的言行或使用暴力 | |
| (d) | 散佈虛假謠言，以欺騙性手段或者武力損害第三人信譽或者阻撓第三人業務的行為。 | |
| (e) | 其他 等同於(A)至(D)的行為 |
| 2 |
| (17) | “法律和條例”是指由司法和行政機關制定的國內和外國法律、內閣令、部級法令、內閣令、通知、規章、命令、條例、指南和其他規章。 |
| (18) | 下列術語的每個 應具有相應右側 欄中所賦予的含義。 |
| 定義了 個術語 | 第 條已定義 | |
| 西拉 | 已定義 上文 | |
| SYLA 主任 | 文章 4.1. | |
| 截止日期 | 第br條2.1. | |
| 賣主 | 第br條2.1. | |
| 賣家 1 | 第br條2.1. | |
| 賣家 2 | 第br條2.1. | |
| 賣家 3 | 第br條2.1. | |
| 賣家 4 | 第br條2.1. | |
| 税收 和公共費用 | 展覽 3.1.1，第17節，第1項。 | |
| 損害賠償， 等 | 文章 6.1，第1節 | |
| 機密信息 | 文章 8.2，第1節 | |
| 補償 限制 | 文章 6.1，第2節 | |
| 股票 | 第br條2.1. | |
| 分享 轉移 | 第br條2.1. | |
| 業務 聯盟 | 文章 5.1，第1節 | |
| 違規 協議 | 展覽 3.1.1第12節。 | |
| 轉賬 協議 | 第br條2.1. | |
| 協議 | 已定義 上述 | |
| 核心 業務 | 展覽 3.1.1第1節。 | |
| 資產 來自此業務 | 附件 3.1.1第8.1節。 | |
| 資本 參與 | 第br條2.1. | |
| 裏伯蘇特 | 已定義 上述 |
第2章資本參與
第 2.1條(轉讓股份參股)
RIBERESUTE 和SYLA確認SYLA參與RIBERESUTE資本(“資本參與”)的方式是從Jun Planning Co.(“賣方1”)、Nobukazu Kawai(“賣方2”)、Junji Kawai(“賣方3”)和Akie Kawai(“賣方4”)收購(賣方擁有)RIBERESUTE流通股的2,158,800股(“股份轉讓”)；根據與賣方訂立的股份轉讓協議(“股份轉讓協議”)，自2024年1月12日(“截止日期”)起，賣方1、賣方2及賣方3合計為“賣方”。
| 賣方 | 股份數量： | 持股百分比 (不包括庫存股) | ||||||
| 賣家1 | 1,668,400 | 15.75 | % | |||||
| 賣家2 | 264,400 | 2.50 | % | |||||
| 賣家3 | 224,000 | 2.12 | % | |||||
| 賣家4 | 2,000 | 0.02 | % | |||||
| 總計 | 2,158,800 | 20.39 | % | |||||
| 3 |
第3章：陳述和保證
第 3.1條(RIBERESUTE的陳述和保證)
| 1 | RIBERESUTE 表示並向SYLA保證，附件3.1.1中所述事項在本協議簽署之日和商業聯盟生效之日是真實和正確的(或，如果在附件3.1.1的每一項中都規定了計時， 這樣的計時)。 |
| 2 | SYLA(包括其管理人員、員工和顧問等)知道或可能知道構成或可能構成違反RIBERESUTE聲明的任何事實 ，根據前款作出的保證不應影響RIBERESUTE對此類聲明和保證的責任的存在或範圍。也不以任何方式影響SYLA在第6節中提出的賠償或其他補救要求。 |
第 3.2節(SYLA的陳述和保證)
| 1 | Syla 代表並向RIBERESUTE保證，附件 3.2.1中所述與SYLA有關的事項，在本協議簽署之日和商業聯盟生效之日(或，如果在附件3.2.1的每一項中規定了計時，則該計時)。 |
| 2 | RIBERESUTE(包括其官員，員工和顧問)知道或可能知道構成或可能構成違反SYLA陳述的任何事實，且根據前款作出的保證不應影響 SYLA對此類陳述和保證的責任的存在或範圍，也不得以任何方式影響RIBERESUTE的賠償要求或賣方可獲得的第6節規定的其他補救措施。 |
| 4 |
第 章4.後資本參與業務
第 4.1條(業務行為)
| 1 | 在 資本參與生效後，RIBERESUTE應提前通知SYLA將提交其董事會的 協議以及與資本參與和商業聯盟有關的其他事項。 |
| 2 | 資本參與生效後，未經SYLA事先同意且不違反股東平等原則，RIBERESUTE不得 採取下列任何行動或導致任何第三方，包括RIBERESUTE集團公司， 執行以下任何操作。 |
| (1) | 資本 與其他第三方結盟，涉及與全部或部分商業聯盟等同或類似的活動的商業聯盟或合作，以及談判， 提供信息，或與任何其他活動相關的溝通，這些活動使商業聯盟的形成變得困難。 |
| (2) | 將現有股東介紹給第三方以及促進第三方購買RIBERESUTE集團公司股份的其他行動 。 |
第 4.2條(通知)
| 1 | 如果RIBERESUTE意識到(I)違反或可能違反RIBERESUTE第3.1條中規定的任何陳述和保證的事實，或(Ii)RIBERESUTE違反或可能違反協議項下的任何義務的事實，RIBERESUTE應立即 書面通知SYLA瞭解該等事實及其依據，並在不違反股東平等原則的範圍內，與SYLA真誠協商，並盡一切努力達成合理的解決方案。但是， 即使在此類通知和諮詢的情況下，RIBERESUTE也不能因違反其自身義務或陳述和保證而免除責任。 |
| 2 | 如果SYLA意識到(I)違反或可能違反SYLA在第3.2條中規定的任何陳述和保證的事實，或(Ii)RIBERESUTE違反或可能違反其在本協議下的任何義務的事實，Syla應立即書面通知RIBERESUTE其知曉此類事實及其依據，並應真誠地與RIBERESUTE 協商，並盡一切努力達成合理的解決方案。但是，即使發生此類通知和諮詢，SYLA也不能因違反自身義務或陳述和保證而免除責任 。 |
| 5 |
第 4.3條(提名董事候選人等)
| 1 | 商業聯盟生效後，RIBERESUTE將於2024年4月底前召開股東特別大會，提名SYLA提名的一名候選人為董事候選人 (如果該候選人是在該特別股東大會上決議選舉產生的， 此類人員應稱為“SYLA董事”)。 |
| 2 | 根據公司法第427條的規定，在任命董事系統有限公司後，RIBERESUTE應與董事系統公司簽訂責任限制協議。並應根據已經生效的《公司法》第430-3條規定的董事和高級管理人員責任保險，增加董事作為被保險人。但是， 根據本款訂立的責任限制協議應僅限於符合《公司法》規定有資格簽訂責任限制協議的董事。 |
| 3 | 應SYLA的要求，並在實際合理且不違反股東平等原則的範圍內，RIBERESUTE應該並且應該讓RIBERESUTE集團公司與SYLA合作，以便SYLA的官員和員工以及受SYLA委託的顧問 可以接觸到書籍和其他材料、辦公室和其他設施和財產，以及與RIBERESUTE集團公司相關的官員和員工。 |
第5章：商業聯盟
第 5.1條(企業聯盟談判)
| 1 | 與雙方的業務或經營有關，包括下列各項中規定的：RIBERESTE和SYLA應促進各項目中規定的聯合活動和其他合作，並深化其聯盟關係(“業務 聯盟”)。 |
| (1) | 互補的 產品 | |
| (2) | 互補的 地理覆蓋範圍 | |
| (3) | 拓展房地產眾籌業務 | |
| (4) | 網絡營銷推廣 | |
| (5) | 房地產開發 | |
| (6) | 加強物業管理 | |
| (7) | 加強建築施工作業 | |
| (8) | 推動數字化轉型 | |
| (9) | 降低運營成本 | |
| (10) | 人員交流 | |
| (11) | ESG 管理 |
| 2 | 企業聯盟生效後，未經SYLA事先書面同意，RIBERESUTE不得與任何涉及與業務聯盟相同或類似的活動的業務聯盟 或與任何其他第三方的其他合作。 |
| 6 |
第 章薪酬
第 6.1條(賠償)
| 1 | 在 RIBERESUTE造成任何損害、損失或費用的情況下(包括基於第三方索賠的損害、損失或費用，並在合理的範圍內包括顧問費用等；以下簡稱“損害等”)。對於因違反本協議而引起或與之相關的SYLA，RIBERESUTE應在不違反股東平等原則的範圍內及時賠償SYLA的該等損害。 |
| 2 | RIBERESUTE根據前款規定應賠償的金額的累計總額以股份轉讓協議規定的股份轉讓價格1,988,254,800日元的總和(“最高補償金額”) 為限Br}和費用，費用和所有其他成本(包括但不限於與顧問相關的成本等)SYLA因準備、簽署和履行股份轉讓協議而產生的費用 。但是，這一限制不適用於基於RIBERESUTE故意或重大疏忽造成的或與之相關的侵權行為的賠償。 |
| 3 | 如果SYLA因違反本協議而給賣方造成任何損失或損害，SYLA應立即賠償RIBERESUTE的此類損失或損害。 |
| 4 | SYLA根據前款規定賠償的累計金額應 不超過最高賠償額。但是，這不適用於基於因SYLA故意或重大疏忽造成或與之相關的違規行為的賠償。 |
| 5 | 如果RIBERESUTE和SYLA根據本條規定要求對方賠償，RIBERESUTE和SYLA應在合理可能的範圍內，以書面形式向另一方説明損害的性質和金額，等，且索賠的依據 自本商業聯盟生效之日起三年(然而，對於在商業聯盟生效日期之後應履行義務的違約，自商業聯盟生效之日起計三年或自到期日起計十二個月中較後的一年(如屬持續債務，則為履行該等債務的到期日)。這樣的表演)。 |
| 7 |
第 章7.取消和終止
第 7.1條(取消和終止)
| 1 | RIBERESUTE 在發生以下任何情況時，RIBERESUTE和SYLA可通過書面通知另一方終止本協議。 |
| (1) | 如果 另一方違反本協議項下的任何義務或陳述和保證，且未能在收到書面補救請求之日起十四(14)天內補救，無論另一方是否已書面要求對此類違約行為進行補救。 |
| (2) | 如果另一方當事人已提出提起破產程序的理由，或另一方當事人已收到第三方當事人的此類申請或已自行提出此類申請。 |
| 2 | 如果法律法規要求且SYLA單獨提出要求(不限於前款所述情況)，RIBERESUTE應準備：根據《金融工具和交易所法》以及將全部或部分股份出售給 第三方所需的其他必要合作，提交 證券公告和招股説明書。 |
| 3 | 如果本協議根據本條被取消和終止，則第6.1條、本款和第8章的規定應繼續有效。此外，即使本協議根據本條終止，每一方在本協議終止前已經產生的任何義務，或在本協議終止前因每一方的任何作為或不作為而產生或與之相關的任何義務，均不得解除。 |
第8章。一般規定
第8.1條(保密義務)
| 1 | 在本協議有效期內，自本協議終止之日起兩(2)年內，RIBERESUTE和SYLA應保留本協議已簽訂的事實、其內容和條件，以及另一方披露的與本協議有關的信息(“保密信息”)是保密的，除非事先徵得另一方的書面同意，否則不得向任何第三方披露或將其用於本協議以外的任何目的。但是，RIBERESUTE和SYLA可以向其自身或其附屬公司的董事、管理人員、員工或顧問等披露保密信息，前提是這些人負有與本條所述相同的保密義務，以及(Ii)在法律或法規要求披露保密信息，或司法或行政機構、金融工具交易所或類似機構的判決、指導或要求要求披露保密信息時，可在必要的最低限度內披露保密信息。 |
| 8 |
| 2 | 儘管有前款規定，下列各項中規定的信息不得 包括在保密信息中。 |
| (1) | 披露時已為公眾所知的信息 | |
| (2) | 信息 在披露時已被合法佔有 | |
| (3) | 獨立獲取或開發的信息 不違反本協議的條款或與本協議無關的信息 | |
| (4) | 從不負有保密義務的第三方合法獲取的信息 | |
| (5) | 披露後因本身無過錯而成為公眾知曉的信息 |
第 8.2條(出版物)
任何一方經另一方事先同意(同意不得被無理拒絕、扣留、延遲或附加條件)，可發佈與本協議相關的新聞稿或其他公告。但是，如果法律或法規、司法或行政機構、金融工具交易所等要求發佈任何與本協議相關的新聞稿或其他公告，或司法或行政機構、金融工具交易所或類似機構的判決或其他指導或要求，任何一方均可事先通知另一方。
第 8.3條(通知)
所有與本協議有關的通知、要求和其他通信應以書面形式發出，並應以親筆、掛號信或掛號信或電子郵件的方式發送到以下地址或另一方根據本條款發出的書面通知所指定的其他地址。
| (1) | RIBERESUTE的地址 | |
| 地址： | 崎玉市創佳市金美町389-1號 | |
| 收件人： | 大甘淳一，會計部總經理 | |
| 裏伯蘇特公司 | ||
| 電子郵件： | oogane@riberesute.co.jp | |
| (2) | 塞拉的地址 | |
| 地址： | 東京市涉谷區Hiroo 1-1-39惠比蘇黃金廣場7樓 | |
| 收件人： | Kenji Amma，集團執行官兼CLO | |
| SYLA Technology Co.，公司 | ||
| 電子郵件： | k. syla.jp | |
| 9 |
第8.4條(禁止轉讓等)
未經對方事先書面同意，RIBERESTE和SYLA不得轉讓或以其他方式處置或允許第三方繼承其在本協議項下的地位或其在本協議項下的全部或部分權利或義務。
第 8.5條（成本分攤）
RIBERESUTE和SYLA應各自承擔與本協議的準備、執行和履行有關的費用、費用和由此產生的所有其他費用(包括但不限於與顧問相關的費用等)。
第8.6條(適用法律和管轄權)
| 1 | 本協議受日本法律管轄，並根據日本法律進行解釋。 |
| 2 | 東京地方法院對因本協議引起或與本協議相關的任何和所有爭議具有第一專屬管轄權。 |
第8.7條(可分割性)
違反法律或公共政策而使本協議的任何條款無效、違反或不可執行，不得使本協議的任何其他條款無效、 違反或無法執行。此外，如果本協議的任何條款被法院裁定為無效、違反或不可執行，則該條款的解釋應僅限於使其有效和可執行的必要程度。
第8.8條(善意協商)
如果 RIBERESUTE和SYLA之間就本協議中未規定的任何事項或本協議的解釋 產生任何問題，RIBERESUTE和SYLA應本着誠意協商解決該問題。
(頁邊距 如下)
| 10 |
應準備兩份本協議的正本作為本協議簽署的證據，其中一(1)份由RIBERESUTE和SYLA簽字並蓋章，兩家公司各保留一(1)份。
2024年1月23日
| 裏貝裏蘇特： | 389-1， 埼玉市金明町 | |
| RIBERESUTE 公司 | ||
| 新一 阪本，總裁兼代表董事 |
| 11 |
| Syla： | 惠比壽 東京涉谷區廣羅1-1-39 Prime Square 7 F | |
| 西拉科技有限公司。 | ||
| 吉之 Yuto，代表董事兼首席運營官 |
| 12 |
附件 3.1.1 RIBERESUTE的代表和擔保
1成立和有效存續
RIBERESUTE集團公司的每個 都是一家股份公司（或根據日本法律合法有效註冊並生存的公司 ），並擁有從事其當前經營的業務（“業務”）所需的權力和權力。
2本協議的效力和法律約束力
本協議已由RIBERESUTE合法有效地執行，構成了RIBERESUTE的一項合法、有效和具有法律約束力的義務。 本協議可根據其條款和條件對RIBERESUTE強制執行，但其履行受到法律法規或受託責任規則限制的範圍除外。
3反社會勢力不適用
RIBERESUTE、RIBERESUTE集團、其高級管理人員或同等人員、大股東和主要業務合作伙伴不是反社會力量，不通過資助或類似活動合作或參與維護或運作反社會力量，截至《協議》執行日期和商業聯盟生效日期，與反社會力量沒有 任何直接或間接關係。
4不與法律法規相牴觸
本協議的簽署、本協議項下義務的履行和擬進行的交易的完成 不得違反RIBERESTE集團公司作為當事方或受其法律約束的任何法律和法規，或 公司章程或其他內部規則、協議或司法和行政機構的判決等，也不應構成違約事件等。RIBERESUTE集團公司的每個公司都已根據各自的法律和法規獲得了 簽署和履行協議所需的所有許可等。
| 13 |
5股
RIBERESUTE的法定股份總數為16,000,000股，流通股總數為10,789,800股，均為合法有效發行和流通的普通股。除這些股份外，RIBERESUTE沒有發行或授予任何股份等，也沒有關於發行或授予股份等的協議或決議。RIBERESUTE是一家非股份 證書發行公司，其股份由日本證券託管中心公司經手。RIBERESUTE合法有效持有 20萬股庫存股。
6家子公司等。
| (1) | 除了RIBERESUTE子公司，RIBERESUTE沒有其他子公司或附屬公司，也沒有任何公司、協會、合夥企業或其他實體持有 股份或權益。 |
| (2) | RIBERESUTE子公司的所有流通股均為合法有效發行的普通股。除該等股份外，並無發行或授予股份等，且並無任何有關RIBERESUTE附屬公司發行或授予股份等的協議或決議案。RIBERESUTE子公司是一家非股票發行公司。 RIBERESUTE合法有效地擁有RIBERESUTE子公司的所有流通股 ，是RIBERESUTE子公司唯一的大股東，在RIBERESUTE子公司的股東名冊上被列為或記錄為股東。 |
7財務報表
| (1) | 截至2021年5月31日的財政年度至截至5月31日的財政年度的財務報表(指《公司法》第435條第2款規定的財務報表)，RIBERESUTE集團公司2023及相關補充明細表已根據日本普遍接受的會計原則和慣例編制，並繼續適用於RIBERESUTE集團公司，並公平列報。在所有重大方面，RIBERESUTE集團公司的財務狀況和經營成果 截至財務報表所涵蓋的各個時期以及該等各自時期的截止日期 。該等財務報表並無在任何重大方面(包括有關資產及負債的存在及公允價值)作出任何不真實陳述，亦不遺漏陳述為避免 誤導而須陳述或必需陳述的事實。 |
| (2) | RIBERESUTE集團公司的賬簿和會計記錄已根據日本公認的會計原則和慣例及時 編制， 在所有重要方面都是準確和恰當的。 |
| 14 |
| (3) | 自2023年6月1日以來，RIBERESUTE集團公司一直在正常業務過程中開展業務，未發現或明確威脅到任何事件或事件對業務、資產、負債、股權價值、RIBERESUTE集團各公司的財務狀況或經營狀況或結果、業務運營、現金流、未來收益計劃或前景或其他狀況。 |
8項資產
| (1) | RIBERESUTE 集團公司擁有開展業務所需的動產、不動產和其他資產(包括但不限於版權、商標、專利、實用新型權利、設計權、專有技術和所有其他知識產權)。(“業務資產”)。 |
| (2) | 除 因正常使用而造成的磨損和老化外，業務資產 處於適合按當前方式使用的狀況。且不存在可能嚴重阻礙RIBERESUTE集團公司業務持續發展的缺陷 或導致超出正常維護成本的維修成本。 |
9.損害賠償等的法律責任
RIBERESUTE集團公司均無 因其承諾建造的任何建築物或其出售的房地產(位於千葉市Narashino市大久保4號的在建建築物)因任何瑕疵或任何其他原因而承擔任何損害賠償或任何其他責任(但不包括在正常業務過程中產生的小額索賠)，亦從未向其提出任何損害賠償或任何其他索賠。
10勞資關係
| (1) | RIBERESUTE 集團公司履行了支付薪酬、工資(包括加班費和節假日工資等)、獎金、退休和遣散費、社會保險費、養老金、以及RIBERESUTE Group 公司需要向其董事和員工支付的任何其他款項和其他付款，且不存在資金不足或準備金不足的 金額，也不存在出現此類短缺的風險。 |
| 15 |
| (2) | 未接到勞動標準檢查辦公室或其他監督機構的責令、處罰、建議、評論或指導，未發生勞動管理糾紛，未違反勞動法律法規或工作規程，未發生重大工業事故，或過去五年發生的其他工傷事故。 沒有經勞動標準檢查辦公室或其他監督機構指出尚未糾正的案件。RIBERESUTE集團的任何公司 。RIBERESUTE集團公司遵守與勞動有關的法律法規、司法和行政機關等的判決、僱傭規定、與員工的協議、 和勞動管理協議。 |
| (3) | 利伯瑞斯集團公司依法履行社會保險義務，包括職工養老保險、健康保險、失業保險和職工意外傷害賠償保險。 |
| (4) | RIBERESUTE集團公司沒有工會 。 |
| (5) | 對於適用於RIBERESUTE集團公司董事和員工的福利、退休福利和養老金計劃， 沒有資金不足的金額。 |
11權限等。
| (1) | RIBERESUTE 集團公司已獲得所有必要的許可等(包括但不限於附件3.1.1.11(1)中描述的許可)，以便 根據所有適用的法律法規，以合法和有效的方式開展這項業務，維護了 有效的此類權限等，並符合 條款和條件以及此類權限的要求等進行業務。除基於此違規行為進行處置外，(I)沒有相關許可具有不利條件或 其他限制會顯著限制RIBERESUTE集團公司業務的執行，(Ii)沒有發生任何事件(除了全職人員短缺的臨時威脅，符合適當管理 與施工業務許可證有關的業務操作的能力標準等，會導致 相關許可等發生不利的 變更、失效、撤銷或不續簽，(Iii)沒有其他訂單，來自司法或行政機構等的處置、建議、評論或指導(不包括未成年人)，且不存在關於相關 權限等的此類命令、處置、建議、評論或指導的風險。 |
| (2) | 本協議的簽署和履行不會導致開展業務所需的任何許可發生任何更改、無效、撤銷或不續簽的風險。 |
| (3) | RIBERESUTE集團公司在過去 沒有因本協議的簽署或履行或任何其他原因 將或可能在未來需要退還的贈款、援助或補貼。 |
| 16 |
12訴訟等。
除 RIBERESUTE違反《投資、存款和利率等收受控制法》、東京地方檢察廳於2023年7月5日提起公訴(“違規”)、沒有任何RIBERESUTE集團公司的任何一方或其任何董事或員工是與RIBERESUTE集團公司的業務有關的 目前或過去五年懸而未決的訴訟外。
13項知識產權
RIBERESUTE集團公司不侵犯任何第三方的版權、商標、專利、實用新型權利、設計權、專有技術或任何其他知識產權。此外，RIBERESUTE集團公司過去沒有侵犯或聲稱侵犯過任何第三方的任何知識產權，也不存在此類侵權的威脅。
14環境
RIBERESUTE 集團公司遵守所有適用的環境法律法規(包括但不限於《土壤污染對策法》、《水污染控制法》、《排污法》和《廢物處理和公共清潔法》)。目前或在過去五年中，司法或行政機構沒有 與這些違規行為相關的索賠、調查或其他訴訟程序，也沒有任何違規行為或事實可能導致導致移除、補救、 或以其他方式採取行動或產生工作成本的義務。
15遵守法律法規
| (1) | 除違規行為外，RIBERESUTE集團公司的各公司均遵守所有適用的法律法規、司法和行政機構的判決等，或其公司章程和其他內部規則，未收到任何命令、處置、建議、 目前或過去五年內，司法、行政等機關或其他第三方對違反本條例的行為提出的建議、建議或指導，且沒有 會導致此類違反或命令、處分、建議、建議或指導的案例， 或任何其他妨礙業務繼續經營的原因。 |
| 17 |
| (2) | RIBERESUTE集團公司在資本、組織或交易方面與反社會勢力沒有任何直接或間接的關係，也沒有任何其他被認為控制管理的反社會勢力的關係，或者反社會力量被認為在很大程度上參與了管理，或者反社會力量被認為被不公平地使用，或者任何其他應受到社會譴責的關係。 |
| (3) | RIBERESUTE集團公司遵守開展業務所需的所有法律法規(包括但不限於《建築營業法》和《房地產經紀法》)。 |
| (4) | RIBERESUTE集團公司遵守所有與建築相關的和其他法律法規(包括但不限於建築標準法和消防法)，與建築、開發、所有權、或在 營業資產中使用房地產。對於業務資產的不動產，不存在因違反與建築相關的或其他法律法規而對業務的執行造成重大影響的風險。 |
| (5) | RIBERESUTE 集團公司根據法律法規，妥善管理客户、業務合作伙伴和其他第三方在開展業務過程中獲得的個人和機密信息。 且RIBERESUTE集團公司過去從未發生過涉及此類信息的泄露或其他安全事件，也沒有任何信息安全缺陷或缺陷可能發展為此類安全事件 。 |
16無或有負債
除截至2023年5月31日的財政年度的財務報表、2023年6月1日以後RIBERESUTE集團公司在正常業務過程中產生的債務和協議預期的債務外，RIBERESUTE集團公司並無產生任何債務(無論是任何種類的或有、應計或未計、已確認或未確認、表外或隱藏或隱藏的債務， 包括任何擔保債務或重大債務)。
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17税費和公費
| (1) | RIBERESUTE 集團公司已全額繳納法律法規規定的所有企業所得税、企業税和其他所有應繳税款和公共會費(包括附加税、拖欠税款、附加税、税務機關對這些税費和公共費用徵收的税款和公共費用等)，並根據相關法律法規及時報送相關法律法規規定的納税申報單和報告。報送時納税申報單及報告內容真實、準確，公司與税務機關未發生任何爭議或意見分歧。 |
| (2) | RIBERESUTE集團公司與税務機關等之間不存在與税收和公共費用有關的 特別協議或其他安排(無論是否具有法律約束力)。 不提問、檢查、調查、扣押、或與税收和公共會費有關的拖欠處理，沒有提起税務上訴程序、税務訴訟或其他 糾紛(無論是強制性的還是自願的)。 |
| (3) | 利伯瑞斯集團公司未收到司法行政機關等作出的更正、決定、徵收決定或其他判決、税務審計等處理。等(包括捐贈證明)，在商業聯盟生效日期之前增加 RIBERESUTE集團公司因原因而應繳納的税款和公共會費金額 。 |
18適當披露
RIBERESUTE集團公司根據《公司法》、《金融工具和交易所法案》及其他適用法律和法規編制的所有公開材料均已按照各適用法律和法規以適當方式編制，在所有重大方面均真實無誤，不存在可能被認為具有誤導性的缺失或遺漏。
19提供適當的資料
賣方就協議擬進行的交易向SYLA或其顧問等披露的信息 在所有重大方面均屬真實和準確，不包含任何與RIBERESUTE集團公司有關的不真實或不準確的信息，此類信息也不包含任何可能誤導SYLA或其顧問等關於RIBERESUTE集團公司的缺失或遺漏。 沒有任何信息可能影響SYLA對股份轉讓的判斷 或協議的內容，也沒有任何關於RIBERESUTE集團公司的重大信息尚未披露 或向SYLA提供。
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附件3.2.1 SYLA的陳述和保證
1成立和有效存續
Syla 是根據日本法律合法成立並有效存在的股份公司。
2必要權力和程序的實踐
| (1) | Syla 擁有簽署和履行本協議以及完成本協議預期交易所需的權力和授權 。 |
| (2) | SYLA的 協議的簽署和履行以及預期交易的完成 特此已獲得SYLA所有必要當局的批准（除以下事項外） 在業務聯盟生效之日之前足以執行的程序， 已於商業聯盟生效之日執行）。 |
3本協議的效力和法律約束力
本協議已由SYLA合法有效地執行，並構成其合法、有效且具有法律約束力的義務。本協議 可根據其條款和條件對SYLA執行，除非其履行的執行受到法律和法規或受託責任規則的限制。
4不與法律法規相牴觸
本協議的簽署、本協議項下義務的履行和擬進行的交易的完成不應違反SYLA作為當事方的任何法律法規，或SYLA受其法律約束的任何法律法規，或SYLA的現行法律法規，或公司章程或其他司法和行政機構的內部規則、協議或判決等，也不構成違約事件等。Syla已獲得所有許可，根據各自的法律法規，在商業聯盟生效之日前簽署和履行本協議所需的費用等。
5破產程序缺席
Syla 沒有實施任何構成暫停付款的行為，也沒有資不抵債。尚未啟動針對SYLA的破產程序 ，也沒有可能導致啟動針對SYLA的破產程序的事實。Syla沒有以自己的名義申請啟動破產程序，也沒有任何第三方提出此類程序。本協議的簽署或履行 沒有或不太可能導致SYLA破產。
6反社會力量不適用
Syla， SYLA集團、其董事或其同等人員、大股東和主要業務合作伙伴不是反社會力量， 不通過資助或類似活動合作或參與維護或運作反社會力量，並且截至《協議》簽署之日和商業聯盟生效之日，與反社會力量沒有 任何直接或間接關係。
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附件 3.1.1.11(1)權限列表
| 不是的。 | 權限和認證類型 | 註冊 和認證編號 | 有效期 | |||
| 1. | 建築業 業務 | 崎玉縣知事執照編號：060591 | 至2026年5月25日 | |||
| 2. | 房地產經紀業務 | 國土、基礎設施、交通和旅遊部部長許可證(02)008560號 | 截止時間：2025年1月16日 |
| * | 這 是原始合同的英文翻譯，該合同用日語寫成。這個英語 為了向美國證券交易委員會提交文件而準備了翻譯 僅限，對合同雙方不具約束力。在所有情況下，日語版本 受合同管轄。 |
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