美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 20-F

佣金 文件編號001-41662

SYLA 電子商務有限公司，公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

日本

(公司或組織的管轄權 )

惠比壽 Prime Square Tower 7 F, 1-1-39

廣夫， 澀谷區、東京、 日本

電話： +81 3-4560-0650

(主要執行辦公室地址 )

杉本博之

首席執行官

惠比壽 總理廣場塔樓7 F，1-1-39

廣夫， 澀谷區、東京、 日本

電話： +81 3-4560-0650

電子郵件： info@syla.jp

(Name， 電話、電子郵件和/或傳真號碼以及公司聯繫人地址）

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

* 不用於交易，而僅限於與美國存托股票在納斯達克證券市場有限責任公司上市有關。

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：無

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：無

指明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量 ：260,891普通股

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。

是 不是 ☒

如果 本報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記表明註冊人是否無需根據1934年證券交易法第13條或第15（d）條提交報告。

是 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。

是 ☒No☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。

是 ☒No☐

通過勾選註冊人是大型加速文件管理者、加速文件管理者、非加速文件管理者還是新興成長型公司 公司。請參閲《交易法》規則12 b-2中“大型加速備案人”、“加速備案人”和“新興成長公司”的定義 。

大型 加速文件服務器☐加速文件服務器☐非加速文件服務器新興成長型公司 ☒

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：

美國公認會計原則國際會計準則理事會頒佈的《國際財務報告準則》

如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，請用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。

☐ 項目17☐項目18

如果 這是年度報告，請勾選標記指明註冊人是否是空殼公司（定義見該法案第12 b-2條）。

是 否 ☒

(僅適用於過去五年內參與破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃進行證券分銷之後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。

是 ☐否☐

目錄表

有關前瞻性陳述的警示性説明

本年度報告中包含的各種 陳述，包括表達信念、期望或意圖的陳述，以及非歷史事實的陳述，均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可能包括對我們未來可能或假定的經營結果、財務狀況、業務戰略和計劃、市場機會、競爭地位、行業環境和潛在增長機會的預測和估計。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將”、“應該”、“相信”、“預期”、“可能”、 “打算”、“計劃”、“預期”、“估計”、“繼續”、“預測”、 “項目”、“潛在”、“目標”、“目標”或其他表達未來事件或結果不確定性的詞語來識別 前瞻性陳述。你還可以通過對戰略、計劃或意圖的討論來識別前瞻性陳述。我們基於對未來事件的當前預期和假設做出了這些前瞻性陳述。雖然我們的管理層認為 這些預期和假設是合理的，但由於前瞻性陳述涉及尚未發生的事項， 它們固有地受到重大商業、競爭、經濟、監管和其他風險、意外事件和不確定性的影響，其中大多數是難以預測的，許多是我們無法控制的。這些和其他重要因素，包括但不限於本年度報告中在“風險因素”、“經營和財務回顧及展望”和“業務概述”等標題下討論的因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與本年度報告中的前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。可能導致實際結果與本年度報告中的前瞻性陳述所表達或暗示的大不相同的一些因素 包括：

我們 描述了可能影響我們業務的某些重大風險、不確定性和假設，包括我們的財務狀況和 運營結果。風險因素“我們的前瞻性陳述基於管理層的信念和假設，這些假設是基於管理層在作出前瞻性陳述時可獲得的信息。我們提醒您，實際結果 和結果可能與我們的前瞻性陳述所表達、暗示或預測的內容大不相同。 因此，潛在投資者在依賴任何前瞻性陳述時應謹慎行事。除非聯邦證券法另有規定，否則我們沒有任何意圖或義務在本年度報告發布之日之後公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、假設的變化或其他原因。

我們在本年度報告中所作的任何前瞻性陳述僅説明截至本年度報告之日。除法律另有規定外，我們不承擔在本年度報告發布之日後，因新信息、未來事件或其他原因而對本年度報告中的任何前瞻性 陳述進行更新或修訂或公開宣佈任何更新或修訂的義務。

第一部分。

項目 1.董事、高級管理層和顧問的身份

不適用 。

第 項2.優惠統計和預期時間表

不適用 。

第 項3.關鍵信息

A. [已保留]

B.資本化和負債

不適用 。

C. 提供和使用收益的原因

不適用 。

D. 風險因素

風險因素

投資美國存託憑證具有高度的投機性和高度的風險。我們所處的行業充滿活力且瞬息萬變，其中包含許多風險和不確定性。在決定是否投資美國存託憑證之前，您應仔細考慮以下描述的因素，以及本年度報告中包含的所有其他 信息，包括經審計的財務報表和相關附註。這些風險因素沒有按重要性或發生概率的順序 列出。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的 和不利影響。在這種情況下，美國存託憑證的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。 本年度報告中的一些陳述，包括以下風險因素中的陳述，構成前瞻性陳述。請 參考標題為“有關前瞻性陳述的告誡聲明”的部分。

我們 所處的行業充滿活力且瞬息萬變，其中包含許多風險和不確定性。您應仔細考慮以下因素以及本年度報告中包含的所有其他信息，包括本年度報告中包含的經審計財務報表和相關附註。這些風險因素沒有按重要性或發生概率的順序 列出。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的 和不利影響。本年度報告中的一些陳述，包括以下風險因素中的陳述，構成前瞻性 陳述。請參閲標題為“有關前瞻性陳述的告誡”的部分。

如本年報所用，“本公司”、“賽亞科技”、“本公司”、“本公司”或“本公司”等術語，視上下文而定，可能僅指本公司、本公司的一家或多家合併子公司或作為一個整體的所有子公司。

我們的本位幣和報告貨幣為日元(我們稱之為“日元”或“人民幣”)。術語 “美元”、“美元”、“美元”或“美元”是指美國的法定貨幣美元。本年度報告中包含的日元兑美元的匯率為人民幣140.92元=1美元，這是美國聯邦儲備委員會(簡稱美聯儲)在2024年1月2日每週發佈的報告中報告的2023年12月29日的外匯匯率。有關匯率的歷史和當前信息，請訪問www.Federal alReserve ve.gov/RELEASES/H10/。

風險因素摘要

投資我們公司涉及重大風險。在投資我們公司之前，您應該仔細考慮本年報中的所有信息。這些風險包括：

與我們的業務相關的風險

我們未來籌集資金的能力可能是有限的，如果我們不能在需要時籌集資金，可能會阻礙我們的增長。

我們的業務和運營消耗資源的速度可能比我們預期的更快。未來，我們可能需要籌集更多資金來投資於未來的增長機會。額外的融資可能不會以優惠的條款提供，如果有的話。如果在可接受的條款下沒有足夠的資金可用，我們可能無法投資於未來的增長機會，這可能會嚴重損害我們的業務和運營業績 。如果我們產生債務，債務持有人將擁有優先於股權持有人對我們的資產提出索賠的權利，而任何債務的條款都可能限制我們的運營，包括我們支付美國存託憑證股息的能力。此外，如果我們發行股權證券，我們美國存託憑證的持有者將受到稀釋，新的股本證券可能擁有優先於我們普通股和美國存託憑證的權利。任何額外的股權或與股權掛鈎的融資都將稀釋我們的美國存託憑證持有人。由於我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。因此，我們美國存託憑證的持有者承擔了我們未來的證券發行降低我們美國存託憑證市場價格並稀釋其權益的風險。

在本納税年度或任何未來納税年度，我們將成為被動型外國投資公司(我們將其稱為“PFIC”)的風險 如果您是美國持有者，這可能會導致重大不利的美國聯邦所得税後果。

非美國公司，如本公司，在任何課税年度被歸類為PFIC，在對其子公司的收入和資產應用相關的追溯規則後，以下任一項：

(I)公司資產價值的50%或以上產生被動收入或為產生被動收入而持有，以此類資產的公平市場價值的季度平均值為基礎；或

(2) 至少75%的公司毛收入是被動收入。例如，“被動收入”一般包括股息、利息、某些租金和特許權使用費、出售股票和證券的某些收益以及商品交易的某些收益 。在確定我們資產的價值和構成時，我們在首次公開募股中籌集的現金一般被認為是為產生被動收入而持有的，因此被視為被動資產。

確定一家公司在一個納税年度是否為PFIC在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則受到不同的解釋。此外，只有在該納税年度結束後，才能確定一家公司在任何 納税年度是否為PFIC。我們的PFIC地位在一定程度上取決於我們籌集的現金數量 以及我們在業務中使用現金的速度。此外，美國存託憑證市場價格的下降也可能導致我們在本課税年度或未來任何課税年度被歸類為PFIC。基於上述情況，我們不確定是否會成為本課税年度或未來任何課税年度的PFIC 。我們認為，我們在之前的2023納税年度不是PFIC，因為我們的總收入中不到75% 是被動收入，我們的資產平均價值中不到50%是將在2022年產生被動 收入的資產。

如果在任何課税年度內，我們是美國持有人(定義如下)擁有普通股或美國存託憑證的PFIC，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有人。我們尚未確定，如果我們在一個納税年度被歸類為PFIC，我們是否會為美國持有人提供必要的信息，以進行“合格選舉基金”選舉， 如果可以，該選舉將導致不同於PFIC的一般税收待遇(通常也不是那麼不利)的税收待遇。因此， 美國持有者應假定他們將無法就普通股或美國存託憑證進行合格的選舉基金選舉。PFIC規則很複雜，每個美國持有人都應該諮詢自己的税務顧問，瞭解PFIC規則、可能進行的選舉，以及PFIC規則可能如何影響與我們普通股或美國存託憑證的所有權和處置有關的美國聯邦所得税後果 。

投資者可能無法在美國境內向我們的大多數董事、公司審計師和高管送達訴訟程序，也不可能執行根據美國聯邦證券法的民事責任條款在美國法院獲得的針對我們或這些人的判決。

我們 是根據日本法律組建的股份公司。我們的大多數董事、公司審計師和高管居住在日本，而且我們的所有資產和這些人員的資產都位於美國以外。因此，投資者可能無法在美國境內向此等人士或我們送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的判決，無論是否基於美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款。在日本，無論是在最初的訴訟中還是在執行美國法院判決的訴訟中，完全基於美國聯邦證券法或美國任何州的證券法的民事責任的可執行性都是值得懷疑的。如果日本法院認為 美國證券法的條款與日本的公共政策相違背，它可以拒絕在最初的訴訟中適用美國證券法的條款，或拒絕執行美國法院基於這些條款的判決。美國和日本目前沒有一項條約規定相互承認和執行除仲裁裁決以外的民商事判決，日本法院可能認為在執行判決方面沒有足夠的基礎。因此，如果您獲得美國法院的民事判決 ，您可能無法在日本執行它。

日本法律規定的股東權利 可能不同於其他司法管轄區的股東權利。

我們的 公司章程和日本公司法（我們稱之為“公司法”）管理我們的公司事務。與日本法律規定的公司程序的有效性、董事的受託責任和義務、 和股東權利等事項相關的法律原則可能與適用於在任何其他司法管轄區成立的公司的法律原則不同，或者定義不太明確。日本法律規定的股東權利可能不如其他國家法律規定的股東權利廣泛。例如，根據《公司法》，只有持有我們總投票權 或我們已發行股份的3%或以上的股東才有權檢查我們的會計賬簿和記錄。此外， 日本股份公司的董事在迴應主動收購要約時可能承擔的責任存在一定程度的不確定性，這種不確定性可能比其他司法管轄區更明顯。

我們所有的收入基本上都來自日本，但我們國際業務的增加可能會使我們受到外國貨幣匯率波動的影響，或者貨幣政策的變化可能會損害我們的財務業績。

我們的本位幣和報告貨幣為日元。我們幾乎所有的收入都來自日本，但我們國際業務的增加 可能會使我們受到外幣匯率波動的影響。我們受到這些貨幣匯率波動的影響，除其他因素外，還可能受到政府政策以及國內和國際經濟和政治發展的影響。如果我們的非日本收入在未來大幅增加， 我們開展業務的國家/地區的貨幣相對於日元的任何重大變化都可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響，這是由於匯率的換算和交易差異。

我們 無法預測匯率波動對我們未來經營業績的影響，因為涉及的貨幣數量、我們將在其他國家/地區產生的收入金額、貨幣風險的可變性以及貨幣匯率的潛在波動性 。我們不會採取行動來管理我們的外匯敞口，例如進行對衝交易。

作為“外國私人發行人”，我們被允許並打算遵循某些母國的公司治理和其他做法，而不是其他適用的美國證券交易委員會和納斯達克要求，這可能會導致比適用於美國國內發行人的規則給予投資者的保護更少。

我們 作為外國私人發行人的身份使我們不必遵守特定的美國證券交易委員會法律法規和納斯達克資本市場(我們稱為“納斯達克”)的某些監管規定，包括某些治理要求，如董事對董事提名和高管薪酬的獨立監督 。此外，與日本的公司治理做法一致，我們的董事會下沒有 獨立的薪酬委員會或提名和公司治理委員會。此外，根據交易法，我們不需要像美國國內公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會(我們將其稱為“美國證券交易委員會”)提交最新報告和財務報表，而且我們通常不需要向美國證券交易委員會提交季度報告。此外，我們不需要提供與美國國內發行人所要求的相同的高管薪酬 披露，以個人為基礎披露我們五名薪酬最高的高管的年度薪酬。作為一家外國私人發行人，我們被允許披露高管薪酬的總體情況， 不需要像國內公司那樣提供薪酬討論和分析。此外，作為一家外國私人發行人，我們也不受《交易法》頒佈的FD(公平披露)法規的要求。這些豁免和 便利將減少您作為投資者有權獲得的信息和保護的頻率和範圍。

根據《就業法案》，作為一家“新興成長型公司”，我們被允許依賴於某些披露要求的豁免。

根據《就業法案》，我們 有資格成為“新興成長型公司”。因此，我們被允許並打算依賴豁免 ，使其不受某些披露要求的約束。只要我們是一家新興成長型公司，我們就不會被要求：

此外，《就業法案》第102條還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興的成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。 我們選擇利用這一延長過渡期的好處。因此，我們的合併財務報表可能無法與遵守這種新的或修訂的會計準則的公司的財務報表進行比較。

我們 將在長達五年的時間內，或直至(I)我們的年度總收入超過10億美元的第一個財政年度的最後一天，(Ii)我們成為《交易法》第12b-2條規則所定義的“大型加速申報公司”之日，如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，或(Iii)我們 在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期，非關聯公司持有的我們會員權益的市值超過7億美元，就會發生這種情況。

但是，在此之前，我們無法預測投資者是否會認為我們的證券吸引力下降，因為我們可能依賴這些豁免。 如果一些投資者因此認為我們的證券吸引力下降，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的價格可能更不穩定。

如果我們未來不能對財務報告實施和保持有效的內部控制，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心 ，並對我們的證券價值產生不利影響。

作為一家上市公司，我們將被要求對財務報告保持內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大弱點。此外，我們將被要求每年報告內部控制的任何變化。此外，根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們將被要求由管理層提交一份關於財務報告內部控制有效性的報告。我們將設計、實施和測試遵守這些義務所需的財務報告內部控制。如果我們發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點，如果我們無法及時遵守第404條的要求，或斷言我們的財務報告內部控制有效，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所在需要時無法就其財務報告內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們證券的價值可能會受到負面影響。我們還可能受到歐盟委員會或其他監管機構的調查，這可能需要額外的財務和管理資源。

作為一家新興的成長型公司，我們的審計師將不需要證明我們內部控制的有效性。

當我們是一家新興的成長型公司時，我們的 獨立註冊會計師事務所將不需要證明我們對財務報告的內部控制的有效性。這意味着我們財務運營的有效性可能不同於我們的同行公司，因為它們可能需要獲得獨立註冊會計師事務所的證明，以證明其財務報告內部控制的有效性，而我們沒有。雖然我們的管理層被要求證明財務報告的內部控制 ，並且我們被要求在我們的20-F表格的年度報告中詳細説明我們的內部控制的變化，但我們不能保證獨立註冊會計師事務所在評估我們的財務報告內部控制的有效性時，如果獲得審查程序，不會發現一個或多個 重大弱點或重大缺陷。此外，一旦我們不再是一家新興成長型公司(如下所述)，我們將 接受獨立註冊會計師事務所關於我們對財務報告的內部控制的有效性的認證 。即使管理層認為這種控制是有效的，我們的獨立註冊會計師事務所也可能拒絕證明這種內部控制的有效性，並出具有保留意見的報告。

作為一家上市公司，我們將產生巨大的成本，我們的管理層需要投入大量時間來制定新的合規計劃。

作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用。 此外，《薩班斯-奧克斯利法案》還對上市公司提出了各種要求，包括要求建立和維持 有效的披露和財務控制。我們的管理層和其他人員在這些合規計劃上投入了大量時間。此外，這些規則和法規已經增加，並將繼續增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更耗時和成本更高。例如，這些規章制度 可能會增加我們獲得董事和高級管理人員責任保險的難度和成本，這可能會 使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。

薩班斯-奧克斯利法案要求我們對財務報告和披露保持有效的內部控制 控制和程序。特別是，我們必須根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的要求，對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試，以使管理層能夠報告我們財務報告內部控制的有效性。此外，我們將被要求讓我們的獨立註冊會計師事務所在我們不再是新興成長型公司的日期之後，在我們的第二份表格20-F年度報告或第一份表格20-F年度報告之後的較晚時間，證明我們對財務報告的內部控制的有效性。我們遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條將要求我們產生大量的會計費用並花費大量的管理努力。我們目前沒有內部審計小組，我們將需要聘請更多具有適當上市公司經驗和 技術會計知識的會計和財務人員。如果我們不能及時遵守第404條的要求，我們的證券價值可能會下降，我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。

我們 成功實施業務計劃並遵守第404條的能力要求我們能夠編制及時準確的 財務報表。我們預計，我們將需要繼續改進現有的運營和財務系統、程序和控制，並實施新的操作和財務系統，以有效管理我們的業務。實施新系統、程序或控制的任何延遲或過渡中斷，都可能導致我們的運營受到影響，我們可能無法根據薩班斯-奧克斯利法案第(Br)404節的要求，得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，以及無法從我們的審計師那裏獲得關於內部控制的無保留報告。這反過來可能對我們的證券價值產生不利影響，並可能對我們進入資本市場的能力產生不利影響。

我們 依賴公司的某些高級管理人員，他們的流失可能會對我們的業務造成實質性的損害。

我們 依賴於我們公司及其附屬公司的管理人員和人員積累的知識、技能和經驗。如果我們的首席執行官杉本博之、首席運營官Yoshiyuki Yuto和首席戰略官渡邊隆或任何其他高管或人員離開公司或喪失工作能力，我們可能會在業務戰略和運營的規劃和執行 方面受到影響，影響我們的品牌和財務業績。

與商業和住宅房地產建設開發業務相關的風險

房地產開發項目面臨許多本公司無法控制的風險，例如政府法規和相關的法律問題、審批和其他政府審批的延誤、項目啟動或完工的潛在延誤、費用增加、施工或其他活動受到限制、成本增加以及勞動力短缺。

本公司投資的任何與房地產開發項目有關的物業都面臨各種風險，這些風險將不在本公司的控制範圍內，包括政府規章和法律關切，延遲獲取授權、 許可和其他政府審批。開發項目的時間也可能比預期的更長，增加了部分或全部住宅或商業單位無法出租或出售的時間，從而降低了物業的現金流或 其他收入潛力。對熟練工人和承包商的強烈需求可能會導致勞動力短缺和承包商無法使用， 推遲項目進度和/或增加成本。建築成本在最近幾年大幅增加，而且可能會繼續增加。本公司可能會在物業落成前簽訂購買合約，而上述風險可能會對該等物業的購買價格、估值或成交日期造成不利影響。儘管公司不會在未審核詳細預算的情況下進行此類交易，但此類預算可能會少報費用。

商業和住宅物業建築在正常業務過程中受到保修和施工缺陷索賠的影響，這可能是 重大的。

我們 受商業和住宅財產保修以及在正常業務過程中產生的建築缺陷索賠的約束。 不能保證我們進行的任何開發項目在完工後都不會有缺陷。施工缺陷可能會在項目和開發項目中出現，並可能在完工後很長一段時間內出現。可歸因於我們的開發項目出現的缺陷可能會導致重大的合同或其他責任。

因此，我們根據市場的歷史經驗和我們對商業和住宅物業類型風險的判斷，維護產品和已完成運營的超額責任險，從分包商那裏獲得賠償和保險證書，通常包括與工藝和材料缺陷造成的損害相關的索賠，並根據我們市場的歷史經驗和我們對商業和住宅物業類型相關風險的判斷，為我們銷售的商業和住宅物業維護保修和其他準備金。儘管我們積極監控我們的保險準備金和承保範圍，但由於這些事項固有的不確定性，我們不能保證我們的保險承保範圍、我們分包商的賠償和保修安排以及我們的準備金一起足以在未來解決我們所有的保修和建築缺陷索賠 。此外，與我們的分包商的合同賠償可能很難執行。我們還可能負責適用的自我保險保留，某些類型的索賠可能不在保險範圍內或可能超出適用的承保範圍。 此外，針對建築缺陷的產品和已完成運營的超額責任保險提供的承保範圍和可用性目前有限且成本高昂。這一覆蓋範圍可能會進一步受到限制，或者在未來變得更加昂貴。

由於開發項目出現缺陷或以前未知的地下條件而產生的意外支出 可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，嚴重或廣泛的缺陷事件會導致支出達到意想不到的水平，甚至超出針對分包商的保險或賠償範圍，這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們 依賴分包商，這可能會使我們面臨各種責任風險。

我們 依靠分包商完成大約85%的商業和住宅物業建設，並挑選和 獲得原材料。此外，訂單在多個公司之間分配，從而不依賴於特定的分包商。在內部建築的情況下，我們依靠分包商的總承包約佔85%，當整個建築外包給另一家建築公司時，整個工作將由建築公司或由建築公司訂購的分包商完成。由於對這些分包商及其供應商的這種依賴，我們面臨着各種風險，包括，如上所述，我們的商業和住宅物業可能因此類各方使用的工藝或材料不當而出現缺陷 ，這可能要求我們履行我們的保修義務和/或根據保險單提出索賠。我們實際建造商業和住宅物業所依賴的分包商也受到許多地方和國家政府的制約，包括涉及不在我們控制範圍內的事項的法律。如果建造我們商業和住宅物業的這些分包商 未能遵守所有適用的法律，我們可能會遭受聲譽損害， 可能會承擔責任。

分包商 獨立於根據正常管理慣例和商業及住宅物業建築業內的貿易合同和分包合同與其簽訂合同的商業和住宅物業建築商。我們沒有能力 控制這些獨立分包商支付給員工的薪酬或他們強加給員工的工作規則。然而，各個聯邦和地方政府機構已經並可能在未來尋求讓我們這樣的簽約方對我們的分包商違反工資和工時法，或違反工人補償、集體談判和/或與分包商勞動力相關的其他僱傭義務承擔責任。政府機構的決定或其他人試圖讓我們對分包商的勞動實踐或義務負責，無論是根據“共同僱主”理論、特定的州法律或法規，還是其他方面， 都可能在我們無法控制的情況下給我們造成嚴重的不利風險，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。如果分包商未能遵守適用的法律，包括涉及不在我們控制範圍內的行為或事項的法律，我們還可能遭受聲譽損害，並可能承擔可能的責任。但是， 無論我們在瞭解到不符合適用法律、規則或法規的做法後採取什麼措施，在 某些情況下，我們可能會受到罰款或其他政府處罰，並且我們的聲譽可能會受到損害，因為這些做法已經發生 。

我們 依靠我們的能力和客户的能力來獲得銀行貸款。

我們的商業和住宅房地產建設依賴於金融機構的貸款。我們開發項目建設的融資有20%依賴於銀行貸款。我們的商業和住宅房地產建設 依賴於我們的客户能夠從金融機構獲得貸款。購買我們物業的客户依賴 銀行貸款購買。此外，超過95%的客户買家使用我們的關聯銀行貸款購買公寓 。關聯貸款僅提供給符合金融機構設定的標準的房地產經紀人，如銷售和合規。因此，如果一家金融機構停止向購買公寓的客户提供融資，我們的業務業績可能會受到影響。如果我們無法在任何時間和任何原因獲得這筆資金，因為我們的建設和開發項目65%的融資依賴於銀行貸款，我們的業務業績可能會受到影響。

未能管理土地徵用、庫存以及建設和開發流程可能會導致嚴重的成本超支或評估土地的錯誤 。

我們 打算通過收購建設和開發項目的優先股權 並每年管理此類項目的建設和開發來間接擁有和購買，因此依賴於我們高效和準確地處理大量交易(其中包括評估場地、設計開發佈局、採購材料 和分包商以及管理合同承諾)的能力。員工的錯誤、未能遵守監管要求和業務規則、內部控制流程中的故障或不足、設備故障、自然災害 或外部系統(包括我們的供應商或交易對手的系統)故障都可能導致運營虧損，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們與客户的關係產生不利影響。

此外，我們甚至在開始建造商業和住宅物業之前就已經產生了許多成本。根據地塊的開發階段 ，這些費用可能包括：準備土地、整理和授權地塊、安裝道路、下水道、供水系統和 與我們計劃在其上建設商業和住宅物業的土地所有權相關的其他公用事業、税收和其他成本； 建造商業和住宅物業樣板；以及為新的商業和住宅物業開業做準備的促銷和營銷費用 。此外，地方市政當局可能會強加與發展相關的要求，從而導致額外的成本。如果我們銷售和交付商業和住宅物業的速度放緩或下降，或者如果我們新的商業和住宅物業的開業延遲，我們可能會產生額外的成本，這將對我們的毛利率產生不利影響， 我們將需要更長的時間來收回成本，包括我們在收購和開發土地時產生的成本。

在 某些情況下，針對特定地塊的權利授予或開發協議可能包括限制將此類權利轉讓給此類土地的買家，這可能會限制我們以十足的應得價值出售土地，從而增加我們面臨此類應得土地價格下降的風險。此外，庫存持有成本可能很高，在表現不佳的社區或市場中， 可能會導致利潤率下降或虧損。此外，如果我們被要求記錄重大的庫存減值，可能會對我們的收益產生負面影響，並對市場對我們業務的看法產生負面影響。

如果無法以具有競爭力的價格獲得土地，我們的銷售和運營結果可能會受到不利影響。

我們的長期盈利能力在很大程度上取決於我們能夠獲得適合房地產開發的土地的價格。合適土地價格的增加(或可獲得性的減少)可能會對我們的盈利能力產生不利影響。此外， 可取土地總體可獲得性的變化、對可用土地的競爭、獲取土地的融資有限、限制住房密度的分區法規、環境要求和其他市場條件可能會損害我們以使我們能夠盈利的價格獲得用於房地產開發的土地的能力。如果由於這些因素或任何其他原因，適合我們房地產開發的土地供應變得更加有限，土地成本可能會增加，我們能夠建造和銷售的建築數量 可能會減少，這可能會對我們的運營業績和財務狀況 產生不利影響。

如果我們的土地庫存價值下降，我們的經營業績可能會受到減值和減記的不利影響。

我們的土地以及商業和住宅房地產的價值受到市場條件的影響。從購買開發用地到出售住宅和商業地產之間存在着很大的時間差。目前，很難獲得 塊狀態良好、準備開工的土地。這是由於地價飆升所致。因此，該公司正在從容不迫地收購較小的土地。然而，由於從開發到銷售需要相當長的時間，公司 在這段時間內可能會受到附近社會條件或發展變化的減值或減記的影響。

我們擁有的土地在購買後可能會貶值，這是一個固有的風險。物業的估值本質上是主觀的 ，並基於每項物業的個別特徵。我們可能以成本購買或購買和開發土地的期權 我們將無法完全收回，或我們無法在其上建造和出售有利可圖的物業。此外，我們根據期權或類似合同控制的地塊的押金可能會面臨風險，如果我們不能令人滿意地重新談判標的土地的購買價格，低迷的地價可能會導致我們放棄並沒收土地 期權合同和其他類似合同的押金。監管要求和適用法律(包括與建築法規、税收和規劃有關)的變化、政治條件、金融市場狀況、地方和國家經濟狀況、客户的財務狀況、潛在的不利税收變化以及利率和通貨膨脹率波動等因素 使估值具有不確定性。此外，所有估值都是基於可能不能反映經濟或人口現實的假設進行的。如果商業或住宅物業的需求降幅低於我們在收購庫存時的預期，我們的盈利能力可能會受到不利影響，在出售和建造商業和住宅物業時，我們可能無法 收回成本。此外，如果我們擁有的庫存(包括我們決定出售的土地)的價值減少，我們可能會對我們的庫存減值收益 產生費用，如果我們選擇不執行土地期權合同或其他類似合同，我們可能會對土地 期權合同放棄產生費用，這些費用可能會很高。

我們 打算定期審查我們所持土地的價值，並繼續定期審查我們所持的土地。如果我們需要進行重大減記 並減值我們的庫存，如果我們未來被要求虧本出售土地或商業和住宅物業 ，我們的經營業績和財務狀況將受到不利影響。

我們的大量收入可能集中在一個或多個大客户身上。如果我們對這些關鍵客户的銷售額出現虧損或大幅減少，我們的收入可能會大幅減少，我們的運營結果和財務狀況可能會受到影響。

我們業務的本質是，我們的收入高度集中在房地產部門，因此，當我們銷售我們建造的建築物和公寓時，往往會有大客户購買此類物業。因此，每年我們可能都會有一小部分客户採購商從中獲得我們的收入。這些客户可能不是回頭客， 每年可能是不同的單一採購商或少量採購商，我們從這些採購商獲得了很大比例的收入。 我們依賴這些採購商，這些採購商可能無法根據對我們的義務付款，從而影響我們的收入 。

在截至2022年12月31日的年度內，我們向一家客户--三井數碼資產管理公司建造並出售了七棟建築，龜户PJ(總單位：39個)、西山PJ(總單位： 35個)、淺草二號(總單位：27個)、江橋PJ(總單位：27個)、東池袋PJ(總單位：26個)、Kiba I(總單位：45個)、Kiba II(總單位：24個)。在2022財年第三季度，三處房產(Nishi-Koyama PJ、淺草II PJ和Edogawabashi PJ)一次性支付。七個物業的銷售額佔本財年總銷售額的34.59% 。沒有長期合同或安排。

2023年，元町唐人街PJ(95個單位)、Tabata PJ(51個單位)和Oji II PJ(43個單位)建成並出售給貝萊德房地產部門管理的一個私人基金，每個物業的購買價是在物業交付時一次性支付 。此外，Meguro PJ(651.72平方米)通過陸路出售給ES-Con Japan，購買價格為交付物業時的一次性付款。然而，對於這種銷售，沒有交付後物業管理的長期合同或安排。

這些大客户遇到的任何付款問題都可能損害我們的財務狀況和運營結果。

從歷史上看，我們在很大程度上依賴於某些供應商。如果我們在從此類供應商獲得所需材料方面遇到延誤或困難，並且無法找到替代品或立即過渡到替代供應商，則缺乏供應可能會延誤我們產品的生產 可能會對我們的財務狀況、運營結果和聲譽產生實質性的不利影響。

從歷史上看，我們在很大程度上依賴於某些供應商。雖然公司有100多家供應商，但某些供應商每年提供的總建設成本一直超過公司總建設成本的10%。

作為我們房地產業務的一部分，我們將總承包商、總房地產公司或開發商建造和開發的建築物和土地轉售給第三方。在我們擁有土地的情況下，我們聘請總承包商、一般房地產公司或開發商來建造和開發建築或土地，我們為建築或土地的建設和開發支付進度付款。如果我們不擁有土地(而是總承包商、一般房地產公司或開發商擁有土地)，我們將在建成後向總承包商、一般房地產公司或開發商購買帶有土地的已建成建築或開發土地。在日本，我們認為此類安排中的總承包商、一般房地產公司或開發商是建築物和土地的供應商。過去，我們經常在這種供應安排下，在幾個總承包商中聘請Jyukyo建築有限公司為我們建造公寓。

在截至2022年12月31日的年度內，Sankoh Build。在我們從供應商那裏獲得的供貨中，富士通株式會社佔19.35%，富士通建築公司佔16.69%，後田KOUMUTEN株式會社佔14.23%，Jyukyo建築株式會社佔13.48%。公寓建築的銷售總價在此類建築建成後五個月內由我們支付。此後，我們將這些共管公寓轉售給我們的客户。我們與上述總承包商沒有長期合同或安排。

截至2023年12月31日止的一年內，Shinei Kogyo Ltd.佔29.98%，Kazakoshi Kensetsu Co.佔21.80%，Mugishima Kensetsu佔11.39%， Misaki-gumi佔8.22%，內部施工佔我們從供應商處收到的物資的7.68%。總施工費用由公司在施工完成後3個月內支付。我們與上述 總承包商沒有長期合同或安排。

如果我們在獲得這些供應安排中的建築或土地方面遇到延誤或困難，我們與這些供應相關的業務以及我們的財務狀況、運營結果和聲譽可能會受到不利影響。

如果我們遇到勞動力供應短缺、勞動力成本增加或勞動力中斷的情況，我們的房地產開發可能會出現延誤或成本增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

我們 需要合格的勞動力來開發我們的商業和住宅物業以及建造我們的商業和住宅物業。 獲得合格勞動力的機會可能會受到我們無法控制的情況的影響，包括：

這些情況中的任何一種都可能導致我們一個或多個商業或住宅物業的開工或完工延遲，或可能增加成本。我們可能無法通過提高商業或住宅物業價格來收回這些增加的成本 因為每個商業和住宅物業的價格通常是在交付前幾個月根據與我們買家的銷售合同確定的。在這種情況下，我們的經營業績可能會受到不利影響。此外，市場和競爭力量也可能限制我們提高商業和住宅物業銷售價格的能力。

如果 無法招聘、留住和培養各級高技能、有能力的人員，可能會對我們的服務標準產生重大不利影響。

關鍵員工，包括管理團隊成員，是我們獲得、創造和管理機會的基礎。房地產建築和建築業的骨幹員工 備受追捧。未能吸引和留住這些人員 或確保他們的經驗和知識在他們因退休、裁員或其他原因離開企業時不會丟失 可能會對我們的服務標準產生不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響 。此外，我們不會為我們高級管理團隊的任何成員提供關鍵人物保險。我們任何管理成員或關鍵人員的流失都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

現場的大部分工作由承包商完成。此外，由於辛苦勞動的形象，年輕工匠的數量有所減少。與此同時，由於嬰兒潮一代的退休等因素，熟練工匠的數量正在下降。此外， 如果承包商無法獲得足夠的人力資源，可能會出現施工和開發延誤以及質量問題， 會導致客户滿意度下降。如果提高工資以獲得高技能的工匠，這也將影響建築價格 。

有關環境問題和氣候變化的法規 可能會大幅增加我們的成本並使我們承擔潛在的責任 ，從而影響我們。

我們 受各種環境法律法規的約束，這可能會影響我們業務的方方面面，例如我們如何管理雨水 徑流、廢水排放和灰塵；我們如何開發或運營資源或影響資源的資產，如文化資源、 或受保護法約束的地區；以及我們如何解決污染問題。開發商以及商業和住宅房地產建築商 可能會受到此類法律更嚴格的要求。目前尚不清楚這些未來的發展和相關事項，包括地級或市級的發展，最終將如何影響我們可能在其中開展業務的受監管地區。雖然我們無法確定 具有嚴格建築要求或法律限制或其他環境要求的地區的開發將在多大程度上影響我們，但它們可能需要耗時且成本高昂的合規計劃或導致 鉅額支出，這可能會導致延誤和運營成本增加。我們不遵守環境法律可能會 導致罰款、處罰、恢復義務、吊銷許可證和其他制裁。我們開發地點或附近的污染和其他環境條件 可能導致針對我們的人身傷害、財產損失或其他損失的訴訟。例如， 如果我們在一個已經用填方開發的地區進行開發活動，即使我們獲得了開發許可證，我們 也可能會進行草率的建設工作，或者因為暴雨等災害而導致山體滑坡。在這種情況下，人們可能會死亡。

此外，國家、州和市政府各級正在制定或正在考慮頒佈與能源和氣候變化有關的各種立法。這項立法涉及二氧化碳排放控制和實施能效標準的建築法規等項目。實施更嚴格能效標準的新建築法規要求可能會 顯著增加我們建造商業和住宅物業的成本。隨着對氣候變化的擔憂持續增加，這種性質的立法和法規預計將繼續下去，遵守成本將變得更高。此外，聯邦機構和某些州立法機構可能會通過某種形式的擴展能效立法，儘管隨着時間的推移正在逐步實施，但這可能會顯著增加我們建造商業和住宅物業的成本以及向我們的 買家銷售的價格，並對我們的銷售量產生不利影響。由於當地環境或適用法律的變化，我們可能需要申請額外的審批或修改現有審批 。與能源相關的舉措影響到日本和世界各地的眾多公司，由於我們的業務嚴重依賴木材、鋼材和混凝土等大量原材料，它們可能會對我們的業務和盈利產生間接不利影響，因為我們材料的製造商和供應商 承受着昂貴的限額和交易以及類似的能源相關税收和法規的負擔。

原材料和建築供應短缺和價格波動可能會推遲或增加商業和住宅物業的建設成本 並對我們的經營業績產生不利影響。

商業和住宅房地產建築業在採購原材料方面經歷了許多困難， 受到全球大宗商品價格波動的不利影響。特別是，混凝土、石膏板和木材等關鍵原材料的短缺和價格波動可能會推遲一個或多個其他商業或住宅房地產開發項目的開工或完工 並增加開發成本。我們對鋼鐵相關材料的需求特別容易受到短缺的影響。此外，原材料的運送、工人到工作地點的交通以及重型設備使用的燃料油的成本具有很大的變數，可能會受到地緣政治事件、重大風暴、其他惡劣天氣條件以及重大環境事件後果的影響。環境法律法規也可能對木材和混凝土等原材料的供應和價格產生負面影響。這些增加的成本可能會對我們的運營利潤率和運營結果產生不利影響。此外，我們 可能無法將增加的建設成本轉嫁給已與我們簽訂採購合同的客户。此外，這種增加的成本可能會對我們所在地區的經濟產生不利影響，並減少對我們的商業和住宅房地產的需求。

我們 打算在某些地理區域開展重要業務，這將增加我們在這些地區的土地、商業和住宅物業的收入損失風險，或因可能影響這些地區的因素而導致我們的市場價值下降。

我們 預計我們的業務將集中在東京、神奈川、京都和大阪的23個區。這些地區中的部分或全部可能 受到以下影響：

由於我們的業務集中在城市地區，負面因素同時影響其中一個或多個地理區域 可能會對我們的運營結果造成相對更大的影響，而不是對其他業務組合更加多元化的公司造成的影響 。如果我們的業務集中的地區受到不利事件的影響，與業務在地理上不太集中的公司相比，我們可能會受到不成比例的影響。

我們經營的市場在某種程度上依賴於某些經濟部門，這些部門的下滑可能會影響我們在這些領域的銷售和活動。例如，石油和天然氣行業波動性很大，受到大宗商品價格下跌、氣候變化、法律法規和其他因素的影響，這些因素可能會減少就業或以其他方式對經濟產生不利影響，而這反過來又可能對商業和住宅房地產的銷售和活動產生不利影響。同樣，我們主要市場的人口增長放緩或下降，特別是與歷史上最高的人口增長率相比，可能會影響對租賃房地產的需求，並導致這些市場的租金下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

我們 參與某些未合併的合資企業，包括我們沒有控股權的合資企業，如果未合併的合資企業或未合併合資企業中的其他合作伙伴未能履行其義務，我們可能會受到不利的 影響。

我們 與相關和不相關的戰略合作伙伴投資並承諾某些未合併的合資企業，以收購和開發土地，在某些情況下，建造和交付商業和住宅物業。為了為這些活動提供資金，我們未合併的合資企業通常從第三方貸款人那裏獲得貸款，這些貸款由未合併的合資企業的資產擔保。如果我們的任何合資企業拖欠其資產擔保的債務，資產可能會被沒收給 第三方貸款人。

我們 已向我們未合併的合資企業的某些第三方貸款人提供無追索權分割擔保(即，如果借款實體或其股權所有人從事某些行為，如欺詐、挪用資金、未經授權轉讓融資財產或借款實體的股權，或借款實體開始自願破產，或借款實體違反環境法，或有害物質位於物業上，或在此類擔保或賠償中規定的其他情況下，貸款人遭受損失，則擔保 )。未來，我們可能會向此類貸款人提供其他擔保和賠償，包括擔保擔保，在這種情況下，如果合資企業對第三方違約，我們可能會增加責任。

如果我們未合併合資企業中的其他合作伙伴由於財務狀況、戰略商業利益(可能與我們的利益相沖突)或其他原因而不提供此類合作或履行這些義務，我們可能需要花費額外資源 (包括根據我們向未合併合資企業貸款人提供的擔保支付的款項)或遭受損失，每一項損失都可能是巨大的。此外，由於合資企業協議的合同條款、他們可能擁有的潛在法律辯護、他們各自的財務狀況和其他情況，我們通過對此類合作伙伴行使補救措施來彌補此類支出和損失的能力可能受到限制。此外，由於我們在我們未合併的合資企業中缺乏控股權 我們不能行使唯一的決策權，這可能會造成決策陷入僵局的潛在風險，並阻止合資企業採取我們認為可能符合我們最佳利益的行動。此外，由於我們與合作伙伴的關係是契約性的 ，可能會根據適用的合資企業協議(包括買賣條款)終止或解散，因此我們可能不會繼續擁有或運營這種關係所涉及的權益或資產，或者可能需要購買合資企業中的額外權益或資產才能繼續擁有所有權。如果合資企業終止或解散，我們還可能面臨訴訟和法律費用。

如果發生與我們業務相關的重大健康和安全事故，可能會造成潛在責任和聲譽損害，代價高昂。

建築工地具有固有的危險性，並對建築工人和工地上的其他人員構成某些固有的健康和安全風險。 由於健康和安全法規要求以及我們預計開展的項目數量，健康和安全績效對我們所有業務領域的成功都至關重要。任何不符合健康和安全表現的行為都可能導致對不遵守相關法規要求的處罰，而導致重大或重大健康和安全事件的失敗可能會因由此產生的潛在責任而代價高昂。此類失敗可能產生重大負面宣傳，並對我們的聲譽、我們與相關監管機構或政府機構的關係以及我們吸引客户和員工的能力 產生相應的影響，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響 。

擁有或佔用土地和使用危險材料會帶來潛在的環境風險和責任。

我們 在土地使用、健康保護和環境方面受到各種地方、地區和國家法律、法規和法規的約束，包括向水和空氣排放污染物、暴雨排放、石棉的存在和暴露、危險材料的處理以及受污染場地的清潔。此外，作為一家商業和住宅房地產建築企業，我們未來可能會因過去或現在使用危險材料(包括將來已知或懷疑具有危險的建築材料)而受到損害索賠。我們可能承擔移除、調查和糾正現在或以前由我們擁有、租賃或佔用的不動產上的危險或有毒物質的費用，無論我們是否造成了污染，也無論我們是否知道污染。移除、調查和補救此類材料的成本以及針對環境訴訟進行辯護的成本可能是巨大的，而此類訴訟的保險覆蓋範圍可能有限或根本不存在。此類材料的存在或未能妥善處置此類材料也可能對我們出售土地或以土地為抵押借款的能力產生不利影響。在我們開發的一些項目中，可能會發現過去活動對環境的影響。未來的項目也可能位於可能被過去的用途污染的土地上。雖然我們不打算 收購因過去的污染而需要土壤修復的項目，但我們不能向您保證未來不會有重大訴訟或與此類開發相關的責任。此外，在 或我們開發地點附近的此類污染或其他環境條件可能導致我們因人身傷害、財產損失或其他損失而提起訴訟。

適用於任何特定場地的環境法的具體影響和要求因場地、場地的環境條件以及場地現在和以前的用途而有很大不同。我們預計，未來可能會對商業和住宅房地產建築商施加越來越嚴格的要求。此外，違反環境法律法規可能導致禁令、民事處罰、補救費用和其他費用。此外，一些環境法規定了嚴格的責任，這意味着我們可能要為我們擁有或以前擁有的、不是我們創造的財產的非法環境條件承擔責任。

公用事業和資源短缺 以及費率波動可能會對我們的業務產生不利影響。

我們打算運營的幾個市場 歷史上一直受到電力、天然氣、供水和自然資源短缺的影響。 我們市場上的電力、天然氣、供水和自然資源短缺可能會給新開發項目獲得監管批准帶來困難 並導致其他不利影響。在日本，能源價格歷來對全球狀況敏感，因為 該國燃料資源稀缺。例如，烏克蘭危機引發的燃油價格大幅上漲預計 將導致日本施工過程各個階段的成本上升。該公司可能會面臨將更高的基礎設施 資源價格納入其售價的困難，這可能會降低公司的業務績效。

對於 電力供應和需求緊張的程度導致用電限制和無法進行施工的天數，我們預計會因進度延誤而產生額外的勞動力和其他成本。例如，我公司主要開發地點所在的東京都政府制定了一項法令，將於2025年生效，要求在東京年總供應建築面積為20,000平方米或更多的房屋建築商和其他企業的住宅上安裝太陽能電池板。 雖然我們目前不受此類規定的限制，但如果未來該法令的範圍擴大，由於安裝太陽能發電設備的建築成本高於預期，開發商將被迫改變設計計劃。即使 如果銷售價格上漲，但相關租金沒有跟上步伐，相關物業作為投資物業的吸引力可能會降低 ，因此銷售可能會放緩。

以上任何 單獨或組合在一起，都可能對我們所在地區的經濟產生不利影響，這可能會限制、 損害或推遲我們獲得和開發土地和/或建設和交付商業和住宅物業的能力。反過來，此類開發可能會增加我們的生產成本或減少對我們商業和住宅物業的需求，這可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。

房地產投資的流動性不足可能會嚴重阻礙我們應對物業業績不利變化的能力。

房地產投資的流動性相對較差。因此，我們可能無法快速或以優惠的條款出售一處或多處房產，以應對不斷變化的經濟、金融和投資條件，否則這樣做可能是謹慎的。 日本經濟和信貸市場不斷惡化的狀況可能會使房地產很難以有吸引力的價格出售。我們無法預測 我們是否能夠以我們設定的價格或條款出售任何房產，或者我們是否可以接受潛在買家提供的任何價格或其他條款。我們也無法預測找到願意的買家並完成房產銷售所需的時間長度。我們可能需要花費資金來糾正缺陷或進行改進，然後才能 出售物業，我們不能保證我們將有資金來糾正此類缺陷或進行此類改進。我們無法在適當的時候或以有利的條件處置資產，可能會對我們的現金流和運營結果產生不利影響。

如果我們出售房產，我們 可能無法盈利。

當我們決定出售房產時，我們可以獲得的價格將取決於許多目前未知的因素，包括 經營歷史、房地產投資的税收處理、該地區的人口趨勢和可用的融資。我們在房地產上的投資存在着無法實現顯著增值的風險。因此，在這種情況下，您收回全部或部分投資的能力將取決於如此變現的資金金額和從中獲得償付的索賠。

收購競爭 可能導致收購機會減少和物業價格上漲，這可能會阻礙我們的增長和實質性的 ，並對我們產生不利影響。

我們的增長在一定程度上取決於我們能否找到與我們的收購戰略相適應的有吸引力的房地產投資機會 。我們可能無法成功識別此類投資機會或以有利的條件完成收購，如果真的存在的話。此外，我們不能保證非市場交易或有限市場交易的可用性，也不能保證我們獲得並完成這些交易的能力。如果不能以有利的條件確定或完成收購，或根本不這樣做，將阻礙我們的發展，並對我們產生實質性和不利的影響 。

此外， 我們面臨着來自數量不定的其他房地產投資者對有吸引力的投資機會的激烈競爭， 包括擁有比我們更多的資本資源和獲得資本的投資者，如商業開發商、房地產公司和在我們可能運營的市場運營的外國投資者，這些投資者將在收購住宅、商業和其他將為這些物業尋找投資和租户的物業方面與我們競爭。此外，如果當前市場狀況惡化導致房地產價值低迷，房地產所有者可能不願出售，導致收購機會減少 。由於競爭加劇和機會有限，我們可能無法獲得我們想要的更多物業 ，或者此類物業的購買價格可能會大幅提高，這可能會阻礙我們的增長，並對我們產生實質性和不利的影響 。

此外，我們的物業可能靠近將與我們的物業爭奪租户的其他物業。 這些競爭物業中的許多可能比我們將收購的物業更好地定位和/或指定，從而使這些物業 相對於我們的物業具有競爭優勢，而且我們未來可能面臨來自尚未建成的物業的額外競爭 甚至是規劃中的物業。這場競爭可能會對我們的業務造成不利影響。競爭性物業的數量可能對我們租賃物業空間的能力和收取的租金金額產生實質性影響 。如果在與我們的物業競爭的地點建造更多具有競爭力的物業，我們可能會受到不利影響，從而導致對住宅租户的競爭加劇。此外，我們向租户收取溢價租金的能力可能會受到負面影響。這種日益激烈的競爭可能會增加我們的收購成本，或者降低我們可能向租户收取的入住率和租金。這可能會導致租户的現金流減少，並可能 要求我們對原本不會進行的物業進行資本改善。

為我們的目標收購支付的對價 可能超過公平市場價值，這可能會損害我們的財務狀況和經營業績。 我們也可能無法以市場價格租賃空置空間或重新談判現有租賃，這將對我們的目標收購回報產生不利影響 。

我們支付的對價將基於多種因素，目標收購可能是通過談判交易而不是通過競爭性投標過程進行的 。我們不能向任何人保證，我們為目標收購支付的購買價格或其評估價值將是公允價格，我們將能夠為此類目標收購產生可接受的回報，或者我們收購的任何物業的位置、租賃條款或其他相關經濟和財務數據將滿足可接受的風險狀況。 我們還可能無法以市場價格租賃空置空間或重新談判現有租賃，這將對我們的目標收購回報產生不利影響 。因此，我們對目標收購的投資可能無法達到我們的預期， 這可能會嚴重損害我們的經營業績和財務狀況。

房地產眾籌平臺和眾籌相關風險

房地產眾籌平臺可能不會像我們預期的那樣運作。

我們 預計房地產眾籌平臺將成為公司的投資線索來源。此外，房地產機會的潛在發起人 直接來到房地產眾籌平臺，為他們的項目尋求融資。我們預計，房地產機會的發起人將繼續通過房地產眾籌平臺為其項目尋求融資。 如果房地產眾籌平臺遇到技術挑戰，導致發起人不再繼續通過房地產眾籌平臺尋求融資，我們可能需要實施更多人力密集型戰略來獲取投資，這可能會 導致支出增加和我們的美國存託憑證價值相應下降。

如果房地產眾籌平臺上存儲的投資者機密信息的安全遭到破壞或 遭到未經授權的訪問，其安全信息可能會被竊取。

房地產眾籌平臺可能會存儲投資者的銀行信息和其他個人身份的敏感數據。 房地產眾籌平臺託管在符合支付卡行業安全標準的數據中心， 網站使用日常安全監控服務。然而，任何意外或故意的安全漏洞或其他未經授權的訪問都可能導致投資者的安全信息被竊取並用於犯罪目的，投資者將面臨更大的欺詐或身份被盜風險 。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，而且通常在針對目標發起之前 不被識別，房地產眾籌平臺及其第三方託管設施 可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。此外，許多州都頒佈了法律，要求公司在涉及個人數據的數據安全漏洞時通知個人。這些關於 安全漏洞的強制性披露實施成本高昂，而且往往會導致廣泛的負面宣傳，這可能會導致我們的投資者和房地產 公司對我們數據安全措施的有效性失去信心。任何安全漏洞，無論是實際的還是感知的，都會損害我們的聲譽，可能會導致投資者損失，您在我們的投資價值可能會受到不利影響。

房地產眾籌平臺或其計算機或通信系統服務的任何重大中斷都可能 降低其吸引力，並導致用户流失。

如果發生災難性事件導致房地產眾籌平臺宕機和實物數據丟失，房地產眾籌平臺履行義務的能力將受到實質性和不利的影響。我們的技術和基礎託管服務基礎設施的令人滿意的性能、可靠性和可用性 對我們的運營、客户服務水平、聲譽 以及吸引新用户和留住現有用户的能力至關重要。我們的託管服務基礎設施由託管 提供商(“託管提供商”)的第三方提供。我們還在由第三方擁有和運營的單獨位置維護備份系統。不能保證對房地產眾籌平臺的訪問將不間斷、無錯誤或安全。 我們的運營取決於託管提供商是否有能力保護其和我們設施中的系統免受自然災害、電力或電信故障、空氣質量、温度、濕度和其他環境問題、計算機病毒或其他破壞我們系統的企圖、犯罪行為和類似事件的破壞或中斷。如果我們與託管提供商的協議終止， 或者其設施出現服務失誤或損壞，房地產眾籌平臺的服務可能會中斷，並且在安排新設施時會出現延誤和額外費用。我們服務中的任何中斷或延遲，無論是由於託管提供商的錯誤或其他第三方錯誤、我們自己的錯誤、自然災害或安全漏洞造成的，無論是意外的還是故意的，都可能損害我們為相應項目投資或維護準確賬户執行任何服務的能力， 並可能損害我們與用户的關係和我們的聲譽。此外，如果發生損壞或中斷，我們的保險 保單可能不足以賠償我們可能遭受的任何損失。我們的災難恢復計劃尚未在實際 災難條件下進行測試，在託管提供商運營的設施 發生故障時，該計劃可能沒有足夠的能力恢復所有數據和服務。這些因素中的任何一個都可能阻止我們處理或發佈相應投資的付款， 損害我們和我們的品牌和聲譽，轉移我們員工的注意力，並導致用户放棄房地產眾籌平臺 。

如果我們進入破產程序，房地產眾籌平臺的運營以及與我們 運營和業務有關的活動將中斷。

如果我們進入破產程序或停止運營，我們將被要求尋找其他方式來履行與我們的運營和業務有關的義務。尋求此類替代方案可能會損害我們的運營和業務，因為它會導致分發或報告的延遲支付，或者要求我們向我們聘請的另一家公司支付鉅額費用 。

企業家通過我們的平臺籌集資金的不適當的商業行為可能會對我們的業務造成聲譽或財務損害。

通過提供為投資者和企業家牽線搭橋的平臺，任何通過我們的平臺融資的企業家表現出的不當商業行為 都有可能導致我們的聲譽或經濟損失。我們對所有通過我們的產品籌集資金的公司執行徹底的盡職調查流程，並要求參與的企業家簽署 具有法律約束力的使用條款，免除我們對企業家不當或不當行為的任何責任。然而，我們的客户 可能會認為我們對企業家的任何不當行為負責，這可能會對我們的聲譽造成損害，從而影響我們未來的收入。

我們的眾籌平臺以在線分銷模式運營，因此受到互聯網網絡風險的影響。

我們的在線眾籌分發模式可能會受到旨在破壞我們的安全協議的網絡攻擊。我們採取合理的 和商業預防措施，以確保我們的系統儘可能安全，包括但不限於日常備份、銀行級託管解決方案、系統之間的劃分以確保無法通過我們的在線分銷網絡訪問我們的銀行後端、 以及對系統的持續監控以及順序系統檢查。然而，我們不能完全排除網絡攻擊、第三方入侵、軟件漏洞或其他形式的互聯網違規行為的可能性。如果發生任何此類事件，我們的聲譽可能會受到負面影響 ，我們未來的收入可能會因此受到影響。

我們新興行業內日益激烈的競爭可能會對我們的業務前景產生影響。

眾籌市場是一個新興行業，新的競爭對手頻繁進入該市場。這些相互競爭的公司可能擁有比我們多得多的財務和其他資源，並且可能比我們開發自己的產品和服務的時間更長。儘管我們的產品組合和相關收入來源廣泛，但日益激烈的競爭 可能會對我們的利潤率產生負面影響。

此外，日本對股票、投資信託和其他金融工具的投資實行了新的小額投資免税制度 自2024年1月起生效。這一新的免税制度可能會減少流入眾籌業務的資金，這類業務的增長可能會受到不利影響。

與我們的債務有關的風險

我們的債務水平可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

截至2023年12月31日，我們信貸安排項下的未償債務總額為人民幣23,243,757,000元(約合164,943,000美元) 綜合計算。我們的負債可能會對我們的業務產生重大影響，例如：

此外，我們可能無法從運營中產生足夠的現金流來償還到期的債務，並 滿足我們的其他現金需求。如果我們無法在到期時償還債務，我們將被要求採取一種或多種替代 戰略，例如出售資產、對債務進行再融資或重組或出售額外的債務或股權證券。我們 可能無法以優惠條款為我們的債務進行再融資或出售額外的債務或股權證券或我們的資產(如果有的話)，如果我們必須出售我們的資產，這可能會對我們的創收能力產生負面影響。

我們的 未償債務協議可能會限制我們在運營和擴展業務方面的靈活性。

截至2023年12月31日，我們在52家日本金融機構共獲得189筆貸款，綜合本金總額為人民幣25,910,152,000元(約合183,864,000美元)。所有貸款協議都不包含任何實質性的財務契約，儘管某些政府支持的貸款對我們可以從其他政府支持的貸款人借入的貸款總額設定了限制 。然而，其中79份貸款協議由我們的首席運營官作為本公司此類債務的個人擔保人。如果我們免除首席運營官的這種擔保負擔，貸款人可能會 要求我們為他們提供替代抵押品和/或就現有貸款協議尋求額外的負面契約。 這可能會限制我們投資、利用和/或處置我們的資產用於業務的自由裁量權。

此外，我們現有和未來的貸款協議中可能包含的潛在限制性契約可能會限制我們獲得未來債務融資的機會 我們的業務運營和擴張計劃在一定程度上依賴於這些債務融資。如果我們的收入大幅下降或我們的利息支出大幅增加，我們可能沒有足夠的可用現金或能夠以令人滿意的條款 籌集額外資金(如果有的話)，以在發生任何此類違約事件 時支付任何所需的預付款或償還此類債務。在這種情況下，我們可能被要求推遲、限制、減少或終止我們的業務開發或擴張努力。 我們的業務、財務狀況和運營結果可能會因此受到重大不利影響。

有關融資的風險

我們 可能獲得信用額度和其他借款，這會增加我們因可能喪失抵押品贖回權而蒙受損失的風險。

我們 可以獲得由我們的資產擔保的信用額度和長期融資。與任何負債一樣，我們 可能無法從我們資產的現金流中償還債務。因此，當我們用我們的資產借入和擔保此類借款時，如果我們無法償還此類債務或滿足此類需求，我們將面臨失去此類資產的風險。

我們 有廣泛的權力招致債務。

我們的 政策不限制我們或我們的子公司承擔債務。我們打算借入此類物業價值的65%。 高債務水平將導致我們產生更高的利息費用和更高的償債能力，還可能伴隨着限制性的 契約。

與我們的公司結構相關的風險

投資者 將不會受益於提供給房地產投資信託基金或投資公司的規定。

我們 不是房地產投資信託基金，享有更廣泛的許可活動。根據1940年《投資公司法》，“投資公司”被定義為發行人，其主要從事或擬主要從事證券投資、再投資或交易業務；從事或擬從事發行分期付款類型的面額憑證的業務，或已從事此類業務並持有任何此類憑證；或 從事或擬從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易業務，並擁有或擬以非合併方式收購價值超過該發行人總資產(不包括政府 證券及現金項目)40%的投資證券。

我們 打算以不被歸類為1940年《投資公司法》所指的“投資公司”的方式運營，因為我們打算主要持有和管理房地產。我們的管理以及投資實踐和政策 不受任何聯邦或州當局的監督或監管。因此，投資者將面臨某些風險，如果我們受到更嚴格的監管情況， 就不會存在這些風險。

如果我們被認為是一家投資公司，我們可能被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制

如果我們曾根據1940年《投資公司法》被視為投資公司，我們可能會受到某些限制，包括：

豁免1940年《投資公司法》可能會限制我們的經營靈活性。如果未能維持這一豁免，可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

我們 不相信在任何時候，我們都會被視為1940年《投資公司法》所規定的“投資公司”，因為我們 不打算交易或出售證券。相反，我們打算持有和管理房地產。然而，如果在任何時候我們可能被視為“投資公司”，我們相信我們將根據修訂後的1940年《投資公司法》第3(C)(5)(C)條獲得豁免(本文稱為《1940法案》)。1940年法令第3(C)(5)(C)條將主要從事購買或以其他方式獲得“抵押貸款及其他不動產留置權和權益”業務的任何實體排除在條例之外，不屬於“投資公司”。要獲得豁免資格，我們必須確保我們的資產構成符合特定的 標準。一般來説，我們資產的55%必須由符合資格的抵押貸款和其他房地產留置權和權益組成，其餘的45%必須由其他符合資格的房地產類型的權益組成。維持這一豁免可能會對我們收購或持有投資、從事我們認為可能有利可圖的未來業務活動的能力造成不利影響，或者可能需要我們處置我們可能希望保留的投資 。如果我們需要根據1940年法案註冊為“投資公司”，那麼與此相關的額外費用和運營要求可能會對我們的財務狀況和未來一段時間的運營結果產生重大不利影響。

保險相關風險

我們 可能遭受不在保險範圍內的損失。

某些天氣和環境事件，如火災、閃電、突發爆炸、風、冰雹、雪和水損害，可能會對房地產造成損害 。可以購買火災保險單，為此類事件做好準備。此外，地震保險可以和火災保險一起購買。即使在日本東部大地震等史無前例的災難中，地震保險 也是根據《地震保險法》運營的高度公開化的保單，根據法律，每次地震的保險賠付金額最高可達人民幣5,500,000,000元(注：自2012年4月1日起為人民幣6,200,000,000)。但是，並非所有險別都在保險範圍內，因為有些險別會被排除在保險範圍之外。例如，地震保險不會在建築物本身沒有損壞的情況下賠付，而是隻賠付大門、柵欄或樹籬，也不會賠付戰爭、內戰或其他類似事件或騷亂造成的損失。由於地面下沉、隆起、移動或振動而造成的損害。也不會得到報酬。

在發生重大損失的情況下，保險覆蓋範圍可能不足以支付標的財產的全部市值或一般重置成本。通貨膨脹、建築法規和條例的變更以及環境考慮等因素可能會使 如果標的財產受損或被毀，則無法用保險收益替換標的財產。在這種情況下，收到的保險收益可能不足以恢復財產。

有關太陽能業務的風險

太陽能 發電量取決於天氣，發電量會根據天氣條件(如雲和雨)而波動。這 可能會使發電量不一致且難以預測。

太陽能電池板會隨着時間的推移而退化，從而降低發電效率。這可能會影響設備的使用壽命和維護成本。

太陽能項目依賴於政府補貼和法規。更改或取消補貼或引入新法規可能會影響投資回報。

此外，太陽能業務還受到電力零售價格波動、太陽能技術推廣、利率上升、競爭、對特定地區的依賴、替代技術開發、系統故障、太陽能設備故障以及其他可能影響我們財務業績的風險的影響。

與人工智能業務相關的風險

人工智能相關業務受到市場增長緩慢、競爭、無法獲得開發人員、機密信息泄露、半導體採購以及對某些個人(SYLA技術有限公司首席人工智能官Li和SYLA Brain有限公司代表董事)等風險的影響，如果AI相關市場增長顯著放緩，這些風險可能會影響我們的業務和收益。

有關知識產權的風險

如果未能保護我們的知識產權，可能會嚴重損害我們的業務和經營業績。

我們業務的成功在一定程度上取決於我們保護和執行我們的商業祕密、商標和版權以及所有其他 知識產權的能力，包括我們產品的知識產權。我們尋求通過商業祕密、商標和版權以及與員工和第三方的保密協議、其他合同限制、技術措施和其他方法來保護我們的知識產權。他們提供的保護是有限的。儘管我們努力保護我們的知識產權和商業祕密，但未經授權的人可能會試圖使用我們的商標或獲取或使用我們的商業祕密和其他機密信息。此外，監督我們的知識產權很困難，成本很高，而且並不總是有效的。

第三方對我們侵犯或以其他方式侵犯其知識產權的斷言 可能會導致重大成本並 嚴重損害我們的業務和經營業績。

公司 可能因侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的指控而被起訴。某些公司，包括我們的競爭對手，擁有專利、版權、商標和商業機密，並可能強制它們對我們提出索賠。第三方 將來可能會聲稱我們侵犯、挪用或侵犯了他們的知識產權。現有法律和法規 可能會有不同的演變和解釋，地方政府和立法或監管機構可能會擴展現有的法律和法規或制定新的法律和法規。我們很難保證我們沒有侵犯或侵犯任何第三方的知識產權 。

我們 無法預測因任何第三方知識產權而引起的任何侵權或挪用索賠 或任何此類索賠是否會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。如果我們被迫針對 侵權或挪用索賠進行辯護，我們可能不得不花費大量時間和資源來針對此類索賠進行辯護，即使索賠沒有根據、索賠已經庭外和解或做出了對我們有利的決定。此外，作為爭端的不利結果，如果我們被發現故意侵犯日本某一方的知識產權，我們可能會被要求支付損害賠償金，包括刑事處罰和律師費；停止製造、許可或使用涉嫌侵犯或挪用他人知識產權的產品或服務 ；使用更多的開發資源 重新設計我們的產品；或使用開發資源，簽訂可能不利的版税/許可協議以獲得使用必要技術或材料的權利，或對我們的合作伙伴和其他第三方進行賠償。版税和許可協議(如有必要或需要)可能無法按我們願意接受的條款提供，或可能根本無法提供，並且可能需要 大量版税和其他費用支出。此外，我們沒有廣泛適用的專利責任保險， 與專利權相關的訴訟，即使我們勝訴，解決起來也可能成本高昂，可能會消耗我們的運營。

一般風險

如果我們的成本效益措施不成功，我們的競爭力可能會下降。

我們 繼續專注於通過改善成本和簡化公司結構來最大限度地減少運營費用。我們在實施成本效益計劃時可能會遇到 延遲或意外成本，這可能會妨礙及時或完全實現預期的 成本效益，並對我們的競爭地位產生不利影響。

未能提供高質量的產品、軟件和服務可能會導致客户流失和盈利能力下降。

我們 必須識別並解決與我們的產品、軟件和服務相關的質量問題，其中許多產品包括第三方組件。 雖然定期執行質量測試以檢測質量問題並實施所需的解決方案，但如果在向客户銷售此類產品之前未能發現並 糾正重大產品質量問題，可能會導致銷售額下降、保修或更換費用增加，並降低客户信心，這可能會損害我們的運營結果。

網絡攻擊 和其他安全事件擾亂我們的運營或導致有關我們或我們的員工、客户或其他第三方的專有或機密信息被泄露或以其他方式泄露 可能會擾亂我們的業務，損害我們的聲譽，導致我們失去客户 ，並使我們面臨代價高昂的監管執法和訴訟。

我們 定期管理、存儲、傳輸和以其他方式處理大量專有信息和機密數據，包括與我們的運營、產品和客户相關的敏感信息和個人身份信息。我們面臨着規模、數量、嚴重性和複雜性不斷增加的眾多不斷變化的網絡威脅 ，這使得成功防禦安全事件或實施足夠的預防措施變得越來越困難。

儘管我們進行了內部控制並在安全措施上投入了大量資金，但犯罪或其他未經授權的威脅行為者，包括國家 縣或州政府贊助的組織，可能會滲透我們的安全措施，破壞我們的信息技術 系統，盜用或泄露我們公司和我們客户的機密和專有信息，造成系統中斷和關閉，或者將勒索軟件、惡意軟件或漏洞引入我們的產品、系統和網絡或我們客户和合作夥伴的產品、系統和網絡中。員工、承包商或其他內部人員可能會在我們的環境中引入漏洞，或者可能試圖 盜用我們的知識產權和專有信息。此外，網絡攻擊越來越多地被用於地緣政治衝突。未來疫情導致的重新轉向在家工作和靈活的工作安排也可能增加我們的脆弱性，因為我們公司和第三方提供商的員工和承包商正在遠程工作並使用可能對網絡和網絡安全構成重大風險的家庭網絡 。

無論事件是直接攻擊我們還是攻擊我們所依賴的第三方供應商，在安全事件之前和之後應對網絡風險的成本都可能是巨大的。我們的第三方供應商繼續遭遇不同嚴重程度的安全事件 ，包括但不限於勒索軟件攻擊、網絡入侵和未經授權的數據外泄的增加， 這些事件在過去曾直接或間接影響我們的運營。有針對性的網絡攻擊或針對第三方供應商的安全事件可能導致的攻擊 可能會危及我們的內部系統和產品以及我們客户的系統，導致服務中斷、延遲或停止，這可能會擾亂我們和我們客户的業務運營。我們的主動措施和補救工作可能不會成功或不及時。此外，違反我們的安全措施和未經批准傳播有關我們、我們的客户或其他第三方的專有信息或敏感或機密數據可能會損害我們的知識產權 並使我們、我們的客户或此類其他第三方面臨此類信息或數據丟失或濫用的風險。 任何此類事件還可能使我們面臨政府調查和監管執法行動、訴訟、潛在責任、 損害我們的品牌和聲譽，或以其他方式損害我們的業務和運營。

我們生產或從第三方採購的硬件 和操作系統軟件和應用程序也可能包含設計或製造缺陷或其他缺陷，包括可能幹擾我們的產品、服務、 和產品的運行或安全的安全漏洞。如果第三方組件或軟件代碼中出現安全漏洞或其他缺陷，我們可能不得不依賴多個第三方來緩解漏洞。此類緩解技術可能無效或可能導致不良性能、系統不穩定或數據丟失，並且可能不總是可用或及時可用。我們的產品或服務或我們銷售的第三方產品或服務中的任何實際或感知的安全漏洞 都可能導致現有或潛在客户的流失，並可能阻礙我們的銷售、製造、分銷、外包服務、信息技術解決方案和其他關鍵功能和產品。 未能及時緩解安全漏洞可能會對我們的品牌和聲譽造成不利影響，並使我們面臨政府調查、監管執法行動、訴訟以及因我們無法履行對客户和合作夥伴的合同義務而導致的潛在責任 。

作為一家全球性企業，我們在收集、使用、傳輸和保護客户數據及其他敏感、機密和專有信息方面受到日本和許多其他國家/地區越來越多的法律法規的約束。我們在為客户進行業務和服務時執行交易以及處理和使用個人信息和其他數據的能力使我們有更多的義務遵守適用的法律和法規，並可能要求我們向監管機構、 客户、員工或其他個人或實體通報安全事件或數據或隱私泄露。我們繼續為遵守法律、法規、行業標準和合同義務規定的強制性隱私、安全、數據保護和本地化要求和控制而 產生鉅額支出。儘管有此類支出，我們仍可能面臨監管和其他法律行動，包括在發生安全事件、數據或隱私泄露、或感覺或實際不遵守此類要求和控制的情況下承擔潛在責任 。

我們 可能無法成功實施我們的收購戰略，這可能會導致無法預見的運營困難和成本增加。

作為我們增長戰略的一部分，我們對其他公司進行戰略性收購。我們在整合被收購公司的業務、技術、服務、產品、人員或運營時可能會遇到不可預見的運營困難，尤其是在我們 無法留住被收購公司的關鍵人員的情況下。此外，未來的收購可能會導致我們和被收購公司的銷售延遲或減少，因為客户對任何一家公司提供的解決方案的連續性和有效性存在不確定性，並可能通過轉移資源和大量管理注意力來擾亂我們現有的業務，否則這些資源和管理注意力將集中在現有業務的發展上。如果收購被視為使我們與戰略合作伙伴展開競爭，收購也可能對我們與戰略合作伙伴的關係產生負面影響。

要 完成收購，我們可能需要使用大量現金、進行股權或債務融資，或簽訂信貸 協議以獲得額外資金。此類債務融資可能涉及限制性條款，可能會限制我們的融資活動和運營靈活性。此外，收購可能會對我們的運營結果產生負面影響，因為它可能使我們 承擔意外債務，需要產生費用和鉅額債務或其他債務，產生不利的税務後果， 導致收購過程中的研發費用，或者在未來需要攤銷、減記或減值與遞延補償、商譽和其他無形資產相關的金額，或者無法產生足夠的財務回報 來抵消收購成本。

此外，我們還定期剝離業務，包括不再是我們戰略計劃一部分的業務。這些資產剝離 同樣需要投入大量的時間和資源，可能會擾亂我們的業務並分散管理層對其他責任的注意力， 並且可能會在交易完成後的一段時間內導致處置損失或繼續參與剝離的業務，包括通過賠償或其他財務安排，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們產生大量非美國淨收入的能力受到其他風險和不確定性的影響。

美國以外的銷售額佔我們截至2023年12月31日的年度綜合淨收入的100%。我們未來的增長率和成功在很大程度上取決於我們在美國以外的業務的持續增長。我們的國際業務面臨許多風險和不確定性，包括當地經濟和勞動力條件的變化；政治不穩定；公共衞生問題；美國和國際監管環境的變化；貿易保護措施的影響，包括由於當前地緣政治氣候以及政府政策和國際貿易安排的變化和不穩定， 關税和貿易壁壘的增加，這可能對我們在非美國市場開展業務的能力產生不利影響；税法的變化(包括 對外國業務徵收美國税的法律)；我們的技術、數據或知識產權可能被盜或受到其他損害； 版權費；以及外幣匯率。由於任何此類變化，我們可能會產生額外的運營成本，或維持供應鏈中斷。 這些因素中的任何一個都可能對我們的國際業務業績和增長前景產生負面影響。

合規 當前或未來的環境和安全法律或其他法律的要求可能會增加成本，使我們面臨潛在的責任 ，並以其他方式損害我們的業務。

我們的運營在我們開展業務的所有領域都受到環境和安全法規的約束。產品設計和採購 運營必須遵守與氣候變化法律法規、材料組成、採購、能源效率以及電子產品的收集、回收、處理、運輸和處置有關的新的和未來的要求，包括對汞、鉛、鎘、金屬鋰、鋰離子和其他物質的限制。如果我們未能遵守有關此類受管制物質的運輸、來源、使用和銷售的適用規則和條例 ，我們可能會承擔責任。環境和安全法律規定的成本和時間 很難預測，但可能會對我們的業務產生不利影響。

此外，我們和我們的子公司還受到各種反腐敗法律的約束，這些法律禁止為了獲得或保留業務而向外國政府及其官員支付或提供不正當的報酬，同時還受到出口管制、海關和經濟制裁法律的約束。違反反腐敗法或出口管制、海關或經濟制裁法可能會 導致嚴重的刑事或民事制裁和處罰，我們和我們的子公司可能會承擔其他責任， 可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

自然災害、恐怖主義、武裝敵對行動、流行病或其他公共衞生問題可能會損害我們的業務。

自然災害、恐怖主義或武裝敵對行動，如對烏克蘭的襲擊、流行病或其他公共衞生問題，如新冠肺炎大流行在日本或其他國家/地區造成的問題，可能會對我們或我們的供應商和客户造成損害或中斷， 或者可能造成政治或經濟不穩定，其中任何一項都可能損害我們的業務。任何此類事件都可能導致對我們產品的需求減少 ，使我們難以或不可能交付產品或供應商交付組件，並在我們的供應鏈中造成延遲和效率低下 。

全球氣候變化，以及應對氣候變化的法律、法規或市場措施，可能會對業務、運營和財務業績產生負面影響。

我們 面臨與氣候變化對全球經濟特別是IT行業的長期影響相關的風險。 與氣候變化相關的物理風險包括二氧化碳和其他温室氣體對全球温度、天氣模式以及自然災害的頻率和嚴重程度的不利影響。日本境內或境外的極端天氣和自然災害可能會增加我們製造產品並將其交付給客户、從供應商處獲取生產材料或執行其他關鍵公司職能的難度和成本。

對氣候變化的日益關注還可能導致過渡風險，如客户偏好的變化或法規變化。 客户偏好的變化可能會導致對我們的解決方案、產品和服務的需求增加，包括在我們的產品中使用包裝材料和其他組件及其對可持續性的環境影響。這些需求可能會導致我們產生額外成本或對其他業務進行其他更改以響應此類需求，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。 如果我們不能有效地管理過渡風險，包括此類需求，客户對我們的解決方案、產品和服務的需求可能會減少，我們的盈利能力可能會受到影響。

對氣候變化的日益關注可能會導致國內或國際法律對我們提出新的要求，以減少我們業務的温室氣體排放和其他環境影響，提高我們的能源效率，或採取 超出我們目前追求的可持續措施。任何此類監管要求都可能導致我們產品的生產中斷，並導致採購、生產和分銷成本增加。如果我們未能負責任、有效地應對為應對氣候變化而採取的法律和監管措施的變化，我們的聲譽和品牌可能會受到損害。

由於未來的訴訟、仲裁或其他 索賠，我們 可能面臨重大損害賠償或被禁止從事重要活動。

在我們正常的業務運營過程中，我們 可能會涉及各種訴訟和法律索賠，包括代表各類索賠人提起的訴訟。

我們 將在法律索賠和監管事項都可能發生並且合理估計任何潛在損失的情況下，確定此類事項的責任。我們將根據每一事項的具體事實和情況對此類事項進行估算，並隨着事項的發展而修訂這些估算。在這種情況下，可能存在超過當前應計金額的損失。 鑑於預測這些法律和法規事項的結果存在固有的困難，我們通常無法預測最終的 解決方案、相關的時間或任何最終損失。如果最終解決任何問題所產生的責任超過與該問題相關的已記錄準備金中反映的估計，我們可能會產生額外的費用，這可能會很大。 不利的訴訟、仲裁或索賠還可能在各種媒體上產生負面宣傳，可能損害我們的聲譽 。

資本市場的緊縮可能會限制我們獲得資本的能力，並增加我們的資本成本。

我們 打算通過運營現金、資本市場融資和借款以及其他貸款安排為我們的運營提供資金。動盪的經濟狀況和資本市場的緊縮可能會減少我們可用的流動性來源，並增加我們的資本成本。如果我們的銀行融資規模或可用性在未來減少，或者如果我們無法在未來以優惠條款獲得新的、 或更新現有的融資，或者以其他方式進入貸款或資本市場，這將對我們的流動性和運營產生不利的 影響。

我們 相信，憑藉我們的現金資源和未來的現金流，我們將能夠滿足這些資本要求，如果需要，我們還可以獲得我們預期的其他融資來源 。然而，我們不能保證我們將能夠繼續這樣做，特別是在行業或經濟狀況惡化的情況下。這些情況對我們的業務、流動性和財務結果的未來影響 可能會以上述方式和我們目前無法預見的其他方式產生不利影響。

我們 預計會有大量債務，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響 ，並使我們無法履行與債務相關的義務。

我們 預計會有大量債務。如此鉅額的債務可能會產生重要的後果，包括：

我們 不能確保我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，或者我們將通過資本市場融資或我們的信貸安排或其他方式獲得未來借款，其金額足以支付我們的債務， 或為我們的其他流動性需求提供資金。我們可能需要在債務到期時或之前對全部或部分債務進行再融資。我們不能 確保我們能夠以商業合理的條款或根本不為我們的任何債務進行再融資。此外，我們可能會產生額外的債務，以便為我們的運營提供資金，為收購提供資金，或償還現有債務。如果我們無法償還債務，我們可能不得不採取行動，如出售資產、尋求更多債務或股本或減少或推遲資本支出、戰略收購、投資和聯盟。我們不能確保任何此類行動(如有必要)可以按照商業上合理的條款或完全按照對我們有利的條款或不需要我們違反現有或未來債務協議的條款和條件來實施。

本公司預期投資的市場 受高度波動影響，因此本公司的業績 可能不穩定。

該公司的業務將涉及高度的財務風險。本公司預期投資的市場受高度波動影響，因此本公司的業績可能不穩定。不能保證公司的投資目標將會實現，也不能保證投資者將獲得投資的全部回報。基金經理可自行決定採用其決定採用的投資策略和方法。

動盪的信貸和資本市場可能會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。

我們管理未來債務和流動性的能力將取決於我們的正現金流水平。經濟低迷可能會對我們的現金流產生負面影響。信貸和資本市場可能會波動，這可能會使我們更難對債務進行再融資，或者 在未來獲得更多債務或股權融資。這些限制可能會增加我們的借貸成本，並可能限制我們獲得未來流動性的其他潛在來源。我們沒有足夠的流動性來支付債務所需的利息和其他款項 可能會導致此類債務違約並加速我們的借款，這將對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響 。

長期的經濟低迷可能會對我們未來產生重大影響。

1990年平成泡沫的破裂和2008年的雷曼危機給日本帶來了長期的衰退。看看平成泡沫前後的地價走勢，1988年東京地區住宅和商業用地的官方地價同比漲幅都達到了驚人的60%。自那以後，它們直到雷曼兄弟危機前夕才升至正值。雷曼兄弟的衝擊使得 即使在日本也很難從金融機構獲得貸款，一些公司在財務報表顯示盈利的情況下也因缺乏現金儲備而破產，還有一些剩餘的破產。類似的 事件可能會對公司的業務和收益產生負面影響。

公司可能會受到《勞動基準法》和其他法規的修改，違反這些法律法規可能會對公司的經營業績和聲譽產生不利影響 。

日本的《關於工作場所改革的法律》於2019年4月全面生效，對加班工作和其他與工作條件有關的限制進行了限制。雖然這些法律及其相關法規最初在適用於建築業時被推遲了 ，但這些法律和法規將從2024年4月起生效。因此，公司建設部門正在處理這些新的法律和法規變化。如果 存在任何違反這些法律法規的行為，可能會對公司的經營業績和聲譽造成不利影響。

如果未能加強我們的內部控制，可能會對公司及其業務業績和聲譽產生重大不利影響。

雖然本公司正積極從事新業務及併購活動，但若出現本公司因無法因業務擴展而繼續增聘員工而無法維持及建立足夠的內部控制的情況，則本公司的業務可能難以妥善管理，進而可能對本公司及其附屬公司的經營業績造成不利影響。如下文●●所述，目前財務報告程序和關聯方交易管理系統存在重大弱點。

與美國存託憑證所有權有關的風險

這些美國存託憑證在納斯達克上市，不能保證我們能夠遵守納斯達克持續上市的標準。

雖然美國存託憑證已上市，但不能保證任何經紀商都有興趣買賣美國存託憑證。因此，如果您希望或需要銷售您的美國存託憑證，則可能很難銷售它們。我們的承銷商沒有義務在美國存託憑證中做市，即使它做市，也可以隨時停止做市，恕不另行通知。吾等及承銷商均不能保證美國存託憑證交易市場將會發展成活躍及流動的市場，或如發展，該市場將會繼續發展。此外，儘管我們 有一種機制，允許普通股與美國存託憑證在首次公開募股時按一定比例進行交換，但我們 在普通股與美國存託憑證的交換過程中可能會不時遇到程序或監管方面的困難。

儘管美國存託憑證已在納斯達克上市，但不能保證我們能夠通過永久滿足納斯達克的持續上市要求在任何時期內保持此類上市。如果我們不能繼續滿足這些要求，可能會導致美國存託憑證被納斯達克摘牌 。

美國存託憑證的價格可能會受到快速而大幅的波動。

最近的首次公開募股(IPO)，尤其是那些上市規模相對較小的公司，出現了股價暴漲、隨後迅速下跌和股價劇烈波動的例子 。作為一家市值相對較小的上市公司，我們可能會經歷比大盤股更大的股價波動、極端的價格上漲、更低的交易量和更少的流動性 。特別是，美國存託憑證可能會受到價格快速大幅波動、交易量較低以及買賣價差較大的影響。這種波動，包括任何股票上漲，可能與我們實際或預期的經營業績和財務狀況或前景無關，使潛在投資者難以評估美國存託憑證的快速變化 價值。

此外，如果美國存託憑證的交易量較低，買入或賣出數量相對較少的人很容易影響美國存託憑證的價格。如此低的交易量也可能導致美國存託憑證的價格大幅波動，任何交易日的價格都會出現較大的百分比變化。美國存託憑證的持有者也可能無法隨時變現他們的投資，或者由於成交量低而被迫以低價出售。廣泛的市場波動和一般的經濟和政治條件也可能對美國存託憑證的市場價格產生不利影響。由於這種波動，投資者在美國存託憑證上的投資可能會遭受損失。美國存託憑證市場價格的下跌也可能對我們出售更多股票或美國存託憑證或其他證券的能力以及我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。不能保證美國存託憑證的活躍市場將會發展或持續。如果市場不活躍，美國存託憑證持有人可能無法隨時出售其持有的美國存託憑證 或根本無法出售其美國存託憑證。

美國存託憑證的價格可能會大幅波動。

您 可能無法在您想要銷售的時間銷售您的美國存託憑證。您應該認為對美國存託憑證的投資是有風險的， 只有當您能夠承受全部虧損和投資市值的大幅波動時，您才應該投資於美國存託憑證。 除了年度報告這一部分提到的其他風險外，可能導致美國存託憑證市場價格波動的一些因素包括：

這些 以及其他市場和行業因素可能會導致市場價格和對美國存託憑證的需求大幅波動，而不管我們的實際經營業績如何，這可能會限制或阻止投資者隨時出售其美國存託憑證，並可能以其他方式對美國存託憑證的流動性產生負面影響。未來的市場波動也可能對美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。

在過去，隨着公司證券市場價格的波動，股東經常對該公司提起證券集體訴訟。任何此類集體訴訟或其他證券訴訟都會轉移我們高級管理層的注意力，要求我們承擔鉅額費用，無論是否被確定為不利因素，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，美國存託憑證的價格和交易量可能會下降。

美國存託憑證的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。如果很少或沒有證券或行業分析師對我們進行報道，美國存託憑證的交易價格將受到負面影響。如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了美國存託憑證的評級，發表了關於我們業務的不正確或不利的研究報告，停止了對我們公司的報道，或者沒有定期發佈關於我們的報告，對美國存託憑證的需求可能會下降，這可能會導致美國存託憑證的價格或交易量下降。

如果 我們股本的投票權繼續高度集中，可能會阻止您和其他小股東影響重要的公司決策，並可能導致利益衝突。

如果發售的普通股全部售出，管理層 控制着我們已發行普通股約63.85%的投票權。因此，管理層在所有需要股東投票的事項上擁有多數投票權，包括：董事選舉；合併、合併和收購；出售我們所有或幾乎所有資產以及影響我們資本結構的其他決定； 對我們的公司註冊證書或我們的章程的修訂；以及我們的清盤和解散。

這種投票權的集中可能會推遲、阻止或阻止有利於我們其他股東的行為。管理層的利益可能並不總是與我們的利益或其他股東的利益一致。這種投票權的集中還可能具有推遲、防止或阻止我們控制權變化的效果。此外，管理層可能試圖促使我們採取他們認為可以增加他們對我們的投資，但可能會給我們的其他股東帶來風險或對我們或我們的其他股東產生不利影響的行動方案。因此，在控制權發生變化時，美國存託憑證的市場價格可能會下降，或者美國存託憑證持有人可能得不到高於其美國存託憑證當時市場價格的溢價。此外，投票權的這種集中可能會對美國存託憑證的交易價格產生不利影響，因為投資者可能會認為在一家持有大量普通股的公司持有美國存託憑證是不利的 。

如果任何擬議收購的收益不符合投資者、股東或財務分析師的預期，美國存託憑證的市場價格可能會下降。

如果 任何擬議收購的收益不符合投資者或證券分析師的預期，我們的美國存託憑證在擬議收購結束前的市場價格可能會下降。建議收購時我們美國存託憑證的市值可能與確定收購目標之日的價格有很大差異。

此外，廣泛的市場和行業因素可能會對我們的美國存託憑證的市場價格造成實質性損害，無論我們的經營業績如何。 股票市場總體上經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票以及我們的美國存託憑證的交易價格和估值可能無法預測。 如果投資者對零售股票或投資者認為與我們相似的其他公司的股票市場失去信心，可能會壓低我們的股價，無論我們的業務、前景、財務狀況或運營結果如何。我們的美國存託憑證的市場價格下跌也可能對我們發行額外證券的能力以及我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。

我們的普通股未來是否支付股息(如果有的話)將由我們的董事會酌情決定，並將取決於董事會可能決定不這樣做的許多 因素。

我們普通股的未來股息(如果有)將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、現金需求和盈餘、財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素，包括保留未來收益(如果有)用於再投資於我們業務的發展和擴張 。因此，在可預見的未來，您可能不會從您的美國存託憑證上獲得任何股息，而投資美國存託憑證的成功將取決於其未來的價值是否升值。此外，任何支付能力可能會受到我們或我們子公司未來任何信貸協議或任何未來債務或優先股證券條款的限制。因此，投資者可能需要 在價格上漲後出售其持有的全部或部分美國存託憑證，這可能永遠不會發生，這是實現其投資未來任何收益的唯一途徑。不能保證美國存託憑證會升值，甚至維持我們股東購買美國存託憑證的價格。

我們現有股東未來在公開市場出售大量普通股或美國存託憑證可能導致美國存託憑證價格下跌。

未來在公開市場上出售大量普通股或美國存託憑證，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低美國存託憑證的市場價格，並可能削弱我們通過不時出售額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測任何此類出售可能對美國存託憑證的現行市場價格產生的影響。

未來發行與我們的股票期權、可轉換債券、收購或其他相關的額外普通股可能會對美國存託憑證的市場產生不利影響。

截至 2023年12月31日，我們在行使未行使的股票期權後總共可發行48，787股普通股，加權平均 行使價為每股8，709日元（62美元）。如果對我們的普通股行使這些期權時，已發行普通股 數量將會增加。我們未發行證券的此類增加以及此類股票的任何出售可能會對美國存託憑證市場和美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。

我們 目前計劃繼續授予股票期權和其他激勵措施，以便在未來繼續確保人才。 任何與行使已發行股票期權相關的普通股都將稀釋您的所有權權益。

美國存託憑證持有人蔘與未來任何供股的權利可能會受到限制，這可能會導致其持股被攤薄，而如果讓美國存託憑證持有人獲得現金股息不切實際，他們可能得不到現金股息。

我們 可能會不時向我們的股東分配權利，包括收購我們證券的權利。但是，我們不能向美國存託憑證持有人提供任何此類權利，除非我們根據《證券法》登記此類權利和與此類權利相關的證券，或者可以豁免註冊要求。此外，存款協議規定，除非向美國存託憑證持有人分配權利和任何相關證券是根據《證券法》登記的或根據《證券法》豁免登記的，否則開户銀行將不向該持有人提供權利。我們 沒有義務就任何此類權利或證券提交註冊聲明，或努力使此類註冊聲明生效。此外，我們可能無法根據證券 法案建立註冊豁免。

可暫停發行美國存託憑證和為退出股票而交出美國存託憑證。

當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，託管人可以不時地暫停發行美國存託憑證或放棄美國存託憑證的權利， 當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，或者在託管人認為合適的任何時候，託管人可以出於股票退出的目的暫停發行美國存託憑證或交出美國存託憑證的權利。

我們 可以不經美國存託憑證持有人同意而修改存款協議，如果該等持有人不同意我們的修改，他們的選擇 將僅限於出售美國存託憑證或提取相關普通股。

我們 可能同意託管機構修改存款協議，而無需得到美國存託憑證持有人的同意。如果一項修改增加了向美國存托股份持有者收取的費用、收費 或費用，或以其他方式損害了美國存托股份持有者的一項重大現有權利，該修改將在託管銀行將修改通知美國存托股份持有者後30天內生效。在修訂生效時，美國存托股份持有人繼續持有其美國存託憑證，即被視為已同意修訂並受修訂後的存款協議約束。如果美國存託憑證持有人 不同意修改存款協議，他們的選擇將僅限於出售美國存託憑證或撤回相關普通股。在這種情況下，不能保證以持有人滿意的價格出售美國存託憑證。

美國存託憑證持有人 不得獲得我們普通股的分派或其任何價值，如果將其提供給該等持有人是非法或不切實際的 。

美國存託憑證託管人已同意向美國存託憑證持有人支付其或美國存託憑證託管人在扣除其費用和支出後從普通股或其他存款證券中獲得的現金股息或其他分派。美國存託憑證持有人將按照該等美國存託憑證所代表的我們普通股數量的比例獲得這些分派。但是，如果向任何美國存託憑證持有人提供分發是非法或不切實際的，則保存人不負責進行此類付款或分發。例如，如果美國存託憑證的持有者包含根據《證券法》需要登記的證券，但沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或分發，則向該證券持有人進行分銷將是違法的。如果美國存託憑證持有人無法以合理的成本在合理的時間內獲得現金分配所需的任何政府批准或登記，則保管人不負責 向任何美國存託憑證持有人提供現金分配。我們沒有義務採取任何其他行動 允許將我們的普通股分配給美國存託憑證持有人。這意味着，如果將美國存託憑證提供給美國存託憑證持有人是非法或不切實際的，則該持有者可能得不到我們在普通股上作出的分派。這些限制可能會大幅降低美國存託憑證的價值。

美國存托股份 持有者可能無權對根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判，這可能會導致任何此類訴訟的原告(S)獲得不利的 結果。

管理代表我們普通股的美國存託憑證的存款協議規定，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份持有人 放棄因我們的普通股、美國存託憑證、存款協議或其中預期或違反的任何交易而對我們或託管人提出的任何索賠的陪審團審判的權利，這可能包括美國聯邦證券法下的任何索賠 。

如果我們或託管人反對陪審團根據該棄權進行審判，法院將必須根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況來確定該棄權是否可強制執行。據我們所知，合同糾紛前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性 尚未由美國最高法院做出最終裁決。然而，我們認為，合同糾紛前陪審團審判豁免條款通常是可執行的，包括根據管轄存款協議的紐約州法律，或由紐約市的聯邦或州法院 ，其對存款協議下產生的事項擁有非專屬管轄權。在確定是否執行合同糾紛前陪審團審判豁免時，法院通常會考慮當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證也是如此。建議您在投資美國存託憑證之前諮詢有關陪審團豁免條款的法律顧問。

如果 任何美國存託憑證的所有人或持有人，包括二級市場交易中的美國存託憑證的購買者，就存款協議或美國存託憑證項下的相關事宜向我們或託管機構提出索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的索賠，該 所有人或持有人可能會產生更多的索賠成本，並且可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這 可能會限制和阻止針對我們或託管機構的訴訟。如果根據存款協議對吾等或託管人 提起訴訟，則只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據 不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果。然而，如果適用法律不允許這種陪審團審判豁免， 訴訟可以根據陪審團審判的存款協議條款繼續進行。押金協議或美國存託憑證的任何條件、規定或條款均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人(包括我們在二級市場上購買我們美國存託憑證的人)或我們或託管機構遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例的任何實質性規定的豁免。

第 項4.公司信息

Syla 技術有限公司於2009年3月3日在日本成立。SYLA Technologies的子公司包括SYLA Co.，Ltd.(100%擁有)、 SYLA Solar Co.，Ltd.(前身為Nihon Tyyoko Hatsuden Co.，Ltd.)(100%擁有)、SYLA Brain Co.，Ltd.(前身為Devel Co.，Ltd.)(67%擁有)和SYLA Biotech Co.，Ltd.(前身為RE100.com Co.，Ltd.)(100%擁有，自12月15日起，2023年SYLA 科技有限公司從私人股東手中收購了剩餘的40%)。我們在美國的處理服務代理是Cogency Global Inc.，地址為紐約東42街122號18樓，郵編：NY 10168。我們的主要營業地點位於日本東京市涉谷區Hiroo 1-1-39惠比蘇廣場7樓，我們的電話號碼是+81345600650。我們的網站是 https://syla-tech.jp/.我們網站上的信息或通過我們網站訪問的信息不反映在本年度報告中，也不是本年度報告的一部分。我們網站上的任何信息都不應被視為本年度報告的一部分。本年度報告中包含我們網站的地址 ，僅供參考。我們根據《公司法》運營。見“項目5.經營、財務回顧和展望”和“項目7.大股東和關聯方交易--B”。關聯方交易 ，以詳細討論我們的資本支出和資產剝離。

於2023年3月30日，本公司與Boustead Securities(作為承銷商代表(“代表”)的有限責任公司)訂立包銷協議(“包銷協議”)，有關本公司承銷美國存托股份(“美國存托股份”)的首次公開發售(“發售”)的堅定承諾，每股100股美國存托股份代表本公司一股無面值普通股。根據承銷協議，本公司同意以每美國存托股份8.00美元的公開發行價(“發行價”)向承銷商出售1,875,000股美國存託憑證(“發行價”)，於2023年4月4日結束了 1,875,000股美國存託憑證的公開發售，向公眾發售的價格為每美國存托股份8.00美元，總收益為15,000,000美元。扣除公司應支付的承銷佣金、折扣和發售費用後，公司淨收益約為1,360萬美元。該公司打算將此次發行的淨收益用於營運資金和一般企業用途，包括投資、收購或戰略合作以擴大其客户基礎，以及開發和營銷新服務 。美國存託憑證於2023年3月31日在納斯達克資本市場開始交易，代碼為“SYT”。公司 於2023年4月10日敲響了納斯達克開業大鐘。Boustead Securities，LLC擔任此次發行的執行承銷商和簿記管理人。

美國證券交易委員會維護一個互聯網網站(http://www.sec.gov)，)，其中包含我們必須向股東提供的報告、信息或根據我們所在國家的法律以其他方式公開的信息，以及通過電子方式向美國證券交易委員會提交的其他有關我們的信息。

業務 概述

我們的主要使命是讓全球的房地產投資民主化，我們的目標是用技術和資產管理豐富百年時代。

我們 主要從事四項業務：

截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司分別錄得收入人民幣22,743,410,000元(161,392,000美元)、人民幣22,055,785,000元及人民幣16,665,382,000元；持續經營純收入分別為人民幣749,361,000元(5,318,000美元)、人民幣310,761,000元及人民幣278,688,000元；持續經營活動所使用或提供的現金淨額分別為人民幣6,338,698,000元(44,981,000美元)、人民幣3,401,712,000元及人民幣25,098,000元。如合併財務報表所述，截至2023年12月31日，本公司留存收益人民幣3,413,644,000元(24,224,000美元)。在截至2023年12月31日的年度內，本公司的收入來自房地產銷售、土地銷售、租賃服務、房地產管理服務、太陽能發電廠銷售、太陽能發電廠運營和維護服務、電力銷售、集裝箱銷售和集裝箱運營管理服務。本公司於2021年6月開展房地產眾籌業務，截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的房地產眾籌收入微乎其微。

我們的 戰略

日本銀行的房地產融資處於僵化狀態，貸款主要投向某些城市地區的房地產。

因此，雖然一些熱門城市的房價出現了局部上漲，但我們認為，由於缺乏銀行融資，區域 城市中有許多房產被不公平地低估了價值。為了解決這一問題，我們的房地產眾籌服務Rimawa-Kun起到了間接金融工具的作用。

2021年，銀行和經紀行業的在線交易分別佔各自行業交易的66%和50%。2022年5月16日，日本法律修訂，允許房地產交易在線進行。抓住這一機會， 我們的使命是提高房地產在線交易的便利性和透明度。

請參閲日本證券交易商協會《全國證券投資調查(調查結果摘要)》(2021年)中的2021年數據。

雖然房地產投資在日本是一種有吸引力的資產管理方式，但許多重大問題仍未得到解決。首先，與美國相比， 銷售後的註冊信息中沒有記錄價格和分銷渠道等詳細信息，個人信息的透明度較低。此外，土地、基礎設施、交通和旅遊部部長為企業客户指定的房地產交易平臺由於法律限制只能由房地產公司訪問，導致房地產公司和個人之間的信息不對稱。

為了解決這些問題，我們將繼續在日本作為一家物業技術(“道具技術”)公司來應對挑戰。

我們 運營旨在通過使房地產信息透明、減少不對稱並通過 在線間接融資實現多樣化融資來改善房地產集中交易(傳統上由主要房地產公司和金融機構進行)的平臺。

公司採取了以下措施來鼓勵人們將銀行賬户中的資金轉移到投資中：(I)提供低至1萬元(約合70.96美元)的最低投資；(Ii)提供其認為方便用户的在線投資平臺；(Iii)提供產生投資回報的能力，同時提供與(A)清潔能源(如建設太陽能發電廠和利用太陽能的公寓)有關的對社會負責的事業的投資，(B)老年人 (例如建造原地老化翻新的公寓，以允許老年人獨立生活)，(C)動物(例如建造允許飼養多隻寵物的寵物友好型公寓，以減少最終被送進收容所並被安樂死的動物數量)， 和(D)其他當地企業舉措。

由於日本政府率先將資產管理作為其國家政策的一部分，我們公司一直在使用眾籌，在我們的眾籌平臺上提供的一系列房地產投資機會中，投資者只需投資1萬元人民幣(約合70.96美元)就可以進行房地產投資。這一最低投資額足以吸引廣泛的潛在客户 到公司的平臺，從18歲到18歲以上的所有年齡段。本公司已經看到在我們的平臺上參與眾籌購買公寓的客户數量 穩步增加。具體來説，從2022年12月31日到2023年12月31日，我們平臺上的註冊會員從23.7萬人增加到27.9萬人。我們將繼續 通過在我們的平臺上提供各種產品來增加資產管理機會，同時通過利用我們獨特的營銷來增加會員數量。

我們的業務描述

房地產開發和銷售業務

房地產開發和銷售業務主要由SYLA有限公司經營，為資產管理目的的投資性公寓的開發、建設和銷售提供一站式服務。

投資公寓的開發得益於我們自身的信息獲取能力、與我們集團關聯的廣泛的房地產經紀人網絡 (2020年：4,388人，2021年：5,656人，同比增長28.9%，2023年：7,383人(截至2023年12月31日))， 加上我們在房地產開發方面的專業知識和豐富經驗。

為了開發高利潤的房地產，我們正在東京23個區以及橫濱和川崎的中心地區開發房地產，作為我們的目標地區。在這樣的房地產開發中，我們正在開發我們自己的共管公寓品牌，名為“SYFORME” ，步行10分鐘就能到達這樣的地區的火車站。

我們 相信我們的優勢在於我們有能力改造土地並使其更有價值-我們購買資產價值較低的土地，控制周圍地區的權利，並充分利用我們的技能和建築經驗。此外，雖然許多房地產開發公司通常將購買的土地上的公寓建設外包給第三方建築公司，但我們負責內部的規劃、設計和建設。這使我們能夠降低建設成本，併成為我們的主要競爭優勢之一。

Rimawa-Kun 房地產眾籌業務

房地產眾籌平臺Rimawa-Kun從事以房地產投資為核心的業務，旨在為個人投資者提供廣泛的投資產品，為房地產風險公司提供間接的金融功能，並 簡化和透明在線房地產投資流程。

我們的房地產眾籌平臺Rimawa-Kun於2021年6月上線。這項服務允許客户在我們的眾籌平臺上提供的一系列房地產投資機會中，只需投資1萬元人民幣(約合70.96美元)就可以進行房地產投資，並在網上完成所有與投資相關的手續。這一過程降低了個人投資者所經歷的進入門檻，包括對大量資本的要求以及漫長而乏味的借款程序。該平臺還可以通過使用房地產為資本支出和房地產開發提供資金，這一直是許多企業面臨的挑戰。 使用眾籌服務需要免費註冊，註冊完成後，所有信息都將可用。

該平臺的 理念是“為社會作出貢獻，振興當地社區，支持個人追求他們的夢想和挑戰”，並呼籲對環境、社會和治理(“ESG”)投資感興趣的個人投資者產生共鳴。該平臺旨在促進過去可能被忽略的房地產投資，實現經濟效益和社會效益。我們開發了廣泛的投資產品，從獨棟住宅到商業建築， 工廠和住宿設施，並創建了一個平臺，允許我們的任何註冊用户進入房地產投資市場，這是傳統上個人很難進入的市場。成為註冊用户無需支付任何費用，但需要註冊為用户才能使用我們的產品和服務。因此，截至2023年12月31日，我們擁有超過27萬註冊會員。根據日本市場研究機構在2023年6月進行的一項名為調查以證明和驗證日本房地產眾籌行業第一市場份額的市場調查 (我們委託了190萬元人民幣(約合1.3萬美元)的費用進行此類調查)，我們在日本房地產眾籌服務中擁有最多的會員 。

美國最大的房地產眾籌平臺，Fundrise，根據其網站數據，截至2024年4月17日，擁有38.5萬會員。截至2023年12月底，房地產募集金額為人民幣5,071,800,000元(約合35,991,000美元)，平臺擁有會員279,029人，同比增長42,025人，同比增長17.7%。

資產管理業務

資產管理業務主要集中於本公司自有房地產的租金收入，以及租賃管理、建築管理和太陽能發電廠的運營和維護。

公寓 管理

公寓管理業務為裏馬瓦里-昆公司管理的物業、我們擁有的物業和轉租物業提供公寓管理服務。截至2023年12月底，我們目前管理着約3328個單位。

我們 專門為租户和業主推出了一款應用程序。該應用程序的聊天功能和通知功能允許 快速通信。此外，還可以交換各種附件和圖像。所有申請也在網上接受。

這些房間啟用了物聯網(IoT)，許多家用電器都可以使用智能手機進行操作。此外，專用應用程序還允許訪問合作伙伴公司提供的各種服務，如水服務器、汽車租賃、餐廳、美容診所。

建築物 維護和管理

建築維護和管理業務提供裏馬瓦里-昆企業委託的建築維護和管理服務。

除了建築維修和管理，我們還持有建築施工業務許可證，這使我們能夠獲得 大型維修和維護工作的訂單，並且與外包給其他公司相比，我們可以降低成本。

對於 公寓管理和建築維護管理，截至2023年12月31日，管理的單位數量已經達到3328套。

租金 自有物業收入

*不包括截至2023年12月31日的年度租金收入人民幣417,526,000元(2,963,000美元)，由本公司以高於本公司租賃付款的溢價轉租物業 。

可再生能源業務-太陽能發電

作為一家太陽能發電企業，我們提供從土地購買到太陽能發電廠的設計、建設、運營和維護的一站式服務 。我們的太陽能發電廠開發包括低壓、高壓、屋頂和農業綜合用途， 我們已經準備好在內部設計、建造、運營和維護我們所有的發電廠。發電廠出售給公司和個人投資者，他們將其作為投資產品購買。太陽能發電廠發電的買家包括經營大型製造廠的公司。日本的國家政策是到2030年將可再生能源的當前比例從18%提高到36%(經濟產業省2021年10月戰略能源計劃大綱)，https://www.enecho.meti.go.jp/en/category/others/basic_plan/pdf/6th_outline.pdf). The中包含的或可通過上述網站訪問的信息未通過引用納入本Form 20-F年度報告中，也不是其組成部分。本網站地址僅供參考。從長遠來看，該國還宣佈了2050年碳中性宣言政策，其目標是通過增加可再生能源的使用，到2050年實現淨零碳排放，可再生能源市場預計將繼續增長。我們將繼續擴大太陽能發電廠用地購置，加快向投資者和電力消費者銷售和營銷發電廠。

2012/2023財年銷售的太陽能發電機組數量為21台，SYLA Solar的銷售額為916,089,000日元(約合6,501,000美元)。

最近 停產的業務

沒有最近停產的業務需要注意。

行業 概述

我們所在的道具科技行業受到經濟變化、利率水平、地價水平等因素影響的房地產交易市場趨勢的影響。因此，房地產交易市場的走勢可能會影響購房者的房地產投資意願，進而可能影響我們的經營業績和財務狀況。

在過去的二十年裏，日本的家庭金融資產增長了約1.5倍，美國增長了3.3倍，差距約為兩倍。現金和存款佔家庭總金融資產的比例在日本為54.2%，在美國為13.7%。這表明日本家庭對現金和存款的信任度很高，而美國家庭對投資的信任度很高。(*摘自金融服務署《截至2016年3月31日的財政年度財務報告》(2017))

房地產開發行業

在房地產開發行業，2023財年新房開工數量為819,623套，比前一年下降4.6%(根據國土資源、基礎設施、交通和旅遊部、政策局、建築經濟統計局和 研究室《2023年房屋建設開工統計調查報告》)。2021年12月，國土、基礎設施、交通和旅遊部(MLIT)審查了其環境行動計劃，其中包括確保新建築符合ZEH和ZEB標準， 預計未來將要求建造考慮環境的新建築，包括ZEH和ZEB 標準(國土、基礎設施、交通和旅遊部環境行動政策局，環境行動環境行動計劃(2021年12月 27日))。

此外，2022年5月18日修訂了《建築地塊和建築物交易營業法》，允許將租賃和買賣等房地產交易所需的重要 物品描述和其他文件數字化，並使 能夠在線進行房地產交易。

房地產眾籌行業

雖然在“資產管理”和“技術應用”這兩個領域有很多進入者，由於政府的支持，這兩個領域都有望擴大，但從市場增長的角度來看，潛力仍然很大。因此， 我們認為，房地產眾籌平臺日馬瓦里-坤上的房地產眾籌潛力巨大。 預計到2036年底，全球房地產眾籌市場將達到27247億美元，在2024-2036年的預測期內，複合年增長率將達到50.1%。2023年房地產眾籌市場行業規模超210億美元預計在預測期內推動市場增長的主要因素是推動商業房地產活動的全球工業化 以及全球多個國家對房地產眾籌的有利法規。

在日本大規模建築活動的推動下，日本房地產眾籌市場正以顯著的速度增長，2021年貢獻了日本GDP的5.5%以上。在日本，眾籌需要使用互聯網渠道從許多人那裏籌集小額捐款 。利用健康的市場、合作的當地社區和有利的監管條件，通過產品、服務和創造性舉措創造銷售額已成為日本 公司(無論是初創公司還是老牌公司)的共同戰略。截至2023年12月31日，日本眾籌行業的交易金額約為1.7億美元。預計2023年每個活動的平均籌資額將大幅增加，達到45,000美元。

(全球 房地產眾籌市場研究、規模、份額和預測2036(researnester.com)。

太陽能 電力行業

Zeh 是淨零能源屋意思是“能量平衡為零或更低的房子”。Zeb代表淨零能源建築，意思是“能量平衡為零或更低的建築”。換句話説，通過平衡家庭使用的能量與太陽能發電和其他方式產生的能量，可以有效地將每年消耗的能量減少到零或更少。

在SYLA Solar所屬的太陽能發電行業，隨着FIT(上網電價)計劃於2012年7月開始實施，太陽能發電設施的引入大幅增加。

為了提高太陽能發電的可再生能源裝機率，2022年4月1日啟動了可再生能源FIP系統。新的FIP制度旨在鼓勵可再生能源融入可變電力市場，同時提供公共補貼以鼓勵可再生能源生產商。它還旨在通過這一過程減輕消費者的負擔。未來，碳中和很可能成為許多國家和公司的強制性要求，向承諾使用RE100(100%可再生能源)的公司和發電廠提供電力的發展和供應有望擴大。

以太陽能為主的可再生能源發電總量逐年增長，2020財年末達到819.6萬千瓦，相當於第六個基本能源計劃2030財年目標(15405千千瓦)的53%。

此外，由於日元疲軟和原材料價格高企導致電價飆升，可再生能源電力的競爭優勢正在增強。

隨着需求側對可再生電力的需求不斷增長，用於供應可再生電力的發電項目正在擴大，通過電力零售商的PPA作為一種採購可再生電力的新手段正在普及，以滿足個人客户的需求。

經濟產業省正在推動這些努力，為非FIT/FIP客户驅動的非現場PPA提供補貼 (在2021財年補充預算、2022財年初始和補充預算以及2023財年初始預算中總共採用了大約326千瓦*的項目)。

房地產 物業管理行業

在資產管理業務(物業管理)是其中一部分的物業管理行業，需要創新的方法和策略，以靈活應對不斷變化的市場狀況，確保可持續的盈利能力，預計將出現以下趨勢：

1. 利用技術：數字技術和物聯網的進步將簡化房地產運營和管理。預計將利用數據分析和 人工智能來優化租金收入，提高維護效率。

2. 可持續發展倡議：隨着環保意識的房地產投資的尋求，環保建築和可再生能源將變得更加重要。

3. 全球化：海外房地產投資和不同地區的投資組合預計將增加。

4. 改變生活方式：重要的是開發和管理房地產，以滿足新的需求，如工作度假和共同工作 空間。

同時，在樓宇維護和管理業務中，我們認為，靈活適應不斷變化的需求和技術，提供高質量的服務是重要的。我們認為，積極採用技術和可持續發展計劃將有助於保持競爭力和提高客户滿意度，包括以下計劃：

1. 智能技術實施：智能建築管理將通過使用物聯網和傳感器技術來推進。遠程監控和自動化系統將實現高效的設施管理。

2. 綠色建築推廣：環保建築和可再生能源將受到高度重視。將需要具有可持續性意識的設施管理，例如，提高能源效率和減少浪費。

3. 預防性維護的重要性：對建築設備和構築物進行定期檢查和維護非常重要。預防性維護可以在故障和問題發生之前避免故障和問題。

4. 改善租户體驗：根據租户的需求和願望提供量身定製的服務和通信。租户滿意度 需要通過提供舒適安全的環境來提高。

我們的 產品和服務

公寓 建築開發與管理

在 房地產開發業務中，我們將“創造我們想要的房地產”定位為我們的理念，並基於這一理念以“SYFORME”的原始品牌銷售公寓。SYFORME系列公寓的設計考慮了客户的生活方式，旨在美觀舒適地居住。外觀設計是一種不受潮流影響的通用設計，採用混凝土、玻璃、不鏽鋼和木紋外觀。室內規劃納入了租賃管理部門的意見 ，我們創建了配色方案和佈局，使傢俱可以輕鬆放置在任何位置。 此外，房間支持物聯網，許多家用電器都可以通過智能手機控制。此外，還為客户提供了專門的 應用程序，允許他們使用聊天和通知功能，查看租金支付對賬單，以及合作伙伴公司提供的各種服務，如水服務器、租車、餐廳和美容診所。

因此，SYFORME系列公寓在眾多客户的支持下，全年入住率超過99%。

此外，我們過去曾三次獲得全國住宅行業協會頒發的優秀商業項目獎 ，以表彰其製造努力。

房地產眾籌服務

Rimawa-Kun平臺上的房地產眾籌服務 允許會員在我們的眾籌平臺上提供的一系列房地產投資機會中，只需投資1萬元人民幣(約合70.96美元)就可以進行房地產投資，並獲得 預定收益，這是基於“為社會做出貢獻，振興當地社區，支持個人追求夢想和挑戰”的理念。從會員註冊到投資執行，一切都可以在網上完成。此外，為了可持續、安全、有保障地管理客户的資產，我們精心挑選和篩選所有參展物業 ，從物業管理到銷售的整個過程都可以委託給我們這個專業的房地產公司。這使投資者無需時間和高深知識即可投資和管理房地產。

太陽能 發電廠開發和維護

Syla Solar銷售太陽能發電廠(包括地面安裝的太陽能裝置)和屋頂安裝的太陽能發電設備。我們從國內外主要的面板和功率調節器製造商採購材料，併為符合經濟產業省指定標準的太陽能發電廠提供設計、施工和維護服務。此外，我們正在發展業務的中部地區在氣候條件下擁有日本最高的發電量，因此 電力銷售收入往往高於其他地區。在維護方面，我們不僅檢查和維修發電廠，而且還遠程監控割草、除草和其他影響發電的任務。

客户和供應商的集中度

顧客

我們業務的本質是，我們的收入高度集中在房地產部門，因此，當我們銷售我們建造的建築物和公寓時，往往會有大客户購買此類物業。因此，每年我們可能都會有一小部分客户採購商從中獲得我們的收入。這些客户可能不是回頭客， 每年可能是不同的單一採購商或少量採購商，我們從這些採購商獲得了很大比例的收入。 我們依賴這些採購商，這些採購商可能無法根據對我們的義務付款，從而影響我們的收入 。

2023年，本町-楚卡蓋PJ(總單位：95個)、Tabata PJ(總單位：51個)和Oji II PJ(總單位：43個)建成並 出售給貝萊德房地產部門管理的一傢俬募基金。每套房產的購買價格為交付房產時的一次性付款。我們已經與貝萊德的房地產部門管理的一隻私募基金達成了業務合作協議。在Meguro PJ，LAND(651.72米)²)被出售給ES-Con Japan，購買價格為交付房產時的一次性付款 。沒有長期合同或安排。這四處房產的銷售額佔2023年總銷售額的39.68% 。

這些大客户遇到的任何付款問題都可能損害我們的財務狀況和運營結果。

供應商

從歷史上看，我們在很大程度上依賴於某些供應商。雖然公司有100多家供應商，但某些供應商每年提供的總建設成本一直超過公司總建設成本的10%。

作為我們房地產業務的一部分，我們將總承包商、總房地產公司或開發商建造和開發的建築物和土地轉售給第三方。在我們擁有土地的情況下，我們聘請總承包商、一般房地產公司或開發商來建造和開發建築或土地，我們為建築或土地的建設和開發支付進度付款。如果我們不擁有土地(而是總承包商、一般房地產公司或開發商擁有土地)，我們將在建成後向總承包商、一般房地產公司或開發商購買帶有土地的已建成建築或開發土地。在日本，我們認為此類安排中的總承包商、一般房地產公司或開發商是建築物和土地的供應商。在根據這種供應安排簽約建造公寓的幾個總承包商中，2023年約有30%的合同是與新愛國宮株式會社簽訂的。

在2023年，新愛國宮株式會社佔我們總建設成本的29.98%，富士通建築公司佔21.80%，MUGISHIMA總承包商佔11.39%，三越株式會社佔8.22%，內部建設佔7.68%。公司在施工完成後三個月內付款。隨後，我們將公寓轉售給了客户。我們與上述總承包商沒有長期合同或安排。

如果我們在獲得這些供應安排中的建築或土地方面遇到延誤或困難，我們與這些供應相關的業務以及我們的財務狀況、運營結果和聲譽可能會受到不利影響。近年來，包括建築材料和運輸人工成本在內的建築成本一直在上升，這已經成為日本整個建築業的一個問題。我們部分地受到了這一趨勢的影響。

房地產銷售

對於 我們的房地產開發和銷售業務，為了吸引更廣泛的客户，我們通過 Rimawari-kun的詢問、主要針對Rimawari-kun會員的營銷銷售以及通過客户推薦進行推薦銷售進行營銷。

在市場銷售方面，我們向Rimawa-Kun會員銷售，由於公寓銷售的廣告費用低至每月1,000,000元人民幣(約合7,096美元)，我們的營銷非常有效。

在轉介銷售中，我們努力通過Rimawa-Kun提高客户滿意度，並在我們和客户之間簽訂合作伙伴協議， 我們的附屬合作伙伴將我們的服務介紹給新客户。除了市場銷售和轉介銷售之外，除了我們的原創品牌SYFORME專注於從半富裕階層、中產階級階層到下層階層的客户(括號 在下面的“-Customers”中定義)之外，我們將繼續提供資產質量已在Rimawa-Kun AI評分系統下得到客觀和高度評價的房地產。因此，截至2023年12月31日，我們擁有1,498套公寓客户，管理着3,328套公寓。

裏馬瓦里-昆

我們獨特的營銷計劃包括按金融資產持有層進行的基於人工智能的營銷。此外，我們於2021年12月與樂天集團建立了資本和商業聯盟，我們是房地產行業利用購買行為向樂天會員進行數據營銷的獨家提供商，樂天會員的數量超過1億。截至2023年12月31日，279,029名成員中有25,711人 來自樂天集團相關的營銷計劃。此外，我們為有影響力的人和附屬公司提供特殊獎勵，並提供密切溝通和舉辦許多活動，以鼓勵外部營銷人員推薦利馬瓦里-昆。我們 相信，我們的優勢之一是通過我們由各種名人組成的網絡提供無與倫比的內容，創建了一個樂於推薦Rimawa-Kun平臺的粉絲 社區。

因此，截至2023年12月31日，我們的房地產眾籌平臺會員達到279,029人。根據日本市場研究機構在2023年7月進行的一項名為《為證明和核實日本房地產眾籌行業市場佔有率第一的調查》的市場調查(我們以190萬元人民幣(約合1.3萬美元)的費用委託進行此類調查)，我們在日本房地產眾籌服務中擁有最多的會員。

太陽能發電廠

SYLA Solar經手的 低壓太陽能發電廠主要作為投資產品銷售給半富裕、中產和低收入階層的客户(下文“-客户”中定義的方括號)。*

顧客

客户 托架

我們服務的 客户根據其所持金融資產的價值分為五個金融類別：

個人投資者的房地產投資

我們的房地產開發和銷售客户主要是通過房地產投資建立資產的半富裕階層和中產階級個人投資者。

眾籌

Rimawa-Kun平臺的房地產眾籌客户羣擁有超過237,000名註冊會員，他們可以在該平臺提供的一系列房地產投資機會中，以10,000元人民幣(約合70.96美元)的價格進行房地產投資。主要客户主要是20多歲至40多歲的下層人羣，他們受益於快速的在線簽約流程 。

太陽能發電廠

雖然SYLA Solar的大多數客户是個人，但我們計劃在Rimawa-Kun平臺上擴展到企業客户，並通過現有客户的推薦在日本各地培養 新客户。

競爭

我們是創收房地產市場的一部分，這個市場有大量的競爭對手，從大公司到新進入者都有。尤其是房地產眾籌行業，競爭對手比比皆是，其中不乏很多領先的上市公司，如Owner‘s Book、CReal、Rimple等。

在這種環境中，裏馬瓦里-昆的註冊會員已超過27.9萬人。根據日本市場研究機構 在2023年7月進行的一項名為調查以證明和驗證日本房地產眾籌行業市場份額第一的市場調查(我們委託進行此類調查的費用為190萬元人民幣(約合1.3萬美元))，我們擁有日本房地產眾籌服務中最大的 會員。

我們 除了針對不同客户羣量身定做的多樣化營銷方法和產品外，還擁有不斷增長的客户羣。此外， 我們認為，我們通過提供利用人工智能的數據驅動服務，使自己有別於競爭對手。

我們 正在努力運營平臺，使房地產信息在網上透明，並通過間接金融功能提供多樣化的融資，從而改善以前留給房地產公司和銀行的集中房地產交易。我們打算 通過改進Rimawa-Kun的功能和其他功能，繼續將我們與其他公司區分開來。

我們的競爭優勢

我們 認為我們的競爭力有三個主要來源：第一，使用人工智能和技術將公司的業務流程 帶到網上；第二，真正的專業人員和技術專業人員的融合；第三，各種營銷方法和內容開發 能力。

作為一名人工智能與技術專家，賽拉大腦有限公司創始人兼首席人工智能官S Li研發出了高精度的 人工智能系統，這是一項競爭優勢。

由SYLA Brain開發的Rimawa-Kun AI基於專有算法，已被日本人工智能協會2020和MIPR 2021認定為“最準確的價格估算模型” 。

SYLA Brain提供的其他人工智能服務將用於加強我們每個業務的業務，預計不會 直接受到行業和市場趨勢的影響。

Rimawa-Kun 為個人投資者進入房地產投資市場提供便利，每單位最低投資額為1萬元人民幣(約合70.96美元)，其系統允許從會員登記到完成的所有流程在網上進行 ，正在推動房地產投資的在線管理。

我們 擁有內部系統開發能力，我們的工程團隊佔員工總數的11%，以快速創建和 提供新服務，滿足客户需求。此外，憑藉來自不同房地產企業的專業人員的專業知識和參與Rimawa-Kun概念的其他公司的技術訣竅，我們為各種資產類型提供廣泛的產品 ，包括住宅、獨立住宅、商業建築、住宿設施、工廠等。該服務還為投資者提供了一種輕鬆愉快的方式，通過 熟悉和知名人士的項目，邁出資產管理的第一步。

以開發此類內容為中心的產品設計使Rimawa-Kun能夠吸引廣泛的成員，並使 穩定了不斷增長的客户基礎。此外，平臺參與者的數量不斷增加，利用了我們在日本的巨大市場份額，我們相信穩定的產品供應正在導致 客户的良好聲譽。

如上所述，我們通過與樂天集團的資本和業務聯盟實現的獨家營銷舉措，以及我們獨特的營銷舉措和以利用積分為目的的內容開發能力，是我們在日本巨大市場份額的基礎。

此外，通過規劃和開發超越房地產投資產品的產品，如太陽能發電廠，我們有能力 進一步擴大我們的客户基礎。

此外，我們的商業和住宅房地產建設依賴於金融機構的貸款。我們認為，我們可以向40多家金融機構借款，因此我們並不完全依賴於一家獨特的金融機構。

我們 依靠分包商完成85%的商業和住宅物業建設，並選擇和獲得原材料。 此外，訂單在多個公司之間分配，以避免依賴特定的分包商。此外，有140多個承包商委託建設工作，因此不依賴於特定的承包商。2023年，以下總承包商佔我們建設項目(我們打算擁有或轉售)的10%以上：信義工業株式會社佔29.98%，富通建設公司佔21.80%，木島建設有限公司佔11.39%。

由於對這些分包商及其供應商的如此依賴，我們 面臨各種風險，包括我們的商業和住宅物業可能因此類各方使用的工藝或材料不當而出現缺陷，這可能要求我們遵守我們的保修義務和/或根據保險單提出索賠。我們依賴分包商進行商業和住宅物業的實際建設 還受到大量不斷變化的地方和國家政府的制約，包括涉及不在我們控制範圍內的事項的法律。如果建造我們的商業和住宅物業的這些分包商未能遵守所有適用的法律，我們可能遭受聲譽損害，並可能承擔責任。分包商 獨立於根據正常管理慣例和商業及住宅物業建築業內的貿易合同和分包合同與其簽訂合同的商業和住宅物業建築商。我們沒有能力 控制這些獨立分包商支付給員工的薪酬或他們強加給員工的工作規則。然而，各個聯邦和地方政府機構已經並可能在未來尋求讓我們這樣的簽約方對我們的分包商違反工資和工時法，或違反工人補償、集體談判和/或與分包商勞動力相關的其他僱傭義務承擔責任。政府機構的決定或其他人試圖讓我們對分包商的勞動實踐或義務負責，無論是根據“共同僱主”理論、特定的州法律或法規，還是其他方面， 都可能在我們無法控制的情況下給我們造成嚴重的不利風險，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。如果分包商未能遵守適用的法律，包括涉及不在我們控制範圍內的行為或事項的法律，我們還可能遭受聲譽損害，並可能承擔可能的責任。但是， 無論我們在瞭解到不符合適用法律、規則或法規的做法後採取什麼措施，在 某些情況下，我們可能會受到罰款或其他政府處罰，並且我們的聲譽可能會受到損害，因為這些做法已經發生 。

我們的 增長戰略

我們的目標是成為日本領先的道具技術公司。

日本創收房地產市場，我們是其中的一部分，是一個估計價值人民幣289500億元(約合20.543.57億美元)的市場，預計將繼續大幅擴張。(來源：Value Management Institute，Inc.，2023年7月18日， 《日本房地產投資市場規模(2023)》，kibo2023.pdf(vmi.co.jp))

此外，2022年5月，修改了法律，允許在網上進行房地產交易。在日本，66%的銀行交易和50%的經紀交易分別在網上進行。我們的使命是保護我們的客户，提高房地產在線交易的便利性和透明度。